INESA Intelligent Tech Inc. — AGM Information 2008

Jun 12, 2008

－ 股票代码： 600602 股票简称：广电电子 编码：临 2008 023 900901 上电 B 股

上海广电电子股份有限公司

六届三十二次董事会会议决议公告暨上海广电（集团）有 限公司增加公司2007 年度股东大会临时提案的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会于2008 年6 月9 日收到本公司大股东上海广电（集团）有限公司（以 下简称：“广电集团”）提交的书面临时提案，要求公司董事会审议关于发行股份购买 资产与重大资产购买暨关联交易的议案，并将相关提案提交公司于2008 年6 月23 日 召开的2007 年度股东大会审议。

公司董事会于2008 年6 月11 日召开了六届三十二次会议，会议应到董事11 人， 实到11 人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长顾忠惠先生主持，会 议以记名表决方式全票通过了以下决议：

一、关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的预案；

经自查，公司本次发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组 符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》，以及上海证券交易所《股票上市规 则（2006 修订）》的有关规定。

公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007 年 度股东大会审议。

二、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的预案；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性 文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，董事会认为公司本次重大资 产重组符合上述法律法规和规范性文件的相关规定，具备《上市公司证券发行管理办 法》规定的向特定对象非公开发行股份的所有条件。

公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007 年 度股东大会审议。

三、关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案；

公司拟以向上海广电（集团）有限公司发行股份的方式购买其持有的上海广电光 电子有限公司（以下简称：“光电子”） 62.5%的股权，具体内容如下：

1、发行股份的种类和面值

本次向广电集团发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币1 元。

2、发行方式

1

本次向广电集团发行股份采用向广电集团非公开发行的方式，在获得中国证监会 核准后，本公司将向广电集团发行265,147,200 股股票购买其持有的光电子62.5%的股 权。

3、发行数量

本次向广电集团发行的新股数量为265,147,200 股。

4、购买资产的范围及交易方式

本次购买资产为广电集团持有的光电子62.5%的股权。

本公司将向广电集团发行265,147,200 股股票购买其持有的光电子62.5%的股权。 5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份的特定对象为广电集团。该特定对象符合中国证监会《上市 公司证券发行管理办法》规定的条件。

广电集团以其持有的光电子62.5%的股权认购本次向广电集团发行的新股 265,147,200 股。

• 6、锁定期安排

广电集团本次认购的股票自发行结束之日起三年内（36 个月）不得转让。

• 7、上市地点

• 本次向广电集团发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。 8、定价基准日

本次向广电集团发行股份定价基准日为本公司第六届董事会第三十次会议决议公 告之日（2008 年5 月12 日）。

• 9、发行价格

根据本公司第六届董事会第三十次会议（2008 年5 月8 日）通过的决议，本次非 公开发行股份的发行价不低于该决议公告日（2008 年5 月12 日）前二十个交易日公司 股票交易均价，发行价为每股7.68 元。

若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该发 行价格进行除权、除息处理。

10、本次向特定对象发行股份决议的有效期

本议案经股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007 年 度股东大会逐项审议。

四、关于公司以现金向上海广电信息产业股份有限公司购买资产的预案；

公司拟以现金收购上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：“广电信息”）持 有的上海广电光电子有限公司18.75%的股权。具体内容如下：

• 1、购买方式；

本次向广电信息购买光电子股权采用现金的方式，在获得中国证监会核准后，本

公司将以现金610,899,357.56 元购买广电信息持有的光电子18.75%的股权。

• 2、购买资产的范围及交易方式；

本次购买资产为广电信息持有的光电子18.75%的股权。

本公司以现金610,899,357.56 元购买广电信息持有的光电子18.75%的股权。

• 3、本次以现金向广电信息购买资产决议的有效期

本议案经股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007 年 度股东大会逐项审议。

五、关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的预案；

2

鉴于本次公司重大资产重组交易对方是控股股东及其子公司，根据《公司章程》 和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组已构成重大关联 交易。

公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的上述临时提案提请公司2007 年度股东大会审议。

六、关于公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易报告书草案的预案； 今日同时刊登《公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易报告书草案摘

要》，《公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易报告书草案》全文详见上 海证券交易所网站：www.sse.com.cn

公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007 年 度股东大会审议。

七、关于《发行股份购买资产暨关联交易协议书》的预案；

公司就拟以向广电集团发行股份的方式购买其持有的光电子62.5%股权事宜签署 了相关协议，协议内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007 年 度股东大会审议。

八、关于《股权转让暨关联交易协议书》的预案；

公司就拟以现金收购广电信息持有的光电子18.75%股权事宜签署了相关协议，协 议内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007 年 度股东大会审议。

• 九、关于《上海广电（集团）有限公司对拟收购资产盈利预测补足协议》的预案； 上述协议内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007 年 度股东大会审议。

十、关于向上海广电（集团）有限公司借款支付广电信息股权转让款不足部分的

议案；

根据本公司与广电信息签订的《股权转让暨关联交易协议书》，本公司应以人民 币现金向广电信息支付光电子18.75%的股权的转让款人民币610,899,357.56 元。届时 如本公司现金出现困难，无法在规定的时间内向广电信息全额支付，本公司将向广电 集团借款以偿付上述款项的不足部分，借款利率按不高于一年期同期银行贷款利率（年 7.47%）计算，实际利息按实际借款金额和借用期间计算。

十一、关于审议新老股东共同享有本次向特定对象发行股份购买资产前公司未分 配利润的预案；

公司在本次发行股份购买资产实施重大资产重组前的滚存未分配利润安排如下： 公司在本次向广电集团发行股份购买资产实施重大资产重组前，滚存的未分配利 润拟由本次重组完成后的新老股东按其各自享有的股权比例共同享有。

公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007年 度股东大会审议。

十二、关于提请股东大会批准特定对象－上海广电（集团）有限公司免于以要约 方式收购公司股份的预案；

本公司向上海广电（集团）有限公司发行新股后，广电集团持有本公司股份比例 的变化将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易 属于要约收购义务豁免事项。据此，广电集团将向中国证监会提出要约收购豁免的申

3

请；如果中国证监会核准了广电集团的要约收购豁免申请，广电集团无需进行要约收 购。

公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007年 度股东大会审议。

十三、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及重大资产购买 暨关联交易相关事宜的预案；

根据公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易方案的安排，为合法、高 效地完成公司本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易的相关工作，依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和及《公司章程》的 有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资 产及重大资产购买暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产及重大资产购买暨 关联交易的具体方案。

• 2．根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和

• 决定本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易的具体事宜。

• 3．授权董事会签署本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易所涉各项协

• 议，并根据有关主管部门的要求对相关协议进行修改和补充。

• 4．协助上海广电（集团）有限公司办理豁免以要约方式收购本公司股份的一切必

• 要或适宜的事项。

• 5．授权董事会就本次发行股份（增资）办理外资管理部门的审批手续。根据本次

• 发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易所涉非公开发行的实际情况，修改《公 司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续。

• 6．授权董事会在本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易所涉非公开发

• 行事项完成后，办理新增股票的登记、限售和上市手续事宜。

• 7．如证券监管部门对于本次发行股份购买资产及重大资产购买的政策发生变化或

• 市场条件发生变化，授权董事会对本方案进行相应调整。

• 8．在法律法规、规章和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会

• 办理与本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易有关的其他事项。

• 9．授权董事会聘请中介机构，办理本次发行股份购买资产及重大资产购买的相关

• 事宜。

• 10．本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

公司董事会同意将上海广电（集团）有限公司提交的该临时提案提请公司2007 年 度股东大会逐项审议。

十四、关于公司2008 年度备考盈利预测报告及上海广电光电子有限公司2008 年 盈利预测报告的议案；

上述盈利预测报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

• 十五、关于上海广电光电子有限公司2006、2007 年及2008 年4 月的财务报告及

• 公司2007 年及2008 年4 月的备考财务报告的议案；

• 上述财务报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

• 十六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

• 相关性等意见的议案；

• 有关上海广电光电子有限公司资产评估报告书详见上海证券交易所网站：

• www.sse.com.cn

• 十七、关于出售4569.6 万股申银万国证券股份有限公司股权的议案。

4

根据本公司与上海广电信息产业股份有限公司签订的《股权转让暨关联交易协议 书》，本公司应以人民币现金向广电信息支付上海光电光电子有限公司18.75%的股权 的转让款人民币610,899,357.56 元。届时如本公司现金出现困难，无法在规定的时间 内向广电信息全额支付，本公司将向上海广电（集团）有限公司借款以偿付上述款项 的不足部分。

本公司现持有申银万国证券股份有限公司4569.6 万股股权，为筹措资金偿还向广 电集团的上述借款，本公司将以不低于人民币4.50 元/股的价格通过挂牌出让的方式 出售所持有的申银万国证券股份有限公司的股权，如最终以人民币4.50 元/股的价格 挂牌而在规定时间内仍无人应价，广电集团承诺，将以该挂牌价格受让该股权。

• 上述第三项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十项、第

• 十一项、第十二项、第十三项、第十六项及第十七项董事会决议涉及关联交易，公司 11 名董事中黄峰、高兰英、徐民伟及顾伟民等 4 位关联董事回避了表决。

• 公司独立董事对本次《关于发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易》发表

• 了独立意见（详见附件 2）。

• 公司已于2008 年6 月3 日发布了关于召开公司2007 年度股东大会的通知，根据

• 本次公司大股东上海广电（集团）有限公司临时提案的要求，公司董事会对2007 年度 股东大会通知作如下补充：

• (一)会议召开时间：

• 1、现场会议召开时间：2008 年6 月23 日下午13：00 时

• 2、网络投票时间：2008 年6 月23 日

• 其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008 年6 月23

• 日，上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

• (二) 现场会议召开地址：良安大饭店大礼堂（上海市长安路920 号）

• (三) 会议召集人：公司董事会

• （四）A 股权登记日：2008 年6 月12 日

• B 股权登记日：2008 年6 月17 日（B 股最后交易日为2008 年6 月12 日） （五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将

• 使用上海证券交易所交易系统，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 （六）参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、网络投票中的任意一种表决

• 方式。如果重复投票，以第一次投票结果为准。

• （七）出席会议对象：

• 1、截止2008 年6 月12 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分

• 公司登记在册的公司A 股股东与2008 年6 月17 日下午收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司B 股股东（B 股最后交易日为2008 年6 月12 日）；

• 2、符合上述条件的股东所委托的代理人；

• 3、公司董事、监事与其他高级管理人员。

• （八）会议议题：

• 1、审议公司2007 年度董事会工作报告；

• 2、审议公司2007 年度监事会工作报告；

• 3、审议公司2007 年度财务工作报告；

• 4、审议公司2007 年度报告；

• 5、审议公司2007 年度利润分配方案；

• 6、审议关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案；

5

• 7、审议会计师事务所报酬的议案

• 8、审议独立董事津贴标准的议案；

• 9、审议关于为上海工业投资（集团）有限公司提供担保的议案；

• 10、审议关于修改公司《章程》部分条款的议案；

• 11、选举由股东推荐的公司第七届监事会成员；

• 12、审议关于公司董事会成员换届选举的议案（包括选举公司第七届董事会独立 董事）；

• 13、审议关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；

• 14、审议关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案；

• 15、审议关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案；

• 16、审议关于公司以现金向上海广电信息产业股份有限公司购买资产的议案；

• 17、审议关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案；

• 18、审议关于公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 的议案；

• 19、审议关于《发行股份购买资产暨关联交易协议》的议案；

• 20、审议关于《股权转让暨关联交易协议》的议案；

• 21、审议关于《上海广电（集团）有限公司对拟收购资产盈利预测补足协议》的 议案；

• 22、审议关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股份购买资产前公司未分配 利润的议案；

• 23、审议关于提请股东大会批准特定对象－上海广电（集团）有限公司免于以要 约方式收购公司股份的议案；

• 24、审议关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产及重 大资产购买暨关系交易相关事宜的议案。

• （九）现场会议登记办法：

1、凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持 授权委托书）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及 传真方式登记截止时间为2008 年6 月19 日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明 股东登记字样。

书面及传真 上海市普陀区长寿路97 号世纪商务大厦26 层 通讯地址： 上海广电电子股份有限公司董事会办公室 联系电话：（021）62980202 转646 或647 传 真：（021）62982121 邮 编：200060 2、登记时间：2008 年6 月19 日 上午9：30－－11：30 下午1：30――4：00

• 3、现场登记地点：上海市西康路1407 弄2 号楼5 楼（近宜昌路，交通： 24 路、

• 138 路）

（十）参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票 平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系 统投票的投票程序如下：

6

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008 年6 月23 日上午9：

• 30-11：30，下午13：00-15：00。

2、网络投票期间，投票比照上海证券交易所新股申购操作，交易系统将分别为A 股和B 股设置投票代码，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：

所持股票类别	投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
A股（600602）	738602	广电投票	买入	对应申报价格
B股（900901）	938901	广电投票	买入	对应申报价格

同时持有本公司A 股和B 股的股东，应通过上海证券交易所的A 股和B 股交易系 统分别投票。

3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00 元代表总议案，1.00 元代表 议案1，2.00 元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于 议案11 的子议案需逐项表决，11.00 元代表对议案11 下全部子议案进行表决，11.01 元代表议案11 中子议案（1），11.02 元代表议案11 中子议案（2），依此类推。具体如 下表：

下表：
议案序号	议案	对应申报价格
100	总议案	99.00元
1	公司2007年度董事会工作报告	1.00元
2	公司2007年度监事会工作报告	2.00元
3	公司2007年度财务工作报告	3.00元
4	公司2007年度报告	4.00元
5	公司2007年度利润分配方案	5.00元
6	关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案	6.00元
7	会计师事务所报酬的议案	7.00元
8	独立董事津贴标准的议案	8.00元
9	关于为上海工业投资（集团）有限公司提供担保的 议案	9.00 元
10	关于修改公司《章程》部分条款的议案	10.00元
11	选举由股东推荐的公司第七届监事会成员	11.00元
11.1	选举聂建华先生为公司第七届监事会监事	11.01元
11.2	选举程震先生为公司第七届监事会监事	11.02元
11.3	选举马翌刚先生为公司第七届监事会监事	11.03元
12	关于公司董事会成员换届选举的议案（包括选举公 司第七届董事会独立董事）	12.00 元
12.1	选举傅新华先生为公司第七届董事会董事	12.01元
12.2	选举蒋松涛先生为公司第七届董事会董事	12.02元
12.3	选举顾忠惠先生为公司第七届董事会董事	12.03元
12.4	选举黄峰先生为公司第七届董事会董事	12.04元
12.5	选举张迎宪先生为公司第七届董事会董事	12.05元
12.6	选举侯钢先生为公司第七届董事会董事	12.06元
12.7	选举张建华女士为公司第七届董事会独立董事	12.07元
12.8	选举曹俊先生为公司第七届董事会独立董事	12.08元
12.9	选举徐大为先生为公司第七届董事会独立董事	12.09元

7

13	关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的 议案	13.00 元
14	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	14.00元
15	关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案	15.00元
15.1	发行股份的种类和面值	15.01元
15.2	发行方式	15.02元
15.3	发行数量	15.03元
15.4	购买资产的范围及交易方式	15.04元
15.5	发行对象及认购方式	15.05元
15.6	锁定期安排	15.06元
15.7	上市地点	15.07元
15.8	定价基准日	15.08元
15.9	发行价格	15.09元
15.10	本次向特定对象发行股份决议的有效期	15.10元
16	关于公司以现金向上海广电信息产业股份有限公司 购买资产的议案	16.00 元
16.1	购买方式	16.01元
16.2	购买资产的范围及交易方式	16.02元
16.3	本次以现金向广电信息购买资产决议的有效期	16.03元
17	关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案	17.00元
18	关于公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联 交易报告书（草案）的议案	18.00 元
19	关于《发行股份购买资产暨关联交易协议》的议案	19.00元
20	关于《股权转让暨关联交易协议》的议案	20.00元
21	关于《上海广电（集团）有限公司对拟收购资产盈 利预测补足协议》的议案	21.00 元
22	关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股份购 买资产前公司未分配利润的议案	22.00 元
23	关于提请股东大会批准特定对象－上海广电（集团） 有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案	23.00 元
24	关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发 行股份购买资产及重大资产购买暨关系交易相关事 宜的议案	24.00 元
24.1	授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份 购买资产及重大资产购买暨关联交易的具体方案；	24.01 元
24.2	根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通 过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买 资产及重大资产购买暨关联交易的具体事宜；	24.02 元
24.3	授权董事会签署本次发行股份购买资产及重大资产 购买暨关联交易所涉各项协议，并根据有关主管部 门的要求对相关协议进行修改和补充；	24.03 元
24.4	协助上海广电（集团）有限公司办理豁免以要约方 式收购本公司股份的一切必要或适宜的事项；	24.04 元

8

24.5	授权董事会就本次发行股份（增资）办理外资管理 部门的审批手续。根据本次发行股份购买资产及重 大资产购买暨关联交易所涉非公开发行的实际情 况，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登 记及有关备案手续；	24.05 元
24.6	授权董事会在本次发行股份购买资产及重大资产购 买暨关联交易所涉非公开发行事项完成后，办理新 增股票的登记、限售和上市手续事宜；	24.06 元
24.7	如证券监管部门对于本次发行股份购买资产及重大 资产购买的政策发生变化或市场条件发生变化，授 权董事会对本方案进行相应调整；	24.07 元
24.8	在法律法规、规章和有关规范性文件及《公司章程》 允许范围内，授权董事会办理与本次发行股份购买 资产及重大资产购买暨关联交易有关的其他事项；	24.08 元
24.9	授权董事会聘请中介机构，办理本次发行股份购买 资产及重大资产购买的相关事宜；	24.09 元
24.10	本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效	24.10元

4、在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表 弃权。

• 5、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议

• 案多次申报的，以第一次申报为准。

6、统计表决结果时，对单项议案（如11.01 元）的表决申报优先于对包含该议案 的议案组(如11.00 元)的表决申报，对议案组(如11.00 元)的表决申报优先于对全部 议案(如99.00 元)的表决申报。

7、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本 次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该 股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（十一）参加会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。

附件1：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表我出席上海广电电子股份有限公 司2007 年度股东大会并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托持有股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

附件2：

9

上海广电电子股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之

独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》 和《公司章程》等有关规定，我们作为广电电子的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公 司董事会提供的《上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联 交易报告书（草案）》，在全面了解公司拟购买的光电子公司的情况后，现对购买的相关资 产构成的重大资产重组事项，发表如下独立意见：

1、本次提交公司董事会审议的《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的预案》 等相关议案，在提交董事会审议前，经过我们事前认可。

2、针对关联交易相关决议表决程序和交易条件

（1）董事会审议《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的预案》等相关议案 的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》有 关关联交易审议程序和审批权限的规定。

（2）广电电子与广电集团及其关联企业按照关联交易协议进行的关联交易是基于 普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联交易协议约定的交易条件 公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，公司关联交易协议的签署履行了法定 的批准程序。

3、针对本次评估行为

(1)本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定。 东洲及其经办评估师与广电集团、光电子及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突， 具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

(2)本次拟购买的目标资产的评估方法采用单项资产加和法，该评估方法被普遍采 用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。

(3)本次资产评估报告所采用的评估假设条件合理，包括：假定国家宏观经济政策 和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化； 经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；被评估企业及其资产在未来生产

10

经营中能够持续经营下去，并具有持续经营能力等。

• (4)本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能

• 力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，本次交易以资产评 估报告作为定价依据具有公允性。

• 4、通过本次发行股份购买资产及重大资产购买，可以进一步完善公司法人治理结

• 构，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。

综上所述，我们认为本次关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正” 的原则，符合公司和全体股东的利益，并同意将《关于公司重大资产重组涉及重大关 联交易的预案》等相关议案提交股东大会审议。

上海广电电子股份有限公司独立董事

赵明伟、黄保麟、钱正芳、曹国琪

上海广电电子股份有限公司 2008 年6 月11 日

11

==> picture [87 x 49] intentionally omitted <==

上海广电电子股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产购买 暨关联交易报告书草案 （摘要）

独立财务顾问：

==> picture [219 x 39] intentionally omitted <==

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）；备查文件的查 阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于本公司证券事 务部。

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产及重大资产购买所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产及重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责，因本次发行股份购买资产及重大资产购买引致的投资风险， 由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

1

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

重大事项提示

1、2008 年 5 月 8 日，上海广电电子股份有限公司（以下简称“广电电子”） 第六届董事会第三十次会议审议通过《上海广电电子股份有限公司发行股份购买 资产及重大资产购买暨关联交易预案》，2008 年 6 月 11 日第六届董事会第三十 二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》和《关于公 司以现金向广电信息购买资产的议案》，本公司拟发行 265,147,200 股 A 股股份 用于购买公司控股股东上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电集团”）持有 的上海广电光电子有限公司（以下简称“光电子公司”）62.5%的股权，同时公司 以现金 610,899,357.56 元购买上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电 信息”）持有的光电子公司 18.75%的股权；且鉴于本次交易对方是控股股东及其 子公司，因此构成重大关联交易。上述董事会会议在审议相关议案时关联董事黄 峰、高兰英、徐民伟及顾伟民按规定回避了表决，相关议案由其他 7 名非关联董 事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。广电集团董事 会已于 2008 年 5 月 22 日审议通过了本次交易。

2、本次交易尚需广电电子及广电信息股东大会批准。

3、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ080204024 号评估报告（评估基准日 2008 年 4 月 30 日），光电子公司的评估净值为 3,258,129,906.98 元，该评估结果已经上海市国资委以“沪国资评核[2008]14 号” 文件核准。经广电电子与广电集团及广电信息协商，光电子公司 62.5%股权的交 易价格定为 2,036,330,496.00 元，光电子公司 18.75%股权的交易价格定为 610,899,357.56 元。

4、广电集团持有的光电子公司 62.5%的股权在评估基准日至目标资产交付 完成日期间产生的盈利归广电电子所有，如产生亏损则由广电集团承担；广电信 息持有的光电子公司 18.75%的股权在评估基准日至目标资产交付完毕期间产生 的盈利和亏损均由广电电子承担。

2

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

5、鉴于本次广电电子向广电集团、广电信息购买的资产，即光电子公司截 至 2007 年 12 月 31 日资产总额为 11,139,066,779.56 元，净资产额为 2,833,535,126.95 元，2007 年度营业收入为 7,784,363,681.35 元，根据中国证监会 2008 年 53 号文《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“53 号文”）第十 一条的相关规定，经计算本次广电电子向广电集团、广电信息购买资产的资产总 额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的 50%，所以本次交易构成重大资产 重组，需报中国证监会核准，同时本次交易涉及发行股份购买资产，根据 53 号 文第四十四条的规定，应提交并购重组委审核。

6、广电电子向广电集团发行新股后，广电集团持有广电电子股份比例的变 化将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易 属于要约收购义务豁免事项。据此，广电集团将向中国证监会提出要约收购豁免 的申请；如果中国证监会核准了广电集团的要约收购豁免申请，广电集团无需进 行要约收购。

7、广电集团承诺，本次广电电子购买的目标资产光电子公司 2008 年度净利 润将不低于 17,067.29 万元，若 2008 年度光电子公司未能实现 17,067.29 万元， 差额部分由广电集团在广电电子 2008 年度年度报告公告后 30 日内以现金向广电 电子无偿补足。

8、广电集团承诺：本次非公开发行完成后，所认购的股份自发行结束之日 起，36 个月内不上市交易或转让。

9、光电子公司对 2008 年的盈利情况进行了预测，立信会计师事务所对 2008 年度的盈利预测报告进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》。广电电子也对 公司 2008 年度备考盈利情况进行了预测，立信会计师事务所对公司 2008 年度的 备考盈利预测报告进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》。

上述预测代表广电电子根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对 光电子公司及广电电子的经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中 有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈

3

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

利预测的实现造成重大影响。

10、TFT-LCD 面板行业具有周期性波动的特点。由于供给的增长和需求的 增长存在一定的时间差，导致一段时间内供大于求，造成价格下降，但从长期看， TFT-LCD 面板的供需是基本平衡的。由于 TFT-LCD 行业具有一段时间内出现价 格波动的特点，如果 TFT-LCD 面板厂商不具备较强的抗价格波动的能力，将面 临一定的经营风险。

11、经核查，广电集团将其持有的 4 亿元出资对应的光电子公司股权已经质 押给上海银行，该笔股权质押因未办理质押登记，质押权尚未设立，但是，上述 质押合同已经成立，债权人随时有权要求办理质押登记从而设立该笔股权的质押 权。目前，广电集团与上海银行解除该笔股权质押合同的相关手续正在办理当中。

4

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

目录

公司声明........................................................................................................................1 重大事项提示................................................................................................................2 目录................................................................................................................................5 释义................................................................................................................................6 第一章 本次交易的基本情况....................................................................................9 一、本次交易的目的及意义 ..............................................................................................................9 二、本次交易的原则........................................................................................................................10 三、本次交易的概况........................................................................................................................10 四、本次交易前后广电电子主要财务数据对比 ............................................................................13 五、本次交易前后公司股本结构的变化 ........................................................................................13 第二章 资产购买方情况介绍..................................................................................14 一、公司概况....................................................................................................................................14 二、公司设立情况............................................................................................................................14 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ....................................................................15 四、公司主营业务情况及主要财务指标 ........................................................................................15 五、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................................................17 第三章 资产出售方情况介绍..................................................................................19 一、广电集团情况介绍 ....................................................................................................................19 二、广电信息情况介绍 ....................................................................................................................30 第四章 本次重大资产购买的标的..........................................................................37 一、基本情况....................................................................................................................................37 二、经营范围....................................................................................................................................37 三、历史沿革....................................................................................................................................37 四、主要财务状况............................................................................................................................38 五、光电子公司主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 ....................................................39 六、交易标的评估情况 ....................................................................................................................39 七、光电子主营业务情况 ................................................................................................................42 第五章 财务会计信息..............................................................................................57 一 、交易标的最近两年一期的简要财务报表...............................................................................57 二、上市公司最近一年的简要备考财务报表 ................................................................................58 三、盈利预测....................................................................................................................................59 第六章 备查文件......................................................................................................64 一、备查文件....................................................................................................................................64 二、查阅方式....................................................................................................................................65

5

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

释义

如无特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下特定涵义：

广电电子、公司 本公司、上市公司	指	上海广电电子股份有限公司
广电集团	指	上海广电（集团）有限公司
广电信息	指	上海广电信息产业股份有限公司
光电子公司	指	上海广电光电子有限公司
广电NEC	指	上海广电NEC液晶显示器有限公司
广电NEG	指	电气硝子玻璃（上海）广电有限公司
		广电电子向广电集团发行股份购买其持有的光
本次交易	指	电子公司62.5%的股权，同时以现金购买广电信
		息持有的光电子18.75%的股权
评估基准日	指	2008年4月30日
审计基准日	指	2008年4月30日
拟购买资产	指	广电集团及广电信息分别合法拥有的光电子公 司62.5%和18.75%的股权
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券/独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
审计机构	指	立信会计师事务所有限公司
法律顾问	指	上海市上正律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
京东方、BOE	指	京东方科技集团股份有限公司
深天马	指	深圳天马微电子股份有限公司
龙腾光电	指	昆山龙腾光电有限公司
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》

6

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	2008年4月16日颁布的《上市公司重大资产重组 管理办法》（中国证监会令第53号）
《收购管理办法》	指	2006年7月31日颁布的《上市公司收购管理办法》 （中国证监会令第35号）
元、万元	指	人民币元、万元

专业词汇

TFT-LCD	指	薄膜晶体管液晶显示器，“Thin Film Transistor LCD”的英文缩写
CCFL	指	冷阴极荧光灯（Cold Cathode Fluorescent Lamps），液晶显示器主流背光源
FPD	指	平板显示（器件），“Flat Panel Display”的英文缩写
LCD	指	液晶显示（器件），“Liquid Crystal Display”的英文缩写
CRT	指	使用阴极射线管的显示器，“Cathode Ray Tube”的英文 缩写
英寸	指	英制长度单位（inch），1英寸＝25.4毫米
CF	指	彩色滤光片，“Color Filter”的英文缩写
CAGR	指	复合年均增长率，“Compound Annual Growth Rate”的 英文缩写
Displaysearch	指	总部在美国奥斯丁的全球性的平板显示与电视产业市 场研究与咨询公司
Displaybank	指	韩国市场调研公司，主要研究显示器产业并提供咨询
Half tone技术	指	半透膜技术曝光，能够稳定控制残膜均一性
MONITOR/MTR	指	电脑显示器
TN/STN-LCD	指	扭曲向列型/超扭曲向列型液晶显示器
PCBA	指	印刷线路板组件
PCB模块	指	印刷线路板模块
PDP	指	等离子显示屏
VFD	指	真空荧光显示屏
VSAT	指	甚小地球站卫星通信系统，天线口径小于2.4米。天线

7

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

		增益与噪声温度之比低于19.7dB/K和高度软件控制的
		地球站
EVD	指	高密度数字激光视盘
DLP	指	数字光处理
LED	指	发光二极管
OEM	指	定牌生产合作
TN模式	指	扭曲向列型模式
IPS模式	指	平面转换模式
VA模式	指	垂直排列模式
PCTV	指	电脑电视一体机
MFM	指	改进调频制多媒体显示器
TB	指	扭曲向列型不带转换器，指的是模块
opencell	指	没有完成“模组”工序的液晶屏
W	指	宽（屏）
IDC	指	国际数据公司

8

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

第一章 本次交易的基本情况

一、本次交易的目的及意义

根据公司董事会实施的战略调整，实现公司业务从CRT（使用阴极射线管的 显示器）业务向以TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器）为核心的FPD（平板显示） 业务全面转型。本次交易正是公司战略转型计划中极为关键的一步，本次交易完 成后，广电电子将持有光电子公司100%的股权，拥有一条完整的TFT-LCD第五 代生产线并成为TFT-LCD产业发展及融资平台。经公司与广电集团和广电信协 商，拟实施本次交易。

本次交易对公司具有以下重大意义：

（一） 提高公司盈利能力和核心竞争力

广电电子目前主要经营TN、STN液晶屏及模块和TFT-LCD中小尺寸显示模 块的生产销售。由于TN、STN等产品的市场空间受到中小尺寸TFT-LCD产品的 不断挤压，公司近三年未取得理想的经营业绩。公司急需引入优质资产，拓展业 务领域，提高盈利能力。

本次拟收购的光电子公司经过前期投资建设，凭借自身竞争优势，在2007 年二季度以来TFT-LCD面板行业复苏之际，盈利情况已在逐步好转。广电电子 购买光电子公司股权、实施资产重组后，公司的主营业务（TFT-LCD）将更加 突出，利润结构将发生重大改变，营业收入、净利润、净资产将大幅增加，既符 合国家产业政策和公司向TFT-LCD发展的战略部署，又将增强公司可持续发展 能力，提高公司盈利能力和核心竞争力。

（二） 公司实现全面战略转型的关键步骤

广电电子经过2005年重大股权、资产出售交易，已开始由传统CRT显示器件 业务向新型平板显示器件业务进行战略转型，本次交易则实现了整合现有 TFT-LCD业务的目标，实现公司业务的全面转型。

公司于2004年与日本株式会社住友金属微电子联合投资设立的上海广电住

9

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

金微电子有限公司，公司拥有其30%的股权，其主要从事TFT-LCD用印刷电路板 模块（PCBA）的设计、开发、制造及销售；此后广电电子又与日本富士胶片株 式会社合资设立上海广电富士光电材料有限公司，公司拥有其75%的股权，其主 要从事TFT-LCD所需大尺寸彩色滤光片（CF）的生产制造。通过上述步骤，公 司已经迈出实施TFT-LCD产业链垂直整合战略的步伐。

因此购买光电子公司股权，并以广电电子作为TFT-LCD产业的发展及融资 平台，是实现公司全面转型的关键步骤。

二、本次交易的原则

1、合法合规；

2、有利于上市公司实现全面战略转型、提升公司业绩、提高抗风险能力、 符合全体股东利益的原则；

3、公开、公平、公正原则；

• 4、诚实信用、协商一致原则。

三、本次交易的概况

（一） 本次交易概述

本公司拟向控股股东广电集团发行股份购买其持有的光电子公司62.5%股 权，同时以现金购买广电信息持有的光电子公司18.75%的股权，交易完成后，本 公司持有光电子公司100%的股权。

（二） 目标资产的评估值

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080204024号 评估报告，于评估基准日2008年4月30日，光电子公司100%股权在所依据的评估 假设前提没有重大变化之情形下的评估值为 3,258,129,906.98 元，交易标的 （81.25%光电子公司股权）的评估值为2,647,230,549.42元。上述评估结果已经上 海市国资委以“沪国资评核[2008]14号”文件核准。

（三） 收购价格

10

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

本次购买资产的价格以上述评估值为依据，根据广电电子与广电集团协商确 定的62.5%光电子公司股权的收购价格为2,036,330,496.00元，根据广电电子与广 电信息协商确定的18.75%光电子公司股权的收购价格为610,899,357.56元。

（四） 价款支付

本公司为完成本次交易，将以向资产出售方广电集团非公开发行265,147,200 股流通 A 股作为对价购买其持有的光电子公司 62.5% 股权，同时以现金 610,899,357.56元购买广电信息持有的光电子公司18.75%的股权。

（五） 本次交易涉及非公开发行股份的情况

1、发行价格

根据本公司第六届董事会第三十次会议（2008年5月8日）通过的决议，本次 非公开发行股份的发行价不低于该决议公告日（2008年5月12日）前20个交易日 公司股票交易均价，为每股7.68元。

2、发行数量

根据事先确定的发行价格及相关资产的收购价格，本次非公开发行的数量为 265,147,200股。

3、发行股份的持股期限限制

本次非公开发行完成后，广电集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月 内不得上市交易或转让。

（六） 关联交易

本次非公开发行股份的对象和资产出售方为公司控股股东广电集团及其子 公司广电信息。因此，本次发行股份购买资产及重大资产购买构成重大关联交易。

（七） 本次交易构成重大资产重组

本次交易完成之后，广电电子持有光电子公司的股权从18.75%增加至100%， 根据53号文《上市公司重大资产重组管理办法》的计算办法，对2007年度相关指 标的计算如下表：

11

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

	购买方和交易标的的相关指标	购买方和交易标的的相关指标	单位：万元
	光电子公司	广电电子	光电子公司/广电电子
资产总额	1,113,906.68	527,958.66	210.98%
营业收入	778,436.37	168,271.58	462.61%
合并净资产	368,891.64	320,761.51	115.00%

一 以上计算结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第( )款、 第(二)款和第(三)款的规定，即相关指标均超过50%，所以本次交易构成重大资 产重组，需报中国证监会核准。

（八） 要约收购豁免

本次交易实施后，广电集团持有本公司股份比例的变化将触发要约收购义 务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约 收购义务豁免事项。据此，广电集团将向中国证监会提出要约收购豁免的申请。

• （九） 本次交易已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序

• 1、2008年5月8日，广电电子第六届董事会第三十次会议审议通过了《上海

• 广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易预案》， 2008年6月11日，广电电子第六届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易的 具体方案；

• 2、2008年5月22日，广电集团董事会同意以其持有的光电子公司62.5%的股

• 权认购广电电子向广电集团非公开发行的股份；

• 3、2008年5月8日及6月11日，广电信息两次董事会同意向本公司出售光电子

• 公司18.75%的股权；

• 4、本次交易尚需广电电子股东大会批准，本次交易所涉及广电信息出售光

• 电子公司18.75%股权尚需取得广电信息股东大会批准。

• 5、本次交易尚需取得上海市国资委的批准及中国证监会的核准。

• 6、广电电子本次交易完成后的增资尚需经外资管理部门批准。

12

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

四、本次交易前后广电电子主要财务数据对比

以2007年12月31日的财务数据为基础进行测算比较，在本交易前后公司的主 要财务数据对比如下：

广电电子交易前后主要财务数据对比表

	交易前	交易后	变化额	变化比例
每股收益（元）	0.02	-0.16	-0.18	-900.00%
净资产（元）	3,207,615,126.81	5,752,985,668.12	2,545,370,541.31	79.35%
股本（万股）	117,294.00	143,809.00	26,515.00	22.61%
每股净资产（元）	2.33	3.08	0.75	32.19%
总资产（元）	5,279,586,600.63	15,767,920,430.50	10,488,333,829.87	198.66%
负债（元）	2,071,971,473.82	10,014,934,762.38	7,942,963,288.56	383.35%
资产负债率（％）	39％	64％	25％	64.10%

五、本次交易前后公司股本结构的变化

公司本次发行股份共计265,147,200股，股本将从发行前的1,172,943,082股增 至1,438,090,282股，其中：广电集团持股数从非公开发行前的352,742,238股增至 617,889,438股，占总股本的比例由发行前的30.07%增至42.97%，发行后公司大 股东仍为广电集团，公司控制权未发生变化。发行前后持股比例和股份数量变化 见下表。

广电电子交易前后股东持股对比表 单位：股

	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
股东构成	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
广电集团	352,742,238	30.07%	617,889,438	42.97%
其他股东	820,200,844	69.93%	820,200,844	57.03%
合计	1,172,943,082	100%	1,438,090,282	100%

13

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

第二章 资产购买方情况介绍

一、公司概况

广电电子概况

股票简称 广电电子、上电 B 股 股票代码 600602、900901 公司名称(中) 上海广电电子股份有限公司 公司名称(英) SVA Electron Co., Ltd. 注册资本(万元) 117,294.3082 注册时间 1987 年 1 月 注册地址 上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼 办公地址 上海市长寿路 97 号世纪商务大厦 26 楼 行业分类 电真空、电光源制造业 公司经营范围 真空光电子器件及其应用产品

二、公司设立情况

本公司原名为上海真空电子器件股份有限公司，系由原上海市仪表电讯工业 局下属的上海市电真空器件工业公司（以下简称“电真空公司”）改制而成。电真 空公司原为行政性公司，作为上海市国营企业试行股份制的试点单位，1986年12 月25日，经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财 政局以沪体改（86）第8号文批准，电真空公司以其所属的上海灯泡厂、上海电 子管厂、上海电子管二厂、上海电子管四厂、上海显象管玻璃厂和电真空公司经 理部为基础，组建上海真空电子器件股份有限公司。1987年1月10日公司经上海 市静安区工商行政管理局登记注册设立，注册资本人民币14,244万元。 1987年1 月12日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处以（87）沪人金股字第25号文 批准本公司发行股票，总额为2亿元（每股面值100元），其中除原组成公司的各 厂资产折合的国家股份金额为14,244万元外，并批准依据项目用款进度，分期发 行单位股（即法人股）和个人股（即自然人股）共5,756万元，分批向社会发行。

14

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

1987年1月本公司第一批发行自然人股1,450万元；1988年4月第二批发行股票 2,096 万元，其中向法人发行199万元，向自然人发行1,250万元，同时上海电真 空器件研究所和上海电子管三厂重估清查资产加入折合国家股647万元增加国家 股份金额；1989年第三批发行自然人股2,210万元。发行结束后公司注册资本增 至人民币20,000万元。1990年12月19日公司A股股票在上海证券交易所挂牌交易， 股票名称“真空电子”，股票代码“600602”，1992年2月21日，公司B股股票在上海 证券交易所上市，股票名称“真空B股”，股票代码“900901”。

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）公司近三年控股权变动情况

公司近三年的第一大股东均为广电集团，控股权未发生变动。

（二）公司近三年重大资产重组情况

经公司2005年度第一次临时股东大会批准，广电电子将所持上海永新彩色显 像管股份有限公司45%的股权转让给广电集团，最终交易价格为68,091.44万元， 本次交易于2005年12月31日在上海联合产权交易所办理了股权过户手续。

经公司2005年度第一次临时股东大会批准，广电电子将公司分支机构上海广 电电子股份有限公司电器分公司、管理分公司转让给广电集团，最终交易价格为 9,025万元，本次交易于2005年12月31日在上海联合产权交易所办理了资产过户 手续。

经公司2005年度第一次临时股东大会批准，广电电子将所持上海嘉汇房地产 开发经营有限公司30%的股权转让给上海电气集团资产经营有限公司，最终交易 价格为45,025.20万元。本次交易于2005年12月31日在上海联合产权交易所办理了 股权过户手续。

四、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）公司主营业务情况

公司属电真空、电光源制造行业，主要生产销售真空电子器件及其应用产品、 配件、基础材料及其生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）， 经营性租赁业务。目前公司主导产品为液晶显示屏及其模块。

15

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

公司在二十多年的发展中坚持管理创新、产业升级，核心业务逐步实现了传 统显示器向平板显示器的转型，目前已初步形成新型平板显示和TFT上游配套业 务的产业群。公司曾被评为“中国最具发展潜力50强”和“中国上市50强”企业，上 海证券交易所最佳信息披露上市公司。

公司和国际著名企业长期保持技术、资本、经营等方面的合作，与松下、三 星、索尼、NEC、富士胶片等公司合资建立了“上海松下等离子显示器有限公司”、 “上海三星真空电子显示器有限公司”、“上海索广映像有限公司”、“上海广电NEC ” “ ” 液晶显示器有限公司 、 上海广电富士光电材料有限公司 等一批在行业内具有 影响和竞争力的企业，公司目前的主要产品涵盖液晶显示器（包括TFT-LCD、 CSTN、STN、TN）、等离子显示器（PDP）、真空荧光显示器（VFD）等显示 类成品以及TFT-LCD上游材料。

（二）公司主要财务指标

公司近三年主要财务指标（经审计合并报表）如下：

1、资产负债情况

广电电子近三年资产负债表主要数据表 单位：元

项目	2007年度	2006年度	2005年度
资产总额	5,279,586,600.63	3,879,414,681.40	4,428,798,253.97
负债总额	2,071,971,473.82	1,156,515,140.21	1,481,685,035.68
净资产	3,207,615,126.81	2,722,899,541.19	2,947,113,218.29
归属于母公司净资产	2,735,782,641.47	2,684,578,827.63	2,889,564,043.22

2、经营情况

广电电子近三年经营情况主要数据表 单位：元

项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	1,682,715,823.88	1,096,420,676.86	3,449,108,238.12
利润总额	-172,000,418.97	-192,075,344.91	-306,145,402.72
归属于母公司
净利润	26,601,091.85	-180,475,599.56	4,218,208.64
扣除非经常性损益后 的净利润	-510,782,979.80	-304,772,575.31	-477,078,122.29

16

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

3、主要财务指标

3、主要财务指标	3、主要财务指标
广电电子近三年主要财务指标表
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
每股收益（元）	0.02	-0.15	0.004
扣除非经常性损益后的每股收益（元）	-0.44	-0.26	-0.41
每股净资产（元）	2.33	2.52	3.12
净资产收益率(%)	0.99	-6.47	0.15
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）	-18.93	-10.92	-16.42

五、控股股东及实际控制人情况

（一） 控股股东及实际控制人

1、控股股东：上海广电（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市田林路 140 号

法定代表人：傅新华

注册资本：345,400 万元人民币

主营业务：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新 办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营 业务，甚小地球站（VSAT）通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料 加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，（涉及许可的凭许可证经营）。

2、实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

17

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

（二）公司产权及控制关系结构图

==> picture [173 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业（集团）总公司
60.91%
上海广电（集团）有限公司
30.07%
上海广电电子股份有限公司
----- End of picture text -----

广电电子产权及实际控制关系图

18

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

第三章 资产出售方情况介绍

本次交易对方为广电集团与广电信息，因此本次交易构成关联交易。

一、广电集团情况介绍

（一） 公司概况

公司名称：上海广电（集团）有限公司 企业性质：有限责任公司

注 册 地：上海市田林路 140 号 主要办公地点：金都路 3800 号

法定代表人：傅新华 注册资本：345,400 万元人民币 成立时间：1995 年 12 月 15 日

营业执照注册号：310000000040904

税务登记证号码：310112132259268

经营范围：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新 办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营 业务，甚小地球站(VSAT)通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加 工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，（涉及许可的凭许可证经营）。

（二） 历史沿革

广电集团成立于 1995 年 12 月 15 日。1997 年 3 月广电集团实施重组，重组 完成后，股东分别为上海汽车工业（集团）总公司、上海仪电控股（集团）有限 公司、上海上实（集团）有限公司、上海广播电影电视发展有限公司和上海国际 信托投资有限公司，注册资本 20.9 亿元人民币。股权结构如下：

19

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

表 4-1 广电集团 1997 年重组后股权结构表

表4-1广电集团1997 年重组后股权	结构表
公司名称	出资比例
上海汽车工业（集团）总公司	48.61%
上海仪电控股（集团）有限公司	19.43%
上海上实（集团）有限公司	12.54%
上海广播电影电视发展有限公司	9.71%
上海国际信托投资有限公司	9.71%
合计	100.00%

2001-2003 年期间，上海工业投资（集团）有限公司受让上海上实（集团） 有限公司持有广电集团的全部股权，上海文广投资有限公司受让上海广播电影电 视发展有限公司持有广电集团的全部股权，上海国际集团有限公司受让上海国际 信托投资有限公司持有广电集团的全部股权，变更后的股权结构为：

表 4-2 广电集团 2003 年股权变更后股权结构表

表4-2广电集团2003 年股权变更后	股权结构表
公司名称	出资比例
上海汽车工业（集团）总公司	48.61%
上海仪电控股（集团）有限公司	19.43%
上海工业投资（集团）有限公司	12.54%
上海文广投资有限公司	9.71%
上海国际集团有限公司	9.71%
合计	100.00%

2004 年 12 月，上海仪电控股（集团）有限公司持有广电集团全部股权被划 转到上海汽车工业（集团）有限公司，2005 年 1 月上海市国资委及上海汽车工 业（集团）有限公司向广电集团增资，广电集团注册资本达到 345,400 万元，上 述划转及增资完成后，广电集团的股权结构如下：

表 4-3 广电集团 2005 年增资后股权结构表

表4-3广电集团2005 年增资后股	权结构表
公司名称	出资比例
上海汽车工业（集团）总公司	60.91%
上海文广投资有限公司	5.88%
上海国际集团有限公司	5.88%
上海工业投资（集团）有限公司	7.58%
上海市国有资产监督管理委员会	19.75%
合计	100.00%

20

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

截止本报告书签署日，广电集团股权结构未再发生变更。

（三） 产权关系结构图

广电集团产权控制关系结构图如下：

==> picture [516 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100 % 19.75%
上海工业投资（集团）有限公司 上海汽车工业（集团）总公司 上海国际集团有限公司 上海文广投资有限公司
7.58% 5.88% 5.88%
60.91%
上海广电（集团）有限公司
----- End of picture text -----

广电集团股东及实际控制人结构图

21

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

按产业类别划分的广电集团控股参股公司结构图如下：

上海广电（集团）有限公司

==> picture [723 x 81] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

平板显示 信息服务 信息终端 销售平台 海外业务 其他
----- End of picture text -----

上 海 广 电 电 子 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 光 电 子 公 司		上 海 松 下 等 离 子 显 示 器 有 限 公 司		上 海 广 电 集 成 电 路 有 限 公 司		上 海 科 技 网 络 通 信 有 限 公 司		上 海 市 信 息 投 资 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司		上 海 广 电 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 数 字 音 像 有 限 公 司		上 海 广 电 国 际 贸 易 有 限 公 司		上 海 广 电 三 井 物 贸 有 限 公 司		上 海 广 电 进 出 口 有 限 公 司		广 电 集 团 保 加 利 亚 公 司		S V A 美 国 有 限 公 司		上 海 广 电 集 团 阿 根 廷 麦 道 有 限 公 司		广 电 日 生 人 寿 保 险 有 限 公 司		上 海 夏 普 电 器 有 限 公 司		上 海 广 电 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司		上 海 广 电 房 地 产 有 限 公 司		上 海 广 电 德 麟 电 子 企 业 有 限 公 司		上 海 申 花 S V A 文 广 足 球 俱 乐 部 有 限 公 司		上 海 广 电 劳 动 服 务 公 司		上 海 长 岱 饮 用 水 有 限 公 司		上 海 广 泰 电 子 器 材 有 限 公 司		上 海 永 新 彩 色 显 像 管 股 份 有 限 公 司

广电集团控股、参股公司分类图（按主营业务）

22

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

（四） 广电集团股东及控股参股公司情况

1、 股东情况

• (1)上海汽车工业（集团）总公司

企业性质：国有独资 注册地址：上海市武康路 390 号 主要办公地点：上海市威海路 489 号 法定代表人：胡茂元 注册资本：21,599,175,737 元 成立时间：1996 年 3 月 1 日 经营范围：汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范 围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

(2)上海工业投资（集团）有限公司

企业性质：国有独资 注册地址：上海市浦东新区唐陆路 426 号 主要办公地点：上海市浦东新区唐陆路 426 号 法定代表人：辜昌基 注册资本：3,981,561,000 元 成立时间：1998 年 11 月 27 日

经营范围：国有资产授权经营，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经 营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服 装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和 转口贸易，煤炭经营，汽车代理进口，附设分支（上述经营范围涉及许可经营的 凭许可证经营）。

23

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

(3)上海文广投资有限公司

企业性质：国有控股 注册地址：北京东路 2 号 主要办公地点：北京东路 2 号 法定代表人：周澍钢 注册资本：100,000,000 元 成立时间：2001 年 7 月 11 日 经营范围：投资管理、企业投资、房地产开发

(4)上海国际集团有限公司

企业性质：国有控股 注册地址：九江路 111 号 主要办公地点：九江路 111 号 法定代表人：吉晓辉 注册资本：10,500,000,000 元 成立时间：2000 年 4 月 20 日

经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务， 金融研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

(5)上海市国有资产监督管理委员会

2、控股、参股公司情况

除控股广电电子、广电信息与光电子公司外，广电集团还拥有如下控股或参 股公司：

24

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

广电集团控股、控股子公司情况简介表

序 号	企业名称	注册资本/（万元）	股权比例	公司简要介绍
1	上海广电资产经营管理 有限公司	￥20,000	100.00%	资产经营管理、实业投资、货物及技术的进出口业务、商务咨询、电子产品、电器产品及设备生产、销售、计算机 技术服务、技术咨询、技术转让公司07年销售收入211.5万元。
2	上海广电国际贸易有限 公司	￥1,500	60.00%	经国家外经贸部批准，具有外贸自主权。公司经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司07 年销 售收入1.77亿元。
3	上海科技网络通信有限 公司	￥20,000	80.00%	上海科技网络通信有限公司是一个大型城域宽带网络运营商（NSP），成立于2000年11月，注册资金2亿元人民 币。拥有大规模的城域宽带网络平台——上海科技网。上海科技网络通信有限公司是广电（集团）宽带网络业务群 骨干企业之一，提供宽带网络营运服务，主要业务范围包括：宽带接入服务、数据中心（IDC）服务、虚拟专网（VPN） 服务，及各类宽带增值业务。上海科技网是上海市政府、上海市人大、上海市政协，上海市科委、市经委、市国资 委、市卫生局等组织的主要互联网宽带接入服务商。公司07年销售收入3649.4万元。
4	上海夏普电器有限公司	￥47,977	30.00%	生产空调电器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电烤箱、电热水器、空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器 及相关零部件，销售自产产品。公司07年销售收入34.70亿元。
5	上海市信息投资股份有 限公司	￥37,500	5.33%	于1997年10月批准设立的专门从事信息领域投资的专业投资公司。公司注册资本为人民币3.75亿元。公司的主要 经营范围是：对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务。
6	上海广电三井物贸有限 公司	US$2,000	60.00%	以信息电子产业的综合贸易业务为主。公司07年销售收入7.77亿元。
7	广电日生人寿保险有限 公司	￥30,000	50.00%	广电日生人寿保险有限公司是日本生命保险相互会社和上海广电（集团）有限公司共同出资成立的合资寿险公司， 注册资本金三亿元人民币，中外双方各占股份50%。广电日生人寿保险有限公司于2003年11月正式开业。目前公 司主要在上海以个人和团体寿险业务为主开展保险事业，并随着公司的发展，逐渐将营业范围扩大到全国。公司07 年销售收入7966.4万元。
8	上海广电集成电路有限 公司	￥4,500	60.00%	集成电路产品的开发、设计、委托加工、自产产品的销售及相关产品的批发，应用开发及相关服务。公司07 年销 售收入6.7万元。
9	上海广电房地产有限公 司	￥6,000	50.00%	上海广电房地产有限公司是具有二级房地产开发经营资质的国有企业。公司07年销售收入2733.09万元。
10	上海申花SVA文广足球 俱乐部有限公司	￥7,000	23.60%	上海申花SVA文广足球俱乐部有限公司成立于2001年12月19日，是由上海广电（集团）有限公司，上海文化广 播影视集团，上海市黄浦区国有资产总公司三家单位对原上海申花足球俱乐部有限公司进行重组后成立的。重组后 的新公司定名为上海申花SVA文广足球俱乐部有限公司，俱乐部定名为上海申花SVA文广足球俱乐部，球队则称 上海申花SVA文广足球队。

25

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

11	广电集团保加利亚公司	US$180	100.00%	生产和销售SVA品牌彩色/黑白电视机、LCD显示器/电视机、DVD播放机等家电相关产品。
12	SVA美国有限公司	US$68	100.00%	产品销售，公司07年销售收入938.2万美元。
13	上海广电进出口有限公 司	US$1,000	50.00%	主要业务各类商品和技术的进出口，公司07年销售收入1.77亿元。
14	上海广电集团阿根廷麦 道有限公司	US$100	78.00%	生产经营各类信息电子产品
15	上海广泰电子器材有限 公司	￥500	60.00%	五金交电、仪器仪表、金属材料、建筑材料、装潢材料、塑料原料及制品、水性涂料、汽车配件、电子计算机及配 件、电器机械及器材、百货、针纺织品销售；家用电器、制冷空调设备安装及维修，目前正在清算（资产公司负责）。
16	上海长岱饮用水有限公 司	￥166	60.00%	专业提供纯净水、自动投币式净水机、自产产品等产品或服务。目前正在清算。
17	上海永新彩色显像管股 份有限公司	￥131,371	45.00%	公司07年销售收入6.28亿元。目前正在调整，上海广电资产经营管理有限公司托管。
18	上海广电德麟电子企业 有限公司	US$440	18.00%	生产卫星通信系统（含硬件和软件），销售自产产品，承接卫星通信系统工程的设计、安装、维修和技术服务。公 司07年销售收入65.6万元。
19	上海广电通讯网络有限 公司	￥15,000	5.00%	上海广电通讯网络有限公司成立于1999 年4 月，是一家立足并服务于宽带数据网络，参与有线网络产业化升级改 造，提供宽带城域网络技术和相关网络产品，提供政府、企业网络整体解决方案、国际互联网接入和信息服务的高 科技企业。公司主要开发项目有：多媒体宽带网络系统、宽带增值运营系统、广电运营网络的整体解决方案和技术、 政府和企业网络的整体解决方案和技术、电信级网络管理软件和设备管理软件、双向有线电视宽带网络管理及计费 软件、智能化小区系统、DVB-C 系统、计算机通讯网络产品代理销售、有线网络终端产品的制造和销售、电缆调 制解调器(Cable Modem)、视频点播系统、电子商务系统以及SVA防火墙等。公司07年销售收入1.36亿元。
20	上海松下等离子显示器 有限公司	￥36,600	2.19%	主要业务为生产和销售彩色等离子显示器（PDP）及其配件。公司07年销售收入306129.72万元。
21	上海广电数字音像有限 公司	￥8,000	49.00%	电子与信息网络产品、视屏产品、视听产品、激光读写产品、数字调谐器、数字通讯与接收产品、计算机硬件及外 围设备、广播电视及音像设备、电教产品、办公智能设备研发、制造、经销和维修等。公司07年销售收入9417.40 万元。公司长期投将资减值为零。
22	上海广电劳动服务公司	￥50	16.00%	公司07年销售收入21万元。

26

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

（五） 最近三年主要业务发展状况及财务指标

1、业务发展状况

上海广电（集团）有限公司成立于 1995 年，并于 1997 年 3 月在上海市委、 市政府的主导下，按照现代企业制度的要求，进行了资产重组，改变了原先国有 独资的资本结构，成为当时上海工业支柱产业中第一家投资主体多元化的大型集 团。

十年来，广电集团紧紧抓住资产重组机遇，深化企业改革，积极调整产业结 构，尤其是在消费电子产品向平板化、网络化、数字化和集成化方向发展的新形 势下，作为国内传统家电生产龙头企业的广电集团提出了“产业升级、管理创新” 的发展思路，不失时机地从传统显像管（CRT）产业转向新型平板显示产业。在 先后投资等离子（PDP）显示屏和等离子彩电产品、真空荧光显示器（VFD）及 中小尺寸液晶显示器（TN/STN-LCD）以后，又投资建成中国内地首条第五代大 尺寸 TFT-LCD 面板生产线，并依托上海平板显示产业基地的优势，加快开放合 作，投资建设 TFT-LCD 上游关键材料配套企业，加快产业链和产业基地建设步 伐。

目前，广电集团下属有广电信息和广电电子两家上市公司以及与索尼、夏普、 西门子、松下、日本电气（NEC）、三星等国际著名公司合资建立的生产企业， 在美国、阿根廷、南非、保加利亚、巴基斯坦设有海外生产和销售企业。集团现 有员工 25,000 多人，2007 年销售收入超过 330 亿元，出口创汇超过 25 亿美元， 广电集团历年均名列中国电子信息百强企业前十位。

广电集团主要生产和销售液晶显示器（包括 TFT、STN、TN）和液晶电视 机（LCD-TV）、等离子显示器（PDP）和等离子电视机（PDP-TV）、阴极射线管 电视机（CRT-TV）、真空荧光显示器（VFD）等显示类产品。

广电集团还提供其他电子类产品和服务，包括数字照相机（DC）和摄像机 (DV）、数字视盘机（DVD、EVD）、空调、冰箱、洗衣机等家用电器；提供卫星 双向传输和远程教育等网络增值服务。

27

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

今后广电集团将坚持科学发展观，大力发展 TFT-LCD 这一核心产业，加大 自主技术创新力度，加强国内外产业合作，全力建设以平板显示器件为主体的从 材料、器件到成品强有力的产业链，努力形成产业的规模优势、集群优势、技术 优势和人才优势，成为全球平板显示行业的国际性公司。

2、主要财务指标

广电集团近三年主要财务指标表

项目	2007年	2006年	2005年
资产负债率	75.73%	77.16%	70.63%
净资产收益率	-62.33%	-56.05%	-20.60%

以上财务指标依据德勤华永会计师事务所有限公司出具的审计报告计算。 （六） 最近一年简要财务报表

1、合并资产负债表

广电集团 2007 年合并资产负债表 单位：元

项目	2007年12月31日
总资产	23,497,719,113.50
其中：流动资产	9,065,204,847.76
总负债	17,795,151,455.31
其中：流动负债	15,137,603,737.65
归属于母公司所有者权益	1,342,079,996.67

2、合并利润表

广电集团 2007 年度合并利润表 单位：元

项目	2007年度
主营业务收入		13,505,376,314.63
主营业务利润		582,061,281.14
营业利润		-1,548,484,635.72
利润总额		-1,003,674,793.52
净利润		-1,080,514,658.44
归属于母公司所有者的净利润		-836,541,113.63

28

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

3、合并现金流量表

3、合并现金流量表
广电集团2007	年度合并现金流量表	单位：元
项目	2007年度
经营活动产生的现金流量净额		3,124,353,978.42
投资活动产生的现金流量净额		548,595,262.35
筹资活动产生的现金流量净额		-3,690,317,139.16
汇率变动对现金的影响		-33,455,957.93
现金及现金等价物净增加额		-50,823,856.32

以上财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。

• 4、向本公司推荐董事、高级管理人员情况

截止本报告书签署日，广电集团向本公司推荐董事及高级管理人员的情况如 下表所示：

广电集团向广电电子推荐董事、高管人员表

姓名	性别	广电集团 担任职务	上市公司 担任职务	是否在上市公 司领薪
顾忠惠	男	无	董事长、总经理	是
关坚韧	男	无	副董事长	是
邱益中	男	无	董事	否
顾伟民	男	无	董事	否
黄 峰	男	战略发展部经理	董事	否
徐民伟	男	财务部经理	董事	否
高兰英	女	人力资源部经理	董事	否
顾泽人	男	无	副总经理	是
赵 磊	男	无	副总经理	是
滕明芳	男	无	总会计师	是
胡之奎	男	无	董秘	是

上述董事任期于 2008 年 4 月 20 日届满，公司董事会在 2008 年 5 月 30 日召 开会议提议改选董事，其中广电集团推荐人员为傅新华、蒋松涛、顾忠惠、黄峰、 张迎宪、侯钢、张建华、曹俊、徐大为，此项议案尚需经公司 2007 年度股东大 会批准。

29

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

5、最近五年合法经营情况

截止本报告书签署日，广电集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

二、广电信息情况介绍

（一） 公司概况

公司名称：上海广电信息产业股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地：上海市田林路 140 号 主要办公地点：上海市金都路 3800 号 法定代表人：张坚白 注册资本：70,886.4553 万元人民币 成立时间：1992 年 8 月 24 日 营业执照注册号：310000000005055 税务登记证号码：310104132211483

经营范围：数字卫星电视接收机（凭许可证生产），电子电器产品，家用视 听设备，雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备，仪器仪表及部配件， 办公自动化设备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器件，税 控收款机、税控器，自有房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货物及技 术的进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二） 历史沿革

上海广电信息产业股份有限公司前身系上海广播电视（集团）公司，1992 年 6 月 1 日经上海市经济委员会沪经企(1992)第 382 号《上海市经委关于同意上 海广播电视（集团）公司进行股份制试点的通知》批准，改制为股份有限公司。 1992 年 7 月 16 日经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第 46 号文批准，广 电信息首次向社会公开发行人民币普通股 6,538 万元，发行价为人民币 4.8 元/ 股。广电信息股票于 1993 年 3 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市；股票代码： 600637；股票简称：广电股份。

30

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

2001 年 5 月 29 日广电信息召开的 2000 年股东年会审议并通过了公司名称 变更的议案，同意将名称“上海广电股份有限公司”变更为“上海广电信息产业股 份有限公司”，2001 年 6 月 28 日，经上海证券交易所同意，广电信息股票简称 “ ” “ ” 由原 广电股份 变更为 广电信息 ，股票代码仍为“600637”。

广电信息设立后历次股本变动情况如下表所示：

广电信息设立后历次股本变动情况表

序 号	发行日期	发行方式	发行价 （元/股）	面值 （元/股）	发行数量 （万股）	发行后总股本 （万股）
1	1992-7	公开向社会发行	4.8	1.00	6,538	28,249.9678
2	1993-7	10:8配股	2.45	1.00	22,599.9742	50,849.9420
3	1995-4	10股送1股	-	-	5,084.9942	55,934.9362
4	1998-4	10股转增1股	-	-	5,593.4715	61,528.4077
5	2001-1	向社会增发	17.49	1.00	13,000	74,528.4077
6	2002-5	10股送1股	-	-	7,452.8408	81,981.2485
7	2005-4	10股送1股	-	-	8,198.1248	90,179.3733
8	2006-4	定向回购			25,737.1412	64,442.2321
9	2007-7	10股转增1股			64,44.2232	70,886.4553

截止本报告书签署日，广电信息股权结构未再发生变更。 （三） 产权关系结构图

广电信息及其控股股东和实际控制人的产权关系结构图如下：

上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.91% 上海广电（集团）有限公司 42.24% 上海广电信息产业股份有限公司

广电信息产权及实际控制关系图

除广电集团外，广电信息的其他股东均为持有无限售条件股份的流通股股 东。

31

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

（四） 广电信息股东及控股参股公司情况

1、股东情况

目前，广电集团持有广电信息有限售条件股份299,394,738股，持股比例为 “ ” 42.24%，广电集团的基本情况请参见本章 一、广电集团情况介绍 。

另外截至2008年3月31日，广电信息前十名无限售条件流通股股东持股情况 如下：

广电信息前十名无限售条件流通股股东持股情况表 单位：股

股东名称	持有无限售条件流通股的数量
姜传辉	5,000,000
上海电气（集团）总公司	2,101,715
上海九百（集团）有限公司	1,705,000
吴依忠	1,621,955
赵金妹	1,176,300
孙青云	1,136,301
孙明文	1,080,235
杨谨华	935,780
金岚	902,269
付一言	855,237

2、控股、参股公司情况

除参股光电子公司外，广电信息主要还拥有如下控股或参股公司：

32

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

广电信息参股、控股子公司情况简介表

企业名称	注册地址	法人代 表	注册资本 （万元）	经营范围
上海传真机公司	浦东新区金桥出口 加工区金豫路251 号	孙玉焕	6087	自产传真机及零配件和相关技术出口，自需原辅料及相关技术进口，中外合资合作，三来一补， 传真机及配套件和设备，通信设备，无线通信设备，办公自动化设备，其他电子产品，通信系统 工程设计与制造。
上海电视电子进 出口有限公司	长乐路661号	姚小波	3000	经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外)，“三 来一补”业务及中外合资合作，承包与出口自产成套设备相关境外工程和境内国际招标及外派劳 务人员，销售本系统的产品。
上海广电电器有 限公司	松江区沪松公路 1878号	裘国毅	1925	电子电器产品，家用视听设备，计算机终端设备，办公自动化设备，照明器具制造、加工、销售， 从事货物及技术的进出口业务。
上海广电股份浦 东有限公司	浦东新区金桥出口 加工区金豫路251 号2幢二层B室	孙玉焕	35000	视听类设备，通讯系统装备类产品，办公自动化设备，家用电器产品，汽配件，机械产品，建筑 材料，日用五金，百货，上述产品技术服务，金属材料，自有房屋租赁。
上海广电光显技 术有限公司	田林路140号	裘国毅	4000	光电子显示产品、电子电器产品、家用视听设备、仪器仪表及部配件的设计与销售，数字背投电 视机、终端显示器、光显组合机控制器的生产及上述产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技 术培训，各类货物及技术的进出口业务。
上海广电计算机 有限公司	桂林路929号	孙玉焕	1470	电子计算机、显示器、打印机、扫描仪及配件、数字通信设备产销，计算机软件开发、销售，计 算机系统集成网络工程设计、施工，家用电子产品维修服务。
上海广电通信技 术有限公司	苍梧路9号	周建中	1400	雷达、通信设备、信标机、骑车防盗反劫报警器、应用电视、电话机、直放机、发光二极管显示 屏及户内外综合显示系统，家用电器、办公用品的设计、开发、加工、产销，公共安全的防范工 程服务。
上海广电信息电 子销售有限公司	田林路140 号1 号 楼	姚小波	5000	电子产品、家用电器产品、电器机械设备、通讯及广播电视设备、计算机软硬件及辅助设备、仪 器仪表及配件、电子办公设备、税控收款机、税控器的销售、设计、安装、调试、维修和技术服 务，从事货物和技术的进出口业务。
上海广电忠麟电 子企业有限公司	上海市田林路140 号上广电（SVA） 田林都市工业园区	蒋松涛	USD 580	生产电子线路板卡、数位化温控器、数位化激光影碟机和调谐器等电子产品，提供售后服务。

33

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

上海广联电子有 限公司	上海市闵行区剑川 路910号1号楼	张坚白	2000	电子产品（数字、模拟电路）的加工、制造、销售；音频视频、通信及网络类产品的加工、制造、 销售。
上海乐金广电电 子有限公司	上海市浦东新区金 桥出口加工区云桥 路600号	金尚珉	USD 1357	生产录像机，激光影碟机，数字录放机，数字音、视频编解码设备，大容量光、磁盘驱动器，数 字摄录头，数字摄录机，电脑产品及光驱机芯，激光头等音频视频类子产品，销售自产产品，从 事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务。
上海索广电子有 限公司	上海市闵行区剑川 路930号	高篠静 雄	USD 1600	生产摄像录像一体机，激光视盘机，数码相机，数字录放机和其他音频视频电子产品，通讯产品， 电脑产品及其生产设备与零组件，销售自产产品和相关零组件，提供索尼相关产品的维修技术服 务和从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务。
上海索广映像有 限公司	上海市浦东新区川 沙路3777号	木暮诚	USD 10258	设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、视频投影机、 广播电视节目制作设备（不含国家限制或禁止类产品及有专项规定的产品）、应用电视设备、电 子计算机外部设备、电视会议系统、网络摄像设备等产品及相关的零部件，在国内外销售公司产 品并提供售后服务。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。
上海西门子移动 通信有限公司	上海市浦东新区金 桥出口加工区开发 公司30号地块	徐为熩	EURO 10000	生产无线基站设备、移动用户终端设备、公众移动通信系统设备、数字通信产品、数字网络系统 设备、无绳电话产品及相关的工程设计、施工、安装、升级和维护业务；维修西门子移动终端产 品，无线基站设备，公共移动通信系统及西门子无绳电话产品。从事非配额许可证管理，非专营 商品的收购出口业务。
上海亿人通信终 端有限公司	上海市浦东新区金 桥川桥路500号	周建中	DEM 600	设计、生产电话机及线缆调制解调器，机顶盒、宽带信息网络设备及部配件，个人计算机，销售 自产产品；上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。
上海闵行广电科 技发展有限公司	上海市闵行区莘庄 镇莘建路61号	孙玉焕	7000	有线电视工程安装、调试、维护，有线网络多功能开发、应用、管理、应用管理，计算机软硬件、 多媒体、信息、网络工程、电子专业领域内的“四技”服务，网络电子产品的试制，生产，销售。
上海广电创意企 业管理有限公司	田林路140号28号 楼101室	姚小波	1000	物业管理、停车收费、投资咨询（除经纪）。
上海广电通讯网 络有限公司	上海市浦东新区外 高桥保税区华申路 150号202室	徐明龙	15000	计算机的软硬件，多媒体，信息网络工程领域内的四技服务，自行开发产品的试制，生产，销售； 计算机外围设备的国际贸易，转口贸易，互联网信息服务，网络设备融物租赁，宽带用户驻地网， 保税区内仓储及商业性简单加工；附设分支机构；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地 球站（VSAT）通信业务（比照增值电信业务管理）（涉及行政许可的凭许可证经营）

34

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

（五） 最近三年主要业务发展状况及财务指标

1、业务发展状况

上海广电信息产业股份有限公司是中国电子信息行业的大型骨干企业之一， 主要从事 DLP 数字光学电视，PDP 等离子彩电，TFT-LCD 液晶彩电，CRT 彩电、 LED 显示屏以及通讯类设备，网络、IT 类产品和税控系列产品的研发、生产和 销售。

现阶段广电信息主营业务是围绕集团 TFT-LCD 产业链，重点发展下游整机 业务。通过开发 SVA 等自主产品，做实内销、扩大外销、 OEM 加工，争取做 强做大整机产业，为上游产业提供支撑。

广电信息积极发展 SVA 自主品牌 LCD 产品，自主开发机芯、外型，已形成 从 15 寸至 37 寸较为完整的产品线。

同时，广电信息积极扩大外销，重点拓展了墨西哥、南非、斯洛伐克以及澳 大利亚等市场，形成了较为持续的外销途径，明确了 SVA 保加利亚公司在欧洲 市场的商务接单和售后服务的功能定位，探索“走出去”的新途径。

2、主要财务指标

广电信息近三年主要财务指标表

项目	2007年	2006年	2005年
资产负债率(%)	55.85%	63.39%	51.75%
每股净资产（元）	3.6482	3.3443	3.8907
基本每股收益（元）	0.0222	-0.4116	-0.0326
全面摊薄净资产收益率(%)	0.6092	-13.95	-0.84
每股经营活动现金流量（元）	0.2525	0.3441	0.3806

35

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

（六） 最近一年简要财务报表

1、 合并资产负债表

广电信息 2007 年合并资产负债表 单位：元

项目	2007年12月31日
总资产	5,857,131,741.38
其中：流动资产	2,784,516,357.67
总负债	3,140,546,401.42
其中：流动负债	3,063,137,603.57
归属于母公司所有者权益	2,586,102,445.42

2、 合并利润表

广电信息 2007 年度合并利润表 单位：元

项目	2007年度
营业收入	3,951,443,697.04
营业利润	37,791,321.91
利润总额	40,345,499.09
净利润	29,359,782.37
归属于母公司所有者的净利润	15,755,154.94

3、合并现金流量表

广电信息 2007 年度合并现金流量表 单位：元

广电信息2007	年度合并现金流量表 单位：元
项目	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	178,961,247.52
投资活动产生的现金流量净额	278,694,755.26
筹资活动产生的现金流量净额	-670,448,201.09
汇率变动对现金的影响	-28,934,936.45
现金及现金等价物净增加额	-241,727,134.76

以上财务数据经上海上会会计师事务所有限公司审计。

（七） 向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截止本报告书签署日，广电信息没有向广电电子推荐董事及高级管理人员的 情况。

（八） 最近五年合法经营情况

截止本报告书签署日，广电信息及其董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

36

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

第四章 本次重大资产购买的标的

一、基本情况

公司名称：上海广电光电子有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：闵行区金都路 3800 号 办公地点：徐汇区宜山路 757 号三楼 法定代表人：王强 注册资本：430,000 万元 税务登记证号：沪字 310112747253997

二、经营范围

TFT-LCD即薄膜晶体管显示器等电子、电器材料、部件、成品及设备的销 售，对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转让、投资咨 询服务，从事货物及技术的进出口业务，（涉及行政许可，凭许可证经营）。

三、历史沿革

光电子公司原名上海广电投资管理有限公司，成立于2003年1月28日，由广 电集团、广电信息及广电电子共同出资设立，注册资本为8亿元，出资比例分别 为62.5%、18.75%、18.75%。

2005年6月23日，经上海市工商行政管理局批准，上海广电投资管理有限公 司更名为上海广电光电子有限公司。

2006年2月，经广电集团、广电信息及广电电子协商一致，决定以现金的方 式对光电子公司进行同比例增资，增资完成后光电子公司的注册资本由原来的8 亿元增加到43亿元人民币。

目前，光电子的股权结构如下表：

37

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

	光电子股权结构表
股东名称	出资金额（元）	出资比例（%）
广电集团	2,687,500,000	62.50
广电电子	806,250,000	18.75
广电信息	806,250,000	18.75
合计	4,300,000,000	100.00

四、主要财务状况

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2008）第 10702 号审计 报告，光电子公司近两年及一期的主要财务数据如下表所示：

（一）资产负债表主要数据

	光电子公司两年一期资产负债简表	光电子公司两年一期资产负债简表	单位：元
项目	2008 年4 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	12,116,587,646.94	11,139,066,779.56	11,944,093,967.15
其中：固定资产	6,592,717,215.66	6,925,398,549.97	5,364,071,397.35
流动资产	5,035,810,522.41	3,697,585,071.42	3,711,987,440.56
总负债	8,397,013,672.85	7,450,150,354.00	8,009,238,213.71
其中：流动负债	5,830,019,923.04	4,892,755,274.19	3,466,642,663.71
归属于母公司的股东权益	2,853,301,425.51	2,833,535,126.95	3,152,132,906.82

（二）利润表主要数据

	光电子公司两年一期利润简表	光电子公司两年一期利润简表	单位：元
项目	2008 年1-4 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	2,975,010,250.97	7,784,363,681.35	5,872,500,771.22
营业利润	30,967,730.83	-414,942,077.60	-1,420,048,218.46
利润总额	30,657,548.53	-414,546,325.88	-1,407,547,727.24
归属于母公司净利润	19,766,298.56	-318,597,779.87	-1,063,705,116.61

38

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

（三）现金流量表主要数据

	光电子公司两年一期现金流量简表	光电子公司两年一期现金流量简表	单位：元
项目	2008 年1-4 月	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	-150,366,872.60	1,474,472,422.40	154,556,067.14
投资活动产生的现金流量净额	-48,160,547.30	-403,765,003.79	-2,281,223,065.91
筹资活动产生的现金流量净额	109,648,346.91	-912,297,650.13	2,023,580,687.06
现金及现金等价物净增加额	-96,334,723.10	123,556,229.41	-114,806,673.38

五、光电子公司主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

截至 2008 年 4 月 30 日，光电子公司总资产 12,116,587,646.94 元，净资产 2,853,301,425.51 元。其中，光电子公司的资产主要为货币资金 2,316,689,390.79 元，应收账款 1,755,387,631.37 元，存货 510,772,191.04 元，固定资产 6,592,717,215.66 元 。

截至 2008 年 4 月 30 日，广电 NEC 与以中国工商银行上海市分行牵头的银 团以及上海浦东发展银行上海分行签署的房地产抵押协议和设备抵押协议，广电 NEC 将所有房屋建筑物抵押给工商银行，并将任何发票金额超过 100,000 美元或 等值其他币种的设备分别抵押给工商银行和浦发银行以取得长期借款之用。

截至 2008 年 4 月 30 日，光电子公司为广电 NEG 提供担保，担保金额 46,000,000 元，担保类型为连带责任担保，债务到期日为 2015 年 06 月 30 日。

除上述抵押、担保之外，光电子公司无其他重大担保、抵押情况。

截至 2008 年 4 月 30 日，光电子公司的负债为 8,397,013,672.85 元，其中 短期借款 2,122,547,892.06 元，应付账款 1,626,314,886.82 元，长期借款 2,560,793,749.81 元。

六、交易标的评估情况

（一） 评估方法

上海东洲资产评估有限公司接受广电集团的委托为光电子公司 100%股权涉 及的光电子公司全部资产及负债进行了评估，并出具了上海东洲资产评估有限公

39

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

司出具的沪东洲资评报字第DZ080204024 号《资产评估报告书》。该评估报告书 的目的是为光电子公司的股权转让价格提供参考依据。

本次对上海广电光电子有限公司的整体资产分别采用单项资产加和法和收 益现值法进行评估，但是考虑到光电子公司目前主要是以投资管理型为主，本身 的主营业务尚处起步阶段，前期的大量研发投入已形成了多项专利技术，但是本 次收益法评估时没能充分体现该部分价值，经评估人员综合分析判断后，认为单 项资产加和法的评估结果相对更能充分、合理地反映光电子公司目前的企业价 值，故最终采用了单项资产加和法的结果作为本次评估结果。

资产评估方法简介如下：

1、收益现值法

收益现值法是指通过估算被评估资产（企业）的未来预期净收益并折算成现 值，借以确定评估价格的一种资产评估方法，主要评估过程如下：

（1）对被评估单位的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、 管理、成本等内部条件进行分析；

（2）对企业提供的未来收益预测进行复核和分析，并经适当的调整，再对 远期收益趋势进行分析判断和估算；

（3）选取合适的折现率和未来收益期限计算评估值；

评估计算公式如下：

==> picture [85 x 28] intentionally omitted <==

P—企业净资产评估价值；r—所选取的折现率；t—收益计算年；

Rt—未来第 t 个收益期的预期净收益；

A—与未来收益无关资产的价值或期末资产价值。

其中，收益口径根据不同单位的情况分别采用净利润和自由现金流量；

折现率的确定根据不同评估单位的预测收益口径分别采用资本资产定价模 型（CAPM）和加权平均资本成本定价模型（WACC）计算取得；

40

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

未来收益期限的确定考虑到评估单位所处的行业特点本次以评估单位的经 营期限作为未来收益期限。

2、单项资产加和法

单项资产加和法主要是根据评估单位各科目资产的特点，分别采用不同的评 估方法评估，然后加总求和，最终得出评估单位净资产的评估结果。各科目具体 的评估方法介绍如下：

单项资产加和法介绍表

货币资金	对货币资金按核实及调整后的账面值评估。
应收款项	各类应收款的评估在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估 值。
	对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重
	置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的存货，
存货	按帐面单价作为重置单价；对产成品，按企业不含税的合同价格扣除与销售相关 的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；
	对在产品根据其约当产量，比照产成品的评估方法确定评估值；对在用低值易耗
	品，根据现行市价，考虑成新率因素后确定评估值。
	对长期投资本次通过对被投资单位进行整体资产评估后，结合长期投资股权比例
长期投资	确定长期股权评估结果，在对被投资单位的评估过程中，分别采用单项资产加和 法和收益现值法两种方法进行评估，最后经评估人员综合分析后采用单项资产加
	和法的结果作为长期股权投资的评估结果。
在建工程	按项目的实际进度情况并考虑资金成本确定评估值。
固定资产	对固定资产设备及房屋建筑物类资产评估，采用重置成本法评估，根据重置全价 及成新率确定评估值。
土地使用权	本次根据土地使用权的实际状况，分别采用市场比较法和成本逼近法进行评估， 最终经综合分析后合理确定评估结果。
	对软件类无形资产主要根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值；对企业所
其他无形资产	有拥有的专利技术类无形资产，本次评估考虑到目前阶段看难以确定超额收益， 故主要从技术研发成本费用角度采用成本法进行评估；对于属于引进的许可使用
	技术类无形资产，本次采用收益法进行评估。
负债	根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认,对于负 债中并非实际负担的项目按零值确定评估值。

41

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

（二） 评估结果

截至评估基准日 2008 年 4 月 30 日，光电子公司的评估情况如下：

光电子母公司资产评估简表 单位：万元

项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	23,748.79	23,748.79	23,753.81	5.02	0.02
长期投资	397,893.06	397,893.06	301,117.06	-96,776.00	-24.32
固定资产	1,190.77	1,190.77	1,342.28	151.51	12.72
其中：在建工程
建筑物
设 备	1,190.77	1,190.77	1,342.28	151.51	12.72
无形资产	720.49	720.49	1,570.49	850.00	117.98
其中：土地使用权
其他资产
资产总计	423,553.11	423,553.11	327,783.64	-95,769.47	-22.61
流动负债	1,428.11	1,428.11	1,350.66	-77.45	-5.42
长期负债	620.00	620.00	620.00
负债总计	2,048.11	2,048.11	1,970.66	-77.45	-3.78
净资产	421,505.00	421,505.00	325,812.98	-95,692.02	-22.70

注：光电子截止至 2008 年 4 月 30 日经审计合并报表归属于母公司的所有者 权益为 2,853,301,425.51 元。

七、光电子主营业务情况

（一） 主营业务框架

光电子公司目前主要从事 TFT-LCD 及相关部件的研发、设计、生产与销售， 以及关键材料的生产等相关业务。

光电子主营业务框架及股权投资情况如下图所示：

42

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

上海广电光电子有限公司

==> picture [392 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

TFT-LCD 面板业务 基板玻璃业务
75% 20%
上海广电 NEC 液晶显示器有限公司 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司
----- End of picture text -----

光电子公司主营业务框架图

1、广电 NEC 简介

2003 年 11 月 3 日，光电子与日本电气株式会社等公司共同投资成立了子公 司上海广电 NEC 液晶显示器有限公司，光电子公司拥有其 75%的股权。广电 NEC 主要从事 TFT-LCD 屏及其模块的设计、开发、制造、销售及售后服务，公司基 本情况如下：

公司名称（中）：上海广电 NEC 液晶显示器有限公司

公司名称（英）：Shanghai SVA NEC Liquid Crystal Display Co. Ltd. 企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路 3388 号 办公地点：上海市闵行区莘庄工业区华宁路 3388 号 法定代表人：傅新华

注册资本：7,140,800 万日元

股权结构：如下表所示：

广电 NEC 股权结构表

广电NEC 股权	结构表
股东	持股比例
上海广电光电子有限公司	75%
日本电气株式会社	11.09%
日本电气株式会社（中国）	10.27%
大和证券（SMBC）株式会社	3.64%

43

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

2、广电 NEG 简介

2006 年 8 月 3 日，光电子公司与日本电气硝子株式会社等公司共同投资组 建电气硝子玻璃（上海）广电有限公司（以下简称广电 NEG），光电子公司拥有 其 20%的股权。广电 NEG 主要从事 TFT-LCD 关键材料基板玻璃的生产与销售， 公司基本情况如下：

公司名称（中）：电气硝子玻璃（上海）广电有限公司 公司名称（英）：Electric Glass-SVA (Shanghai) Co. Ltd. 企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市闵行区莘庄工业区银都路 3828 弄 55 号 309 室 A 座 办公地点：上海市闵行区颛兴路 2009 号 法定代表人：北川保

注册资本：1,550 万美元

股权结构如下表所示：

广电 NEG 股权结构表

广电NEG 股权	结构表
股东	持股比例
日本电气硝子株式会社	65%
上海广电光电子有限公司	20%
住友商事株式会社	12.5%
住友商事（中国）有限公司	2.5%

（二） TFT-LCD 面板业务

1、主要产品用途

广电 NEC 生产的 TFT-LCD 面板主要应用于液晶显示器、液晶电视及其他显 示应用领域。

在液晶显示器方面，广电 NEC 在第五代 TFT-LCD 生产线上用 TN 模式生产 的液晶屏，可广泛用于各类液晶显示器，主要尺寸有 15”、15.6”W、17”、19”W、 22”W，其中 15.6”W、19”W 和 22”W 是近年来快速成长的尺寸。广电 NEC 将紧 跟市场需求变化，产品逐步向宽屏幕、快速响应速度、高对比度方向发展。

44

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

在液晶电视方面，广电 NEC 在第五代生产线上运用多种液晶模式，如 TN 模式、IPS 模式和 VA 模式，生产的液晶屏可广泛用于多种液晶电视，主要尺寸 有 15”、15.6”W、19”W、22”W、20.1”、26”W 等等，可以为客户提供多种技术、 多种尺寸的选择。

在其他显示方面，广电 NEC 生产的液晶屏可以适用于 PCTV 一体机、MFM 多媒体显示器、广告机等多种应用领域。

目前广电 NEC 第五代 TFT-LCD 面板生产线的主要产品中 15 型（含 15.1” 和 15.6”W）、17 型和 19 型等液晶屏主要为桌面型液晶显示器而开发，广泛应 用于商业、家庭以及工业等应用领域，而 20 型和 26 型主要为液晶电视所开发， 目前广泛用于商业与家庭等领域。

==> picture [114 x 12] intentionally omitted <==

TFT-LCD 面板生产的自动化程度很高，需要在恒湿恒温的洁净间中，利用 全自动生产线，通过 array（阵列）、cell（成盒）、module（模组）三大工艺环 节，将采购的基板玻璃、CF、液晶、背光源、偏光片、驱动 IC 等基础原材料加 工制造成 TFT-LCD 显示模块，具体工艺流程图如下：

45

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

==> picture [434 x 287] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

基板玻璃
Array工程 掩膜板
Cell工程
部材（彩膜等） 配向印刷板 封胶图案数据
Module工程 通讯接口模具
部材（通讯接口等）
制品（模组）
出货捆包工程
发给客户
----- End of picture text -----

TFT-LCD 面板生产流程图

46

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

==> picture [623 x 418] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Array工程 Cell工程 Module工程
组装
[玻璃]
阵列基板 彩膜
[屏蔽板]
成膜 化学汽相沉积 溅射装置
配向处理 配向处理
[膜]
[液晶显示器面板]
[玻璃]
封胶剂涂复 [通讯接口]
石版印刷
（a) [光阻] 液晶滴下 [基板] [基板]
[背光源]
[掩膜板]
(b)
曝光
贴合
(c)
电路调整
显像
(d)
刻蚀
老化处理
(e)
剥离
偏光板贴付
检查
[ 液晶显示
产品
[阵列基板] 器面板]
----- End of picture text -----

TFT-LCD 液晶面板工艺流程图

47

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

3、经营模式

在采购方面，广电 NEC 部分原材料依靠进口，因而非常重视供应链管理， 与全球主要供应商建立长期战略合作关系并签署了长期供货协议，根据计划直接 采购。与此同时积极推进原材料的国产化与本地化配套，根据公司数据显示，目 前原材料本地化配套率达到 50%左右，目前已经实现本地配套的原材料主要有驱 动 IC、基板玻璃、背光源等。

在生产方面，广电 NEC 主要采用备货生产与订单生产两种生产模式，前者 以预期客户需求确定产量，后者则是以客户对特制品的实际需求确定产量，订单 生产模式在全部生产中所占的比重达到 85%。

在销售上，广电 NEC 与全球性战略客户如 TPV（冠捷）、VESTEL（总部位 于土耳其的全球电视机 OEM 制造商）、VIEWSONIC（优派）等建立了长期稳定 的供应关系，同时积极培育国内潜在战略客户和高附加值细分市场客户，主要通 过直接销售的方式进行产品销售。

4、主要产品的产能、产量、销量及销售收入

广电 NEC 近三年一期产能与产量情况如下表：

广电 NEC 三年一期产能产量表

项目	2008	年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
加工基板玻璃能力（大片）		360,000	1,080,000	842,000	624,000
实际加工数量（大片）		294,780	750,340	554,910	319,400
产销率(%)		101.7%	104.1%	103.2%	79.4%
开工率(%)		82%	69%	66%	51%

近三年一期的销售情况如下表：

广电 NEC 三年一期销售情况表

		广电NEC 三	年一期销售情况	表
项目	2008	年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
总销量（片）		3,696,909	9,339,029	7,168,701	2,431,942
总销售收入（万元）		296,024	774,699	582,903	261,717
平均价格（元/片）		800.73	829.53	813.12	1,076.16

48

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

各期向前 5 大客户的销售情况如下：

广电 NEC 三年一期前 5 大客户销售情况表

项目	2008 年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
前五大客户销售额合计 （万元）	111,181	353,598	249,039	153,629
销售总收入（万元）	296,024	774,699	582,904	261,717
前五大客户销售占比(%)	38%	46%	43%	59%

5、原材料和能源及其供应情况

广电 NEC 在生产过程中主要需要六大原材料，即基板玻璃、彩色滤光片、 偏光片、液晶材料、驱动 IC 和背光源，其近三年的采购量和采购金额情况如下 表所示：

广电 NEC 三年一期原材料采购量表

	广电NEC 三年	一期原材料采购量	表
项目	2008 年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
基板玻璃采购量（张）	301,740	850,899	592,740	119,040
彩色滤光片采购量（张）	333,880	711,404	583,020	62,180
偏光片采购量（片）	8,483,338	21,040,940	18,567,360	1,730,000
液晶材料采购量（克）	1,917,000	3,622,000	3,618,450	243,400
驱动IC采购量（颗）	44,477,522	100,333,602	101,593,992	9,256,930
背光源采购量（个）	2,644,599	8,660,741	6,470,655	451,434
	广电NEC 三年一期原材料采购金额表			单位：万元
项目	2008 年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
合计采购金额	161,768	414,950	402,647	52,962

根据相关统计数据，广电 NEC 的 TFT-LCD 面板成本构成中约 70%是原材料， 特别是基板玻璃、彩色滤光片、偏光片、液晶材料、驱动 IC 和背光源这 6 大主 要材料，而设备折旧约占 11%，人工费用约占 3%，间接费用约占 6%，销售和 管理费用约占 10%。

49

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

广电 NEC 三年一期主要原材料占成本比重对比表

项目	2008	年1-4	月	2007 年	2006 年	2005 年
主要原材料占成本的比重		72%		70%	72%	73%

各期向前 5 大供应商的采购情况如下：

广电 NEC 三年一期向前五大供应商采购金额对比表

广电NEC 三	年一期向前五大供	应商采购金额	对比表
项目	2008 年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
前五大供应商采购额合计 （万元）	107,684	298,185	301,494	38,682
全年采购总金额（万元）	222,083	569,181	718,160	88,904
前五大供应商采购占比(%)	48.57%	52.90%	42.00%	43.51%

广电 NEC 在生产期间主要消耗的能源是电、蒸汽、燃气和大宗气体，主要 能源供应单位如下表所示：

广电 NEC 主要能源供应单位表

供能名称	供能单位
电	上海市南电力公司闵行供电分公司
蒸汽	上海莘庄工业区供热有限公司
燃气	上海大众燃气有限公司
大宗气体	上海大阳日酸气体有限公司

广电 NEC 以往在能源供应方面未遇到重大问题，能源价格基本平稳。

6、安全生产与环境保护情况

广电 NEC 在生产经营过程中不存在高危险、重污染等情况，无因安全生产 或环境保护原因受到处罚的情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

7、产品质量控制

广电 NEC 在整个生产过程中，高度重视产品质量控制工作，各个部门通力 协作建立了完善的品质管理体系，该品质管理体系流程图如下：

50

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

广电NEC 品质管理流程图

51

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

具体来看，该体系流程包括以下几个阶段：

(1) 市场营销

广电 NEC 营销部首先进行市场调查、产品企划并进行相关的合约审查。

(2) 产品品质规划

广电 NEC 营销、产品技术、品质管理、物资材料、生产管理、综合计划、 工程、生产技术等部门对于新产品规划进行可行性评估，此步骤中还包括工程样 品试做检讨。

(3) 量产

上图中显示正常量产时，各部门职责分工明确。物资材料部负责物料的采购 以及物料的仓储、备料。生产管理部和综合计划部负责制定出货计划和出货安排。 工程部、生产技术部负责实施量产以及量产过程中所发现问题的应对。品质管理 部则从进料检验到出货稽核，全程负责产品品质。

(4) 售后服务

针对客户端的投诉，广电 NEC 营销部、产品技术部、以及品质管理部负责 应对，并提供相关的售后服务。对于客户端返回的不良品，品质管理部负责进行 解析，分析不良原因，并召集各部门参与进行相应的改善，采取矫正措施，防止 不良再发。

(5) 持续改善

通过品质保证体系的稽核、评估、改善、绩效回馈等等一系列步骤，进行持 续改善。

8、主要产品生产技术所处的阶段

广电 NEC 主要产品生产技术所处阶段表

广电NEC 主要产品生产技	术所处阶段表
产品	生产阶段
15”10TB、17”01TB、17”opencell 19”W02TB、19”Wopencell	大批量生产
15.6”W、19”W05TB	小批量生产
22”W	基础研究

52

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

9、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

(1) 固定资产情况

广电 NEC 生产经营过程中使用的固定资产主要有生产设备、房屋建筑物及 运输设备等，均系以自购方式取得并处于正常使用状态，其账面原值等基本情况 如下表所示：

广电 NEC 固定资产情况表

	广电NEC 固定	资产情况表
项目大类	原值	累计折旧	平均尚可使用年限
房屋建筑物	592,242,345.65	87,810,968.29	7-19
机器设备	8,727,995,719.53	2,665,103,478.10	2-9
办公设备	17,250,386.76	9,047,658.68	1-5
运输设备	8,715,953.17	5,409,835.81	1-5
其他设备	3,469,987.04	1,492,915.81	2-5
合计	9,349,674,392.15	2,768,864,856.69

(2) 无形资产情况

广电 NEC 拥有若干项土地使用权、非专利技术使用权、商标使用权等无形 资产，具体情况如下表所示：

广电 NEC 无形资产情况表

	广电	NEC 无形资产	情况表
项目大类	取得方式	取得时间	2008 年4 月30 日 账面价值	使用期限
技术使用权	购买	2004-1-1	326,090,801.66	10年
土地使用权	购买	2004-1-1	31,250,819.20	50年
ERP生产控制系统	购买	2005-1及 2006-8	98,690,642.79	10年
其他软件	购买	N/A	5,934,829.05	5年

另外，根据广电 NEC 合资合同，NEC 允许广电 NEC 在公司名称和公司标 识中使用“NEC”。根据 2007 年 11 月 8 日广电 NEC 与广电集团签订的商标使用 许可协议，广电集团许可广电 NEC 使用“SVA”商标。

(3) 特许经营权

广电 NEC 在生产经营过程中未涉及任何特许经营权。

53

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

（三） 基板玻璃业务

广电 NEG 主要生产基板玻璃，该产品作为重要原材料主要应用于 TFT-LCD 显示面板和彩色滤光片的制造，其生产过程要经过原板投入、划切割线、切割、 端面加工、磨去角部、洗净、检查和包装出货等若干个工艺，具体的工艺流程如 下图所示：

54

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

==> picture [679 x 398] intentionally omitted <==

基板玻璃制造工艺流程图

55

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

广电 NEG 从 2007 年 10 月份开始正式生产，主要采用以销定产的模式，主 营业务情况发展良好，产销量不断扩大。该公司生产过程中的主要原材料为玻璃 原板，目前全部从控股股东日本电气硝子株式会社(NEG)进口，其他辅助材料和 耗材在国内采购，报告期内其主要原材料的采购情况如下表所示：

广电 NEG 主要原材料采购情况表

		广电NEG	主要原材料采购情况表
报告期	主要原材料	占成本 比重	前5 大供应商采购 占总采购比例	采购比例超50%的供应 商及其采购占总采购的比 例
2007年	玻璃原板	63.82%	100%	NEG (77.6%)
2008年1-4月	玻璃原板	77.02%	100%	NEG (85.2%)

广电 NEG 所拥有的生产线设计产能为每月 14 万片，产品规格为 1100mm1300mm0.7mm 及 1100mm1300mm0.5mm，生产的基板玻璃主要销 售对象有：上海广电 NEC 液晶显示器有限公司(广电 NEC)和日本电气硝子株式 会社(NEG)等公司，其中针对广电 NEC 的销售占全部销售总额的比例达 50%以 上。报告期内其生产与销售情况如下表所示：

广电 NEG 一年一期生产销售情况表

报告期	产量（片）	销量（片）	销售收入 （万元）	销售对象
2007年	170,480	158,520	9,520	广电NEC/NEG等
2008年1-4月	397,260	402,780	23,970	广电NEC/NEG等

广电 NEG 一年一期销售情况表

报告期	前5 大客户销售占总销售比例	销售比例超50%的客户及其销售 占总销售的比例
2007年	100%	广电NEC (67.5%)
2008年1-4月	100%	广电NEC (56.1%)

56

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

第五章 财务会计信息

一 、交易标的最近两年一期的简要财务报表

根据立信会计师事务所有限公司为光电子公司出具的审计报告，光电子公司 2008 年4 月、2007 年及2006 年的简要财务报表如下： （一）资产负债表

光电子公司近两年一期资产负债简表 单位：元

项目	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产	5,035,810,522.41	3,697,585,071.42	3,711,987,440.56
长期投资	18,364,268.04	19,102,599.47	8,606,049.50
固定资产	6,592,717,215.66	6,925,398,549.97	5,364,071,397.35
无形资产及其他资产	469,172,026.81	495,880,058.71	536,444,894.40
总资产	12,116,587,646.94	11,139,066,779.56	11,944,093,967.15
流动负债	5,830,019,923.04	4,892,755,274.19	3,466,642,663.71
长期负债	2,566,993,749.81	2,557,395,079.81	4,542,595,550.00
总负债	8,397,013,672.85	7,450,150,354.00	8,009,238,213.71
归属于母公司的所有者
	2,853,301,425.51	2,833,535,126.95	3,152,132,906.82
权益合计

（二）利润表

光电子公司近两年一期利润简表 单位：元

项目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
营业收入	2,975,010,250.97	7,784,363,681.35	5,872,500,771.22
营业利润	30,967,730.83	-414,942,077.60	-1,420,048,218.46
利润总额	30,657,548.53	-414,546,325.88	-1,407,547,727.24
归属于母公司所有者的
	19,766,298.56	-318,597,779.87	-1,063,705,116.61
净利润

57

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

（三）现金流量表

	光电子公司近两年一期现金流量简表	光电子公司近两年一期现金流量简表	单位：元
项目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-150,366,872.60	1,474,472,422.40	154,556,067.14
投资活动产生的现金流量净额	-48,160,547.30	-403,765,003.79	-2,281,223,065.91
筹资活动产生的现金流量净额	109,648,346.91	-912,297,650.13	2,023,580,687.06
汇率变动对现金的影响	-7,455,650.11	-34,853,539.07	-11,720,361.67
现金及现金等价物净增加额	-96,334,723.10	123,556,229.41	-114,806,673.38

二、上市公司最近一年的简要备考财务报表

立信会计师事务所有限公司于2008 年5 月28 日出具了信会师报字[2008] 第11703 号审计报告，假设本次重大资产重组已于2007 年1 月1 日完成，编制 出广电电子2007 年12 月31 日的模拟资产负债表，以及2007 年度的模拟利润表。 具体情况如下：

（一）资产负债表

	广电电子2007 年备考资产负债简表单位：元	广电电子2007 年备考资产负债简表单位：元
项目	2007年12月31日	备考2007年12月31日
流动资产	1,652,065,077.02	5,231,563,725.44
长期投资	1,616,810,635.33	1,103,266,708.11
固定资产	1,548,877,317.99	8,474,275,867.96
无形资产及其他资产	63,089,659.44	558,969,718.15
总资产	5,279,586,600.63	15,767,920,430.50
流动负债	2,046,557,917.98	7,432,126,126.73
长期负债	25,413,555.84	2,582,808,635.65
总负债	2,071,971,473.82	10,014,934,762.38
净资产合计	3,207,615,126.81	5,752,985,668.12
归属于母公司净资产合计	2,735,782,641.47	4,425,771,884.17

58

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

（二）利润表

广电电子2007 年备考利润简表

项目	2007年	备考2007年
营业收入（元）	1,682,715,823.88	9,412,750,591.94
营业利润（元）	-716,135,781.15	-1,072,699,465.41
利润总额（元）	-172,000,418.97	-528,168,351.51
净利润（元）	-175,445,215.28	-531,613,147.82
归属于母公司净利润（元）	26,601,091.85	-233,618,294.68
营业收入毛利率(%)	-5.96	2.45
每股收益（元）	0.02	-0.16

三、盈利预测

（一）交易标的盈利预测

立信会计师事务所有限公司对广电光电子2008年度合并盈利预测出具了信 会师报字(2008)11705号审核报告，具体情况如下：

1、盈利预测编制基础

本盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的 2006、2007 年度和 2008 年 1 月至 4 月的经营业绩为基础，根据 2008 年度公司的生产经营计划、各项业 务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本 着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计 不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政 策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定， 在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

本盈利预测报告前提：假设公司目前已签的供销合同都能按时按计划履行。 2、盈利预测基本假设

• （1）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

• （2）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

• （3）公司经济业务所涉及的国家和地区目前政治、法律、经济政策无重大变化；

• （4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

• （5）公司生产经营计划能如期实现；

• （6）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

59

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

• （7）公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难， 主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

• （8）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

• （9）预测期间通货膨胀率对本公司的经营活动影响已适当考虑计入预测期报表；

• （10）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• （11）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3、盈利预测数据

光电子公司2008 年盈利预测 单位：万元

项目	2008年预测数
一、营业总收入	894,691.44
其中：营业收入	894,691.44
利息收入
二、营业总成本	871,186.36
其中：营业成本	773,409. 93
利息支出
营业税金及附加	2.09
销售费用	10,279.55
管理费用	56,917.94
财务费用	30,126.68
资产减值损失	450.17
加：公允价值变动损益
投资收益	114.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	23,619.25
加：营业外收入	0.08
减：营业外支出	31.10
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	23,588.23
减：所得税费用
五、净利润	23,588.23
归属于母公司股东净利润	17,067.29
少数股东损益	6,520.94

60

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

（二）上市公司盈利预测

立信会计师事务所有限公司对广电电子2008 年度备考合并盈利预测出具了 信会师报字(2008)第11704 号号审核报告，具体情况如下：

1、盈利预测编制基础

本公司原持有上海广电光电子有限公司18.75%的股权，本次拟以7.68 元/ 股价格向控股股东上海广电（集团）有限公司发行265,147,200 股股票收购光电 子公司62.50%的股权，另以人民币610,899,357.56 元向同一集团内上海广电信 息产业股份有限公司收购光电子公司18.75%的股权。上述重大资产重组行为尚 须经本公司股东大会审议通过，并须经中国证券监督管理委员会审核批准。

由于本次资产置换属同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20 号- 企业合并》的规定，合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日 所发生的收入、费用、利润，所以在依据本次重组能够在2008 年度内完成的前 提下，从2008 年1 月1 日起按本公司与拟认购股份之资产为一个独立报告主 体的假设基础上编制本备考盈利预测。

本备考盈利预测以业经立信会计师事务所有限公司审计的本公司2007 年 度、2008 年1-4 月备考经营成果为基础，遵循下列基本假设，依据本公司的企 业组织结构，并结合本公司2008 年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及 其他有关资料，本着谨慎性原则编制，并按下述备考盈利预测所依据的基本假设 编制了本公司2008 年度的备考盈利预测。

编制本备考盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与本公司编制财务报 表时所采用的主要会计政策是一致的。

2、盈利预测基本假设

（1）基本假设

• a) 公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

• b) 公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

• c) 公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

61

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

• d) 国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

e) 公司2008 年度及以后年度均能持续经营；

• f) 本公司将从2005 年1 月1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司 预计使用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生 重大调整；

• g) 公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

• h) 公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难， 主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

• i) 本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动 而受到不利影响；

• j) 预测期间通货膨胀率对本公司的经营活动影响已适当考虑计入预测期报表； k) 本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• l) 公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

• （2）特定假设

a）本次拟向控股股东发行股票收购资产及向同一集团控制的公司重大资产 收购在2008 年实施完毕。

b）由于公司下半年将有重大资产购买行为，公司将根据实际的资金需要及 证券市场情况出售部分所持有的交通银行股份有限公司限售股和申银万国证券 股份有限公司股权。预计处置股权收益180,000,000 元，公司股东上海广电（集 团）有限公司承诺如果在2008 年由于申银万国的股权因价格原因无法出售从而 影响重大资产购买行为，广电集团将以最低不低于4.5 元/股的价格收购。假设 该收购行为在2008 年需要进行时，已得到收购双方股东会的同意并取得有关部 门批准。

62

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

c）盈利预测数据

广电电子2008 年备考合并盈利预测	单位：万元
项目	2008年预测数
一、营业总收入	970,227.67
其中：营业收入	970,227.67
利息收入
二、营业总成本	985,050.76
其中：营业成本	843,645.74
利息支出
营业税金及附加	337.50
销售费用	11,633.48
管理费用	88,678.44
财务费用	40,720.80
资产减值损失	34.80
加：公允价值变动损益
投资收益	26,210.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	11,387.44
加：营业外收入	16.60
减：营业外支出	72.41
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	11,331.63
减：所得税费用	741.30
五、净利润	10,590.33
归属于母公司股东净利润	13,096.44
少数股东损益	-2,506.11
六、每股收益
基本每股收益	0.09
稀释每股收益	0.09

63

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

第六章 备查文件

一、备查文件

• 1、上海广电电子股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议；

• 2、上海广电电子股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议；

• 3、上海广电电子股份有限公司独立董事关于本次交易发表的独立意见；

• 4、上海广电（集团）有限公司关于本次交易的董事会决议；

• 5、上海广电信息股份有限公司关于本次交易的董事会和股东大会决议；

• 6、上海广电光电子有限公司关于本次交易的股东大会决议；

• 7、上海广电（集团）有限公司与上海广电电子股份有限公司签订的《发行股份 购买资产暨关联交易协议》

• 8、上海广电信息股份有限公司与上海广电电子股份有限公司签订的《股权转让 暨关联交易协议》

• 9、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080204024 号《资产 评估报告书》

• 10、立信会计师事务所有限公司为本次交易出具的信会师报字（2008）第 11702 号（上海广电光电子有限公司二年一期）《审计报告》、信会师报字（2008）第 11703 号（上海广电电子股份有限公司一年一期备考）《审计报告》、信会师报 字（2008）第 11704 号（上海广电电子股份有限公司）《盈利预测审计报告》、 信会师报字（2008）第 11705 号（上海广电光电子有限公司）《盈利预测审计报 告》;

• 11、上正师事务所就本次交易的法律意见书；

• 12、海通证券股份有限公司《关于上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产 及重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》；

• 13、上海广电（集团）有限公司出具的有关承诺函；

64

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书摘要

二、查阅方式

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

9:00-11:00，下午 3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、上海广电电子股份有限公司

地 址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼

电 话：021-51962045

传 真：021-62982121

联系人：胡之奎

2、海通股份有限公司

地 址：上海市广东路 689 号海通证券大厦

电 话：021-23219000

传 真：021-64311354

联系人：孙迎辰、孙炜、朱玉峰、曹青

投资者亦可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 网站查阅本《上海广电

电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 全文。

上海广电电子股份有限公司 董事会 2008年6月11日

65

==> picture [87 x 50] intentionally omitted <==

上海广电电子股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问：

==> picture [219 x 39] intentionally omitted <==

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产及重大资产购买所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产及重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责，因本次发行股份购买资产及重大资产购买引致的投资风险， 由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

1

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

重大事项提示

1、2008 年 5 月 8 日，上海广电电子股份有限公司（以下简称“广电电子”） 第六届董事会第三十次会议审议通过《上海广电电子股份有限公司发行股份购买 资产及重大资产购买暨关联交易预案》，2008 年 6 月 11 日第六届董事会第三十 二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》和《关于公 司以现金向广电信息购买资产的议案》，本公司拟发行 265,147,200 股 A 股股份 用于购买公司控股股东上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电集团”）持有 的上海广电光电子有限公司（以下简称“光电子公司”）62.5%的股权，同时公司 以现金 610,899,357.56 元购买上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电 信息”）持有的光电子公司 18.75%的股权；且鉴于本次交易对方是控股股东及其 子公司，因此构成重大关联交易。上述董事会会议在审议相关议案时关联董事黄 峰、高兰英、徐民伟及顾伟民按规定回避了表决，相关议案由其他 7 名非关联董 事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。广电集团董事 会已于 2008 年 5 月 22 日审议通过了本次交易。

2、本次交易尚需广电电子及广电信息股东大会批准。

3、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ080204024 号评估报告（评估基准日 2008 年 4 月 30 日），光电子公司的评估净值为 3,258,129,906.98 元。经广电电子与广电集团及广电信息协商，光电子公司 62.5% 股权的交易价格定为 2,036,330,496.00 元，光电子公司 18.75%股权的交易价格定 为 610,899,357.56 元。

4、广电集团持有的光电子公司 62.5%的股权在评估基准日至目标资产交付 完成日期间产生的盈利归广电电子所有，如产生亏损则由广电集团承担；广电信 息持有的光电子公司 18.75%的股权在评估基准日至目标资产交付完毕期间产生 的盈利和亏损均由广电电子承担。

5、鉴于本次广电电子向广电集团、广电信息购买的资产，即光电子公司截 至 2007 年 12 月 31 日资产总额为 11,139,066,779.56 元，净资产额为

2

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

2,833,535,126.95 元，2007 年度营业收入为 7,784,363,681.35 元，根据中国证监会 2008 年 53 号文《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“53 号文”）第十 一条的相关规定，经计算本次广电电子向广电集团、广电信息购买资产的资产总 额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的 50%，所以本次交易构成重大资产 重组，需报中国证监会核准，同时本次交易涉及发行股份购买资产，根据 53 号 文第四十四条的规定，应提交并购重组委审核。

6、广电电子向广电集团发行新股后，广电集团持有广电电子股份比例的变 化将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易 属于要约收购义务豁免事项。据此，广电集团将向中国证监会提出要约收购豁免 的申请；如果中国证监会核准了广电集团的要约收购豁免申请，广电集团无需进 行要约收购。

7、广电集团承诺，本次广电电子购买的目标资产光电子公司 2008 年度净利 润将不低于 17,067.29 万元，若 2008 年度光电子公司未能实现 17,067.29 万元， 差额部分由广电集团在广电电子 2008 年度年度报告公告后 30 日内以现金向广电 电子无偿补足。

8、广电集团承诺：本次非公开发行完成后，所认购的股份自发行结束之日 起，36 个月内不上市交易或转让。

9、光电子公司对 2008 年的盈利情况进行了预测，立信会计师事务所对 2008 年度的盈利预测报告进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》。广电电子也对 公司 2008 年度备考盈利情况进行了预测，立信会计师事务所对公司 2008 年度的 备考盈利预测报告进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》。

上述预测代表广电电子根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对 光电子公司及广电电子的经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中 有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈 利预测的实现造成重大影响。

3

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

10、TFT-LCD 面板行业具有周期性波动的特点。由于供给的增长和需求的 增长存在一定的时间差，导致一段时间内供大于求，造成价格下降，但从长期看， TFT-LCD 面板的供需是基本平衡的。由于 TFT-LCD 行业具有一段时间内出现价 格波动的特点，如果 TFT-LCD 面板厂商不具备较强的抗价格波动的能力，将面 临一定的经营风险。

11、经核查，广电集团将其持有的 4 亿元出资对应的光电子公司股权已经质 押给上海银行，该笔股权质押因未办理质押登记，质押权尚未设立，但是，上述 质押合同已经成立，债权人随时有权要求办理质押登记从而设立该笔股权的质押 权。目前，广电集团与上海银行解除该笔股权质押合同的相关手续正在办理当中。

4

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

目录

目录................................................................5 释义................................................................7 第一章 与本次交易有关的当事人.....................................10 第二章 本次交易的基本情况.........................................13 一、本次交易的目的及意义.........................................13 二、本次交易的原则...............................................14 三、本次交易的概况...............................................14 四、本次交易前后广电电子主要财务数据对比.........................17 五、本次交易前后公司股本结构的变化...............................17 第三章 资产购买方情况介绍.........................................18 一、公司概况.....................................................18 二、公司设立情况.................................................18 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.....................19 四、公司主营业务情况及主要财务指标...............................19 五、控股股东及实际控制人情况.....................................21 第四章 资产出售方情况介绍.........................................23 一、广电集团情况介绍.............................................23 二、广电信息情况介绍.............................................34 第五章 本次重大资产购买的标的.....................................41 一、基本情况.....................................................41 二、经营范围.....................................................41 三、历史沿革.....................................................41 四、主要财务状况.................................................42 五、光电子公司主要资产的权属、对外担保及主要负债情况.............43 六、交易标的评估情况.............................................43 七、光电子主营业务情况...........................................46 第六章 本次交易协议的主要内容.....................................61 一、《发行股份购买资产暨关联交易协议》............................61 二、《股权转让暨关联交易协议》....................................63 第七章 本次交易的合规合理性分析...................................65 一、本次交易的合规性分析.........................................65 二、本次交易的合理性分析.........................................69 第八章 风险因素...................................................73 一、盈利预测风险.................................................73 二、市场风险.....................................................73

5

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

三、业务与经营风险...............................................74 四、汇率变动导致财务费用风险.....................................74 五、政策变化的风险...............................................75 六、股市风险.....................................................75 第九章 业务和技术.................................................76 一、行业管理体制.................................................76 二、TFT-LCD面板行业概况..........................................77 三、影响TFT-LCD面板行业发展的主要因素............................83 四、光电子公司情况...............................................86 第十章 财务会计信息...............................................92 一 、交易标的最近两年一期的简要财务报表..........................92 二、上市公司最近一年的简要备考财务报表...........................93 三、盈利预测.....................................................94 第十一章 董事会讨论与分析.........................................99 一、主营业务发展定位.............................................99 二、光电子公司可持续盈利能力分析................................100 三、本次交易对公司财务的影响....................................103 第十二章 同业竞争与关联交易......................................106 一、同业竞争....................................................106 二、关联交易....................................................106 第十三章 公司冶理结构............................................114 一、本次交易对公司冶理结构的影响................................114 二、公司独立运作情况............................................114 三、关于上市公司与关联方资金占用和相互担保情况等................116 四、负债结构....................................................116 第十四章 其他重要事项............................................117 一、公司最近12 个月内资产交易情况的说明........................117 二、独立董事对本次交易的意见....................................117 三、独立财务顾问意见............................................119 四、法律顾问意见................................................119 第十五章 董事及相关中介机构声明..................................120 第十六章 备查文件................................................127 一、备查文件....................................................127 二、查阅方式....................................................128

6

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

释义

如无特别说明，以下简称在本报告书中具有如下特定涵义：

广电电子、公司 本公司、上市公司	指	上海广电电子股份有限公司
广电集团	指	上海广电（集团）有限公司
广电信息	指	上海广电信息产业股份有限公司
光电子公司	指	上海广电光电子有限公司
广电NEC	指	上海广电NEC液晶显示器有限公司
广电NEG	指	电气硝子玻璃（上海）广电有限公司
		广电电子向广电集团发行股份购买其持有的光
本次交易	指	电子公司62.5%的股权，同时以现金购买广电信
		息持有的光电子18.75%的股权
评估基准日	指	2008年4月30日
审计基准日	指	2008年4月30日
拟购买资产	指	广电集团及广电信息分别合法拥有的光电子公 司62.5%和18.75%的股权
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券/独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
审计机构	指	立信会计师事务所有限公司
法律顾问	指	上海市上正律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
京东方、BOE	指	京东方科技集团股份有限公司
深天马	指	深圳天马微电子股份有限公司
龙腾光电	指	昆山龙腾光电有限公司
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》

7

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	2008年4月16日颁布的《上市公司重大资产重组 管理办法》（中国证监会令第53号）
《收购管理办法》	指	2006年7月31日颁布的《上市公司收购管理办法》 （中国证监会令第35号）
元、万元	指	人民币元、万元

专业词汇

TFT-LCD	指	薄膜晶体管液晶显示器，“Thin Film Transistor LCD”的英文缩写
CCFL	指	冷阴极荧光灯（Cold Cathode Fluorescent Lamps），液晶显示器主流背光源
FPD	指	平板显示（器件），“Flat Panel Display”的英文缩写
LCD	指	液晶显示（器件），“Liquid Crystal Display”的英文缩写
CRT	指	使用阴极射线管的显示器，“Cathode Ray Tube”的英文 缩写
英寸	指	英制长度单位（inch），1英寸＝25.4毫米
CF	指	彩色滤光片，“Color Filter”的英文缩写
CAGR	指	复合年均增长率，“Compound Annual Growth Rate”的 英文缩写
ISO9001	指	国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之 一，主要适用于工业企业
Displaysearch	指	总部在美国奥斯丁的全球性的平板显示与电视产业市 场研究与咨询公司
Displaybank	指	韩国市场调研公司，主要研究显示器产业并提供咨询
5MASK	指	5掩膜板，包括G工程(Gate)、I工程(Island)、D工程 (Drain)、C工程(Contact)和PI工程(Pixel)
4MASK	指	4掩膜板，与5Mask区别在于I、D工程合并
Mo-Al-Mo技术	指	钼-铝-钼技术
Al-Nd技术	指	铝钕技术
Al-Ni技术	指	铝镍技术，与Al-Nd相比，引进了低阻抗配线膜

8

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

Half tone技术	指	半透膜技术曝光，能够稳定控制残膜均一性
MONITOR/MTR	指	电脑显示器
TN/STN-LCD	指	扭曲向列型/超扭曲向列型液晶显示器
PCBA	指	印刷线路板组件
PCB模块	指	印刷线路板模块
		甚小地球站卫星通信系统，天线口径小于2.4米。天线
VSAT	指	增益与噪声温度之比低于19.7dB/K和高度软件控制的
		地球站
EVD	指	高密度数字激光视盘
OEM	指	定牌生产合作
TN模式	指	扭曲向列型模式（与4MASK对应）
IPS模式	指	平面转换模式（与5MASK对应）
VA模式	指	垂直排列模式
MFM	指	改进调频制多媒体显示器
TB	指	扭曲向列型不带转换器，指的是模块
Opencell	指	没有完成“模组”工序的液晶屏
W	指	宽（屏）
OLED	指	有机发光二极管
LCM	指	液晶模块
IDC	指	国际数据公司
CCID	指	赛迪顾问公司
B/L	指	背光源模组

9

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第一章 与本次交易有关的当事人

一、 资产购买方：广电电子

公司名称：上海广电电子股份有限公司

法定代表人：顾忠惠

公司简称： 广电电子、上电 B 股 股票代码：600602、900901

注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼 注册资本： 117,294.3082 万元

联系人：胡之奎

电话：021-51962045

传真：021-62982121

二、 资产出售方：广电集团、广电信息

公司名称：上海广电（集团）有限公司

法定代表人：傅新华

注册地址：上海市田林路 140 号

注册资本：345,400 万元

公司名称：上海广电信息产业股份有限公司

法定代表人：张坚白

注册地址：上海市田林路 140 号

注册资本：70,886.4553 万元

三、 标的公司：光电子公司

公司名称：上海广电光电子有限公司 法定代表人：王强 注册地址：上海闵行区金都路 3800 号 注册资本：430,000 万元

10

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

四、 独立财务顾问：海通证券

公司名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼

经办人员：孙迎辰、孙炜、朱玉峰、曹青

五、 购买方律师

名称：上海市上正律师事务所

法定代表人：程晓鸣

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2301 室

经办律师：徐国荣、李备战

六、 审计机构

公司名称：立信会计师事务所有限公司 法定代表人：朱建弟 办公地址：上海市南京东路 61 号

经办会计师：钱志昂 李云潮

七、 资产评估机构

公司名称：上海东洲资产评估有限公司

法定代表人：王小敏

办公地址：上海市延安西路 889 号太平洋中心 19 楼

经办评估师：张永卫 方明

八、 股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 法定代表人：王迪彬 － 电话：021 58708888 － 传真：021 58754185

11

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

九、 申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话：021-68808888 传真：021-68804868

12

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第二章 本次交易的基本情况

一、本次交易的目的及意义

根据广电电子董事会实施的战略调整，实现公司业务从CRT（使用阴极射线 管的显示器）业务向以TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器）为核心的FPD（平板 显示）业务全面转型。本次交易正是公司战略转型计划中极为关键的一步，本次 交易完成后，广电电子将持有光电子公司100%的股权，拥有一条完整的TFT-LCD 第五代生产线并成为TFT-LCD产业发展及融资平台。经公司与广电集团和广电 信息协商，拟实施本次交易。

本次交易对公司具有以下重大意义：

（一） 提高公司盈利能力和核心竞争力

广电电子目前主要经营TN、STN液晶屏及模块和TFT-LCD中小尺寸显示模 块的生产销售。由于TN、STN等产品的市场空间受到中小尺寸TFT-LCD产品的 不断挤压，公司近三年未取得理想的经营业绩。公司急需引入优质资产，拓展业 务领域，提高盈利能力。

本次拟收购的光电子公司经过前期投资建设，凭借自身竞争优势，在2007 年二季度以来TFT-LCD面板行业复苏之际，盈利情况已在逐步好转。广电电子 购买光电子公司股权、实施资产重组后，公司的主营业务（TFT-LCD）将更加 突出，利润结构将发生重大改变，营业收入、净利润、净资产将大幅增加，既符 合国家产业政策和公司向TFT-LCD发展的战略部署，又将增强公司可持续发展 能力，提高公司盈利能力和核心竞争力。

（二） 公司实现全面战略转型的关键步骤

广电电子经过2005年重大股权、资产出售交易，已开始由传统CRT显示器件 业务向新型平板显示器件业务进行战略转型，本次交易则实现了整合现有 TFT-LCD业务的目标，实现公司业务的全面转型。

公司于2004年与日本株式会社住友金属微电子联合投资设立的上海广电住

13

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

金微电子有限公司，公司拥有其30%的股权，其主要从事TFT-LCD用印刷电路板 模块（PCBA）的设计、开发、制造及销售；此后广电电子又与日本富士胶片株 式会社合资设立上海广电富士光电材料有限公司，公司拥有其75%的股权，其主 要从事TFT-LCD所需大尺寸彩色滤光片（CF）的生产制造。通过上述步骤，公 司已经迈出实施TFT-LCD产业链垂直整合战略的步伐。

因此购买光电子公司股权，并以广电电子作为TFT-LCD产业的发展及融资 平台，是实现公司全面转型的关键步骤。

二、本次交易的原则

1、合法合规；

2、有利于上市公司实现全面战略转型、提升公司业绩、提高抗风险能力、 符合全体股东利益的原则；

3、公开、公平、公正原则；

• 4、诚实信用、协商一致原则。

三、本次交易的概况

（一） 本次交易概述

本公司拟向控股股东广电集团发行股份购买其持有的光电子公司62.5%股 权，同时以现金购买广电信息持有的光电子公司18.75%的股权，交易完成后，本 公司持有光电子公司100%的股权。

（二） 目标资产的评估值

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080204024号 评估报告，于评估基准日2008年4月30日，光电子公司100%股权在所依据的评估 假设前提没有重大变化之情形下的评估值为 3,258,129,906.98 元，交易标的 （81.25%光电子公司股权）的评估值为2,647,230,549.42元。上述评估结果已经上 海市国资委以“沪国资评核[2008]14号”文件核准。

（三） 收购价格

14

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

本次购买资产的价格以上述评估值为依据，根据广电电子与广电集团协商确 定的62.5%光电子公司股权的收购价格为2,036,330,496.00元，根据广电电子与广 电信息协商确定的18.75%光电子公司股权的收购价格为610,899,357.56元。

（四） 价款支付

本公司为完成本次交易，将以向资产出售方广电集团非公开发行265,147,200 股流通 A 股作为对价购买其持有的光电子公司 62.5% 股权，同时以现金 610,899,357.56元购买广电信息持有的光电子公司18.75%的股权。

（五） 本次交易涉及非公开发行股份的情况

1、发行价格

根据本公司第六届董事会第三十次会议（2008年5月8日）通过的决议，本次 非公开发行股份的发行价不低于该决议公告日（2008年5月12日）前20个交易日 公司股票交易均价，为每股7.68元。

2、发行数量

根据事先确定的发行价格及相关资产的收购价格，本次非公开发行的数量为 265,147,200股。

3、发行股份的持股期限限制

本次非公开发行完成后，广电集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月 内不得上市交易或转让。

（六） 关联交易

本次非公开发行股份的对象和资产出售方为公司控股股东广电集团及其子 公司广电信息。因此，本次发行股份购买资产及重大资产购买构成重大关联交易。

（七） 本次交易构成重大资产重组

本次交易完成之后，广电电子持有光电子公司的股权从18.75%增加至100%， 根据53号文《上市公司重大资产重组管理办法》的计算办法，对2007年度相关指 标的计算如下表：

15

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

	表2-1 购买方和交易标的的相关指标	表2-1 购买方和交易标的的相关指标	单位：万元
	光电子公司	广电电子	光电子公司/广电电子
资产总额	1,113,906.68	527,958.66	210.98%
营业收入	778,436.37	168,271.58	462.61%
合并净资产	368,891.64	320,761.51	115.00%

以上计算结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款、 第（二）款和第（三）款的规定，即相关指标均超过50%，所以本次交易构成重 大资产重组，需报中国证监会核准。

（八） 要约收购豁免

本次交易实施后，广电集团持有本公司股份比例的变化将触发要约收购义 务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约 收购义务豁免事项。据此，广电集团将向中国证监会提出要约收购豁免的申请。

（九） 本次交易已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序

1、2008年5月8日，广电电子第六届董事会第三十次会议审议通过了《上海 广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易预案》， 2008年6月11日，广电电子第六届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易的 具体方案；

• 2、2008年5月22日，广电集团董事会同意以其持有的光电子公司62.5%的股

• 权认购广电电子向广电集团非公开发行的股份；

3、2008年5月8日及6月11日，广电信息两次董事会同意向本公司出售光电子 公司18.75%的股权；

• 4、本次交易尚需广电电子股东大会批准，本次交易所涉及广电信息出售光

• 电子公司18.75%股权尚需取得广电信息股东大会批准。

• 5、本次交易尚需取得上海市国资委的批准及中国证监会的核准。

• 6、广电电子本次交易完成后的增资尚需经外资管理部门批准。

16

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

四、本次交易前后广电电子主要财务数据对比

以2007年12月31日的财务数据为基础进行测算比较，在本交易前后公司的主 要财务数据对比如下：

表 2-2 广电电子交易前后主要财务数据对比表

	表2-2广电电子	交易前后主要财务数	据对比表
	交易前	交易后	变化额	变化比例
每股收益（元）	0.02	-0.16	-0.18	-900.00%
净资产（元）	3,207,615,126.81	5,752,985,668.12	2,545,370,541.31	79.35%
股本（万股）	117,294.00	143,809.00	26,515.00	22.61%
每股净资产（元）	2.33	3.08	0.75	32.19%
总资产（元）	5,279,586,600.63	15,767,920,430.50	10,488,333,829.87	198.66%
负债（元）	2,071,971,473.82	10,014,934,762.38	7,942,963,288.56	383.35%
资产负债率	39%	64%	25%	64.10%

五、本次交易前后公司股本结构的变化

公司本次发行股份共计265,147,200股，股本将从发行前的1,172,943,082股增 至1,438,090,282股，其中：广电集团持股数从非公开发行前的352,742,238股增至 617,889,438股，占总股本的比例由发行前的30.07%增至42.97%，发行后公司大 股东仍为广电集团，公司控制权未发生变化。发行前后持股比例和股份数量变化 见下表。

表 2-3 广电电子交易前后股东持股对比表 单位：股

表2-3 广	电电子交易前后股东持股对比表	电电子交易前后股东持股对比表	单位：股	单位：股
	本次发行前		本次发行后
股东构成	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
广电集团	352,742,238	30.07%	617,889,438	42.97%
其他股东	820,200,844	69.93%	820,200,844	57.03%
合计	1,172,943,082	100%	1,438,090,282	100%

17

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第三章 资产购买方情况介绍

一、公司概况

	表3-1广电电子概况
股票简称	广电电子、上电B股
股票代码	600602、900901
公司名称(中)	上海广电电子股份有限公司
公司名称(英)	SVA Electron Co., Ltd.
注册资本(万元)	117,294.3082
注册时间	1987年1月
注册地址	上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼
办公地址	上海市长寿路97号世纪商务大厦26楼
行业分类	电真空、电光源制造业
公司经营范围	真空光电子器件及其应用产品

二、公司设立情况

本公司原名为上海真空电子器件股份有限公司，系由原上海市仪表电讯工业 局下属的上海市电真空器件工业公司（以下简称“电真空公司”）改制而成。电真 空公司原为行政性公司，作为上海市国营企业试行股份制的试点单位，1986年12 月25日，经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财 政局以沪体改（86）第8号文批准，电真空公司以其所属的上海灯泡厂、上海电 子管厂、上海电子管二厂、上海电子管四厂、上海显象管玻璃厂和电真空公司经 理部为基础，组建上海真空电子器件股份有限公司。1987年1月10日公司经上海 市静安区工商行政管理局登记注册设立，注册资本人民币14,244万元。 1987年1 月12日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处以（87）沪人金股字第25号文 批准本公司发行股票，总额为2亿元（每股面值100元），其中除原组成公司的各 厂资产折合的国家股份金额为14,244万元外，并批准依据项目用款进度，分期发 行单位股（即法人股）和个人股（即自然人股）共5,756万元，分批向社会发行。 1987年1月本公司第一批发行自然人股1,450万元；1988年4月第二批发行股票

18

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

2,096 万元，其中向法人发行199万元，向自然人发行1,250万元，同时上海电真 空器件研究所和上海电子管三厂重估清查资产加入折合国家股647万元增加国家 股份金额；1989年第三批发行自然人股2,210万元。发行结束后公司注册资本增 至人民币20,000万元。1990年12月19日公司A股股票在上海证券交易所挂牌交易， 股票名称“真空电子”，股票代码“600602”，1992年2月21日，公司B股股票在上海 证券交易所上市，股票名称“真空B股”，股票代码“900901”。

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）公司近三年控股权变动情况

公司近三年的第一大股东均为广电集团，控股权未发生变动。

（二）公司近三年重大资产重组情况

经公司2005年度第一次临时股东大会批准，广电电子将所持上海永新彩色显 像管股份有限公司45%的股权转让给广电集团，最终交易价格为68,091.44万元， 本次交易于2005年12月31日在上海联合产权交易所办理了股权过户手续。

经公司2005年度第一次临时股东大会批准，广电电子将公司分支机构上海广 电电子股份有限公司电器分公司、管理分公司转让给广电集团，最终交易价格为 5,904.44万元，本次交易于2005年12月31日在上海联合产权交易所办理了资产过 户手续。

经公司2005年度第一次临时股东大会批准，广电电子将所持上海嘉汇房地产 开发经营有限公司30%的股权转让给上海电气集团资产经营有限公司，最终交易 价格为45,025.20万元。本次交易于2005年12月31日在上海联合产权交易所办理了 股权过户手续。

四、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）公司主营业务情况

公司属电真空、电光源制造行业，主要生产销售真空电子器件及其应用产品、 配件、基础材料及其生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）， 经营性租赁业务。目前公司主导产品为液晶显示屏及其模块。

19

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

公司在二十多年的发展中坚持管理创新、产业升级，核心业务逐步实现了传 统显示器向平板显示器的转型，目前已初步形成新型平板显示和TFT上游配套业 务的产业群。公司曾被评为“中国最具发展潜力50强”和“中国上市50强”企业，上 海证券交易所最佳信息披露上市公司。

公司和国际著名企业长期保持技术、资本、经营等方面的合作，与松下、三 星、索尼、NEC、富士胶片等公司合资建立了“上海松下等离子显示器有限公司”、 “上海三星真空电子显示器有限公司”、“上海索广映像有限公司”、“上海广电NEC ” “ ” 液晶显示器有限公司 、 上海广电富士光电材料有限公司 等一批在行业内具有 影响和竞争力的企业，公司目前的主要产品涵盖液晶显示器（包括TFT-LCD、 CSTN、STN、TN）、等离子显示器（PDP）、真空荧光显示器（VFD）等显示 类成品以及TFT-LCD上游材料。

（二）公司主要财务指标

公司近三年主要财务指标（经审计合并报表）如下：

1、资产负债情况

表 3-2 广电电子近三年资产负债表主要数据表 单位：元

项目	2007年度	2006年度	2005年度
资产总额	5,279,586,600.63	3,879,414,681.40	4,428,798,253.97
负债总额	2,071,971,473.82	1,156,515,140.21	1,481,685,035.68
净资产	3,207,615,126.81	2,722,899,541.19	2,947,113,218.29
归属于母公司净资产	2,735,782,641.47	2,684,578,827.63	2,889,564,043.22

2、经营情况

表 3-3 广电电子近三年经营情况主要数据表 单位：元

表	3-3广电电子近三年	经营情况主要数据表	单位：元
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	1,682,715,823.88	1,096,420,676.86	3,449,108,238.12
利润总额	-172,000,418.97	-192,075,344.91	-306,145,402.72
归属于母公司
净利润	26,601,091.85	-180,475,599.56	4,218,208.64
扣除非经常性损益后 的净利润	-510,782,979.80	-304,772,575.31	-477,078,122.29

20

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

3、主要财务指标

3、主要财务指标	3、主要财务指标	3、主要财务指标
表3-4广电电子近三年主要财务指标表
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
每股收益（元）	0.02	-0.15	0.004
扣除非经常性损益后的每股收益（元）	-0.44	-0.26	-0.41
每股净资产（元）	2.33	2.52	3.12
净资产收益率(%)	0.99	-6.47	0.15
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）	-18.93	-10.92	-16.42

五、控股股东及实际控制人情况

（一） 控股股东及实际控制人

1、控股股东：上海广电（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市田林路 140 号

法定代表人：傅新华

注册资本：345,400 万元

主营业务：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新 办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营 业务，甚小地球站（VSAT）通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料 加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，（涉及许可的凭许可证经营）。

2、实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

21

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（二）公司产权及控制关系结构图

==> picture [173 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业（集团）总公司
60.91%
上海广电（集团）有限公司
30.07%
上海广电电子股份有限公司
----- End of picture text -----

图 3-1 广电电子产权及实际控制关系图

22

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第四章 资产出售方情况介绍

本次交易对方为广电集团与广电信息，因此本次交易构成关联交易。

一、广电集团情况介绍

（一） 公司概况

公司名称：上海广电（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司

注 册 地：上海市田林路 140 号 主要办公地点：金都路 3800 号 法定代表人：傅新华 注册资本：345,400 万元 成立时间：1995 年 12 月 15 日

营业执照注册号：310000000040904

税务登记证号码：310112132259268

经营范围：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新 办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营 业务，甚小地球站(VSAT)通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加 工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，（涉及许可的凭许可证经营）。

（二） 历史沿革

广电集团成立于 1995 年 12 月 15 日。1997 年 3 月广电集团实施重组，重组 完成后，股东分别为上海汽车工业（集团）总公司、上海仪电控股（集团）有限 公司、上海上实（集团）有限公司、上海广播电影电视发展有限公司和上海国际 信托投资有限公司，注册资本 20.9 亿元人民币。股权结构如下：

23

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

表 4-1 广电集团 1997 年重组后股权结构表

表4-1广电集团1997 年重组后股权	结构表
公司名称	出资比例
上海汽车工业（集团）总公司	48.61%
上海仪电控股（集团）有限公司	19.43%
上海上实（集团）有限公司	12.54%
上海广播电影电视发展有限公司	9.71%
上海国际信托投资有限公司	9.71%
合计	100.00%

2001-2003 年期间，上海工业投资（集团）有限公司受让上海上实（集团） 有限公司持有广电集团的全部股权，上海文广投资有限公司受让上海广播电影电 视发展有限公司持有广电集团的全部股权，上海国际集团有限公司受让上海国际 信托投资有限公司持有广电集团的全部股权，变更后的股权结构为：

表 4-2 广电集团 2003 年股权变更后股权结构表

表4-2广电集团2003 年股权变更后	股权结构表
公司名称	出资比例
上海汽车工业（集团）总公司	48.61%
上海仪电控股（集团）有限公司	19.43%
上海工业投资（集团）有限公司	12.54%
上海文广投资有限公司	9.71%
上海国际集团有限公司	9.71%
合计	100.00%

2004 年 12 月，上海仪电控股（集团）有限公司持有广电集团全部股权被划 转到上海汽车工业（集团）有限公司，2005 年 1 月上海市国资委及上海汽车工 业（集团）有限公司向广电集团增资，广电集团注册资本达到 345,400 万元，上 述划转及增资完成后，广电集团的股权结构如下：

表 4-3 广电集团 2005 年增资后股权结构表

表4-3广电集团2005 年增资后股	权结构表
公司名称	出资比例
上海汽车工业（集团）总公司	60.91%
上海文广投资有限公司	5.88%
上海国际集团有限公司	5.88%
上海工业投资（集团）有限公司	7.58%
上海市国有资产监督管理委员会	19.75%
合计	100.00%

24

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

截止本报告书签署日，广电集团股权结构未再发生变更。

（三） 产权关系结构图

广电集团产权控制关系结构图如下：

==> picture [516 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100 % 19.75%
上海工业投资（集团）有限公司 上海汽车工业（集团）总公司 上海国际集团有限公司 上海文广投资有限公司
7.58% 5.88% 5.88%
60.91%
上海广电（集团）有限公司
----- End of picture text -----

图 4-1 广电集团股东及实际控制人结构图

25

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

按产业类别划分的广电集团控股参股公司结构图如下：

上海广电（集团）有限公司

==> picture [723 x 81] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

平板显示 信息服务 信息终端 销售平台 海外业务 其他
----- End of picture text -----

上 海 广 电 电 子 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 光 电 子 公 司		上 海 松 下 等 离 子 显 示 器 有 限 公 司		上 海 广 电 集 成 电 路 有 限 公 司		上 海 科 技 网 络 通 信 有 限 公 司		上 海 市 信 息 投 资 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司		上 海 广 电 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 数 字 音 像 有 限 公 司		上 海 广 电 国 际 贸 易 有 限 公 司		上 海 广 电 三 井 物 贸 有 限 公 司		上 海 广 电 进 出 口 有 限 公 司		广 电 集 团 保 加 利 亚 公 司		S V A 美 国 有 限 公 司		上 海 广 电 集 团 阿 根 廷 麦 道 有 限 公 司		广 电 日 生 人 寿 保 险 有 限 公 司		上 海 夏 普 电 器 有 限 公 司		上 海 广 电 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司		上 海 广 电 房 地 产 有 限 公 司		上 海 广 电 德 麟 电 子 企 业 有 限 公 司		上 海 申 花 S V A 文 广 足 球 俱 乐 部 有 限 公 司		上 海 广 电 劳 动 服 务 公 司		上 海 长 岱 饮 用 水 有 限 公 司		上 海 广 泰 电 子 器 材 有 限 公 司		上 海 永 新 彩 色 显 像 管 股 份 有 限 公 司

图 4-2 广电集团控股、参股公司分类图（按主营业务）

26

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（四） 广电集团股东及控股参股公司情况

• 1、 股东情况

• (1)上海汽车工业（集团）总公司

企业性质：国有独资 注册地址：上海市武康路 390 号 主要办公地点：上海市威海路 489 号 法定代表人：胡茂元 注册资本：21,599,175,737 元 成立时间：1996 年 3 月 1 日 经营范围：汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范 围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

(2)上海工业投资（集团）有限公司

企业性质：国有独资 注册地址：上海市浦东新区唐陆路 426 号 主要办公地点：上海市浦东新区唐陆路 426 号 法定代表人：辜昌基 注册资本：3,981,561,000 元 成立时间：1998 年 11 月 27 日

经营范围：国有资产授权经营，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经 营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服 装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和 转口贸易，煤炭经营，汽车代理进口，附设分支（上述经营范围涉及许可经营的 凭许可证经营）。

27

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

(3)上海文广投资有限公司

企业性质：国有控股 注册地址：北京东路 2 号 主要办公地点：北京东路 2 号 法定代表人：周澍钢 注册资本：100,000,000 元 成立时间：2001 年 7 月 11 日 经营范围：投资管理、企业投资、房地产开发

(4)上海国际集团有限公司

企业性质：国有控股 注册地址：九江路 111 号 主要办公地点：九江路 111 号 法定代表人：吉晓辉 注册资本：10,500,000,000 元 成立时间：2000 年 4 月 20 日

经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务， 金融研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

(5)上海市国有资产监督管理委员会

2、控股、参股公司情况

除控股广电电子、广电信息与光电子公司外，广电集团还拥有如下控股或参 股公司：

28

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

表 4-4 广电集团控股参股公司情况简介表

序 号	企业名称	注册资本/（万元）	股权比例	公司简要介绍
1	上海广电资产经营管理 有限公司	￥20,000	100.00%	资产经营管理、实业投资、货物及技术的进出口业务、商务咨询、电子产品、电器产品及设备生产、销售、计算机 技术服务、技术咨询、技术转让公司07年销售收入211.5万元。
2	上海广电国际贸易有限 公司	￥1,500	60.00%	经国家外经贸部批准，具有外贸自主权。公司经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司07 年销 售收入1.77亿元。
3	上海科技网络通信有限 公司	￥20,000	80.00%	上海科技网络通信有限公司是一个大型城域宽带网络运营商（NSP），成立于2000年11月，注册资金2亿元人民 币。拥有大规模的城域宽带网络平台——上海科技网。上海科技网络通信有限公司是广电（集团）宽带网络业务群 骨干企业之一，提供宽带网络营运服务，主要业务范围包括：宽带接入服务、数据中心（IDC）服务、虚拟专网（VPN） 服务，及各类宽带增值业务。上海科技网是上海市政府、上海市人大、上海市政协，上海市科委、市经委、市国资 委、市卫生局等组织的主要互联网宽带接入服务商。公司07年销售收入3649.4万元。
4	上海夏普电器有限公司	￥47,977	30.00%	生产空调电器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电烤箱、电热水器、空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器 及相关零部件，销售自产产品。公司07年销售收入34.70亿元。
5	上海市信息投资股份有 限公司	￥37,500	5.33%	于1997年10月批准设立的专门从事信息领域投资的专业投资公司。公司注册资本为人民币3.75亿元。公司的主要 经营范围是：对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务。
6	上海广电三井物贸有限 公司	US$2,000	60.00%	以信息电子产业的综合贸易业务为主。公司07年销售收入7.77亿元。
7	广电日生人寿保险有限 公司	￥30,000	50.00%	广电日生人寿保险有限公司是日本生命保险相互会社和上海广电（集团）有限公司共同出资成立的合资寿险公司， 注册资本金三亿元人民币，中外双方各占股份50%。广电日生人寿保险有限公司于2003年11月正式开业。目前公 司主要在上海以个人和团体寿险业务为主开展保险事业，并随着公司的发展，逐渐将营业范围扩大到全国。公司07 年销售收入7966.4万元。
8	上海广电集成电路有限 公司	￥4,500	60.00%	集成电路产品的开发、设计、委托加工、自产产品的销售及相关产品的批发，应用开发及相关服务。公司07 年销 售收入6.7万元。
9	上海广电房地产有限公 司	￥6,000	50.00%	上海广电房地产有限公司是具有二级房地产开发经营资质的国有企业。公司07年销售收入2733.09万元。
10	上海申花SVA文广足球 俱乐部有限公司	￥7,000	23.60%	上海申花SVA文广足球俱乐部有限公司成立于2001年12月19日，是由上海广电（集团）有限公司，上海文化广 播影视集团，上海市黄浦区国有资产总公司三家单位对原上海申花足球俱乐部有限公司进行重组后成立的。重组后 的新公司定名为上海申花SVA文广足球俱乐部有限公司，俱乐部定名为上海申花SVA文广足球俱乐部，球队则称 上海申花SVA文广足球队。

29

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

11	广电集团保加利亚公司	US$180	100.00%	生产和销售SVA品牌彩色/黑白电视机、LCD显示器/电视机、DVD播放机等家电相关产品。
12	SVA美国有限公司	US$68	100.00%	产品销售，公司07年销售收入938.2万美元。
13	上海广电进出口有限公 司	US$1,000	50.00%	主要业务各类商品和技术的进出口，公司07年销售收入1.77亿元。
14	上海广电集团阿根廷麦 道有限公司	US$100	78.00%	生产经营各类信息电子产品
15	上海广泰电子器材有限 公司	￥500	60.00%	五金交电、仪器仪表、金属材料、建筑材料、装潢材料、塑料原料及制品、水性涂料、汽车配件、电子计算机及配 件、电器机械及器材、百货、针纺织品销售；家用电器、制冷空调设备安装及维修，目前正在清算（资产公司负责）。
16	上海长岱饮用水有限公 司	￥166	60.00%	专业提供纯净水、自动投币式净水机、自产产品等产品或服务。目前正在清算。
17	上海永新彩色显像管股 份有限公司	￥131,371	45.00%	公司07年销售收入6.28亿元。目前正在调整，上海广电资产经营管理有限公司托管。
18	上海广电德麟电子企业 有限公司	US$440	18.00%	生产卫星通信系统（含硬件和软件），销售自产产品，承接卫星通信系统工程的设计、安装、维修和技术服务。公 司07年销售收入65.6万元。
19	上海广电通讯网络有限 公司	￥15,000	5.00%	上海广电通讯网络有限公司成立于1999 年4 月，是一家立足并服务于宽带数据网络，参与有线网络产业化升级改 造，提供宽带城域网络技术和相关网络产品，提供政府、企业网络整体解决方案、国际互联网接入和信息服务的高 科技企业。公司主要开发项目有：多媒体宽带网络系统、宽带增值运营系统、广电运营网络的整体解决方案和技术、 政府和企业网络的整体解决方案和技术、电信级网络管理软件和设备管理软件、双向有线电视宽带网络管理及计费 软件、智能化小区系统、DVB-C 系统、计算机通讯网络产品代理销售、有线网络终端产品的制造和销售、电缆调 制解调器(Cable Modem)、视频点播系统、电子商务系统以及SVA防火墙等。公司07年销售收入1.36亿元。
20	上海松下等离子显示器 有限公司	￥36,600	2.19%	主要业务为生产和销售彩色等离子显示器（PDP）及其配件。公司07年销售收入306129.72万元。
21	上海广电数字音像有限 公司	￥8,000	49.00%	电子与信息网络产品、视屏产品、视听产品、激光读写产品、数字调谐器、数字通讯与接收产品、计算机硬件及外 围设备、广播电视及音像设备、电教产品、办公智能设备研发、制造、经销和维修等。公司07年销售收入9417.40 万元。公司长期投将资减值为零。
22	上海广电劳动服务公司	￥50	16.00%	公司07年销售收入21万元。

30

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（五） 最近三年主要业务发展状况及财务指标

1、业务发展状况

上海广电（集团）有限公司成立于 1995 年，并于 1997 年 3 月在上海市委、 市政府的主导下，按照现代企业制度的要求，进行了资产重组，改变了原先国有 独资的资本结构，成为当时上海工业支柱产业中第一家投资主体多元化的大型集 团。

十年来，广电集团紧紧抓住资产重组机遇，深化企业改革，积极调整产业结 构，尤其是在消费电子产品向平板化、网络化、数字化和集成化方向发展的新形 势下，作为国内传统家电生产龙头企业的广电集团提出了“产业升级、管理创新” 的发展思路，不失时机地从传统显像管（CRT）产业转向新型平板显示产业。在 先后投资等离子（PDP）显示屏和等离子彩电产品、真空荧光显示器（VFD）及 中小尺寸液晶显示器（TN/STN-LCD）以后，又投资建成中国内地首条第五代大 尺寸 TFT-LCD 面板生产线，并依托上海平板显示产业基地的优势，加快开放合 作，投资建设 TFT-LCD 上游关键材料配套企业，加快产业链和产业基地建设步 伐。

目前，广电集团下属有广电信息和广电电子两家上市公司以及与索尼、夏普、 西门子、松下、日本电气（NEC）、三星等国际著名公司合资建立的生产企业， 在美国、阿根廷、南非、保加利亚、巴基斯坦设有海外生产和销售企业。集团现 有员工 25,000 多人，2007 年销售收入超过 330 亿元，出口创汇超过 25 亿美元， 广电集团历年均名列中国电子信息百强企业前十位。

广电集团主要生产和销售液晶显示器（包括 TFT、STN、TN）和液晶电视 机（LCD-TV）、等离子显示器（PDP）和等离子电视机（PDP-TV）、阴极射线管 电视机（CRT-TV）、真空荧光显示器（VFD）等显示类产品。

广电集团还提供其他电子类产品和服务，包括数字照相机（DC）和摄像机 (DV）、数字视盘机（DVD、EVD）、空调、冰箱、洗衣机等家用电器；提供卫星 双向传输和远程教育等网络增值服务。

31

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

今后广电集团将坚持科学发展观，大力发展 TFT-LCD 这一核心产业，加大 自主技术创新力度，加强国内外产业合作，全力建设以平板显示器件为主体的从 材料、器件到成品强有力的产业链，努力形成产业的规模优势、集群优势、技术 优势和人才优势，成为全球平板显示行业的国际性公司。

2、主要财务指标

表 4-5 广电集团近三年主要财务指标表

	项目	2007年	2006年	2005年
资产负债率		75.73%	77.16%	70.63%
净资产收益率		-62.33%	-56.05%	-20.60%

以上财务指标依据德勤华永会计师事务所有限公司出具的审计报告计算。 （六） 最近一年简要财务报表

1、合并资产负债表

表 4-6 广电集团 2007 年合并资产负债表 单位：元

项目	2007年12月31日
总资产	23,497,719,113.50
其中：流动资产	9,065,204,847.76
总负债	17,795,151,455.31
其中：流动负债	15,137,603,737.65
归属于母公司所有者权益	1,342,079,996.67

2、合并利润表

表 4-7 广电集团 2007 年度合并利润表 单位：元

项目	2007年度
主营业务收入	13,505,376,314.63
主营业务利润	582,061,281.14
营业利润	-1,548,484,635.72
利润总额	-1,003,674,793.52
净利润	-1,080,514,658.44
归属于母公司所有者的净利润	-836,541,113.63

32

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

3、合并现金流量表

3、合并现金流量表
表4-8	广电集团2007	年度合并现金流量表	单位：元
项目		2007年度
经营活动产生的现金流量净额			3,124,353,978.42
投资活动产生的现金流量净额			548,595,262.35
筹资活动产生的现金流量净额			-3,690,317,139.16
汇率变动对现金的影响			-33,455,957.93
现金及现金等价物净增加额			-50,823,856.32

以上财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。

• 4、向本公司推荐董事、高级管理人员情况

截止本报告书签署日，广电集团向本公司推荐董事及高级管理人员的情况如 下表所示：

表 4-9 广电集团向广电电子推荐董事、高管人员表

姓名	性别	广电集团 担任职务	上市公司 担任职务	是否在上市公 司领薪
顾忠惠	男	无	董事长、总经理	是
关坚韧	男	无	副董事长	是
邱益中	男	无	董事	否
顾伟民	男	无	董事	否
黄 峰	男	战略发展部经理	董事	否
徐民伟	男	财务部经理	董事	否
高兰英	女	人力资源部经理	董事	否
顾泽人	男	无	副总经理	是
赵 磊	男	无	副总经理	是
滕明芳	男	无	总会计师	是
胡之奎	男	无	董秘	是

上述董事任期于 2008 年 4 月 20 日届满，公司董事会在 2008 年 5 月 30 日召 开会议提议改选董事，其中广电集团推荐人员为傅新华、蒋松涛、顾忠惠、黄峰、 张迎宪、侯钢、张建华、曹俊、徐大为，此项议案尚需经公司 2007 年度股东大 会批准。

33

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

5、最近五年合法经营情况

截止本报告书签署日，广电集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

二、广电信息情况介绍

（一） 公司概况

公司名称：上海广电信息产业股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地：上海市田林路 140 号 主要办公地点：上海市金都路 3800 号 法定代表人：张坚白 注册资本：70,886.4553 万元 成立时间：1992 年 8 月 24 日 营业执照注册号：310000000005055 税务登记证号码：310104132211483

经营范围：数字卫星电视接收机（凭许可证生产），电子电器产品，家用视 听设备，雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备，仪器仪表及部配件， 办公自动化设备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器件，税 控收款机、税控器，自有房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货物及技 术的进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二） 历史沿革

上海广电信息产业股份有限公司前身系上海广播电视（集团）公司，1992 年 6 月 1 日经上海市经济委员会沪经企(1992)第 382 号《上海市经委关于同意上 海广播电视（集团）公司进行股份制试点的通知》批准，改制为股份有限公司。 1992 年 7 月 16 日经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第 46 号文批准，广 电信息首次向社会公开发行人民币普通股 6,538 万元，发行价为人民币 4.8 元/ 股。广电信息股票于 1993 年 3 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市；股票代码： 600637；股票简称：广电股份。

34

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

2001 年 5 月 29 日广电信息召开的 2000 年股东年会审议并通过了公司名称 变更的议案，同意将名称“上海广电股份有限公司”变更为“上海广电信息产业股 份有限公司”，2001 年 6 月 28 日，经上海证券交易所同意，广电信息股票简称 “ ” “ ” 由原 广电股份 变更为 广电信息 ，股票代码仍为“600637”。

广电信息设立后历次股本变动情况如下表所示：

表 4-10 广电信息设立后历次股本变动情况表

		表4-10	广电信息设立	后历次股本变	动情况表
序 号	发行日期	发行方式	发行价 （元/股）	面值 （元/股）	发行数量 （万股）	发行后总股本 （万股）
1	1992-7	公开向社会发行	4.8	1.00	6,538	28,249.9678
2	1993-7	10:8配股	2.45	1.00	22,599.9742	50,849.9420
3	1995-4	10股送1股	-	-	5,084.9942	55,934.9362
4	1998-4	10股转增1股	-	-	5,593.4715	61,528.4077
5	2001-1	向社会增发	17.49	1.00	13,000	74,528.4077
6	2002-5	10股送1股	-	-	7,452.8408	81,981.2485
7	2005-4	10股送1股	-	-	8,198.1248	90,179.3733
8	2006-4	定向回购			25,737.1412	64,442.2321
9	2007-7	10股转增1股			6,444.2232	70,886.4553

截止本报告书签署日，广电信息股权结构未再发生变更。 （三） 产权关系结构图

广电信息及其控股股东和实际控制人的产权关系结构图如下：

上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.91% 上海广电（集团）有限公司 42.24% 上海广电信息产业股份有限公司

图 4-3 广电信息产权及实际控制关系图

除广电集团外，广电信息的其他股东均为持有无限售条件股份的流通股股 东。

35

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（四） 广电信息股东及控股参股公司情况

1、股东情况

目前，广电集团持有广电信息有限售条件股份299,394,738股，持股比例为

“ ” 42.24%，广电集团的基本情况请参见本章 一、广电集团情况介绍 。

另外截至2008年3月31日，广电信息前十名无限售条件流通股股东持股情况 如下：

表 4-11 广电信息前十名无限售条件流通股股东持股情况表 单位：股

表4-11广电信息前十名无限售条件	流通股股东持股情况表 单位：股
股东名称	持有无限售条件流通股的数量
姜传辉	5,000,000
上海电气（集团）总公司	2,101,715
上海九百（集团）有限公司	1,705,000
吴依忠	1,621,955
赵金妹	1,176,300
孙青云	1,136,301
孙明文	1,080,235
杨谨华	935,780
金岚	902,269
付一言	855,237

2、控股、参股公司情况

除参股光电子公司外，广电信息主要还拥有如下控股或参股公司：

36

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

表 4-22 广电信息参股、控股子公司情况简介表

企业名称	注册地址	法人代 表	注册资本 （万元）	经营范围
上海传真机公司	浦东新区金桥出口 加工区金豫路251 号	孙玉焕	6087	自产传真机及零配件和相关技术出口，自需原辅料及相关技术进口，中外合资合作，三来一补， 传真机及配套件和设备，通信设备，无线通信设备，办公自动化设备，其他电子产品，通信系统 工程设计与制造。
上海电视电子进 出口有限公司	长乐路661号	姚小波	3000	经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外)，“三 来一补”业务及中外合资合作，承包与出口自产成套设备相关境外工程和境内国际招标及外派劳 务人员，销售本系统的产品。
上海广电电器有 限公司	松江区沪松公路 1878号	裘国毅	1925	电子电器产品，家用视听设备，计算机终端设备，办公自动化设备，照明器具制造、加工、销售， 从事货物及技术的进出口业务。
上海广电股份浦 东有限公司	浦东新区金桥出口 加工区金豫路251 号2幢二层B室	孙玉焕	35000	视听类设备，通讯系统装备类产品，办公自动化设备，家用电器产品，汽配件，机械产品，建筑 材料，日用五金，百货，上述产品技术服务，金属材料，自有房屋租赁。
上海广电光显技 术有限公司	田林路140号	裘国毅	4000	光电子显示产品、电子电器产品、家用视听设备、仪器仪表及部配件的设计与销售，数字背投电 视机、终端显示器、光显组合机控制器的生产及上述产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技 术培训，各类货物及技术的进出口业务。
上海广电计算机 有限公司	桂林路929号	孙玉焕	1470	电子计算机、显示器、打印机、扫描仪及配件、数字通信设备产销，计算机软件开发、销售，计 算机系统集成网络工程设计、施工，家用电子产品维修服务。
上海广电通信技 术有限公司	苍梧路9号	周建中	1400	雷达、通信设备、信标机、骑车防盗反劫报警器、应用电视、电话机、直放机、发光二极管显示 屏及户内外综合显示系统，家用电器、办公用品的设计、开发、加工、产销，公共安全的防范工 程服务。
上海广电信息电 子销售有限公司	田林路140 号1 号 楼	姚小波	5000	电子产品、家用电器产品、电器机械设备、通讯及广播电视设备、计算机软硬件及辅助设备、仪 器仪表及配件、电子办公设备、税控收款机、税控器的销售、设计、安装、调试、维修和技术服 务，从事货物和技术的进出口业务。
上海广电忠麟电 子企业有限公司	上海市田林路140 号上广电（SVA） 田林都市工业园区	蒋松涛	USD 580	生产电子线路板卡、数位化温控器、数位化激光影碟机和调谐器等电子产品，提供售后服务。

37

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

上海广联电子有 限公司	上海市闵行区剑川 路910号1号楼	张坚白	2000	电子产品（数字、模拟电路）的加工、制造、销售；音频视频、通信及网络类产品的加工、制造、 销售。
上海乐金广电电 子有限公司	上海市浦东新区金 桥出口加工区云桥 路600号	金尚珉	USD 1357	生产录像机，激光影碟机，数字录放机，数字音、视频编解码设备，大容量光、磁盘驱动器，数 字摄录头，数字摄录机，电脑产品及光驱机芯，激光头等音频视频类子产品，销售自产产品，从 事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务。
上海索广电子有 限公司	上海市闵行区剑川 路930号	高篠静 雄	USD 1600	生产摄像录像一体机，激光视盘机，数码相机，数字录放机和其他音频视频电子产品，通讯产品， 电脑产品及其生产设备与零组件，销售自产产品和相关零组件，提供索尼相关产品的维修技术服 务和从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务。
上海索广映像有 限公司	上海市浦东新区川 沙路3777号	木暮诚	USD 10258	设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、视频投影机、 广播电视节目制作设备（不含国家限制或禁止类产品及有专项规定的产品）、应用电视设备、电 子计算机外部设备、电视会议系统、网络摄像设备等产品及相关的零部件，在国内外销售公司产 品并提供售后服务。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。
上海西门子移动 通信有限公司	上海市浦东新区金 桥出口加工区开发 公司30号地块	徐为熩	EURO 10000	生产无线基站设备、移动用户终端设备、公众移动通信系统设备、数字通信产品、数字网络系统 设备、无绳电话产品及相关的工程设计、施工、安装、升级和维护业务；维修西门子移动终端产 品，无线基站设备，公共移动通信系统及西门子无绳电话产品。从事非配额许可证管理，非专营 商品的收购出口业务。
上海亿人通信终 端有限公司	上海市浦东新区金 桥川桥路500号	周建中	DEM 600	设计、生产电话机及线缆调制解调器，机顶盒、宽带信息网络设备及部配件，个人计算机，销售 自产产品；上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。
上海闵行广电科 技发展有限公司	上海市闵行区莘庄 镇莘建路61号	孙玉焕	7000	有线电视工程安装、调试、维护，有线网络多功能开发、应用、管理、应用管理，计算机软硬件、 多媒体、信息、网络工程、电子专业领域内的“四技”服务，网络电子产品的试制，生产，销售。
上海广电创意企 业管理有限公司	田林路140号28号 楼101室	姚小波	1000	物业管理、停车收费、投资咨询（除经纪）。
上海广电通讯网 络有限公司	上海市浦东新区外 高桥保税区华申路 150号202室	徐明龙	15000	计算机的软硬件，多媒体，信息网络工程领域内的四技服务，自行开发产品的试制，生产，销售； 计算机外围设备的国际贸易，转口贸易，互联网信息服务，网络设备融物租赁，宽带用户驻地网， 保税区内仓储及商业性简单加工；附设分支机构；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地 球站（VSAT）通信业务（比照增值电信业务管理）（涉及行政许可的凭许可证经营）

38

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（五） 最近三年主要业务发展状况及财务指标

1、业务发展状况

上海广电信息产业股份有限公司是中国电子信息行业的大型骨干企业之一， 主要从事 DLP 数字光学电视，PDP 等离子彩电，TFT-LCD 液晶彩电，CRT 彩电、 LED 显示屏以及通讯类设备，网络、IT 类产品和税控系列产品的研发、生产和 销售。

现阶段广电信息主营业务是围绕集团 TFT-LCD 产业链，重点发展下游整机 业务。通过开发 SVA 等自主产品，做实内销、扩大外销、 OEM 加工，争取做 强做大整机产业，为上游产业提供支撑。

广电信息积极发展 SVA 自主品牌 LCD 产品，自主开发机芯、外型，已形成 从 15 寸至 37 寸较为完整的产品线。

同时，广电信息积极扩大外销，重点拓展了墨西哥、南非、斯洛伐克以及澳 大利亚等市场，形成了较为持续的外销途径，明确了 SVA 保加利亚公司在欧洲 市场的商务接单和售后服务的功能定位，探索“走出去”的新途径。

2、主要财务指标

表 4-33 广电信息近三年主要财务指标表

表4-33广	电信息近三年主	要财务指标表
项目	2007年	2006年	2005年
资产负债率(%)	55.85%	63.39%	51.75%
每股净资产（元）	3.6482	3.3443	3.8907
基本每股收益（元）	0.0222	-0.4116	-0.0326
全面摊薄净资产收益率(%)	0.6092	-13.95	-0.84
每股经营活动现金流量（元）	0.2525	0.3441	0.3806

39

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（六） 最近一年简要财务报表

1、 合并资产负债表

表 4-44 广电信息 2007 年合并资产负债表 单位：元

项目	2007年12月31日
总资产	5,857,131,741.38
其中：流动资产	2,784,516,357.67
总负债	3,140,546,401.42
其中：流动负债	3,063,137,603.57
归属于母公司所有者权益	2,586,102,445.42

2、 合并利润表

表 4-55 广电信息 2007 年度合并利润表 单位：元

项目	2007年度
营业收入	3,951,443,697.04
营业利润	37,791,321.91
利润总额	40,345,499.09
净利润	29,359,782.37
归属于母公司所有者的净利润	15,755,154.94

3、合并现金流量表

表 4-66 广电信息 2007 年度合并现金流量表 单位：元

项目	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	178,961,247.52
投资活动产生的现金流量净额	278,694,755.26
筹资活动产生的现金流量净额	-670,448,201.09
汇率变动对现金的影响	-28,934,936.45
现金及现金等价物净增加额	-241,727,134.76

以上财务数据经上海上会会计师事务所有限公司审计。

（七） 向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截止本报告书签署日，广电信息没有向广电电子推荐董事及高级管理人员的 情况。

（八） 最近五年合法经营情况

截止本报告书签署日，广电信息及其董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

40

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第五章 本次重大资产购买的标的

一、基本情况

公司名称：上海广电光电子有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：闵行区金都路 3800 号 办公地点：徐汇区宜山路 757 号三楼 法定代表人：王强 注册资本：430,000 万元 税务登记证号：沪字 310112747253997

二、经营范围

TFT-LCD即薄膜晶体管显示器等电子、电器材料、部件、成品及设备的销 售，对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转让、投资咨 询服务，从事货物及技术的进出口业务，（涉及行政许可，凭许可证经营）。

三、历史沿革

光电子公司原名上海广电投资管理有限公司，成立于2003年1月28日，由广 电集团、广电信息及广电电子共同出资设立，注册资本为8亿元，出资比例分别 为62.5%、18.75%、18.75%。

2005年6月23日，经上海市工商行政管理局批准，上海广电投资管理有限公 司更名为上海广电光电子有限公司。

2006年2月，经广电集团、广电信息及广电电子协商一致，决定以现金的方 式对光电子公司进行同比例增资，增资完成后光电子公司的注册资本由原来的8 亿元增加到43亿元人民币。

目前，光电子公司的股权结构如下表：

41

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

	表5-1	光电子公司股权结构表
股东名称		出资金额（元）	出资比例（%）
广电集团		2,687,500,000	62.50
广电电子		806,250,000	18.75
广电信息		806,250,000	18.75
合计		4,300,000,000	100.00

四、主要财务状况

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2008）第 10702 号审计 报告，光电子公司近两年及一期的主要财务数据如下表所示：

（一）资产负债表主要数据

	表5-2光电子公司两年一期资产负债简表	表5-2光电子公司两年一期资产负债简表	单位：元
项目	2008 年4 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	12,116,587,646.94	11,139,066,779.56	11,944,093,967.15
其中：固定资产	6,592,717,215.66	6,925,398,549.97	5,364,071,397.35
流动资产	5,035,810,522.41	3,697,585,071.42	3,711,987,440.56
总负债	8,397,013,672.85	7,450,150,354.00	8,009,238,213.71
其中：流动负债	5,830,019,923.04	4,892,755,274.19	3,466,642,663.71
归属于母公司的股东权益	2,853,301,425.51	2,833,535,126.95	3,152,132,906.82

（二）利润表主要数据

表 5-3 光电子公司两年一期利润简表 单位：元

	表5-3光电子公司	两年一期利润简表	单位：元
项目	2008 年1-4 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	2,975,010,250.97	7,784,363,681.35	5,872,500,771.22
营业利润	30,967,730.83	-414,942,077.60	-1,420,048,218.46
利润总额	30,657,548.53	-414,546,325.88	-1,407,547,727.24
归属于母公司净利润	19,766,298.56	-318,597,779.87	-1,063,705,116.61

42

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（三）现金流量表主要数据

表5-4	光电子公司两年一期现金流量简表	光电子公司两年一期现金流量简表	单位：元
项目	2008 年1-4 月	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	-150,366,872.60	1,474,472,422.40	154,556,067.14
投资活动产生的现金流量净额	-48,160,547.30	-403,765,003.79	-2,281,223,065.91
筹资活动产生的现金流量净额	109,648,346.91	-912,297,650.13	2,023,580,687.06
现金及现金等价物净增加额	-96,334,723.10	123,556,229.41	-114,806,673.38

五、光电子公司主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

截至 2008 年 4 月 30 日，光电子公司总资产 12,116,587,646.94 元，净资产 2,853,301,425.51 元。其中，光电子公司的资产主要为货币资金 2,316,689,390.79 元，应收账款 1,755,387,631.37 元，存货 510,772,191.04 元，固定资产 6,592,717,215.66 元 。

截至 2008 年 4 月 30 日，广电 NEC 与以中国工商银行上海市分行牵头的银 团以及上海浦东发展银行上海分行签署的房地产抵押协议和设备抵押协议，广电 NEC 将所有房屋建筑物抵押给工商银行，并将任何发票金额超过 100,000 美元或 等值其他币种的设备分别抵押给工商银行和浦发银行以取得长期借款之用。

截至 2008 年 4 月 30 日，光电子公司为广电 NEG 提供担保，担保金额 46,000,000 元，担保类型为连带责任担保，债务到期日为 2015 年 06 月 30 日。

除上述抵押、担保之外，光电子公司无其他重大担保、抵押情况。

截至 2008 年 4 月 30 日，光电子公司的负债为 8,397,013,672.85 元，其中 短期借款 2,122,547,892.06 元，应付账款 1,626,314,886.82 元，长期借款 2,560,793,749.81 元。

六、交易标的评估情况

（一） 评估方法

上海东洲资产评估有限公司接受广电集团的委托为光电子公司 100%股权涉 及的光电子公司全部资产及负债进行了评估，并出具了上海东洲资产评估有限

43

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

公司出具的沪东洲资评报字第DZ080204024 号《资产评估报告书》。该评估报告 书的目的是为光电子公司的股权转让价格提供参考依据。

本次对上海广电光电子有限公司的整体资产分别采用单项资产加和法和收 益现值法进行评估，但是考虑到光电子公司目前主要是以投资管理型为主，本身 的主营业务尚处起步阶段，前期的大量研发投入已形成了多项专利技术，但是本 次收益法评估时没能充分体现该部分价值，经评估人员综合分析判断后，认为单 项资产加和法的评估结果相对更能充分、合理地反映光电子公司目前的企业价 值，故最终采用了单项资产加和法的结果作为本次评估结果。

资产评估方法简介如下：

1、收益现值法

收益现值法是指通过估算被评估资产（企业）的未来预期净收益并折算成现 值，借以确定评估价格的一种资产评估方法，主要评估过程如下：

（1）对被评估单位的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、 管理、成本等内部条件进行分析；

（2）对企业提供的未来收益预测进行复核和分析，并经适当的调整，再对 远期收益趋势进行分析判断和估算；

（3）选取合适的折现率和未来收益期限计算评估值；

评估计算公式如下：

==> picture [86 x 28] intentionally omitted <==

P—企业净资产评估价值；r—所选取的折现率；t—收益计算年；

Rt—未来第 t 个收益期的预期净收益；

A—与未来收益无关资产的价值或期末资产价值。

其中，收益口径根据不同单位的情况分别采用净利润和自由现金流量；

折现率的确定根据不同评估单位的预测收益口径分别采用资本资产定价模 型（CAPM）和加权平均资本成本定价模型（WACC）计算取得；

44

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

未来收益期限的确定考虑到评估单位所处的行业特点本次以评估单位的经 营期限作为未来收益期限。

2、单项资产加和法

单项资产加和法主要是根据评估单位各科目资产的特点，分别采用不同的评 估方法评估，然后加总求和，最终得出评估单位净资产的评估结果。各科目具体 的评估方法介绍如下：

表 5-5 单项资产加和法介绍表

货币资金	对货币资金按核实及调整后的账面值评估。
应收款项	各类应收款的评估在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估 值。
	对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重
	置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的存货，
存货	按帐面单价作为重置单价；对产成品，按企业不含税的合同价格扣除与销售相关 的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；
	对在产品根据其约当产量，比照产成品的评估方法确定评估值；对在用低值易耗
	品，根据现行市价，考虑成新率因素后确定评估值。
	对长期投资本次通过对被投资单位进行整体资产评估后，结合长期投资股权比例
长期投资	确定长期股权评估结果，在对被投资单位的评估过程中，分别采用单项资产加和 法和收益现值法两种方法进行评估，最后经评估人员综合分析后采用单项资产加
	和法的结果作为长期股权投资的评估结果。
在建工程	按项目的实际进度情况并考虑资金成本确定评估值。
固定资产	对固定资产设备及房屋建筑物类资产评估，采用重置成本法评估，根据重置全价 及成新率确定评估值。
土地使用权	本次根据土地使用权的实际状况，分别采用市场比较法和成本逼近法进行评估， 最终经综合分析后合理确定评估结果。
	对软件类无形资产主要根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值；对企业所
其他无形资产	有拥有的专利技术类无形资产，本次评估考虑到目前阶段看难以确定超额收益， 故主要从技术研发成本费用角度采用成本法进行评估；对于属于引进的许可使用
	技术类无形资产，本次采用收益法进行评估。
负债	根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认,对于负 债中并非实际负担的项目按零值确定评估值。

45

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（二） 评估结果

截至评估基准日 2008 年 4 月 30 日，光电子公司的评估情况如下：

	表5-6	光电子母公司资产评估简表	光电子母公司资产评估简表	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	23,748.79	23,748.79	23,753.81	5.02	0.02
长期投资	397,893.06	397,893.06	301,117.06	-96,776.00	-24.32
固定资产	1,190.77	1,190.77	1,342.28	151.51	12.72
其中：在建工程
建筑物
设 备	1,190.77	1,190.77	1,342.28	151.51	12.72
无形资产	720.49	720.49	1,570.49	850.00	117.98
其中：土地使用权
其他资产
资产总计	423,553.11	423,553.11	327,783.64	-95,769.47	-22.61
流动负债	1,428.11	1,428.11	1,350.66	-77.45	-5.42
长期负债	620.00	620.00	620.00
负债总计	2,048.11	2,048.11	1,970.66	-77.45	-3.78
净资产	421,505.00	421,505.00	325,812.98	-95,692.02	-22.70

光电子截止至 2008 年 4 月 30 日合并报表总资产 12,116,587,646.94 元，归属 于母公司的所有者权益 2,853,301,425.51 元。

七、光电子主营业务情况

（一） 主营业务框架

光电子公司目前主要从事 TFT-LCD 及相关部件的研发、设计、生产与销售， 以及关键材料的生产等相关业务。

光电子主营业务框架及股权投资情况如下图所示：

46

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

上海广电光电子有限公司

==> picture [392 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

TFT-LCD 面板业务 基板玻璃业务
75% 20%
上海广电 NEC 液晶显示器有限公司 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司
----- End of picture text -----

图 5-1 光电子公司主营业务框架图

1、广电 NEC 简介

2003 年 11 月 3 日，光电子与日本电气株式会社等公司共同投资成立了子公 司上海广电 NEC 液晶显示器有限公司，光电子公司拥有其 75%的股权。广电 NEC 主要从事 TFT-LCD 屏及其模块的设计、开发、制造、销售及售后服务，公司基 本情况如下：

公司名称（中）：上海广电 NEC 液晶显示器有限公司

公司名称（英）：Shanghai SVA NEC Liquid Crystal Display Co. Ltd. 企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路 3388 号 办公地点：上海市闵行区莘庄工业区华宁路 3388 号 法定代表人：傅新华

注册资本：7,140,800 万日元

股权结构：如下表所示：

表 5-7 广电 NEC 股权结构表

股东	持股比例
上海广电光电子有限公司	75%
日本电气株式会社	11.09%
日本电气株式会社（中国）	10.27%
大和证券（SMBC）株式会社	3.64%

47

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

2、广电 NEG 简介

2006 年 8 月 3 日，光电子公司与日本电气硝子株式会社等公司共同投资组 建电气硝子玻璃（上海）广电有限公司（以下简称广电 NEG），光电子公司拥有 其 20%的股权。广电 NEG 主要从事 TFT-LCD 关键材料基板玻璃的生产与销售， 公司基本情况如下：

公司名称（中）：电气硝子玻璃（上海）广电有限公司 公司名称（英）：Electric Glass-SVA (Shanghai) Co. Ltd. 企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市闵行区莘庄工业区银都路 3828 弄 55 号 309 室 A 座 办公地点：上海市闵行区颛兴路 2009 号 法定代表人：北川保

注册资本：1,550 万美元

股权结构如下表所示：

表 5-8 广电 NEG 股权结构表

股东	持股比例
日本电气硝子株式会社	65%
上海广电光电子有限公司	20%
住友商事株式会社	12.5%
住友商事（中国）有限公司	2.5%

（二） TFT-LCD 面板业务

1、主要产品用途

广电 NEC 生产的 TFT-LCD 面板主要应用于液晶显示器、液晶电视及其他显 示应用领域。

在液晶显示器方面，广电 NEC 在第五代 TFT-LCD 生产线上用 TN 模式生产 的液晶屏，可广泛用于各类液晶显示器，主要尺寸有 15”、15.6”W、17”、19”W、 22”W，其中 15.6”W、19”W 和 22”W 是近年来快速成长的尺寸。广电 NEC 将紧 跟市场需求变化，产品逐步向宽屏幕、快速响应速度、高对比度方向发展。

48

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

在液晶电视方面，广电 NEC 在第五代生产线上运用多种液晶模式，如 TN 模式、IPS 模式和 VA 模式，生产的液晶屏可广泛用于多种液晶电视，主要尺寸 有 15”、15.6”W、19”W、22”W、20.1”、26”W 等等，可以为客户提供多种技术、 多种尺寸的选择。

在其他显示方面，广电 NEC 生产的液晶屏可以适用于 PCTV 一体机、MFM 多媒体显示器、广告机等多种应用领域。

目前广电 NEC 第五代 TFT-LCD 面板生产线的主要产品中 15 型（含 15.1” 和 15.6”W）、17 型和 19 型等液晶屏主要为桌面型液晶显示器而开发，广泛应 用于商业、家庭以及工业等应用领域，而 20 型和 26 型主要为液晶电视所开发， 目前广泛用于商业与家庭等领域。

2、产品的工艺流程图

TFT-LCD 面板生产的自动化程度很高，需要在恒湿恒温的洁净间中，利用 全自动生产线，通过 array（阵列）、cell（成盒）、module（模组）三大工艺环 节，将采购的基板玻璃、CF、液晶、背光源、偏光片、驱动 IC 等基础原材料加 工制造成 TFT-LCD 显示模块，具体工艺流程图如下：

49

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

==> picture [434 x 287] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

基板玻璃
Array工程 掩膜板
Cell工程
部材（彩膜等） 配向印刷板 封胶图案数据
Module工程 通讯接口模具
部材（通讯接口等）
制品（模组）
出货捆包工程
发给客户
----- End of picture text -----

图 5-2 TFT-LCD 面板生产流程图

50

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

==> picture [623 x 418] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Array工程 Cell工程 Module工程
组装
[玻璃]
阵列基板 彩膜
[屏蔽板]
成膜 化学汽相沉积 溅射装置
配向处理 配向处理
[膜]
[液晶显示器面板]
[玻璃]
封胶剂涂复 [通讯接口]
石版印刷
（a) [光阻] 液晶滴下 [基板] [基板]
[背光源]
[掩膜板]
(b)
曝光
贴合
(c)
电路调整
显像
(d)
刻蚀
老化处理
(e)
剥离
偏光板贴付
检查
[ 液晶显示
产品
[阵列基板] 器面板]
----- End of picture text -----

图 5-3 TFT-LCD 液晶面板工艺流程图

51

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

3、经营模式

在采购方面，广电 NEC 部分原材料依靠进口，因而非常重视供应链管理， 与全球主要供应商建立长期战略合作关系并签署了长期供货协议，根据计划直接 采购。与此同时积极推进原材料的国产化与本地化配套，根据公司数据显示，目 前原材料本地化配套率达到 50%左右，目前已经实现本地配套的原材料主要有驱 动 IC、基板玻璃、背光源等。

在生产方面，广电 NEC 主要采用备货生产与订单生产两种生产模式，前者 以预期客户需求确定产量，后者则是以客户对特制品的实际需求确定产量，订单 生产模式在全部生产中所占的比重达到 85%。

在销售上，广电 NEC 与全球性战略客户如 TPV（冠捷）、VESTEL（总部位 于土耳其的全球电视机 OEM 制造商）、VIEWSONIC（优派）等建立了长期稳定 的供应关系，同时积极培育国内潜在战略客户和高附加值细分市场客户，主要通 过直接销售的方式进行产品销售。

4、主要产品的产能、产量、销量及销售收入

广电 NEC 近三年一期产能与产量情况如下表：

表 5-9 广电 NEC 三年一期产能产量表

项目	2008	年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
加工基板玻璃能力（大片）		360,000	1,080,000	842,000	624,000
实际加工数量（大片）		294,780	750,340	554,910	319,400
产销率(%)		101.7%	104.1%	103.2%	79.4%
开工率(%)		82%	69%	66%	51%

近三年一期的销售情况如下表：

表 5-10 广电 NEC 三年一期销售情况表

项目	2008	年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
总销量（片）		3,696,909	9,339,029	7,168,701	2,431,942
总销售收入（万元）		296,024	774,699	582,903	261,717
平均价格（元/片）		800.73	829.53	813.12	1,076.16

52

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

各期向前 5 大客户的销售情况如下：

表 5-11 广电 NEC 三年一期前 5 大客户销售情况表

项目	2008 年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
前五大客户销售额合计 （万元）	111,181	353,598	249,039	153,629
期间销售总收入（万元）	296,024	774,699	582,904	261,717
前五大客户销售占比(%)	38%	46%	43%	59%

5、原材料和能源及其供应情况

广电 NEC 在生产过程中主要需要六大原材料，即基板玻璃、彩色滤光片、 偏光片、液晶材料、驱动 IC 和背光源，其近三年的采购量、采购金额情况如下 表所示：

表 5-12 广电 NEC 三年一期原材料采购量表

项目	2008 年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
基板玻璃采购量（张）	301,740	850,899	592,740	119,040
彩色滤光片采购量（张）	333,880	711,404	583,020	62,180
偏光片采购量（片）	8,483,338	21,040,940	18,567,360	1,730,000
液晶材料采购量（克）	1,917,000	3,622,000	3,618,450	243,400
驱动IC采购量（颗）	44,477,522	100,333,602	101,593,992	9,256,930
背光源采购量（个）	2,644,599	8,660,741	6,470,655	451,434

	表5-13	广电NEC 三年一期原材料采购金额表	广电NEC 三年一期原材料采购金额表	广电NEC 三年一期原材料采购金额表	单位：万元
项目		2008 年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
合计采购金额		161,768	414,950	402,647	52,962

根据相关统计数据，广电 NEC 的 TFT-LCD 面板成本构成中约 70%是原材料， 特别是基板玻璃、彩色滤光片、偏光片、液晶材料、驱动 IC 和背光源这 6 大主 要材料，而设备折旧约占 11%，人工费用约占 3%，间接费用约占 6%，销售和 管理费用约占 10%。

53

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

表 5-14 广电 NEC 三年一期主要原材料占成本比重对比表

项目	2008	年1-4	月	2007 年	2006 年	2005 年
主要原材料占成本的比重		72%		70%	72%	73%

各期向前 5 大供应商的采购情况如下：

表 5-15 广电 NEC 三年一期向前五大供应商采购金额对比表

项目	2008 年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
前五大供应商采购额合计 （万元）	107,684	298,185	301,494	38,682
全年采购总金额（万元）	222,083	569,181	718,160	88,904
前五大供应商采购占比(%)	48.57%	52.90%	42.00%	43.51%

广电 NEC 在生产期间主要消耗的能源是电、蒸汽、燃气和大宗气体，主要 能源供应单位如下表所示：

表 5-16 广电 NEC 主要能源供应单位表

	供能名称	供能单位
电		上海市南电力公司闵行供电分公司
蒸汽		上海莘庄工业区供热有限公司
燃气		上海大众燃气有限公司
大宗气体		上海大阳日酸气体有限公司

广电 NEC 以往在能源供应方面未遇到重大问题，能源价格基本平稳。

6、安全生产与环境保护情况

广电 NEC 在生产经营过程中不存在高危险、重污染等情况，无因安全生产 或环境保护原因受到处罚的情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

7、产品质量控制

广电 NEC 在整个生产过程中，高度重视产品质量控制工作，各个部门通力 协作建立了完善的品质管理体系，该品质管理体系流程图如下：

54

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

图 5-4 广电 NEC 品质管理流程图

55

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

具体来看，该体系流程包括以下几个阶段：

(1) 市场营销

广电 NEC 营销部首先进行市场调查、产品企划并进行相关的合约审查。

(2) 产品品质规划

广电 NEC 营销、产品技术、品质管理、物资材料、生产管理、综合计划、 工程、生产技术等部门对于新产品规划进行可行性评估，此步骤中还包括工程样 品试做检讨。

(3) 量产

图 5-4 中显示正常量产时，各部门职责分工明确。物资材料部负责物料的采 购以及物料的仓储、备料。生产管理部和综合计划部负责制定出货计划和出货安 排。工程部、生产技术部负责实施量产以及量产过程中所发现问题的应对。品质 管理部则从进料检验到出货稽核，全程负责产品品质。

(4) 售后服务

针对客户端的投诉，广电 NEC 营销部、产品技术部、以及品质管理部负责 应对，并提供相关的售后服务。对于客户端返回的不良品，品质管理部负责进行 解析，分析不良原因，并召集各部门参与进行相应的改善，采取矫正措施，防止 不良再发。

(5) 持续改善

通过品质保证体系的稽核、评估、改善、绩效回馈等等一系列步骤，进行持 续改善。

8、主要产品生产技术所处的阶段

表 5-17 广电 NEC 主要产品生产技术所处阶段表

表5-17广电NEC 主要产品	生产技术所处阶段表
产品	生产阶段
15”10TB、17”01TB、17”opencell 19”W02TB、19”Wopencell	大批量生产
15.6”W、19”W05TB	小批量生产
22”W	基础研究

56

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

9、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

(1) 固定资产情况

广电 NEC 生产经营过程中使用的固定资产主要有生产设备、房屋建筑物及 运输设备等，均系以自购方式取得并处于正常使用状态，其账面原值等基本情况 如下表所示：

表 5-18 广电 NEC 固定资产情况表

	表5-18广电NEC	固定资产情况表
项目大类	原值	累计折旧	平均尚可使用年限
房屋建筑物	592,242,345.65	87,810,968.29	7-19
机器设备	8,727,995,719.53	2,665,103,478.10	2-9
办公设备	17,250,386.76	9,047,658.68	1-5
运输设备	8,715,953.17	5,409,835.81	1-5
其他设备	3,469,987.04	1,492,915.81	2-5
合计	9,349,674,392.15	2,768,864,856.69

(2) 无形资产情况

广电 NEC 拥有若干项土地使用权、非专利技术使用权、商标使用权等无形 资产，具体情况如下表所示：

表 5-19 广电 NEC 无形资产情况表

项目大类	取得方式	取得时间	2008 年4 月30 日 账面价值	使用期限
技术使用权	购买	2004-1-1	326,090,801.66	10年
土地使用权	购买	2004-1-1	31,250,819.20	50年
ERP生产控制系统	购买	2005-1及 2006-8	98,690,642.79	10年
其他软件	购买	N/A	5,934,829.05	5年

另外，根据广电 NEC 合资合同，NEC 允许广电 NEC 在公司名称和公司标 识中使用“NEC”。根据 2007 年 11 月 8 日广电 NEC 与广电集团签订的商标使用 许可协议，广电集团许可广电 NEC 使用“SVA”商标。

(3) 特许经营权

广电 NEC 在生产经营过程中未涉及任何特许经营权。

57

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（三） 基板玻璃业务

广电 NEG 主要生产基板玻璃，该产品作为重要原材料主要应用于 TFT-LCD 显示面板和彩色滤光片的制造，其生产过程要经过原板投入、划切割线、切割、 端面加工、磨去角部、洗净、检查和包装出货等若干个工艺，具体的工艺流程如 下图所示：

58

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

==> picture [679 x 398] intentionally omitted <==

图5-5 基板玻璃制造工艺流程图

59

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

广电 NEG 从 2007 年 10 月份开始正式生产，主要采用以销定产的模式，主 营业务情况发展良好，产销量不断扩大。该公司生产过程中的主要原材料为玻璃 原板，目前全部从控股股东日本电气硝子株式会社(NEG)进口，其他辅助材料和 耗材在国内采购，报告期内其主要原材料的采购情况如下表所示：

表 5-20 广电 NEG 主要原材料采购情况表

报告期	主要原材料	占成本 比重	前5 大供应商采购 占总采购比例	采购比例超50%的供应 商及其采购占总采购的比 例
2007年	玻璃原板	63.82%	100%	NEG (77.6%)
2008年1-4月	玻璃原板	77.02%	100%	NEG (85.2%)

广电 NEG 所拥有的生产线设计产能为每月 14 万片，产品规格为 1100mm1300mm0.7mm 及 1100mm1300mm0.5mm，生产的基板玻璃主要销 售对象有：上海广电 NEC 液晶显示器有限公司(广电 NEC)和日本电气硝子株式 会社(NEG)等公司，其中针对广电 NEC 的销售占全部销售总额的比例达 50%以 上。报告期内其生产与销售情况如下表所示：

表 5-21 广电 NEG 一年一期生产销售情况表

	报告期	产量（片）	销量（片）	销售收入 （万元）	销售对象
2007	年	170,480	158,520	9,520	广电NEC/NEG等
2008	年1-4月	397,260	402,780	23,970	广电NEC/NEG等

表 5-22 广电 NEG 一年一期销售情况表

	报告期	前5 大客户销售占总销售比例	销售比例超50%的客户及其销售 占总销售的比例
2007	年	100%	广电NEC (67.5%)
2008	年1-4月	100%	广电NEC (56.1%)

60

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第六章 本次交易协议的主要内容

本次交易共涉及两个协议，分别为广电电子与广电集团签署的《发行股份购 买资产暨关联交易协议》，广电电子与广电信息签署的《股权转让暨关联交易协 议》。

一、《发行股份购买资产暨关联交易协议》

（一） 协议主体、签定时间

协议主体：广电集团及本公司； 协议签定时间：2008 年 6 月 11 日

（二） 交易价格及定价依据

以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，购买价格以购买标的的评估值为依据确 定，即人民币 2,036,330,496.00 元。

（三） 支付方式

公司将向广电集团发行 265,147,200 股 A 股股份用于收购其所持的光电子公 司 62.5%的股权。

（四） 资产交付或过户时间的安排

1.本《发行股份购买资产暨关联交易协议》生效后五个工作日内，广电集团 负责督促光电子公司向工商行政管理部门申请办理光电子公司股权变更登记手 续（以下简称“股权变更手续”），广电电子根据广电集团的要求提供办理股权变 更手续所需应由广电电子提供的所有文件。股权变更登记手续办理完毕即购买标 的交割完成。

1. 前款所述购买标的交割完成后五个工作日内，广电电子负责按照有关证 券监管法律法规和规范性文件向证券登记结算机构办理广电集团因本《发行股份 购买资产暨关联交易协议》项下之交易新增股票的登记及股份限售手续，之后向 工商行政管理部门申请办理增资手续。广电集团根据广电电子的要求提供办理股 份变更手续所需的应由广电集团提供的所有文件。新增股票登记手续办理完毕即 股票交付完成。

61

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（五） 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日起至光电子公司 62.5%的股权交割完成日止的期间内，认购资 产所产生的盈利归广电电子所有，如产生亏损由广电集团承担。

（六） 与资产相关的人员安排

本《发行股份购买资产暨关联交易协议》项下之交易不涉及变更或终止光电 子公司与其员工之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。但本《发行股 份购买资产暨关联交易协议》项下之交易完成后，广电电子将根据法律法规及光 电子公司《章程》之规定，向光电子公司委任或提名董事、监事。

（七） 合同的生效条件和生效时间

本《发行股份购买资产暨关联交易协议》在同时满足下列条件时生效，生效 日为最后一个条件满足之日：

1、本次交易经广电集团董事会审议批准；

2、本次交易取得上海市国资委的批复同意；

3、本次交易所涉及资产的评估结果经上海市国资委核准；

4、本次交易经广电电子董事会和股东大会审议批准；

5、本次交易经中国证监会核准；

6、广电集团关于本次认购广电电子非公开发行股份豁免要约收购义务的申请 获得中国证监会核准；

7、广电电子增资（即本次发行股份）经外资管理部门批准。

（八） 违约责任条款

1、广电集团未按本《发行股份购买资产暨关联交易协议》规定逾期办理股权 变更手续的，每逾期一天应按资产购买价格的 0.05%向广电电子支付违约金。

2、广电电子未按本《发行股份购买资产暨关联交易协议》规定，逾期办理股 份变更手续的，每逾期一天应按资产购买价格的 0.05%向广电集团支付违约金。

3、任何一方未履行或未全部履行本《发行股份购买资产暨关联交易协议》项 下之义务或违反其在本《发行股份购买资产暨关联交易协议》中的任何声明与保 证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受损失时，应向守约方进行赔偿。

62

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

二、《股权转让暨关联交易协议》

（一）协议主体、签定时间

协议主体：广电信息及本公司；

协议签定时间：2008 年 6 月 11 日

（二）交易价格及定价依据

以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，转让价格以转让标的的评估值为依据确 定，即人民币 610,899,357.56 元。

（三）支付方式

本《股权转让暨关联交易协议》生效日起五个工作日内，广电电子以人民币 现金向广电信息支付全部股权转让款。

（四）资产交付或过户时间的安排

本《股权转让暨关联交易协议》生效后五个工作日内，广电信息负责督促光 电子公司向工商行政管理部门申请办理光电子公司股权变更登记手续，广电电子 根据广电信息的要求提供办理股权变更手续所需应由广电电子提供的所有文件。 股权变更登记手续办理完毕即转让标的交割完成。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日起至光电子公司 18.75%的股权交割完成日止的期间内，转让 标的所产生的损益由广电电子承担和享有。

（六）与资产相关的人员安排

本《股权转让暨关联交易协议》项下之交易不涉及变更或终止光电子公司与 其员工之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。但本协议项下之交易完 成后，广电电子将根据法律法规及光电子公司《公司章程》之规定，向光电子公 司委任或提名董事、监事。

（七）合同的生效条件和生效时间

本《股权转让暨关联交易协议》在同时满足下列条件时生效，生效日为最后 一个条件满足之日：

63

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

• 1、本次交易经广电集团董事会审议批准；

• 2、本次交易取得上海市国资委的批复同意；

• 3、本次交易所涉及资产的评估结果经上海市国资委核准。

• 4、本次交易经广电电子董事会和股东大会审议批准；

• 5、广电电子以现金收购广电信息持有的光电子 18.75%的股权经广电信息董

• 事会和股东大会审议批准；

• 6、本次交易经中国证监会核准；

• 7、广电集团关于本次认购广电电子非公开发行股份豁免要约收购义务的申

• 请获得中国证监会核准；

• 8、广电电子增资（即本次发行股份）经外资管理部门批准。

• （八）违约责任条款

• 1、广电信息未按本《股权转让暨关联交易协议》规定，逾期办理股权变更

• 手续的，每逾期一天应按转让标的购买价格的 0.05%向广电电子支付违约金。

2、广电电子未按本《股权转让暨关联交易协议》规定，逾期支付股权转让 价款的，每逾期一天应按逾期金额的 0.05%向广电信息支付违约金。

3、任何一方未履行或未全部履行本《股权转让暨关联交易协议》项下之义 务或违反其在本《股权转让暨关联交易协议》中的任何声明与保证，即构成违约。 任何一方因违约造成守约方蒙受损失时，应向守约方进行赔偿。

64

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第七章 本次交易的合规合理性分析

一、本次交易的合规性分析

本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，而且 符合证监会第 53 号令《上市公司重大资产重组管理办法》文件的规定。

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二章第十条的有关规 定说明如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定。

本次交易所涉及之广电 NEC 的 TFT-LCD 生产项目环境评估文件已通过国 家环保总局审批（环[2006]201 号），项目建设完成后，已经上海市环境保护局 验收（沪环保许管[2007]851 号），同时已依法取得相关房地产权证书（沪房地 闵字 2006 第 024636 号）。根据相关部门出具的文件及广电电子和光电子公司的 承诺，本次资产购买所涉及的标的企业光电子公司，经营活动符合国家产业政策 和环境保护、土地管理等法律、法规的规定；本次资产重组不构成《反垄断法》 规定的垄断行为。因此，本次交易不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本次发行股份对象为公司控股股东广电集团，不会导致公司控制权发生变 化。本次交易前，广电集团持有本公司股份 352,742,238 股，占公司股份总数的 30.07%。交易完成后，广电集团持有公司的股份将增加到 617,889,438 股，持股 比例上升至 42.97%，本公司的股本总额将增加至 1,438,090,282 股，其中无限售 条件的流通股总数为 820,200,844 股，占总股本的 57.03%；本公司在最近三年内 无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》 以及上交所《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实， 在本次交易后，公司仍具备股票上市的条件。本次交易中，不存在其他影响公司 上市资格的情形。

65

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。

（1）本次交易定价公允

本次拟购买的标的资产业经有证券从业资格的评估机构进行评估。评估机构 及其经办评估师与广电集团、广电信息、光电子公司及本公司均没有现实的及预 期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、 科学的原则。标的资产的评估方法主要采用单项资产加和法与收益现值法，最终 评估方法采用单项资产加和法，该评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估 方法选择适当且符合光电子公司的实际情况。同时，本次拟购买目标资产的评估 值已经上海市国资委核准（沪国资评核[2008]14 号）。另外，本次交易标的资产 的定价以评估值为依据确定，非公开发行新股的定价按照市场化原则以定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价确定，定价方式公平，定价结果合理，不会 损害广电电子非关联股东的利益。

（2）本次交易程序合法合规

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由本公司董事会提出方案，聘 请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并 按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理时依据《中华人民 共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公 开、公平、公正的原则并履行合法程序。在董事会表决时，所有关联董事按照相 关规定回避表决，公司独立董事发表了独立意见，在即将召开的股东大会表决时， 所有关联股东都将按照相关规定回避表决。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允且程序合法，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法。

经核查，广电集团将其持有的 4 亿元出资对应的光电子公司股权已经质押给 上海银行，该笔股权质押因未办理质押登记，质押权尚未设立，但是，上述质押

66

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

合同已经成立，债权人随时有权要求办理质押登记从而设立该笔股权的质押权。 目前，广电集团与上海银行解除该笔股权质押合同的相关手续正在办理当中。广 电集团持有的其余部分光电子公司股权和广电信息持有的光电子股权（包括光电 子公司拥有的资产），产权清晰、权属明确，拥有合法的所有权，不存在产权纠 纷或潜在争议，不存在其他权利受到限制的情况。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次拟购买的光电子公司拥有完整的经营性资产，产品市场前景广阔，交易 完成后公司的主营业务（TFT-LCD）将更加突出，利润结构将发生重大改变， 营业收入、净利润、净资产将大幅增加，既符合国家产业政策和公司向 TFT-LCD 发展的战略部署，又将增强公司可持续发展能力，提高公司盈利能力和核心竞争 力。

本次交易完成后，公司不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无 法持续经营的情形。相反，公司自身资本实力与盈利能力将显著提高，独立经营 和持续经营的能力将得到进一步改善和加强，有利于广大投资者的利益。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，公司与控股股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、 财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。

另外，公司控股股东广电集团已作出书面承诺，本次重组完成后，将继续保 证双方之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面互相独立，保证公司与广电 集团之间的独立性。广电集团与本公司将在经营业务、机构运作、财务核算等方 面独立并各自承担经营责任和风险。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的 法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生

67

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调 整。本次交易完成后，公司仍将保持完善的法人治理结构。

本次交易完成后，广电集团持有本公司股权的比例由 30.07%提高至 42.97%， 公司将继续依照有关法律法规和《公司章程》保持规范的法人治理结构和独立运 营的公司管理体制，继续保持公司的业务独立、资产独立、财务独立及人员和机 构独立，切实保护全体股东的利益。

公司已经根据最新修订的《公司法》和《证券法》修订了《公司章程》和股 东大会、董事会、监事会议事规则等法人治理制度并严格执行。上述《公司章程》 及各项规则对涉及公司法人治理的诸多方面做了明确规定。上述法人治理制度建 立及执行对完善公司治理结构和规范公司运作将发挥积极的作用，并切实保护全 体股东特别是中小股东的利益。本次交易完成后，广电集团作为控股股东将在上 述法人治理制度的框架下行使股东权利并承担相应的义务。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五章第四十一条相关 规定的情况说明如下：

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

本次交易前后，广电集团与广电信息并不从事与本公司（包括光电子公司） 相同或相似的业务，因此均不与公司构成同业竞争。同时，本次交易完成后，公 司将理顺业务关系，尽力减少不必要的关联交易，当出现关联交易时，将本着诚 实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，办理关联交易的有关事项，按 照市场公平原则确定交易价格，严格落实和履行相关的关联股东及关联董事回避 表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序，确保相关交易程序的合法公 正，交易结果的公平合理。另外，针对本次交易公司与广电集团签订了《发行股 份购买资产暨关联交易协议》，双方就交易交割相关期间安排、业务人员整合等 方面进行了明确的约定。广电集团还出具了关于避免同业竞争、减少关联交易及 保持上市公司独立性的《承诺函》等文件，对避免同业竞争、减少关联交易及保 持上市公司独立性等问题做出了明确的承诺。协议的签署及相关承诺的出具，将 有利于公司减少关联交易，避免同业竞争，并在本次交易完成后保持业务独立、

68

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

资产独立、财务独立及人员和机构的独立，有利于公司进一步完善公司法人治理 结构，有利于保护公司全体股东的利益。交易完成后，由于光电子公司盈利前景 向好，因此公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到明显改善，持续盈利能 力将得到大幅增强。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

立信会计师事务所有限公司对本公司 2007 年度财务报告进行了审计，并于 2008 年 3 月 31 日出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字(2008)第 10790 号）。

3、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。

公司本次向广电集团发行股份购买的目标资产为光电子公司 62.5%的股权。 广电集团对其出售的股权拥有合法的所有权，产权清晰，权属明确，光电子公司 拥有 TFT-LCD 面板业务完整的经营性资产，不存在任何产权纠纷或潜在争议。 根据公司与广电集团签订的《发行股份购买资产暨关联交易协议》，双方办理资 产过户不存在法律障碍，可以在约定的期限内办理完毕光电子公司股权的权属转 移手续。

二、本次交易的合理性分析

公司董事会对本次交易定价的依据及其公平合理性进行了分析，独立董事针 对资产评估发表了独立意见，具体情况如下：

（一）董事会针对标的资产盈利能力与财务状况的分析

本次交易标的资产的盈利能力较强，财务状况良好，交易完成后能够迅速提 升公司的资产质量和资本实力，改善公司财务状况，增强公司的盈利能力和核心 竞争力。从这一点出发，本次交易是必要合理的。

另外，拟购买资产的市盈率低于同行业可比上市公司的平均水平。广电电子 本次拟购买光电子公司 81.25%股权的购买价格为 264,722.99 万元，光电子公司 2008 年度可实现净利润（盈利预测值）17,067.29 万元，81.25%股权对应的净利

69

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

润为 13,867.17 万元，即购买资产的市盈率为 19.09 倍，低于 TFT-LCD 行业可比 公司的平均市盈率水平（见本章二、（二）董事会针对股份发行价格及其对应市 盈率水平的分析）。根据光电子公司 2008 年度盈利预测，广电电子所能取得的投 资收益和相对应的市盈率为：

表 7-1 广电电子投资收益和本次交易相关指标表

表7-1广电电子投资收益和	本次交易相关指标表
项目	2008年
光电子公司净利润（万元）	17,067.29
广电电子享有净利润(81.25%)（万元）	13,867.17
本次交易购买价格（万元）	264,722.99
市盈率	19.09

（二）董事会针对股份发行价格及其对应市盈率水平的分析

本次交易充分考虑了大股东和社会公众股股东的利益，定价合理，不会损害 上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：

1、广电集团认购价格高于本次交易公告前的二级市场价格

本次交易中，公司非公开发行股份的每股价格为 7.68 元，高于本公司第六 届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日广电电子股票交易均价，符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定：“上市公司发行股份的 价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价”，充分保护了公司原有股东的利益。

• 2、发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平

广电电子 2007 年每股收益为 0.02 元，2006 年每股收益为-0.15 元，本次发 行价格为每股 7.68 元，对应 2007 年每股收益的发行市盈率为 334 倍，高于 TFT-LCD 行业可比上市公司的平均市盈率水平。选取具有代表性的 TFT-LCD 行 业的上市公司（这些公司均已完成股权分置改革）作为可比上市公司，其市盈率 情况如下表所示：

表 7-2 可比上市公司近三年市盈率对比表

公司简称 股票代码 2008 市盈率 E 2007 市盈率 2006 市盈率

70

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

京东方A	000725	24	54	N/A
深天马A	000050	43	65	63
华东科技	000727	30	N/A	641
莱宝高科	002106	29	38	41

注1：可比公司市盈率依据2008年1月14日（本公司股票停牌日）前20个交易日股票交易均价计算 注2：N/A表示当年每股收益为负值，对应市盈率未予计算

广电集团以高于同行业可比上市公司平均市盈率的价格认购广电电子新发 行的股份，充分显示了控股股东广电集团对广电电子未来发展的信心，同时也充 分保障了其他股东的权益不受损失。

综上所述，从广电集团和广电电子的交易价格及其所对应的市盈率来看，本 次交易是公平合理的。

（三）董事会针对本次资产评估的意见

本次购买资产的交易价格以光电子公司 81.25%股权于 2008 年 4 月 30 日的 评估净值 264,723.05 万元为参考，经各方协商最终交易价格合计为 264,722.99 万元，体现了公平合理的原则。广电集团委托评估机构对本次购买的光电子公司 股权进行评估，评估机构及经办评估师与本公司、广电集团及广电信息均没有现 实的和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估 报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

根据沪东洲资评报字第 DZ080204024 号《资产评估报告》，于评估基准日 2008 年 4 月 30 日，光电子公司 100%股权采用单项资产加和法的评估值在所依 据的评估假设前提没有重大变化的情况下为 325,812.98 万元，购买标的（即 81.25%股权）的评估值为 264,723.05 万元。评估机构同时采用了单项资产加和法 和收益现值法两种方法对光电子公司 100%股权进行评估，最终认定单项资产加 和法是评估该股权价值最适当的方法。本次资产购买决定采用单项资产加和法的 结果作为最终评估结果，充分体现了保护流通股股东利益的资产购买原则。

71

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

综上所述，董事会经分析认为在本次资产评估过程中，评估机构具有充分的 独立性，评估假设前提合理，评估方法选择适当且与评估目的具有相关性，最终 评估定价公允。

（四）独立董事针对本次资产评估的意见

广电电子独立董事事前均对本次资产购买行为进行了认可，并针对本次评估 行为发表独立意见如下：

1、本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关 规定。评估机构及其经办评估师与广电集团、广电信息、光电子公司及本公司均 没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符 合客观、公正、独立、科学的原则。

2、本次拟购买的目标资产的评估方法采用单项资产加和法，该评估方法被 普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关 性。

3、本次资产评估报告所采用的评估假设条件合理，包括：假定国家宏观经 济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定 无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；被评估企业及 其资产在未来生产经营中能够持续经营下去，并具有持续经营能力等。

4、本次交易的标的资产盈利能力较强，有利于提高上市公司资产质量，改 善公司财务状况和增强持续盈利能力，增强独立性，本次交易以资产评估报告作 为定价依据具有公允性。

72

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第八章 风险因素

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。

一、盈利预测风险

光电子公司对 2008 年的盈利情况进行了预测，立信会计师事务所对 2008 年度的盈利预测报告进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》。广电电子也对 公司 2008 年度备考盈利情况进行了预测，立信会计师事务所对公司 2008 年度的 备考盈利预测报告进行了审核并出具了《备考盈利预测审核报告》。 上述预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对光 电子公司及广电电子的经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有 些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利 预测的实现造成重大影响。

二、市场风险

（一） 产品价格波动的风险

TFT-LCD 面板行业具有周期性波动的特点。由于供给的增长和需求的增长 存在一定的时间差，导致一段时间内供大于求，造成价格下降，但从长期看， TFT-LCD 面板的供需是基本平衡的。由于 TFT-LCD 行业具有一段时间内出现价 格波动的特点，如果 TFT-LCD 面板厂商不具备较强的抗价格波动的能力，将面 临一定的经营风险。

（二） 技术替代的风险

TFT-LCD 已经成为平板显示的主流技术。短期看来没有新技术能够替代 TFT-LCD，但长远来看更薄更省电的技术威胁着 TFT-LCD 行业的发展前景，如 OLED（有机发光二极管），但是目前该技术还不是很成熟，OLED 工艺尚不足以 大规模生产较大尺寸产品，如果该技术取得迅速突破，将会对 TFT-LCD 产业的 发展造成影响。

73

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

三、业务与经营风险

（一） 原材料供应商较为集中的风险

TFT-LCD 面板所使用的材料和零组件成本约占 TFT-LCD 面板生产成本的 70%，基板玻璃、彩色滤光片、偏光片、液晶材料、驱动 IC 和背光源是 6 大主 要材料，这些材料的关键技术主要被日本、美国、欧洲少数几家公司控制。这些 技术相对来说壁垒较高，虽然广电电子目前已经成立了上海广电富士材料有限公 司生产彩色滤光片，但从短期看来，广电 NEC 原料的供应仍然依赖于少数国外 厂商，而广电 NEC 的产能规模只有国际一线厂商的 1/10 左右，国际二线厂商的 1/4 左右，议价能力不具备优势。若供应商提高供货价格或不能持续供货，可能 对广电 NEC 的生产及盈利能力产生不利影响。

（二） 技术风险

由于广电 NEC 产品生产过程中在靶材工艺、生产线的设计等方面存在一些 需要完善的地方，这直接造成了广电 NEC 部分产品的合格率与行业平均水平存 在一定的差距，影响了广电 NEC 的盈利水平，目前企业已着手更新设备，变更 靶材工艺，引入 Half tone 技术，在生产线的设计上引入修复线来提高产品的合 格率，预计上述工作在第三季度可以初步完成，若上述工作没能完成，会影响企 业的盈利能力。

四、汇率变动导致财务费用风险

截至 2008 年 4 月 30 日，光电子公司的借款中大部分为日元借款，2008 年 以来，由于日元对美元的升值幅度大大超过了人民币对美元的升值幅度，因此光 电子公司的日元借款已产生了汇兑损失，为了减少因人民币对日元相对贬值而产 生的汇兑损失，光电子公司子公司广电 NEC 于 2008 年 4 月将其长期借款中的第 一期和第二期银团贷款 391.35 亿日元办理了美元货币利率掉期交易，交易起始 日为 2008 年 4 月 21 日，贷款到期日分别为 2010 年 6 月 21 日和 2012 年 12 月 21 日。如果人民币对美元的升值趋势发生了变化，将会增加光电子公司的财务 费用支出。

74

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

五、政策变化的风险

为了鼓励和发展国内 TFT-LCD 产业，2005 年 2 月财政部、国税总局下发了 财税[2005]15 号《关于扶持薄膜晶体管显示器产业发展税收优惠政策的通知》， 2006 年 1 月和 5 月财政部、海关总署分别下发了关于薄膜晶体管液晶显示器件 生产企业进口物质税收政策的通知。按照上述政策，对政策清单内进口的建材、 设备备件、原材料实行免税优惠，优惠政策期限至 2008 年 12 月 31 日。原材料 关税的减免有利于公司减轻了关税负担，提升了公司产品的成本竞争力。广电集 团已向财政部提出申请，希望将财税[2005]15 号文中规定的优惠政策期限延期至 2011 年 12 月 31 日，以保障、支持国内 TFT-LCD 产业健康、持续发展。如果该 优惠政策未获得延期，广电 NEC 将面临比较大的税收负担和竞争压力。

六、股市风险

公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，还受到政府 经济政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理因素等诸多因素 的影响。因此投资本公司的股票，有因股价波动而遭受损失的风险。

75

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第九章 业务和技术

一、行业管理体制

（一）行业主管部门

TFT-LCD 面板行业在行业划分上属于电子元器件行业。中华人民共和国工 业与信息化部是我国电子元器件行业的主管部门，负责制订行业的产业政策、产 业规划，并对行业发展进行宏观调控。

（二）行业政策、法规及优惠政策

TFT-LCD 面板行业是国家重点鼓励发展的行业，在《国家中长期科学和技 术发展规划纲要（2006-2020）》明确提出要重点发展高清晰度大屏幕显示产品， 建立平板显示材料与器件产业链。并把发展高清晰度大屏幕显示产品列为重点支 持发展的优先选题。

国务院已明确要求把 TFT-LCD 面板产业作为“十一五”期间第一个重点推 进和支持的电子器件专项。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年 规划纲要》第十章“加快发展高技术产业”第一节“提升电子信息制造业”指出，“根 据数字化、网络化、智能化总体趋势，大力发展集成电路、软件和新型元器件等 核心产业，重点培育光电通信、无线通信、高性能计算及网络设备等信息产业群， 建设软件、微电子、光电子等产业基地，推动形成光电子产业链。开发信息产业 关键技术，增强创新能力和竞争力，延伸产业链。

《“九五”计划和 2010 年远景目标发展纲要》提出电子工业是我国国民经济 的支柱产业，并将液晶显示器件列为新型电子元器件发展重点之一，液晶显示器 件被列入国务院《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。

2005 年，财政部和国家税务总局联合发布了《关于扶持薄膜晶体管显示器 产业发展税收优惠政策的通知》(财税[2005]15 号)，出台了一系列优惠政策，规 定进口中国大陆不能生产的特殊建设材料、辅助系统和生产设备零部件可免征关 税和进口增值税；TFT-LCD 制造商的生产设备的最低折旧期可以设定为 3 年。

2007 年 3 月 2 日，国家发展改革委办公厅发出《关于组织实施电子专用设

76

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

备仪器、新型电子元器件及材料核心基础产业产业化专项有关问题的通知》，由 发改委组织实施电子专用设备仪器、新型电子元器件及材料核心基础产业产业化 专项。

二、 TFT-LCD 面板行业概况

==> picture [360 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

液晶材料 化学气体与材料 彩色滤光片 制造设备
外框、PCB
玻璃基板 驱动IC 背光模组 偏光片 板各类薄膜以
及其他材料
TFT-LCD
大尺寸TFT-LCD应用整机产业 中小尺寸TFT-LCD应用整机产业
笔记本电脑 台式显示器 液晶电视 手机 PDA
MP3 电子相框
----- End of picture text -----

图 9-1 TFT-LCD 产业链图

注：上图中，本次交易完成后广电电子覆盖的产业链环节以加粗圆形图案表示

（一） TFT-LCD 行业结构

TFT-LCD 行业结构主要由上游原材料和装备产业、中游 TFT-LCD 面板制造 产业以及下游整机产业组成。

1、国内上游原材料和装备产业的状况

目前在我国设厂的上游厂商主要来自日、韩及我国台湾地区。主要为其在我 国的 TFT-LCD 后工序模块(LCM)厂生产作配套，这些厂商投资的上游材料包括 背光源、偏光片、冷阴极灯管(CCFL)、彩色滤光片（CF）等。如我国台湾地区 的中强光电、冠鑫在苏州设立背光源厂，力特、日东电工在苏州设立偏光板厂， 威力盟在苏州设冷阴极灯管厂，2004 年 4 月在上海浦东建设的剑腾光电主要从 事第五代 TFT-LCD 彩色滤光片和配套导电玻璃(ITO)的生产，这也是中国内地首 条第五代 TFT-LCD 彩色滤光片生产线。由此可见，TFT-LCD 上游的部分材料生

==> picture [25 x 70] intentionally omitted <==

77

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

产已在我国部分地区集中布局，为我国发展中游 TFT-LCD 面板提供了一定的配 套条件。

此外，光电子公司和京东方作为我国领先的本土 TFT-LCD 面板厂，也在积 极布局上游产业。本公司计划通过投资、合作、引进等形式逐渐对关键的上游材 料如灯管、彩色滤光片、PCB、背光源、驱动 IC、偏光片和基板玻璃等展开布 局。

2、国内中游 TFT-LCD 面板产业的布局

我国液晶显示技术是从上世纪 70 年代开始起步，目前已投产有两条一代、 一条三代、一条 4.5 代和三条五代生产线。1998 年，长春的吉林彩晶投资 1.5 亿 美元从日本东芝引进国内第一条 TFT-LCD 生产线，也是第一代生产线，面板尺 寸只有 300mm×400mm，2000 年投产，产品为 10.4 英寸和 16.1 英寸液晶显示 屏及模块，主要用于车载 DVD 和智能空调器,由于产品型号太少且产能不足，因 此无法满足市场的需求及变化，使企业陷入困境。2003 年，南京新华日液晶显 示有限公司也引进日本 NEC 鹿儿岛厂的第一代 TFT-LCD 生产线，基片尺 寸 300mm×350mm，总投资 5400 万美元，生产能力为月投基板玻璃约 2 万张， 目标产品为 7 英寸屏以下显示模块。2003 年 1 月，北京京东方集团以 3.8 亿美元 收购韩企 HYNIX 半导体株式会社所属韩国现代显示技术株式会社(HYDIS)的 3.5 代 TFT-LCD 业务。

以上是只适用于小屏幕液晶显示产品，直到 2003 年光电子公司及京东方又 分别从日本和韩国引进了两条五代 TFT-LCD 生产线，结束了我国不能自己生产 大尺寸液晶显示器的局面。今年京东方和深天马各一条 4.5 代生产线也已经开始 建设或生产。尽管国内已有了三条五代 TFT-LCD 生产线，但我国离完善的 TFT-LCD 面板行业产业链的差距巨大。

3、国内下游整机产业的格局

随着全球 TFT-LCD 面板产业不断向更大尺寸迈进，以及中国 TFT-LCD 相关 产业链制造基地的基本成型，我国下游终端产品应用领域更是出现前所未有的增 长速度，包括 LCD 显示器、LCD-TV、笔记本电脑、便携式液晶 DVD 播放机， 甚至包括手机、PDA 等移动终端设备。2007 年中国内地 LCD 电视的出货量占总

78

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

量的 30%左右。

4、国内 TFT-LCD 行业分布

我国的 TFT-LCD 行业主要集中于三个区域，即北部（长春、天津和北京）； 中部（长三角包括上海、苏州、昆山和南京等）；南部（珠江三角洲包括东莞、 深圳和中山等），就 TFT-LCD 行业产业链完整度而言，长三角地区相对最为完整， 几乎全球前十大 TFT-LCD 中游厂商、液晶显示器和笔记本电脑厂商都在此建立 了生产基地，在产值方面，长三角地区的 TFT-LCD 产值近全国的一半。由此可 见，上海及长三角区域，是我国重要的 TFT-LCD 下游产品产出地，尤其是 PC 产品、NB 产品，这为上海建设 TFT-LCD 产业创造了一定的市场基础。

（二） TFT-LCD 面板行业特征

1、技术特点

TFT-LCD 面板及模组的生产技术，主要包括 TFT-LCD 制程技术和设备技术， 韩国、日本及我国台湾地区是全球主要的面板出货地，这些地区的厂商掌握着最 高世代 TFT-LCD 生产线的生产及工艺技术，五代、六代生产线技术已很成熟， 而七代、八代甚至十代生产线也已经投入生产或试生产准备阶段。

2、资金特点

随着 TFT-LCD 产品规格、尺寸越来越大，对相应的设备、厂房等的要求也 越来越高，导致涉足 TFT-LCD 面板制造的资金要求不断抬高，从最初三代生产 线的几亿美元到五代以上生产线的几十亿美元；此外，考虑产品成本及生产效率， 世代生产线更新速度也在不断加快，如三代 TFT-LCD 生产线投产到四代 TFT-LCD 生产线投产之间大约间隔 5 年，而四代过渡到五代大约只用了 2 年， 预计更高世代线投产间隔期将越来越短，这也要求现有的 TFT-LCD 生产厂不断 追加投资，才能保持竞争力。

3、产业特点

一块完整的 TFT-LCD 面板，其材料成本约占总成本的 50~70%，这与微电 子产业产品材料成本只占总成本 10%的特点迥然不同，这要求在未来发展 TFT-LCD 面板产业时，应重点考虑如何降低材料成本。此外，TFT-LCD 上、中、

79

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

下游产业的联系十分密切，特别是中游面板、模组的制造依赖于上游原材料、零 组件配套供应的特征十分明显，近年来 TFT-LCD 市场的波动多是由上游材料， 如基板玻璃、彩色滤光片、偏光片的供应不平衡导致的，由此可见，上游材料已 成为中游面板生产发展的瓶颈。为解决 TFT-LCD 产业供应链上的瓶颈，国际上 主要的 TFT-LCD 中游厂商纷纷介入上游产业，以减小 TFT-LCD 供应链上的矛盾。 象韩国 LG.PHILIP、三星，我国台湾地区的友达、奇美等与掌握 TFT-LCD 上游 核心技术的美日企业积极合作，建立关键材料如基板玻璃、彩色滤光片、偏光板 等工厂，这一趋势成为 TFT-LCD 产业的重要特征。

（三）市场情况和发展趋势

• 1、TFT-LCD 面板行业的市场情况

• (1) TFT-LCD 面板行业生产情况

从全球 TFT-LCD 面板行业产能来看，预计 TFT-LCD 面板行业规模 2010 年 前后将超过 900 亿美元（图 9-2），2007 年 1 月到 11 月，全球大尺寸 TFT-LCD 面板出货累计已达 3.6 亿片，其中 NB 面板已达 1.4 亿片，LCD Monitor 面板达 1.69 亿片，LCD-TV 面板达 7,750 万片，其它工业用应用面板则达 1,129 万片。

==> picture [331 x 179] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100
80
60
40
20
0
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
TFT-LCD
----- End of picture text -----

图 9-2 TFT-LCD 市场规模图（按产值计算，单位：十亿美元） 资料来源：海通证券研究所

目前我国台湾地区和韩国占据 TFT-LCD 面板行业最大的市场份额，根据相 关统计数据（图 9-3），以出货面积计算，2007 年台湾地区以 45%的份额为产能 输出最大的区域，韩国则为 40%，中国大陆地区由于起步较晚，基础较薄弱，2007 年产能输出份额仅为 4%，随着投入的进一步加大，预计 2009 年产能输出将提升

80

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

至 6%。

==> picture [378 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
80%
60%
40%
20%
0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
新加坡 中国 日本 韩国 中国台湾
----- End of picture text -----

图 9-3 全球 TFT-LCD 面板行业产能分布图 资料来源：海通证券研究所

(2)TFT-LCD 面板行业供给情况

由于 2005 年、2006 年全球 TFT-LCD 面板厂商经历了全行业亏损的状况， 导致面板厂商前期的投资回报率仅为 5%左右，因此各主要面板厂商 2007 年、 2008 年对新生产线的投资甚为谨慎。根据 Displaysearch 统计数据，TFT-LCD 行 业的资本性支出在 2006 年达到了顶峰后，TFT-LCD 面板供给的增长已开始逐步 放缓（图 9-4）。除了现有面板生产线扩产和产能逐步开出外，新的生产线大部分 都要在 2008 年下半年后建成或开出产能。按照行业经验，优秀企业一条新生产 线的建设周期一般需要 12 个月，此后需要大约 6 个月的爬坡期，爬坡完成后才 可对市场产生影响。

81

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

==> picture [354 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
TFT-LCD供给增长
----- End of picture text -----

图 9-4 TFT-LCD 面板供给的增长情况图

资料来源：海通证券研究所

2、TFT-LCD 面板行业的发展趋势

目前，TFT-LCD 面板行业通过不断增加新的投资扩大规模，以技术工艺创 新推出产品，以不断降低成本并降低销售价格来扩大市场占有率；未来，将通过 不断扩展新的应用领域来创造新市场，以技术提升来实现产品的高附加值。

现阶段 TFT-LCD 面板行业已逐步从市场导入期进入市场稳定增长和逐步成 熟的发展期。

基于对 TFT-LCD 市场需求与供给情况的预测：一方面，主要面板厂商的新 增产能计划有限，新进入者的产能释放尚待时日；另一方面，需求仍将保持快速 的增长，因此 TFT-LCD 行业权威研究机构纷纷对未来做出乐观的预期。其中， Displaybank 预测：2008~2009 年面板供需（按面积）处于供求基本平衡状态，2009 年 3 季度以后随着的需求的不断释放，面板供需将长期处于供不应求的状态（见 图 9-5）。

82

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

==> picture [415 x 199] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 28] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

图 9-5 TFT-LCD 面板行业供需预测图
资料来源：Displaybank
----- End of picture text -----

三、影响 TFT-LCD 面板行业发展的主要因素

（一）有利因素

1、国家产业政策的扶持

国家出台了一系列相关鼓励该产业发展的政策。按照《财政部国家税务总局 关于扶持薄膜晶体管显示器产业发展税收优惠政策的通知》的规定，2003 年 11 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，对 TFT-LCD 产品生产企业进口国内不能生产的自 用生产性原材料、消耗品免征关税。2007 年 12 月 6 日国家发展改革委发布了《关 于继续组织实施新型平板显示器件产业化专项有关问题的通知》提出：以完善新 型平板显示器产业链为目标，着力提高自主创新能力，形成我国平板显示器件产 业可持续发展能力；支持有条件的骨干企业建设新型平板显示器件工艺、模块技 术研究开发环境，加强共性技术研发；支持建设薄膜晶体管液晶显示器 （TFT-LCD）面板生产线、等离子显示器（PDP）及其它新技术产品量产线，形 成持续开发和生产能力；支持平板显示器件关键配套材料及生产设备的产业化， 提高配套能力。

2、国际 TFT-LCD 面板行业转移的影响

从全球 TFT-LCD 面板行业发展和转移趋势来看，全球 TFT-LCD 面板生产集 中在东亚地区，重点分布在日本、韩国、我国台湾地区，从 1990 年美国原创技 术转移到亚洲形成产业到现在，已经经历了四次转移浪潮，第四次产业转移正在

83

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

进行中，中国大陆正成为产业新的热点地区。

近年来，中国已经成为全球 TFT-LCD 市场新的增长极。巨大的消费市场和 优惠的产业政策，吸引了大批资金涌入我国内地投资建设 TFT-LCD 面板及相关 关键材料的生产线。TFT-LCD 终端产品的快速发展，带动了整个 TFT-LCD 产业 的发展。这为我国的 TFT-LCD 生产企业提供了难得的发展机遇和广阔的市场空 间。

3、国内市场需求旺盛

近年来随着国民经济迅速增长，居民购买力不断增强，消费结构不断升级， 我国对平板显示终端产品的需求出现前所未有的增长，包括平板显示器、电视机、 笔记本电脑、便携式液晶 DVD 播放机以及手机、PDA 等移动终端设备。同时， 随着技术的逐步成熟，TFT-LCD 在更多的平板显示终端产品中应用比例逐步提 高，如中国电视市场（图 9-6）。

==> picture [378 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Total TV 05-10 CAGR:4.5%
50
40
单
位 30
：
百 20
万
10
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010
CRT RPTV PDP LCD
----- End of picture text -----

图 9-6 中国电视机市场需求预测 资料来源：CORNING 公司

表 9-1 中国各种电视机需求情况及预测 单位：百万台

	表9-1	中国各种电	视机需求	情况及预测	单	位：百万台
种类	2005	2006	2007	2008E	2009E	2010E
CRT	35.4	33.8	30.1	25.4	19.9	16
RPTV	0.6	0.5	0.4	0.3	0.1	0.1

84

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

	PDP 0.6 1 1.8 2.7 3.4 3.8 LCD 1.4 4.4 9.3 15.1 22.2 27.8 TOTAL 38 39.7 41.6 43.5 45.6 47.7 表9-2中国LCD 电视机年增长情况
	种类 2006 2007 2008E 2009E 2010E 复合增长率
	LCD 214.29% 111.36% 62.37% 47.02% 25.23% 81.8%

表 9-3 中国 LCD 及平板电视的渗透率表

渗透率	2005	2006	2007	2008E	2009E	2010E
LCD	4%	11%	22%	35%	49%	58%
Flat Panel	5%	14%	27%	41%	56%	66%

表 9-1、表 9-2、表 9-3 数据来源：CORNING 公司

根据 IDC 及 CCID 预测，未来几年全球 PC 和 NB 市场的增长幅度将保持在 4%左右，而中国大陆 PC 和 NB 将呈现年 20%左右的增长幅度，因此相应市场也 将以 20%左右的幅度增长。可见，我国对 TFT-LCD 显示器市场前景乐观。

（二）不利因素

1、技术替代

TFT-LCD 已经战胜了 PDP 成为平板显示的主流技术。目前虽然没有新技术 能够替代 TFT-LCD，但长远来看更薄更省电的技术如 OLED（有机发光二极管） 威胁着 TFT-LCD 行业的发展前景，但是目前这些技术还不是很成熟，尚不具备 规模生产的条件。

2、材料成本压力

TFT-LCD 产品所使用的材料和零组件生产技术被国外少数企业垄断。据许 多研究机构统计，材料和零组件成本占 TFT-LCD 产品生产成本的 50%~70%。因 此，如何控制关键材料和零组件来源，以及产品价格下滑时如何化解材料和零组 件成本压力，成为 TFT-LCD 产业内厂商盈利能力的关键因素。

3、行业核心技术向中国大陆转移缓慢

首先，由于 TFT-LCD 行业起源于国外，目前仍然由日本、韩国、中国台湾 地区占行业主导；其次，由于 TFT-LCD 行业是一个技术密集型行业，其行业的 核心技术掌握在一部分国外企业手中，这些企业由于担心技术转移将导致其在

85

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

TFT-LCD 业务上核心技术的泄漏，从而影响其自身竞争力，普遍对技术转移缺 乏动力。因此，作为 TFT-LCD 行业后进者的中国大陆，虽然有着庞大的消费市 场的潜力和制造能力的发展，但是行业核心技术向中国大陆转移缓慢。

4、周期性和季节性

TFT-LCD 市场具有明显的周期循环现象，一般称为液晶周期，一个周期内 会有一个完整的景气循环。近年来周期有缩短的趋势，原来一般 1 个周期为 2 年左右，现在大约 1 年之内就会经历一个淡旺季的循环，一般第一、四季度为淡 季，第二、三季度为旺季。

（三）进入本行业的主要障碍

1、技术壁垒。

TFT-LCD 面板行业是一个高度技术密集型行业，特别是随着技术的发展， 对于 TFT-LCD 的生产技术和制造工艺提出了越来越高的要求，后进企业如果不 具备相当的技术积累和研发能力，以及高素质的技术团队，将很难跟上市场发展 的需求。

2、资金壁垒。

TFT-LCD 行业作为一个资金密集型的行业，要形成规模化、商业化生产， 投资规模巨大，而且由于设备昂贵、洁净房建设维护等费用高，建厂成本动辄上 百亿人民币，进入该行业的企业需要有雄厚的资金实力。

四、光电子公司情况

（一）光电子公司发展历程

2003 年 1 月 28 日，光电子公司由广电集团、广电电子及广电信息共同在上 海投资设立。

光电子公司于 2005 年率先投资建成中国国内第一条五代 TFT-LCD 生产线， 2006 年 10 月完成扩产，设计产能已达到 9 万片/月，目前居中国内地首位，是中 国内地建设速度最快、建设效率最高、产能最大的生产线。此生产线可生产 15”、 17”、19”宽屏、20.1”、22”宽屏液晶电脑显示器用面板、26”和 47”液晶电视 用面板。目前，光电子公司产品合格率和产品性能均已达到历史最高水平。2007

86

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

年光电子公司的 15”液晶显示器用面板的全球市场占有率已超过 40%，居全球

• 第一。另外，光电子公司已拥有 6 种量产 TFT-LCD 面板产品。（见图 9-7）

==> picture [415 x 125] intentionally omitted <==

==> picture [415 x 124] intentionally omitted <==

图 9-7 光电子公司 TFT-LCD 产品规格图

资料来源：光电子公司

随着 TFT-LCD 面板行业进入全面复苏的产业周期，2008 年光电子公司正步 入平稳增长期。

（二）光电子公司的优势

• 1、光电子公司的核心竞争力

• (1)产品及制造能力

国内第一家首先实现量产的 TFT-LCD 五代厂，全球最大的 15＂液晶显示器 面板制造商。目前广电 NEC 在 15＂显示器面板的全球市场占有率已超过 40%。 SVA 液晶显示屏及面板和模组被上海市名牌产品推荐委员会评为上海名牌产品。

• (2)国家和地方政府的大力支持

• 上海市政府已把上海平板显示产业列为重点支持发展的先进制造业产业，并

• 列入“十一五”规划。2007 年 10 月 31 日公司获得“上海市外商投资先进技术企 业”证书。

• (3)国家级平板显示园区的核心企业，上下游产业链配套将逐步完善

• 2007年上海市莘庄工业区经国家原信息产业部批准（信部规[2007]259号）

87

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

成为国内唯一的平板显示器件产业园，光电子公司子公司广电NEC即为该产业园 内的核心企业。

2007年8月闵行区与广电集团签署了《关于共同建设国家（上海）平板显示 器件产业园的合作框架协议》，双方将遵循“合作、创新、务实、效率”的原则， 由下属主体单位共同成立产业园区开发管理机构，充分发挥各方资源优势和特 长，共同促进产业园区发展、产业集聚和TFT-LCD产业链的形成，将产业园建 设成为中国领先、具有国际影响力的平板显示器件制造和研发基地。目前垂直整 合上游方面的进展有：驱动IC和CF。

(4)地理位置优越、物流发达、产业集聚效应明显

光电子公司地处长三角地区的中心上海，上海作为国际性大都市，其得天 独厚的地理位置、发达的运输体系给公司的发展提供了帮助。

在 TFT-LCD 产业链完整度方面，长三角相对来说最完整。全球 60%的 PC 和 NB 在长江三角洲地区进行 OEM 加工，几乎全球前十大的 TFT-LCD 面板厂 的模组生产、背光源厂、液晶显示器厂和笔记本电脑厂商都在此建立了生产基地， 使得长三角地区 TFT-LCD 上下游产业初步形成集聚态势。

(5)光电子公司具有较强的技术和研发能力

光电子公司通过合资经营，获得了第五代生产线生产和设计技术的转让许 可，并成功投入批量生产。目前，光电子公司已经具备了独立开发大尺寸 TV 屏 和建设高世代 TFT-LCD 生产线的技术能力。

通过与 NEC 长期紧密的合作以及完善的人员培训机制，光电子公司和广电 NEC 在积极吸引海外优秀人才的同时，也大力培养了一批本土的优秀管理人员 和核心技术人员，并已能够独立设计并开发 TFT-LCD 产品。

光电子公司自身的科技中心成立于 2005 年，研发范围集中在 TFT-LCD 领域 和从 TFT 引伸的技术领域，为子公司及广电集团的 TFT-LCD 产业提供从产品设 计、技术研发到建线技术、工艺技术的所有技术支撑，为增强企业的持续竞争力 提供有效保障。

目前人员规模上已达到了 61 名，其中 11 人来自台湾，其中博士 14 名，硕

88

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

士 29 名，主要从事面板设计开发、新技术开发和知识产权管理；

2、光电子公司的市场占有率

从全球TFT-LCD面板市场份额来看，前五大面板厂商约占82%的市场份额， 属于高度集中的产业格局，中国大陆厂商仅占有较小的份额。其中光电子1.6% （图9-8 表9-2）。

==> picture [354 x 202] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

TFT-LCD 行业各厂商的市场占有率
1.90% 1.80% 1.70%1.60% 2.30%
3.10%
5.70%
23.10%
6.95%
12.40%
19.20% 20.40%
三星 23.10% ＬＧ 20.40% 友达 19.20%
奇美 12.40% 夏普 6.95% 华映 5.70%
翰宇彩晶 3.10% 群创 1.90% 日立 1.80%
京东方 1.70% 广电NEC 1.60% 其它 2.30%
----- End of picture text -----

图 9-8 2007 年 TFT-LCD 行业各厂商的市场占有率

资料来源：Displaysearch

表 9-4 2007 年国际主要面板厂商营收 单位：亿美元

7 年国际主	要面板厂商营	收 单位
厂商	营业收入	全球占比
三星	167.9	23.1%
LG	148.6	20.4%
友达	140.1	19.2%
奇美	90.3	12.4%
夏普	50.1	6.95%
华映	41.5	5.7%
翰宇彩晶	22.5	3.1%
群创	13.7	1.9%
日立	13	1.8%
京东方	12.5	1.7%

89

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

SVA-NEC	11.5	1.6%
其它	16.5	2.3%
总计	728.2	100%

资料来源：Displaysearch

光电子公司主要产品近两年全球市场占有率详见表9-5。

表 9-5 光电子公司产品全球市场占有率的变化情况

表9-5光电子公司产品	全球市场占	有率的变化情况
全球市场占有率	2006 年	2007 年
15"MTR	29%	41%
15"TV	32%	45%
15"总（MTR+TV）	30%	42%
17"MTR	4%	3%
19"W MTR	4%	4%
20.1"TV	4%	4%
26"TV	4%	1%

资料来源：光电子公司

（三）行业竞争对手的情况

全球 TFT-LCD 面板厂商的集中度比较高，前五名 TFT-LCD 面板厂商分别为 三星、LG、友达、奇美和夏普，其市场占有率分别为 23.1 %、20.4%、19.2%、 12.4%和 6.95%，五家面板厂商市场占有率合计达到 82.05%（图 9-8）。

日本厂商作为 TFT-LCD 产业的最早进入者，掌握 TFT-LCD 的核心技术， 在很长一段时间内扮演着领导者的角色。自亚洲金融风暴重创日本经济后，部分 日本企业退出大尺寸液晶显示屏生产，但是在技术壁垒较高、专利密集以及利润 率水平高的 TFT-LCD 核心设备以及基础材料和零部件配套产业及技术上仍居于 全球领先地位。因此，日本已成为 TFT-LCD 产业链构筑最完整的国家。

韩国在九十年代初进入 TFT-LCD 产业，基本上是依靠自身的力量发展起来 的，在生产工艺和生产设备的二次开发上进行了大量投入，在核心技术方面已具 有相当优势，产业链上下游配套也有较为完整的体系。

中国台湾地区在九十年代后期进入 TFT-LCD 产业，其发展以高密度的资金 投入为特点，虽然在技术上仍落后于日本和韩国，但技术实力也在逐步提升。在 产业上注重上下游整合与成本控制，产能规模已在 2006 年超过韩国，居世界第

90

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

一。

中国积极支持本地有条件的企业，通过并购、引进、消化、吸收、再创新等 途径获取和积累核心技术，发展 TFT-LCD 产业，形成了广电 NEC、京东方、龙 腾光电三家 TFT-LCD 专业化公司，拥有 3 条第五代 TFT-LCD 生产线。2007 年 底三家企业产销量占全球市场的 5%左右。已掌握了笔记本电脑、显示器、电视 和移动应用产品的设计研发技术，自行研发并掌握了第六代 TFT-LCD 生产技术， 开发出 14.1＂宽屏笔记本电脑用面板、19＂和 22＂显示器用宽屏面板、32＂和 47＂电视用面板。总体来看，国内三家企业在技术上已具备了较强的自主创新能 力，已具备了参与国际竞争的能力（图 9-9）

5 代线 4.5 代线及以下

==> picture [429 x 246] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

06 三季 06 四季 07 上半 07 下半 08 上半 08 下半 09 上半
5 代 6 万片 9 万片
5 代 6 万片 8.5 万片 10 万片
4.5 代 3 万片
5 代 3 万片 11 万片
2 代 3 万片
4.5 代 3 万片
深超光电 5 代 9 万片
2.5 代 3 万片
----- End of picture text -----

图 9-9 中国主要 TFT-LCD 面板厂商生产线、产能对比图 资料来源：海通证券研究所

91

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第十章 财务会计信息

一 、交易标的最近两年一期的简要财务报表

根据立信会计师事务所有限公司为光电子公司出具的审计报告，光电子公司 2008 年 4 月、2007 年及 2006 年的简要财务报表如下： （一）资产负债表

表 10-1 光电子公司近两年一期资产负债简表 单位：元

	表10-1光电子公司近两	年一期资产负债简表	单位：元
项目	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产	5,035,810,522.41	3,697,585,071.42	3,711,987,440.56
长期投资	18,364,268.04	19,102,599.47	8,606,049.50
固定资产	6,592,717,215.66	6,925,398,549.97	5,364,071,397.35
无形资产及其他资产	469,172,026.81	495,880,058.71	536,444,894.40
总资产	12,116,587,646.94	11,139,066,779.56	11,944,093,967.15
流动负债	5,830,019,923.04	4,892,755,274.19	3,466,642,663.71
长期负债	2,566,993,749.81	2,557,395,079.81	4,542,595,550.00
总负债	8,397,013,672.85	7,450,150,354.00	8,009,238,213.71
归属于母公司的所有者
	2,853,301,425.51	2,833,535,126.95	3,152,132,906.82
权益合计

（二）利润表

表 10-2 光电子公司近两年一期利润简表 单位：元

	表10-2 光电子公	司近两年一期利润简	表 单位：元
项目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
营业收入	2,975,010,250.97	7,784,363,681.35	5,872,500,771.22
营业利润	30,967,730.83	-414,942,077.60	-1,420,048,218.46
利润总额	30,657,548.53	-414,546,325.88	-1,407,547,727.24
归属于母公司所有者的
	19,766,298.56	-318,597,779.87	-1,063,705,116.61
净利润

92

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（三）现金流量表

表10-3	光电子公司近两年一期现金流量简表	光电子公司近两年一期现金流量简表	单位：元
项目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-150,366,872.60	1,474,472,422.40	154,556,067.14
投资活动产生的现金流量净额	-48,160,547.30	-403,765,003.79	-2,281,223,065.91
筹资活动产生的现金流量净额	109,648,346.91	-912,297,650.13	2,023,580,687.06
汇率变动对现金的影响	-7,455,650.11	-34,853,539.07	-11,720,361.67
现金及现金等价物净增加额	-96,334,723.10	123,556,229.41	-114,806,673.38

二、上市公司最近一年的简要备考财务报表

立信会计师事务所有限公司于 2008 年 5 月 28 日出具了信会师报字[2008]第 11703 号审计报告，假设本次重大资产重组已于 2007 年 1 月 1 日完成，编制出 广电电子 2007 年 12 月 31 日的模拟资产负债表，以及 2007 年度的模拟利润表。 具体情况如下：

（一）资产负债表

表 10-4 广电电子 2007 年备考资产负债简表 单位：元

项目	2007年12月31日	备考2007年12月31日
流动资产	1,652,065,077.02	5,231,563,725.44
长期投资	1,616,810,635.33	1,103,266,708.11
固定资产	1,548,877,317.99	8,474,275,867.96
无形资产及其他资产	63,089,659.44	558,969,718.15
总资产	5,279,586,600.63	15,767,920,430.50
流动负债	2,046,557,917.98	7,432,126,126.73
长期负债	25,413,555.84	2,582,808,635.65
总负债	2,071,971,473.82	10,014,934,762.38
净资产合计	3,207,615,126.81	5,752,985,668.12
归属于母公司净资产合计	2,735,782,641.47	4,425,771,884.17

93

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（二）利润表

表10-5	广电电子2007 年备考利润简表
项目	2007年	备考2007年
营业收入（元）	1,682,715,823.88	9,412,750,591.94
营业利润（元）	-716,135,781.15	-1,072,699,465.41
利润总额（元）	-172,000,418.97	-528,168,351.51
净利润（元）	-175,445,215.28	-531,613,147.82
归属于母公司净利润（元）	26,601,091.85	-233,618,294.68
营业收入毛利率(%)	-5.96	2.45
每股收益（元）	0.02	-0.16

三、盈利预测

（一）交易标的盈利预测

立信会计师事务所有限公司对广电光电子2008年度合并盈利预测出具了信 会师报字(2008)11705号审核报告，具体情况如下：

1、盈利预测编制基础

本盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的 2006、2007 年度和 2008 年 1 月至 4 月的经营业绩为基础，根据 2008 年度公司的生产经营计划、各项业 务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本 着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计 不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政 策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定， 在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

• 本盈利预测报告前提：假设公司目前已签的供销合同都能按时按计划履行。 2、盈利预测基本假设

• （1）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

• （2）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

• （3）公司经济业务所涉及的国家和地区目前政治、法律、经济政策无重大变化；

• （4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

• （5）公司生产经营计划能如期实现；

• （6）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

94

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

• （7）公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难， 主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

• （8）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

• （9）预测期间通货膨胀率对本公司的经营活动影响已适当考虑计入预测期报表；

• （10）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• （11）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3、盈利预测数据

表 10-6 光电子公司 2008 年盈利预测 单位：万元

表10-6光电子公司2008 年盈利	预测 单位：万元
项目	2008年预测数
一、营业总收入	894,691.44
其中：营业收入	894,691.44
利息收入
二、营业总成本	871,186.36
其中：营业成本	773,409. 93
利息支出
营业税金及附加	2.09
销售费用	10,279.55
管理费用	56,917.94
财务费用	30,126.68
资产减值损失	450.17
加：公允价值变动损益
投资收益	114.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	23,619.25
加：营业外收入	0.08
减：营业外支出	31.10
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	23,588.23
减：所得税费用
五、净利润	23,588.23
归属于母公司股东净利润	17,067.29
少数股东损益	6,520.94

95

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（二）上市公司盈利预测

立信会计师事务所有限公司对广电电子 2008 年度备考合并盈利预测出具了 信会师报字(2008)第 11704 号号审核报告，具体情况如下：

1、盈利预测编制基础

本公司原持有上海广电光电子有限公司 18.75%的股权，本次拟以 7.68 元/ 股价格向控股股东上海广电（集团）有限公司发行 265,147,200 股股票收购光电 子公司 62.50%的股权，另以人民币 610,899,357.56 元向同一集团内上海广电信息 产业股份有限公司收购光电子公司 18.75%的股权。上述重大资产重组行为尚须 经本公司股东大会审议通过，并须经中国证券监督管理委员会审核批准。

由于本次资产置换属同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20 号 —企业合并》的规定，合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并 日所发生的收入、费用、利润，所以在依据本次重组能够在 2008 年度内完成的 前提下，从 2008 年 1 月 1 日起按本公司与拟认购股份之资产为一个独立报告主 体的假设基础上编制本备考盈利预测。

本备考盈利预测以业经立信会计师事务所有限公司审计的本公司 2007 年 度、2008 年 1-4 月备考经营成果为基础，遵循下列基本假设，依据本公司的企业 组织结构，并结合本公司 2008 年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其 他有关资料，本着谨慎性原则编制，并按下述备考盈利预测所依据的基本假设编 制了本公司 2008 年度的备考盈利预测。

编制本备考盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与本公司编制财务报 表时所采用的主要会计政策是一致的。

2、盈利预测基本假设

（1）基本假设

a) 公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化； b) 公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

• c) 公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

96

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

• d) 国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

• e) 公司 2008 年度及以后年度均能持续经营；

• f) 本公司将从 2005 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司 预计使用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生 重大调整；

• g) 公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

• h) 公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难， 主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

• i) 本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动 而受到不利影响；

• j) 预测期间通货膨胀率对本公司的经营活动影响已适当考虑计入预测期报表； k) 本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• l) 公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。 （2）特定假设

• a) 本次拟向控股股东发行股票收购资产及向同一集团控制的公司重大资产收 购在 2008 年实施完毕。

• b) 由于公司下半年将有重大资产购买行为，公司将根据实际的资金需要及证券 市场情况出售部分所持有的交通银行股份有限公司限售股和申银万国证券 股份有限公司股权。预计处置股权收益 180,000,000 元，公司股东上海广电 （集团）有限公司承诺如果在 2008 年由于申银万国的股权因价格原因无法 出售从而影响重大资产购买行为，广电集团将以最低不低于 4.5 元/股的价格 收购。假设该收购行为在 2008 年需要进行时，已得到收购双方股东会的同 意并取得有关部门批准。

97

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（3）盈利预测数据

表10-7广电电子2008 年盈利预测 单位：万元	表10-7广电电子2008 年盈利预测 单位：万元
项目	2008年预测数
一、营业总收入	970,227.67
其中：营业收入	970,227.67
利息收入
二、营业总成本	985,050.76
其中：营业成本	843,645.74
利息支出
营业税金及附加	337.50
销售费用	11,633.48
管理费用	88,678.44
财务费用	40,720.80
资产减值损失	34.80
加：公允价值变动损益
投资收益	26,210.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	11,387.44
加：营业外收入	16.60
减：营业外支出	72.41
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	11,331.63
减：所得税费用	741.30
五、净利润	10,590.33
归属于母公司股东净利润	13,096.44
少数股东损益	-2,506.11
六、每股收益
基本每股收益	0.09
稀释每股收益	0.09

98

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第十一章 董事会讨论与分析

一、主营业务发展定位

（一）重组前的公司主营业务概况

本次重组前公司的主营业务收入主要来之于中小尺寸液晶屏及模块、彩色显 像管用玻壳等产品。随着 TFT-LCD、PDP 等新型平板显示器件的快速发展，公 司主营的 STN-LCD、TN-LCD 等单色液晶显示屏的市场需求出现萎缩、销售收 入有逐年下降的趋势；而彩色显像管用玻壳业务则因国内外彩色显像管需求及价 格的急剧下滑，生产经营难以为继，2007 年 6 月公司已完全停止该项业务。

由于预计到公司彩色显像管用玻壳等主营业务将出现激烈的市场变化，2004 年起公司已开始进行业务转型的努力，2005 至 2007 年间公司的投资重点转向 TFT-LCD 上游配套材料业务的拓展，2005 年公司参股的 TFT-LCD 用 PCB 模块 专业生产厂--上海广电住金微电子有限公司建成投产，2007 年公司控股的第五代 TFT-LCD 用 CF 专业生产厂—上海富士光电材料有限公司开始建设，预计 2008 年下半年可投入生产。

（二）本次重组后的公司主营业务变化

本次重组后公司将拥有光电子公司 100%的股权，即间接持有了广电 NEC 75%的股权及广电 NEG20%的股权。

公司重组完成后，公司将拥有大尺寸 TFT-LCD 用玻璃、彩色滤光片、PCB 模块及 TFT-LCD 屏及模块生产的较为完整的产业链，公司的主营业务将全面转 型为新型平板显示器及其配套上游材料的生产与经营。

（三）公司下一步的发展与整合

本次重组完成后公司将积极拓展在 TFT-LCD 领域的业务，进一步剥离出售 与主营业务关联度较低的资产与业务，并在适当的时机投资建设高世代的 TFT-LCD 生产线，并逐步建立具备较强研发与配套能力的 TFT-LCD 产业平台， 不断提高公司在该领域的竞争能力。

99

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

二、光电子公司可持续盈利能力分析

作为本次交易的标的资产，光电子公司的资产质量及盈利能力将直接影响到 上市公司的盈利能力和广大投资者的利益，经过认真的研究和调查，公司董事会 基于以下几点理由对光电子公司的盈利前景充满信心：

（一）行业景气度近两年持续向好

==> picture [416 x 241] intentionally omitted <==

图 11-1 2007-2009 年 TFT-LCD 供需情况

资料来源：Displaysearch

基于对 TFT-LCD 市场需求、供给情况的预测，TFT-LCD 行业权威研究机构 纷纷对 2008 年及 2009 年表现出乐观的预期，从上图可以看出，根据 Displaysearch 的预测，2008 年下半年及 2009 年下半年广电 NEC 五代线产品主要所对应的 NB/MNT 都处于供不应求的状态。基于此，公司对光电子未来两年盈利前景充 满信心。

（二）广电 NEC 根据市场需求及时调整产品结构

广电 NEC 的 2007 年的产品结构中，15”屏的销售占到整个产品销售收入的 － 58%，2008 年 1 4 月份，广电 NEC 管理层已根据市场的需求和产品的盈利能力 及时调整产品结构，把生产能力转移到市场需求旺盛的 19”屏的生产上，19”屏 实现的销售收入已占总销售收入的 52%，未来，广电 NEC 将会始终把握市场需 求，及时调整产品结构，实现企业盈利最大化。

100

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（三）开工率已得到逐步提高

表 11-1 广电 NEC 2007 年开工率表

投入		07-Q1			07-Q2			07-Q3			07-Q4
	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月
理论能力（KS）	90	90	90	90	90	90	90	90	90	90	90	90
实际投入（KS）	44.5	27.1	55.7	57.7	75.6	80.8	57.1	66.1	64	72.26	70.52	78.96
开工率（％）	49%	30%	62%	64%	84%	90%	63%	73%	71%	80%	78%	88%

表 11-2 广电 NEC2008 年 1-4 月开工率表

				08 年
投入
	1	月	2	月	3 月	4 月
理论能力（KS）		90		90	90	90
实际投入（KS）		79.7		49.8	83.7	81.6
开工率（％）		89%		55%	93%	91%

广电 NEC2007 年及 2008 年 2 月份开工率较低的原因主要有以下几个：

1、由于在 2007 年一季度以前，整个行业处于比较低迷的状态，广电 NEC 根据市场形势的变化作出及时的战略调整，导致开工率较低。

2、2007 年下半年行业回暖，全球的 CF 供应紧张，缺口达到 15%，而台、 韩、日等一线面板企业都有内部配套的 CF 厂商，首先保证内部供应，更加剧了 广电 NEC 在 CF 方面的紧缺。

• 3、2008 年 2 月份开工率较低的原因为当月恰逢中国传统农历春节，假期较

• 长，广电 NEC 利用该假期进行设备维护。

为了改善关键原材料 CF 短缺的局面，广电集团及广电 NEC 已采取相应的 解决措施：

• 1、引入新的 CF 供应商，目前广电 NEC 的 CF 供应商已从目前的 DNP 一家

• 增加到三家（DNP、Sintek、CFI）。

• 2、加快广电集团内部供应商的培养，加快其批量化生产的时间，预计 2008

• 年 10-11 月上海广电富士光电材料有限公司的 CF 可以实现量产。

101

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（四）产品合格率存在提升的空间

表 11-3 广电 NEC 产品合格率与行业平均对比表

合格率	SVA-NEC 行业平均水平
	15" 19"W 15" 19"W
Array-Cell Module 综合合格率	94.6% 89.4% 93.9% 93.9% 99.0% 98.5% 99.0% 99.0% 93.7% 88.1% 93.0% 93.0%

表 11-4 广电 NEC 产品合格率与行业平均差额

差额	15"	19"W
Array-Cell	0.7%	-4.5%
Module	0.0%	-0.5%
综合合格率	0.7%	-4.9%

由上表可以看出，广电 NEC15 "产品的合格率比较理想，19"W 产品的合格 率差距主要来自 Array-Cell 部分。

广电 NEC 目前正在采取以下措施来提高产品的合格率：

1、设备更新改造项目，引进 Cr 溅射真空机械臂用于降低设备内灰尘；引进 在线灰尘监控系统用于提高灰尘检测水平；引进 AOI 检查装置改造、激光修复 机、Open Short Checker 用于提高工程检查能力；引进面板显示区域外的自动缺 陷检测设备用于提高工程检查比例；引进偏光板修复前洗净设备用于提高偏光板 修复率。上述设备改造预计在 2008 年 8 月份得以完成，此后，广电 NEC 产品的 合格率将提高 1%-2%，根据测算，合格率每提高 1%，将为广电 NEC 带来每月 约 500 万元净利润

• 2、引进新的工艺技术，将靶材涂层工艺变更为 Al-Ni（采用低阻抗配线膜），

• 引入 Half tone 技术，减少点缺陷等 MASK 共同缺陷。

3、在工艺流程的设计上引入修复线，修复线是为了减少生产中可能出现的 产品不良而设计的，是一种产品设计技术，同时使用相应的修复设备修复出现的 不良产品。

（五）原材料成本的存在下降的空间

TFT-LCD 面板所使用的材料和零组件成本约占 TFT-LCD 面板生产成本的 50%~70%，广电 NEC 的材料成本占生产成本近三年来均超过 70%，相对于国际

102

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

一线面板生产企业（如夏普 55%）的水平来说，存在很大的差距，主要原因是原 材料本地化配套不足、生产达不到一定规模导致原材料采购价格居高不下，广电 电子目前已开始逐步介入上游关键原材料的配套项目，如广电 NEG 的基板玻璃、 上海广电富士光电材料有限公司的 CF 生产项目、上海广电住金微电子有限公司 的 TFT-LCD 用 PCB 模块生产项目等，上述项目全部完成之后，将会在一定程度 上降低广电 NEC 的材料成本。

三、本次交易对公司财务的影响

（一）资产规模

表 11-5 本次交易对公司资产规模的影响 单位：元

	表11-5本次交易对	公司资产规模的影响	单位：元
	财务指标	广电电子	备考合并
	总资产	4,860,797,261.59	16,333,138,685.68
2008年4月30日	归属于母公司净资产	2,666,507,447.06	4,373,075,842.16
	净资产	3,110,881,496.25	5,683,722,439.93
	总资产	5,279,586,600.63	15,767,920,430.50
2007年末	归属于母公司净资产	2,735,782,641.47	4,425,771,884.17
	净资产	3,207,615,126.81	5,752,985,668.12

由上表可见：本次交易后，公司的资产规模将大幅增长。与交易之前相比， 2008 年 4 月 30 日和 2007 年末，公司的总资产分别增长 236.02%和 198.66%；净 资产分别增长 82.70%和 79.35%。

（二）偿债能力

表 11-6 本次交易对公司偿债能力的影响

	表11-6本	次交易对公司偿债	能力的影响
	财务指标	广电电子	备考合并	增长率
	流动比率	0.77	0.78	1.30%
2008年4月30日	速动比率	0.69	0.70	1.45%
	资产负债率	36%	65%	80.56%
	流动比率	0.81	0.70	-13.58%
2007年末	速动比率	0.73	0.60	-17.81%
	资产负债率	39%	64%	64.10%

由上表可以看出本次交易前后公司流动比率及速动比率变化不大均低于1，

103

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

长期偿债能力及短期偿债能力一般，本次交易前后公司的资产负债率有明显的上 升，上升的原因主要是因为光电子公司的资产负债率处于较高的水平。

（三）营运能力

表 11-7 本次交易对公司营运能力的影响

	表11-7本次交	易对公司营运能	力的影响
	财务指标	广电电子	备考合并	增长率
	存货周转率	0.70	2.82	302.86%
2008年1-4月	应收帐款周转率	0.84	1.83	117.86%
	总资产周转率	0.05	0.20	300.00%
	存货周转率	5.69	6.96	22.32%
2007年末	应收帐款周转率	4.89	6.49	32.72%
	总资产周转率	0.36	0.59	63.89%

由上表可以看出，本次交易完成后，公司2008年1-4月的存货周转率有大幅 上升，主要是因为公司原有的存货周转率基数较低，广电电子1-4月份存货周转 率较低的原因主要是本公司之子公司上海广电液晶显示器有限公司拥有大量库 龄较长的原材料，已计提减值准备；且本公司之子公司上海旭电子玻璃有限公司 已停产，其存货已全额计提减值准备。若不考虑上述两家子公司的该部分存货， 则广电电子交易前的存货周转率为1.58。

（四）盈利能力

表 11-8 本次交易对公司盈利能力的影响

项目 营业总收入（万元） 净利润（万元） 营业收入毛利率（%） 净资产收益率（全面摊薄） 每股收益（元）	2007年度 2008年度（预测）
	广电电子 备考合并 广电电子 1,682,71.58 9,412,75.06 970,227.67 -175,44.52 -531,61.31 10,590.33 -5.96 2.45 13.05 0.97% -5.28% 3.20% 0.02 -0.16 0.09

公司备考合并 2007 年的营业收入出现了大幅上升，但净利润却出现了大幅 亏损，主要是由于：2007 年一季度 TFT-LCD 面板行业景气度不高，造成整个行 业包括光电子公司出现亏损，而一季度之后行业回暖，但由于全球性主要原材料

104

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

CF 供应不足，导致生产线开工率较低，进而造成发生全年亏损的情况。2008 年 光电子公司主动增加了 CF 供应商，原材料的瓶颈问题已得到有效缓解，且采购 成本有所下降，同时光电子公司根据市场需求调整产品结构，向毛利率较高的产 品转型，此外，公司通过引进新的机器设备及对原有的生产工艺进行改进和完善， 努力提高产品的合格率，因此我们预测 2008 年广电电子的盈利能力会有明显的 提高。

105

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第十二章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）交易前后同业竞争情况

本次交易前后，广电集团与广电信息并不从事与本公司（包括光电子公司） 相同或相似的业务，因此均不与公司构成同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免将来发生同业竞争，公司控股股东广电集团已于 2008 年 6 月 6 日向 公司出具关于避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性等事项的《承 诺函》，具体承诺如下：

“本次重组并不导致本公司与贵公司之间的同业竞争。为从根本上消除本公 司利用实际控制人的地位侵占公司商业机会的可能性，本公司及本公司控制的其 他企业将不会从事任何与贵公司现行业务构成竞争的业务，也不会直接或间接向 与贵公司存在竞争的企业投资。”

（三）律师及独立财务顾问的意见

上正律师事务所认为：本次重组前后，广电电子与广电集团、广电信息均不 存在同业竞争。根据广电集团承诺，为避免广电集团利用实际控制人的地位侵占 广电电子商业机会的可能性，广电集团及其控制的其他企业将不会从事任何与广 电电子构成竞争同业竞争的业务，也不会直接或间接向与广电电子存在竞争的企 业投资。

独立财务顾问海通证券认为：本次交易前后广电电子与广电集团及其关联方 之间不存在同业竞争的情况。

二、关联交易

（一）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易完成后，本公司关联方及相关关联交易情况如下：

106

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

1 、关联方及关联关系

（1）具有控制关系的关联方

a) 本公司的控股股东及实际控制人

表 12-1 广电电子控股股东表

表12-1广	电电子控股股东表
公司名称	与本公司关系	持股比例
上海广电（集团）有限公司	公司控股股东	42.97%

本公司的实际控制人为上海市国有资产管理委员会。

b) 本公司控制的公司

表 12-2 广电电子控制的公司一览表

表12-2广电	电子控制的公司一览表
公司名称	与本公司关系	控股比例
上海扬子江投资发展有限公司	子公司	81.19%
上海海昌国际有限公司	子公司	100%
上海海晶电子有限公司	子公司	73.5%
上海始安房产管理有限公司	子公司	100%
上海真空显示器件有限公司	子公司	100%
上海管三玻璃厂	子公司	60%
上海广电液晶显示器有限公司	子公司	70%
上海百嘉电子有限公司	子公司	75%
上海广电电子进出口有限公司	子公司	100%
上海旭电子玻璃有限公司	子公司	66%
上海广电富士光电材料有限公司	子公司	75%
上海广电光电子有限公司	子公司	100%
上海昌海德通端接件有限公司	受子公司控制的公司	70%
上海廿一世纪电子设备有限公司	受子公司控制的公司	51%
上海海成技术装备有限公司	受子公司控制的公司	86.67%
上海海成机械制造有限公司	受子公司控制的公司	78%
上海广汇物业管理服务有限公司	受子公司控制的公司	100%
上海唯乐房产经营有限公司	受子公司控制的公司	100%
上海广电NEC液晶显示器有限公司	受子公司控制的公司	75%

107

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（2）不存在控制关系的关联方

表 12-3 与广电电子不存在控制关系的关联方一览表

表12-3与广电电子不存在控制	关系的关联方一览表
公司名称	与本公司的关系
上海永新彩色显像管股份有限公司	受同一母公司控制
上海新芝电子有限公司	受同一母公司控制
上海广电资产经营管理有限公司电器分公司	受同一母公司控制
上海广电资产经营管理有限公司管理分公司	受同一母公司控制
上海广电资产经营管理有限公司	受同一母公司控制
上海广电海拉有限公司	受同一母公司控制
上海广电数字音像电子有限公司	受同一母公司控制
上海广电集成电路有限公司	受同一母公司控制
SGEG美国公司	受同一母公司控制
上海广电计算机有限公司	受同一母公司控制
上海广电三井物贸有限公司	受同一母公司控制
上海广电通讯网络有限公司	受同一母公司控制
上海广电信息产业股份有限公司	受同一母公司控制
SVA TRADING (HONGKONG) LIMITED	受同一母公司控制
上海广电集团销售有限公司	受同一母公司控制
上海广电集团结算中心	受同一母公司控制
上海广电进出口有限公司	受同一母公司控制
上海上仪国际贸易有限公司	受同一母公司控制
上海广电电器有限公司	受同一母公司控制
上海夏普电器有限公司	母公司参股合资公司
上海电视电子进出口有限公司	参股联营公司
上海松下等离子显示器有限公司	参股联营公司
上海三星广电电子器件有限公司	参股联营公司
上海广电住金微电子有限公司	参股联营公司
上海索广映像有限公司	参股联营公司
上海松下微波炉有限公司	子公司参股联营公司
上海广晶物业环境设备管理有限公司	子公司参股联营公司
电气硝子玻璃（上海）广电有限公司	子公司参股联营公司

108

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（二）关联方交易

存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互之间的交 易及母子公司之间的交易已作合并抵销。其他主要关联交易情况如下:

• 1、本次交易前后公司向关联方采购货物对比情况如下表

表 12-4 本次交易前后公司的关联方采购情况表

表12-4本	次交易前后公司的关联方采购情况表
企业名称 上海新芝电子有限公司 SGEG美国公司 上海广电三井物贸有限公司 上海广电住金微电子有限公司 电气硝子玻璃（上海）广电有 限公司	模拟本次交易完成后 本次交易前
	2008-4-30 2007-12-31 2008-4-30 2007-12-31 金额（万元）金额（万元）金额（万元） 金额（万元） - 1,894.65 - 1,894.65 961.81 504.33 79.13 283.47 577.05 - - - 10,974.49 21,153.98 - - 12,249.86 6,396.97 - -

以上采购的价格确定依据为同类市场价格（即从非关联方采购价格）。

• 2、本次交易前后公司向关联方销售货物对比情况如下表

表 12-5 本次交易前后公司的关联方销售情况表

表12-5 本次	交易前后公司的关联方销售情况表
企业名称 上海松下微波炉有限公司 上海广电（集团）有限公司 上海松下等离子显示器有限公司 上海永新彩色显像管股份有限公司 上海夏普电器有限公司 上海广电进出口有限公司 SVA TRADING（HONGKONG） LIMITED 上海广电信息产业股份有限公司 上海广电三井物贸有限公司 上海广电电器有限公司	模拟本次交易完成后 本次交易前
	2008-4-30 2007-12-31 2008-4-30 2007-12-31 金额（万元） 金额（万元）金额（万元） 金额（万元） 503.48 1,469.74 503.48 1,469.74 11,789.35 - 422.49 - 832.97 295.10 832.97 295.10 25,946.40 25,946.40 327.41 999.49 327.41 999.49 16,762.38 - - - 17,699.32 69,959.29 - - 286.25 20,561.66 - - 1.38 2,378.40 - - 37.74 6,460.36 - -
关联方销售占总销售金额比例	15.12% 13.70% 9.38% 17.23%

109

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

以上交易的价格确定依据为同类市场价格（即从非关联方采购价格）。

3、本次交易前后关联方往来款项余额对比情况如下表：

表 12-6 本次交易前后公司的关联方往来款项余额情况表

表12-6 本次交易前后	公司的关联方往来款项余额情况表
项目 企业名称 应收账款： 上海永新彩色显像管股 份有限公司 上海广电进出口有限公 司 上海广电（集团）有限公 司 SVA TRADING (HONGKONG) LIMITED 上海广电信息产业股份 有限公司 其他应收款： 上海广电集团结算中心 应付账款： 上海广电住金微电子有 限公司 电气硝子玻璃（上海）广 电有限公司 其他应付款： 上海广电信息产业股份 有限公司	模拟本次交易完成后 本次交易前
	2008-4-30 2007-12-31 2008-4-30 2007-12-31 金额（万元）金额（万元）金额（万元） 金额（万元） 372.75 4,955.19 372.75 4,955.19 17,888.94 - - - 12,296.22 - - - 6,922.39 13,035.13 - - 107.14 3,672.47 - - 21,214.62 21,176.08 - - 7,301.90 4,656.93 - - 5,566.56 4,923.77 - - 61,089.94 61,089.94 - -

4、其他关联交易事项

模拟 2007 年度本次交易完成后，本公司其他关联交易情况如下：

（1）担保情况：

截止 2008 年 4 月 30 日公司为合并范围内的关联方提供债务担保情况如下：

表 12-7 公司为合并范围内的关联方提供债务担保情况表（截至 2008 年 4 月 30 日）

被担保单位	担保金额	债务到期日	担保类型
上海海昌国际有限公司	6,000,000.00	2008年08月08日	连带责任
上海广电电子进出口有限公司	USD963,200.00	2008年08月21日	连带责任
上海广电电子进出口有限公司	5,000,000.00	2008年08月21日	连带责任
上海昌海德通端接件有限公司	8,000,000.00	2008年06月26日	连带责任
上海广电富士光电材料有限公司	100,000,000.00	2008年10月23日	连带责任
人民币小计	119,000,000.00
美元小计	USD963,200.00

110

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

公司为非合并范围内关联方提供债务担保的情况如下：

表 12-8 公司为非合并范围内的关联方提供债务担保情况表（截至 2008 年 4 月 30 日）

被担保单位	担保金额	债务到期日	担保类型
关联方：
上海三星广电电子器件有限公司	USD3,825,000.00	2010年08月07日	连带责任
上海广电信息产业股份有限公司	USD1,087,800.00	2008年8月30日	连带责任
上海广电信息产业股份有限公司	100,000,000.00	2010年09月19日	连带责任
上海广电信息产业股份有限公司	100,000,000.00	2010年10月21日	连带责任
人民币小计	200,000,000.00
美元小计	USD4,912,800.00

截止 2008 年 4 月 30 日，公司大股东上海广电（集团）有限公司为公司及控 股子公司银行借款人民币 806,200,000.00 元外币美元借款 39,680,000.00 元提供担 保；受同一母公司控制上海广电信息产业股份有限公司为公司银行借款人民币 228,500,000.00 元提供担保；公司子公司广电 NEC 的投资人日本电气株式会社为 广电 NEC 公司银行借款人民币 648,000,000.00 元、日元 13,200,000,000.00 元提 供担保。

（2）公司于 2007 年 12 月与关联方上海广电资产经营管理有限公司(系公司 控股股东的全资子公司)就转让公司持有的 500 万股申银万国证券股份有限公司 股权签署协议，转让价格为每股 13.7 元，转让总金额为 6,850 万元，此次转让后 公司仍持有 4,569.60 万股申银万国公司股权。此次股权转让事项已经公司董事会 批准，至报告日已办理了相关的变更手续。

（3）根据公司与上海三星真空显示器件有限公司于 2001 年签订及 2005 年 修订的厂房租赁合同，该租赁协议有效期至 2011 年，公司收到上海三星真空显 示器件有限公司支付的租金如下：

表 12-9 租金情况表 1

期间	2008年1-4月	2007年度
收入金额	161.00万元	483.01万元

111

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（4）根据公司与上海松下等离子显示器有限公司于 2001 年签订及 2003 年 修订的厂房租赁合同，公司收到上海松下等离子显示器有限公司支付的租金如 下：

表 12-10 租金情况表 2

期间	2008年1-4月	2007年度
收入金额	766.41万元	2,299.24万元

（二）规范关联交易的承诺

为规范将来可能发生的关联交易，公司控股股东广电集团已于 2008 年 6 月 6 日向公司出具关于避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性等事项的 《承诺函》，具体承诺如下：

“对于与贵公司不可避免的关联交易，本公司将遵守《公司法》、《证券法》、 《上市规则》、《上市公司治理准则》等关于关联交易的相关规定，严格履行必要 的审批和决策程序，并按要求及时、准确、完整的进行信息披露。关于双方之间 的关联交易定价，本公司承诺采用市场定价的方式确定公平合理的价格。本公司 保证不会按照高于市场价格的定价向贵公司提供产品和服务，亦不会以低于市场 价格的定价向贵公司采购产品和服务等。”

（三）规范关联交易的措施

针对关联交易，本公司将根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会 议事规则》、《关联交易管理办法》等制度性规定，通过关联董事和关联股东回避 表决、充分信息披露、独立董事就重大关联交易事项发表意见等一系列制度安排 来规范和减少关联交易。

（四）独立董事及相关中介机构对关联交易的意见

1、独立董事的意见

全体独立董事认为：广电电子与广电集团及其关联企业按照关联交易协议进 行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联 交易协议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，公司关 联交易协议的签署履行了法定的批准程序。

112

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

2、律师的意见

上正律师事务所认为：公司本次关联交易的决策程序符合《重组办法》、《上 市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。广电电子对上述本次 重组相关事项及董事会决议已按规定履行了信息披露义务。广电电子通过本次重 组购买的标的资产业经有证券从业资格的评估机构评估，标的资产的定价以评估 值为依据确定。因此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

3、独立财务顾问的意见

海通证券认为：本次发行股份购买资产及重大资产购买实施中存在的关联交 易严格遵循了证监会、交易所以及广电电子《公司章程》的有关规定，履行了合 法的程序，维护了广电电子其他非关联股东的利益。本次重大资产重组后广电电 子将拥有光电子 100%的股权，TFT-LCD 第五代生产线等优质经营性资产被注入 上市公司，公司的资产质量将大幅提升，盈利能力将明显改善，因此本次交易对 广电电子是必要的。

113

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第十三章 公司冶理结构

一、本次交易对公司冶理结构的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法 律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法人治理制度。本次交易完成后，本 公司的控股股东、实际控制人并未发生变更，董事会、高管人员将保持相对稳定， 因此不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司组织机构的设置和职能 将与资产收购前基本保持不变，各相关职能部门将根据主业的扩大相应的调整其 日常的经营活动，以适应公司战略调整所带来的变化，保证公司健康、持续、稳 定的经营。本次交易完成后，公司对购买的资产将拥有完全的使用、收益、处置 的权利。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作， 切实保证公司的独立性。

二、公司独立运作情况

本次交易前，本公司已经建立了健全的法人治理结构，在人员、资产、财务、 机构及业务上完全独立于控股股东广电集团。本次交易完成后，本公司仍然保持 独立性。

（一）人员独立

本次交易前，本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等） 完全独立于控股股东。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员均专职在本公司工作，在本公司领取薪酬，未在股东单位兼任任何职 务，不存在控股股东和实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任 免决定的情况。

本次交易完成后，目标公司的经营管理团队及研发技术人员不会发生变化， 公司将保证其管理团队的稳定性。本公司人员独立性情况将不会因此而发生改 变。

114

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

（二）资产独立

本次交易前，本公司与控股股东在资产的归属上已有明确界限，本公司生产 经营场所及土地使用权均拥有独立的产权；本公司的辅助生产系统和配套设施完 整、独立；本公司合法拥有的除商标使用权外的工业产权、专利技术等无形资产 均独立于大股东，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况。

本次交易完成后本公司的资产规模将显著扩大，进入本公司资产的产权清 晰，不存在现实或潜在纠纷，整体资产状况将继续保持独立。

（三）财务独立

本公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度；本公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；本公 司依法独立纳税；本公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资 金使用的情况。光电子公司的财务独立于控股股东，本次交易完成后，本公司将 继续保持财务的独立性。

本次交易完成后，本公司将严格按照《上海广电电子股份有限公司关联交易 制度》的要求，规范光电子公司与关联方之间的资金往来关系，杜绝非正常经营 性资金往来和资金占用。

（四）机构独立

本公司拥有完全独立于控股股东的组织机构，独立行使经营管理职权。本次 交易完成后，本公司将根据生产、管理实际需要自主决定调整事宜，优化组织架 构，仍将保持独立健全的组织机构。

（五）业务独立

本次交易前，本公司拥有独立的产供销系统，在原料采购、产品生产和销售 上不依赖包括控股股东在内的其他企业，公司独立有序地开展所有业务。本公司 与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在同业竞争关系。本次交易完成

115

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

后，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方仅在日常生产经营方面存在少量 的关联交易。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方也 不会产生新的同业竞争。

三、关于上市公司与关联方资金占用和相互担保情况等

截止本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人 占用的情况，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

四、负债结构

公司三年资产负债情况如下：

表13-1 广电电子三年资产负债情况简表

项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
资产负债率	39.24%	29.81%	33.46%
流动负债占总负债的比例	98.77%	96.85%	97.88%
非流动负债占总负债的比例	1.23%	3.15%	2.12%

公司近三年以来资产负债结构合理，经营情况稳健。此次交易中包含公司以 现金的方式购买广电信息持有的光电子公司的 18.75%的股权，广电集团承诺届 时若广电电子自有资金不足以支付，广电集团将向公司提供不超过交易总额的借 款，借款利率按不高于一年期同期银行贷款利率计算。若届时公司自有资金存在 不足的情形，将因本次交易新增不高于 610,899,357.56 元的负债。

116

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第十四章 其他重要事项

一、公司最近 12 个月内资产交易情况的说明

公司于 2007 年 12 月 27 日将所持的申银万国证券股份有限公司 5069.6 万股 股权中的 500 万股转让给关联方上海广电资产经营管理有限公司，转让总价 6850 万元。除此之外，公司最近 12 个月内无其他资产交易情况。

二、独立董事对本次交易的意见

本公司于 2008 年 5 月 8 日及 2008 年 6 月 11 日分别召开了第五届董事会第 三十次会议及第三十二会议，对交易进行了确认，独立董事均已对相关事项发表 了独立意见，独立意见分别如下：

“1、本次提交公司董事会审议的《上海广电电子股份有限公司发行股份 购买资产及重大资产购买暨关联交易预案》在提交董事会审议前已经过我们 独立董事的认可；

2、本方案遵循了公开、公平、公正原则，方案的顺利实施将有利于全体 股东利益，更有利于公司的长远发展；

3、 方案的提出是为将公司打造成为 TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器） 的生产基地，突出主营业务，增强盈利能力，是广电电子战略转型计划中极 其关键的一步；

4、独立董事一致同意《关于公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关 联交易的预案》。”

117

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

“1、本次提交公司董事会审议的《关于公司重大资产重组涉及重大关联 交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，经过我们事前认可。

2、针对关联交易相关决议表决程序和交易条件

（1）董事会审议《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》等 相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董 事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

（2）广电电子与广电集团及其关联企业按照关联交易协议进行的关联交 易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联交易协 议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，公司关联 交易协议的签署履行了法定的批准程序。

3、针对本次评估行为

（1）本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合 相关规定。东洲及其经办评估师与广电集团、光电子及本公司均没有现实的 及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、 公正、独立、科学的原则。

（2）本次拟购买的目标资产的评估方法采用单项资产加和法，该评估方 法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的 具有相关性。

（3）本次资产评估报告所采用的评估假设条件合理，包括：假定国家宏 观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及 相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化； 被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下去，并具有持续经营 能力等。

（4）本次交易的标的资产盈利能力较强，有利于提高上市公司资产质量， 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避 免同业竞争，增强独立性，本次交易以资产评估报告作为定价依据具有公允 性。

118

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

4、通过本次发行股份购买资产及重大资产购买，可以进一步完善公司法 人治理结构，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于公司的长远发展。

综上所述，我们认为本次关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、 公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，并同意将《关于公司重大资产 重组涉及重大关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。”

三、独立财务顾问意见

本公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司为本次交易出具了 独立财务顾问报告，认为：广电电子拟实施的发行股份购买资产及重大资产购买 暨关联交易行为符合相关法律法规的规定，有关的资产交易公平、合理、合法； 交易价格的定价方法合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形； 且本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，促进公司的长远发展，符合 上市公司及全体股东的利益。

四、法律顾问意见

本公司本次交易的法律顾问上海市上正律师事务所为本次交易出具了法律 意见书，认为：广电电子本次发行股票购买资产及重大资产购买暨关联交易符合 法律法规和规范性文件有关向特定对象发行股票的规定，符合相关法律法规和规 范性文件有关重大资产购买暨关联交易的规定；广电电子及本次重组涉及的其他 主体均具备相应的资格；本次重组方案及签署的相关协议内容合法，本次重组涉 及的交易标的权属清晰，重组方案的实施和相关协议的履行不存在法律障碍。但 本次重组尚需取得广电电子和广电信息股东大会批准、国有资产监督管理部门批 准、中国证监会的核准和外商投资管理部门的批准，另需中国证监会核准广电集 团关于豁免要约收购广电电子已发行股份的申请。

119

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第十五章 董事及相关中介机构声明

第一节 公司董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事：

上海广电电子股份有限公司 2008年6月11日

120

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第二节 上海广电（集团）有限公司

本公司保证由本公司同意上海广电电子股份有限公司在《发行股份购买资 产及重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司 审阅，确认《发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：傅新华

上海广电（集团）有限公司 2008 年 6 月 11 日

121

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第三节 上海广电信息产业股份有限公司

本公司保证由本公司同意上海广电电子股份有限公司在《发行股份购买资 产及重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司 审阅，确认《发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：张坚白

上海广电信息产业股份有限公司 2008 年 6 月 11 日

122

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第四节 独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意上海广电电子股份有限公司在《发行股份购买资 产及重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司 审阅，确认《发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

项目主办人：孙迎辰、孙炜

法定代表人（授权代表）：王开国

海通证券股份有限公司

2008 年 6 月 11 日

123

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第五节 承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所

声明

本所保证由本所同意上海广电电子股份有限公司在《发行股份购买资产及 重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的本所的相关内容已经本所审阅，确 认《发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

单位负责人：朱建弟

经办注册会计师：钱志昂 李云潮

立信会计师事务所有限公司 2008年6月11日

124

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第六节 承担评估业务的资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意上海广电电子股份有限公司在《发行股份购买资 产及重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司 审阅，确认《发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

单位负责人：王小敏

经办资产评估师：张永卫 方明

上海东洲资产评估有限公司 2008年6月11日

125

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第七节 法律顾问声明

本所保证由本所同意上海广电电子股份有限公司在《发行股份购买资产及 重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的本所的相关内容已经本所审阅，确 认《发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

单位负责人：程晓鸣

经办律师：徐国荣、李备战

上海市上正律师事务所

2008年6月11日

126

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第十六章 备查文件

一、备查文件

• 1、上海广电电子股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议；

• 2、上海广电电子股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议；

• 3、上海广电电子股份有限公司独立董事关于本次交易发表的独立意见；

• 4、上海广电（集团）有限公司关于本次交易的董事会决议；

• 5、上海广电信息股份有限公司关于本次交易的董事会和股东大会决议；

• 6、上海广电光电子有限公司关于本次交易的股东大会决议；

• 7、上海广电（集团）有限公司与上海广电电子股份有限公司签订的《发行股份 购买资产暨关联交易协议》

• 8、上海广电信息股份有限公司与上海广电电子股份有限公司签订的《股权转让 暨关联交易协议》

• 9、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080204024 号《资产 评估报告书》

• 10、立信会计师事务所有限公司为本次交易出具的信会师报字（2008）第 11702 号（上海广电光电子有限公司二年一期）《审计报告》、信会师报字（2008）第 11703 号（上海广电电子股份有限公司一年一期备考）《审计报告》、信会师报 字（2008）第 11704 号（上海广电电子股份有限公司）《盈利预测审计报告》、 信会师报字（2008）第 11705 号（上海广电光电子有限公司）《盈利预测审计报 告》

• 11、上正师事务所就本次交易的法律意见书；

• 12、海通证券股份有限公司《关于上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产 及重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》；

• 13、上海广电（集团）有限公司出具的有关承诺函；

127

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

二、查阅方式

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

9:00-11:00，下午 3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、上海广电电子股份有限公司

地 址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼

电 话：021-51962045

传 真：021-62982121

联系人：胡之奎

2、海通股份有限公司

地 址：上海市广东路 689 号海通证券大厦

电 话：021-23219000

传 真：021-64311354

联系人：孙迎辰、孙炜、朱玉峰、曹青

投资者亦可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 网站查阅本《上海广电

电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 全文。

上海广电电子股份有限公司 董事会 2008年6月11日

128

发行股份购买资产暨关联交易

协 议 书

上海广电电子股份有限公司 上海广电（集团）有限公司

二00 八年六月十一日·上海

发行股份购买资产暨关联交易协议书

股份发行人暨资产购买方 ：上海广电电子股份有限公司（下称“广电电子”） 住 所：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200 号 办公地址：上海市长寿路97 号26 楼 法定代表人：顾忠惠 职务：董事长

股份认购人暨资产出售方 ： 上海广电（集团）有限公司（下称“广电集团”） 住 所：上海市田林路140 号 办公地址：上海市闵行区金都路3800 号

法定代表人：傅新华 职务：总裁

鉴于：

1．广电电子是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海 证券交易所上市，A 股股票代码：600602，B 股股票代码：900901。

2．广电集团是广电电子的控股股东，在本协议书签署日时持有广电电子股 份352,742,238 股，占广电电子股份总数的30.07%。

3．上海广电光电子有限公司（下称“光电子”）是一家依法成立并有效存续 的有限责任公司，其股东分别为广电集团、广电电子和上海广电信息产业股份有 限公司（下称“广电信息”）。

4．广电电子拟以向广电集团发行股份的方式购买广电集团持有的光电子 62.5%股权，同时以现金购买广电信息持有的光电子18.75%的股权。

为此，广电电子与广电集团就广电电子向广电集团发行股份购买资产事宜， 签署协议如下：

第一条 定义

除非本协议书另有规定，下述词语在本协议书内具有下列含义：

广电电子	指	上海广电电子股份有限公司
广电集团	指	上海广电（集团）有限公司
广电信息	指	上海广电信息产业股份有限公司
光电子	指	上海广电光电子有限公司
购买标的、认购资产	指	广电集团持有的光电子62.5%的股权
本协议项下之交易、本次 发行	指	广电电子以非公开发行的方式向广电集团发 行普通股股票，购买其持有的光电子公司 62.5%的股权
定价基准日	指	确定本次非公开发行股票价格的基准日
评估基准日	指	评估认购资产价值的基准日
协议签署日	指	双方法定代表人或授权代表在本协议书正本 上签字并加盖公司印章之日
协议生效日	指	本协议书约定之生效条件全部成就之日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

第二条 购买标的

• 1．本协议书项下广电电子向广电集团购买的标的为广电集团持有的光电子

• 公司62.5%的股权。

• 2．标的公司基本情况

• 1)名称：上海广电光电子有限公司；

• 2)住所：上海市闵行区金都路3800 号；

• 3）办公地址：上海市宜山路757 号；

• 3)法定代表人：王强 职务：董事长；

• 4)注册资本：人民币肆拾叁亿元（实到人民币肆拾叁亿元）；

• 5)企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）外商投资企业投资； 6)经营范围：TFT-LCD 即薄膜晶体管显示器等电子、电器材料、部件、成品

• 及设备的销售，对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转 让、投资咨询服务，从事货物及技术的进出口业务，（涉及行政许可的，凭许可

经营）；

• 7)《企业法人营业执照》注册号：310112000396712；

• 8)股东及持股情况：广电集团持股62.5%；广电电子持股18.75%；广电信息

• 持股18.75%。

• 2．购买标的评估值

截至2008 年4 月30 日，光电子整体净资产评估值为 3,258,129,906.98 元，广 电集团持有的光电子62.5%的股权对应的评估价值为2,036,331,191.86 元。

第三条 购买价格

以2008 年4 月30 日为评估基准日，购买价格以购买标的的评估值为依据确 定，即人民币2,036,331,191.86 元。

第四条 本次发行

1．广电电子以非公开发行的方式，向特定对象广电集团发行股票。本次发 行的股票为人民币普通股股票，每股面值人民币1 元。

2．双方同意本次股票发行价格的定价基准日为广电电子审议发行股票购买 资产事宜的首次董事会决议公告日，本次发行价格以定价基准日前二十个交易日 公司A 股股票交易均价确定，每股7.68 元。

3．根据上述购买标的的评估值和发行价格，本次非公开发行股票总额为 265,147,200 股。

• 4．本次非公开发行完成后，广电集团本次认购的股份自发行结束之日起 36

• 个月内不得上市交易或转让。

第五条 人员安置

本协议项下之交易不涉及变更或终止光电子与其员工之间的劳动合同关系， 原劳动关系继续有效。但本协议项下之交易完成后，广电电子将根据法律法规及 光电子公司《章程》之规定，向光电子委任或提名董事、监事。

第六条 债权债务的处理与损益归属

• 1．本协议项下之交易完成后，光电子的债权债务仍由其享有和承担。

2．自评估基准日起至购买标的交割完成日止的期间内，认购资产所产生的 盈利归广电电子所有，如产生亏损由广电集团承担。

第七条 税收和费用

本次非公开发行股票购买资产交易中的有关税、费，由双方根据有关规定各 自承担。

第八条 购买标的的交割与发行股票的交付

1.本协议书生效后五个工作日内，广电集团负责督促光电子向工商行政管理 部门申请办理光电子股权变更登记手续（以下简称“股权变更手续”），广电电子 根据广电集团的要求提供办理股权变更手续所需应由广电电子提供的所有文件。 股权变更登记手续办理完毕即购买标的交割完成。

1. 本条第一款所述购买标的交割完成后五个工作日内，广电电子负责按照 有关证券监管法律法规和规范性文件向证券登记结算机构办理广电集团因本协 议项下之交易新增股票的登记及股份限售手续，之后向工商行政管理部门申请办 理增资手续。广电集团根据广电电子的要求提供办理股份变更手续所需的应由广 电集团提供的所有文件。新增股票登记手续办理完毕即股票交付完成。

第九条 过渡期安排

• 1．自本协议书签署日至认购资产交割完成之日为过渡期。

• 2．在过渡期内，未经广电电子书面同意，广电集团不得就认购资产设置质

• 押等任何第三方权利。

3．在过渡期内，广电集团应继续勤勉尽责地履行对光电子的股东义务，并 通过行使股东权利等有效途径保证光电子的正常运营，监督光电子及其控股子公 司不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债 务等对认购资产不利之行为。

第十条 广电电子的声明与保证

• 1．广电电子签署本协议书未违反其现行章程及其他合同、协议之规定； 2．广电电子本次发行符合中国证监会的相关规定；

• 3．除非法律法规或规范性文件另有规定，保证及时、完整地向广电集团披

• 露发行股份购买资产暨关联交易的相关信息；

• 4．广电电子保证按照本协议书之约定，积极履行本协议书项下之义务；

• 5．若上述声明与保证存在虚假或重大误导并由此给广电集团造成经济损失

• 时，由广电电子承担赔偿责任。

第十一条 广电集团的声明与保证

• 1．广电集团签署本协议书未违反其现行章程及其他合同、协议之规定。

• 2．广电集团合法拥有认购资产，广电集团因贷款与上海银行股份有限公司

• 营业部（以下简称“上海银行”）约定将对光电子的4 亿元股权质押给上海银行。 除此之外在认购资产之上不存在抵押、质押、留置或查封、冻结等任何权利被限 制的情形，亦不存在潜在的针对认购资产的诉讼、仲裁或权属争议。

• 3．除已向广电电子披露之外，认购资产及标的公司不存在其他负债及责任。

• 4．广电集团为本次发行向审计机构、评估机构、财务顾问及律师提供的一

• 切文件、资料在所有重大方面均是真实的和完整的。

• 5．认购资产之转移若需专项批准时，广电集团负责在交割日之前或有权部

• 门同意的日期之前，取得必要的批准。

• 6．广电集团保证按照本协议书之约定，积极履行本协议书项下之义务。

• 7．遵守有关法律法规关于对所认购股份自本次发行结束之日起三十六个月

• 内不得转让等有关控股股东的义务。

• 8．对于约定质押给上海银行的光电子4 亿元股权，承诺在广电电子关于本

• 次发行的股东大会召开前解除与上海银行之间的质押合同。

• 9．若由于上述声明与保证的不真实而造成广电电子的经济损失，由广电集

• 团承担赔偿责任。

第十二条 违约责任

• 1．广电集团未按本协议书第八条第1 款规定逾期办理股权变更手续的，每逾

• 期一天应按资产购买价格的0.05%向广电电子支付违约金。

• 2.广电电子未按本协议书第八条第2 款规定，逾期办理股份变更手续的，每

逾期一天应按资产购买价格的0.05%向广电集团支付违约金。

3．任何一方未履行或未全部履行本协议书项下之义务或违反其在本协议书中 的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受损失时，应向 守约方进行赔偿。

第十三条 不可抗力

地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的 客观情况为不可抗力，任何一方遭遇不可抗力致使直接影响协议书的履行或者不 能按约定的条件履行时，应立即以电话等最快捷的方式通知对方，并应在十五天 内，提供不可抗力详情及协议不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行 的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。 按其对履行协议书影响的程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履 行协议的责任，或者延期履行协议。

第十四条 协议的解除和终止

1． 任何一方严重违约，致使本协议书不能履行、无法履行或不必要履行时， 守约方有权解除本协议书，并追究违约方的违约责任。

2．经双方一致同意，可以解除本协议书。

3．由于本协议书签署日后发生的不可抗力事件导致本协议书不能履行、无 法履行或不必要履行时，本协议书终止。

3．若本协议书第十六条所列之任一生效条件确定不能满足，则本协议书不生 效，双方均不承担任何责任。

第十五条 争议的解决

本协议书项下所产生的或与本协议书有关的任何争议，双方应友好协商，妥 善予以解决，协商不成向本协议书有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十六条 协议书的生效

本协议书在同时满足下列条件时生效，生效日为最后一个条件满足之日： 1．本次发行股份购买资产暨关联交易经广电集团董事会审议批准；

• 2．本次发行股份购买资产暨关联交易取得上海市国资委的批复同意；

• 3．本次发行股份购买资产暨关联交易所涉资产的评估结果经上海市国资委

核准。

• 4．广电集团解除将光电子4 亿元股权约定质押给上海银行的质押合同。

• 5．本次发行股份购买资产暨关联交易经广电电子董事会和股东大会审议批

准；

• 6．本次发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会核准；

• 7．广电集团关于本次认购广电电子非公开发行股票豁免要约收购义务的申请

• 获得中国证监会核准；

• 8．广电电子增资（即本次发行股票）经外资管理部门批准。

第十七条 协议的修改与补充

• 1．本协议书未尽事宜，双方可另行协商补充；

• 2．根据有关审批部门的意见，并经双方协商一致，可对本协议书予以适当修

• 改或补充。

• 3．本协议书的修改与补充须以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代

• 表签署。

第十八条 附则

• 1．本协议书条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，在任何情况下，不得

• 作出影响协议文义的解释。

• 2．本协议书正本一式拾份，双方各执贰份，其余报送有关政府部门及证券监

• 管部门审查或备案，具有同等法律效力。

（此页无正文，为广电电子股份有限公司与上海广电（集团）有限公司关 于《发行股份购买资产暨关联交易协议书》之签署页）

上海广电（集团）有限公司 上海广电电子股份有限公司 （公章） （公章） 法定代表人： 法定代表人： （或授权代表） （或授权代表） 二00 八年六月十一日 二00 八年六月十一日

股权转让暨关联交易

协 议 书

上海广电电子股份有限公司 上海广电信息产业股份有限公司

二 00 八年六月十一日·上海

股权转让暨关联交易协议书

股权转让方 ：上海广电信息产业股份有限公司（下称“广电信息”） 住 所：上海市田林路140 号 办公地址：上海市闵行区金都路3800 号 法定代表人：张坚白 职务：董事长

股权受让方 ：上海广电电子股份有限公司（下称“广电电子”） 住 所：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200 号 办公地址：上海市长寿路97 号26 楼 法定代表人：顾忠惠 职务：董事长

鉴于：

1．广电电子是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海 证券交易所上市，A 股股票代码：600602，B 股股票代码：900901。

2．广电信息是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海 证券交易所上市，股票代码：600637。

3．上海广电（集团）有限公司（下称“广电集团”）是广电电子和广电信息 的控股股东。

4．上海广电光电子有限公司（下称“光电子”）是一家依法成立并有效存续 的有限责任公司，其股东分别为广电集团、广电电子和广电信息。

5．广电电子拟以向广电集团发行股票的方式购买广电集团持有的光电子 62.5%股权，同时以现金购买广电信息持有的光电子 18.75%的股权。

为此，广电电子与广电信息双方之间就光电子股权转让事宜，签署协议如下：

第一条 定义

1

除非本协议书另有规定，下述词语在本协议书内具有下列含义：

广电电子	指	上海广电电子股份有限公司
广电集团	指	上海广电（集团）有限公司
广电信息	指	上海广电信息产业股份有限公司
光电子	指	上海广电光电子有限公司
转让标的	指	广电信息持有的光电子18.75%的股权
	指	广电电子以向广电集团发行股份的方式收购
本次发行股份购买资产		广电集团持有的光电子公司62.5%的股权，同
暨关联交易		时以现金收购广电信息持有的光电子18.75%
		的股权
本协议项下之交易	指	广电电子以现金购买广电信息持有的光电子 公司18.75%的股权
评估基准日	指	评估转让标的价值的基准日
协议签署日	指	双方法定代表人或授权代表在本协议书正本 上签字并加盖公司印章之日
协议生效日	指	本协议书约定之生效条件全部成就之日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

第二条 转让标的

1．本协议书项下广电电子向广电信息购买的标的为广电信息持有的光电子 公司 18.75%的股权。

2 ．标的公司基本情况

1)名称：上海广电光电子有限公司；

2)住所：上海市闵行区金都路 3800 号；

3）办公地址：上海市宜山路757 号；

3)法定代表人：王强 职务：董事长；

• 4)注册资本：人民币肆拾叁亿元（实到人民币肆拾叁亿元）；

5)企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）外商投资企业投资； 6)经营范围：TFT-LCD 即薄膜晶体管显示器等电子、电器材料、部件、成品 及设备的销售，对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转

2

让、投资咨询服务，从事货物及技术的进出口业务，（涉及行政许可的，凭许可 经营）；

• 7)《企业法人营业执照》注册号：310112000396712；

• 8)股东及持股情况：广电集团持股 62.5%；广电电子持股 18.75%；广电信息

• 持股 18.75%。

• 2．转让标的评估值

截至2008 年4 月30 日，光电子整体净资产评估值为 3,258,129,906.98 元，广 电信息持有的光电子18.75%的股权对应的评估值为 610,899,357.56 元。

第三条 转让价格

以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，转让价格以转让标的的评估值为依据确 定，即人民币 610,899,357.56 元。

第四条 转让价款的支付

本协议生效日起五个工作日内，广电电子以人民币现金向广电信息支付全部 股权转让款。

第五条 人员安置

本协议项下之交易不涉及变更或终止光电子与其员工之间的劳动合同关系， 原劳动关系继续有效。但本协议项下之交易完成后，广电电子将根据法律法规及 光电子公司《章程》之规定，向光电子委任或提名董事、监事。

第六条 债权债务的处理与损益归属

• 1．本协议项下之交易完成后，光电子的债权债务仍由其享有和承担。

• 2．自评估基准日起至转让标的交割完成日止的期间内，转让标的所产生的

• 损益由广电电子承担和享有。

第七条 税收和费用

本次非公开发行股票购买资产交易中的有关税、费，由双方根据有关规定各 自承担。

3

第八条 转让标的的交割

本协议书生效后五个工作日内，广电信息负责督促光电子向工商行政管理部 门申请办理光电子股权办更登记手续（以下简称“股权变更手续”），广电电子根 据广电信息的要求提供办理股权变更手续所需应由广电电子提供的所有文件。股 权变更登记手续办理完毕即转让标的交割完成。

第九条 过渡期安排

• 1．自本协议书签署日至转让标的交割完成之日为过渡期。

• 2．在过渡期内，未经广电电子书面同意，广电信息不得就转让标的设置质

• 押等任何第三方权利。

3．在过渡期内，广电信息应继续勤勉尽责地履行作为光电子股东的义务， 并通过行使股东权利等有效途径保证光电子的正常运营，监督光电子及其控股子 公司不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务等对转让标的不利之行为。

第十条 广电电子的声明与保证

• 1．广电电子签署本协议书未违反其现行章程及其他合同、协议之规定；

• 2．广电电子本次发行符合中国证监会的相关规定；

• 3．除非法律法规或规范性文件另有规定，保证及时、完整地向广电信息披

露股权转让暨关联交易的相关信息；

• 4．广电电子保证按照本协议书之约定，积极履行本协议书项下之义务；

• 5．若上述声明与保证存在虚假或重大误导并由此给广电信息造成经济损失

• 时，由广电电子承担赔偿责任。

第十一条 广电信息的声明与保证

• 1．广电信息签署本协议书未违反其现行章程及其其他合同、协议之规定；

• 2．广电信息合法拥有转让标的，在转让标的之上不存在抵押、质押、留置

• 或查封、冻结等任何权利被限制的情形，亦不存在潜在的针对转让标的的诉讼、 仲裁或权属争议；

4

3．除非法律法规或规范性文件另有规定，保证及时、完整地向广电电子披 露股权转让暨关联交易的相关信息；

• 4．除已向广电电子披露之外，标的公司不存在其他负债及责任；

• 5．广电信息为本次发行向审计机构、评估机构、财务顾问及律师提供的一

• 切文件、资料在所有重大方面均是真实的和完整的；

• 6．广电信息保证按照本协议书之约定，积极履行本协议书项下之义务；

• 7．由于上述声明与保证的不真实而造成广电电子的经济损失，由广电信息

• 承担赔偿责任。

第十二条 违约责任

1．广电信息未按本协议书第八条规定，逾期办理股权变更手续的，每逾期一 天应按转让标的购买价格的0.05%向广电电子支付违约金。

2．广电电子未按本协议书第四条规定，逾期支付股权转让价款的，每逾期一 天应按逾期金额的0.05%向广电信息支付违约金。

3．任何一方未履行或未全部履行本协议书项下之义务或违反其在本协议书中 的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受损失时，应向 守约方进行赔偿。

第十三条 不可抗力

地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的 客观情况为不可抗力，任何一方遭遇不可抗力致使直接影响协议书的履行或者不 能按约定的条件履行时，应立即以电话等最快捷的方式通知对方，并应在十五天 内，提供不可抗力详情及协议不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行 的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。 按其对履行协议书影响的程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履 行协议的责任，或者延期履行协议。

第十四条 协议的解除和终止

1． 任何一方严重违约，致使本协议书不能履行、无法履行或不必要履行时， 守约方有权解除本协议书，并追究违约方的违约责任。

5

• 2．经双方一致同意，可以解除本协议书。

• 3．由于本协议书签署日后发生的不可抗力事件导致本协议书不能履行、无

• 法履行或不必要履行时，本协议书终止。

• 3．若本协议书第十六条所列之任一生效条件确定不能满足，则本协议书不生

• 效，双方均不承担任何责任。

第十五条 争议的解决

本协议书项下所产生的或与本协议书有关的任何争议，双方应友好协商，妥 善予以解决，协商不成向本协议书有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十六条 协议书的生效

本协议书在同时满足下列条件时生效，生效日为最后一个条件满足之日：

• 1．本次发行股份购买资产暨关联交易取得上海市国资委的批复同意；

• 2．本次发行股份购买资产暨关联交易所涉资产的评估结果经上海市国资委

核准。

• 3．本次发行股份购买资产暨关联交易经广电集团董事会审议批准；

• 4．本次发行股份购买资产暨关联交易经广电电子董事会和股东大会审议批

准；

• 5．广电电子以现金收购广电信息持有的光电子 18.75%的股权经广电信息董

• 事会和股东大会审议批准；

• 6．本次发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会核准；

• 7．广电集团关于本次认购广电电子非公开发行股票豁免要约收购义务的申请

• 获得中国证监会核准；

• 8．广电电子增资（即本次发行股票）经外资管理部门批准。

第十七条 协议的修改与补充

• 1．本协议书未尽事宜，双方可另行协商补充；

• 2．根据有关审批部门的意见，并经双方协商一致，可对本协议书予以适当修

• 改或补充。

• 3．本协议书的修改与补充须以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代

6

表签署。

第十八条 附则

• 1．本协议书条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，在任何情况下，不得

• 作出影响协议文义的解释。

• 2．本协议书正本一式拾份，双方各执贰份，其余报送有关政府部门及证券监

• 管部门审查或备案，具有同等法律效力。

7

（此页无正文，为上海广电电子股份有限公司与上海广电信息产业股份有 限公司关于《股权转让暨关联交易协议书》之签署页）

上海广电信息产业股份有限公司 上海广电电子股份有限公司 （公章） （公章）

法定代表人： 法定代表人：

（或授权代表） （或授权代表）

二 00 八年六月十一日 二 00 八年六月十一日

8

上海广电（集团）有限公司对上海广电电子股份有限公司 关于上海广电光电子有限公司 2008 年度盈利不足之补偿协议书

本协议书由下列各方于 2008 年 6 月 11 日在上海市签署：

甲方：上海广电电子股份有限公司

住所地：上海市长寿路 97 号世纪商务大厦 26 楼

法定代表人：顾忠惠

乙方：上海广电（集团）有限公司

住所地：上海市闵行区金都路 3800 号

法定代表人：傅新华

鉴于：

1、上述甲、乙双方已于 2008 年 6 月 11 日签订《发行股份购买资产协议书》(以下 简称“发行协议”)，约定由甲方向乙方发行人民币普通股（A 股）265,147,200 股作为其 购买乙方所持有的上海广电光电子有限公司（以下简称“光电子公司”）62.5%股权的 对价。

2、立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信所”）对光电子公司出具了 2008 年度盈利预测审核报告。

因此，为了充分保障双方及上市公司股东的合法权益，协议双方经协商一致，就 光电子公司的盈利补偿事宜达成如下协议：

一、利润预测数

1、本协议所述的“利润预测数”均指光电子公司应归属于母公司的净利润。

2、根据立信所出具的信会师报字（2008）11705 号《上海广电光电子有限公司 2008 年度盈利预测审核报告》，光电子公司在 2008 年度的利润预测数为 17,067.29 万 元。

• 1 -

二、盈利补偿承诺

双方同意，甲方应当在 2008 年度报告中单独披露光电子公司的实际盈利数与本 协议第一条第 2 项所确认的利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券业务资格的 会计师事务所对此出具专项审核意见；若光电子公司的实际盈利数不足上述利润预测 数，则由乙方就不足部分予以全额补偿。

三、补偿时间及补偿方式

双方同意，若发生光电子公司的实际盈利数不足利润预测数的情形，则乙方应在 甲方 2008 年年度报告披露后的 30 日内就不足部分以现金方式全额补偿予甲方。 四、本协议的生效

本协议由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在甲、乙双方签订的 发行协议生效后即行生效。

五、其他事项

1、协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任一方违反本协议约定 的，违约方应赔偿其对守约方造成的经济损失，并承担相应法律责任。

2、在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可 向有管辖权的人民法院起诉。

• 3、本协议未尽事宜，由各方协商签订补充协议。

• 4、本协议一式十份，甲、乙双方各执一份，其他各份交有关部门备案或报批。

甲方：上海广电电子股份有限公司 乙方：上海广电（集团）有限公司 法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：

2008 年 6 月 11 日 2008 年 6 月 11 日

• 2 -

信会师报字（2008）11705 号

审 核 报 告

上海广电电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海广电光电子有限公司（以下简称“光电子 公司”）编制的 2008 年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注 册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审 核》。 光电子公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些 假设已在盈利报告预测中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事 项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为， 该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计制度编制 基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实 际结果可能与预测性财务信息存在差异。

立信会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司

中国注册会计师：

中国·上海 二〇〇八年五月三十日

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

上海广电光电子有限公司

2008 年度盈利预测报告

本公司备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但备考盈利预测所依据的 各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资 料。

上海广电光电子有限公司

二ＯＯ八年五月三十日

盈利预测报告第 1 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

上海广电光电子有限公司

2008 年度盈利预测编制基础及假设

本公司基于以下编制基础和基本假设对本公司 2008 年度备考盈利情况做出预测。

一、盈利预测编制基准

本盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的 2006、2007 年度和 2008 年 1 月至 4 月 的经营业绩为基础，根据 2008 年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售 合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。 该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈 利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计 准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

本盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

二、盈利预测基本假设

（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

（二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

（三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

（四）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

（五）公司生产经营计划能如期实现；

（六）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

（七）公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要产 品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

（八）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

（九）预测期间通货膨胀率对本公司的经营活动影响已适当考虑计入预测期报表；

（十）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（十一）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

盈利预测报告第 2 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

2008 年度盈利预测表

2006 年度、2007 年度、2008 年度均系按新准则编制

编制单位：上海广电光电子有限公司 单位：人民币万元

项目	2006 年 实际数	2007 年 实际数	2008 年1~4 月 实际数	2008 年5~12 月 预测数	2008 年 预测数
一、营业总收入	587,250.08	778,436.36	297,501.02	597,190.42	894,691.44
其中：营业收入	587,250.08	778,436.36	297,501.02	597,190.42	894,691.44
减：营业总成本	729,254.90	819,414.81	294,330.42	576,855.94	871,186.36
其中：营业成本	658,364.32	745,369.76	264,629.68	508,780.25	773,409. 93
营业税金及附加	20.40	10.33	0.46	1.63	2.09
销售费用	8,931.40	10,565.98	2,168.61	8,110.94	10,279.55
管理费用	49,496.69	56,129.71	17,758.78	39,159.16	56,917.94
财务费用	-84.98	10,560.11	9,322.72	20,803.96	30,126.68
资产减值损失	12,527.07	-3,221.08	450.17		450.17
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）		-515.76	-73.83	188.00	114.17
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	-142,004.82	-41,494.21	3,096.77	20,522.48	23,619.25
加：营业外收入	1,294.46	74.38	0.08		0.08
减：营业外支出	44.41	34.80	31.10		31.10
三、利润总额(亏损以"-"号填列)	-140,754.77	-41,454.63	3,065.75	20,522.48	23,588.23
减：所得税费用
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	-140,754.77	-41,454.63	3,065.75	20,522.48	23,588.23
归属于母公司所有者的净利润	-106,370.51	-31,859.78	1,976.63	15,090.66	17,067.29

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人（会计主管人员）： 制表人：

盈利预测报告第 3 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

上海广电光电子有限公司

2008 年度盈利预测编制说明

一、公司基本情况

上海广电光电子有限公司（以下简称“公司”）原名“上海广电投资管理有限公司”，系上 海广电（集团）有限公司（以下简称“广电集团”）、上海广电信息产业股份有限公司（以下简 称“广电信息”）及上海广电电子股份有限公司（以下简称“广电电子”）共同在中国上海投资 成立的有限公司。公司于 2003 年 1 月 28 日成立，并取得上海市工商行政管理局核发的 310112000396712 号《企业法人营业执照》，经营期限为 50 年，目前的注册资本为人民币 43 亿 元，经营范围为：TFT-LCD 即薄膜晶体管液晶显示器等电子、电器材料、部件、成品及设备的 销售，对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转让、投资咨询服务，从 事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

二、有无拟收购公司的情况

目前无拟收购公司的情况

三、公司主要会计政策、会计估计、合并会计报表的编制方法及税项

（一）遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

（二）编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

公司截至 2008 年 4 月 30 日止，经营亏损累计已达人民币 1,446,698,574.49 元，流动负债超 过流动资产合计金额人民币 794,209,400.63 元。根据 2008 年度的经营计划，公司于未来的一年 内有足够的资金支持公司的经营并偿还债务，所以，本财务报表是在持续经营原则基础上编制 而成。

（三）会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（四）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性

本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够

盈利预测报告第 4 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

1、现值与公允价值的计量属性

（1）现值

在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折

现金额计量.负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。

本年公司报表项目中采用现值计量的项目包括：

披露公司预计相关资产未来现金流量的期限，折现率的确定方法

（2）公允价值

在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交 换或者债务清偿的金额计量。

2、计量属性在本年发生变化的报表项目

本年报表项目的计量属性未发生变化。

（六）现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（七）外币业务核算方法

对涉及外币的经济业务采用当月 1 日中国人民银行公布的人民币市场中间汇价作为折算汇 率，折合成人民币记帐，期末外币的货币资金及债权债务按期末人民币市场中间汇价进行调整， 差额列作财务费用。

外币货币性项目余额按资产负债表日人民币市场中间汇价折合成人民币金额进行调整，以 公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的人民币市场中间汇价折合成人民币金额 进行调整。外币专门借款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。 不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。

（八）金融资产和金融负债的核算方法

1 、金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

• 2 、金融资产和金融负债的确认和计量方法

• （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利

息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。

盈利预测报告第 5 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期 间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变 动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一

盈利预测报告第 6 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。

4 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

5 、金融资产的减值准备

（1）可供出售金融资产的减值准备：

年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（九）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚 未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量 与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

单项金额重大是指：应收款项余额前五名。

对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄 作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。

除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度按账龄段划分的类似信用风险特 征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

盈利预测报告第 7 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

帐 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上	应收账款 提取标准 0.5％ 5％ 10％ 20％ 40％ 100％	其他应收款
		提取标准 不计提 5％ 10％ 20％ 40％ 100％

（十）存货核算方法

1 、存货的分类

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品等。

2 、发出存货的计价方法

（1）存货发出时按加权平均法计价。

（2）周转材料的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；

包装物采用一次摊销法。

3 、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4 、存货跌价准备的计提方法

年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（十一）固定资产的计价和折旧方法

1 、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有 形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

盈利预测报告第 8 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 、固定资产的分类

固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、和其他设备。

3 、固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。

自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价

值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价

值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为入账价值。

4 、固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率。

符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较 短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余 租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

盈利预测报告第 9 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备	预计使用寿命 10－20 5－10 5 5 5－7	预计净残值率 年折旧率 10% 4.50－9.00％ 10% 9.00－18.00% 10% 18.00% 10% 18.00% 10% 12.86－18.00%	年折旧率

（十二）在建工程核算方法

1 、在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

2 、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（十三）无形资产核算方法

• 1 、无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价

值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

2 、无形资产使用寿命及摊销

（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

场地使用权的使用寿命为 50 年；

电脑软件的使用寿命为 5-10 年；

盈利预测报告第 10 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

ERP 及生产线控制系统的使用寿命为 10 年；

薄膜晶体管液晶显示器设计及制造技术的使用寿命为 8.5 年。

每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

本年公司无使用寿命不确定的无形资产。

（3）无形资产的摊销：

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见

无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（十四）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值

1 、长期股权投资

成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额进行确定。

其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于 其账面价值的，将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

2 、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产

对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否 存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。

盈利预测报告第 11 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。

资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使 用或者处置的决策方式等。

资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权 益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整 资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产 组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。

（十五）长期股权投资的核算

1 、初始计量

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成

本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

盈利预测报告第 12 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2 、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

3 、后续计量及收益确认

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账 面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（十六）借款费用资本化

1 、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

盈利预测报告第 13 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。

2 、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。

3 、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。

（十七）收入确认原则

1 、销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。

２、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价 款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已

盈利预测报告第 14 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

（十八）确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 足额确认递延所得税负债。

（十九）公司子公司基本情况

母公司 合并范围内 子公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 控股比例 控股比例 7,140,800.00 TFT-LCD 屏及其模块的设计、开发、 上海广电NEC 液晶显示器有限公司 制造业 75% 75% 万日元 制造、销售及售后服务

四、税项

1 ． 流转税及附加

公司主要税种和税率

税 种 税率 增值税 17％ 营业税 5％ 企业所得税 25％

五、合并盈利预测表各主要项目说明

（一） 营业收入、营业成本

（单位：人民万元）

1 、 按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

1、	按业务类别列示主	营业务收入、主	营业务成本
明 细 主营业务收入 其他业务收入 合 计	2006年度 582,904.40 4,345.68 587,250.08	2007年度 774,698.69 3,737.67 778,436.36	2008年1-4月 296,023.64 1,477.38 297,501.02	2008年5-12月 597,190.42 597,190.42	2008年度
					893,214.06 1,477.38
					894,691.44

盈利预测报告第 15 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

明 细 2006年度 2007年度 2008年1-4月 主营业务成本 654,060.71 742,063.59 263,226.51 其他业务成本 4,303.61 3,306.17 1,403.17 合 计 658,364.32 745,369.76 264,629.68 2、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本、毛利率 主营业务收入 2006年度 2007年度 2008年1-4月 彩色液晶显示板 582,904.40 774,698.69 296,023.64 其他 合 计 582,904.40 774,698.69 296,023.64 主营业务成本 2006年度 2007年度 2008年1-4月 彩色液晶显示板 654,060.71 742,063.59 263,226.51 其他 合 计 654,060.71 742,063.59 263,226.51 主营业务毛利率 2006年度 2007年度 2008年1-4月 彩色液晶显示板 -12.21% 4.21% 11.08% 其他 合 计 -12.21% 4.21% 11.08%	明 细 2006年度 2007年度 2008年1-4月 主营业务成本 654,060.71 742,063.59 263,226.51 其他业务成本 4,303.61 3,306.17 1,403.17 合 计 658,364.32 745,369.76 264,629.68 2、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本、毛利率 主营业务收入 2006年度 2007年度 2008年1-4月 彩色液晶显示板 582,904.40 774,698.69 296,023.64 其他 合 计 582,904.40 774,698.69 296,023.64 主营业务成本 2006年度 2007年度 2008年1-4月 彩色液晶显示板 654,060.71 742,063.59 263,226.51 其他 合 计 654,060.71 742,063.59 263,226.51 主营业务毛利率 2006年度 2007年度 2008年1-4月 彩色液晶显示板 -12.21% 4.21% 11.08% 其他 合 计 -12.21% 4.21% 11.08%	2008年1-4月		2008年5-12月 508,780.25 -- 508,780.25 2008年5-12月 597,190.42 597,190.42 2008年5-12月 508,780.25 508,780.25 2008年5-12月 14.80% 14.80%	2008年5-12月 508,780.25 -- 508,780.25 2008年5-12月 597,190.42 597,190.42 2008年5-12月 508,780.25 508,780.25 2008年5-12月 14.80% 14.80%	2008年度 772,006.76 1,403.17 773,409.93 2008年度 893,214.06 893,214.06 2008年度
		263,226.51 1,403.17
		264,629.68
	263,226.51			508,780.25		772,006.76
	263,226.51			508,780.25		772,006.76
	2008年1-4月			2008年5-12月		2008年度
	11.08%			14.80%		13.57%
	11.08%			14.80%		13.57%

3、2008 年度主营业务收入的预测依据是：

（1）2008 年 1-4 月份按已实现的收入进行预测。

（2）2008 年 5-12 月份销售数量按 2008 年 1-4 月销售情况预计，由于 5-12 月为液晶屏需 求旺季，销售情况应好于 1-4 月，公司计划在 5-12 月通过加强对生产流程环节的管理，从而提 高产品合格率，相应将提高 1%-2%生产和销售数量 。

（3）2008 年 5-12 月份销售单价按行业权威机构 Display Search 公司提供的未来 8 个月的 产品价格预计资料。根据 Display Search 公司的预计资料，公司主要产品未来 8 个月国际市场 以美元计价的销售价格较前 4 个月销售价格平均有 3%左右的升幅，公司预测各类产品涨幅在 1-2%之间。同时公司预测 2008 年 5-6 月美元对人民币平均汇率为 1：6.90，2008 年下半年平均

盈利预测报告第 16 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

汇率为 1：6.80，在考虑汇率因素后公司预测 5-12 月各类产品的销售价格以人民币计算与前 4 个月销售价格平均基本一致。

4、2008 年度主营业务成本的预测依据是：

（1）2008 年 1-4 月份主营业务成本按已实现的成本进行预测。

（2）2008年5-12月份主营业务成本根据2008年1-4月成本情况及公司项目情况分析预测。 首先，公司计划在5-12月通过加强对生产流程环节的管理提高产品合格率，预计综合产品合格 率提高1%-2%；其次，企业计划降低原材料采购价格，公司在1-4月已逐步开始调整产品结构， 逐步减少15英寸系列产品的产量，增加19英寸系列产品产量，由于推出的新产品前期产量较小， 材料采购成本较高，公司预计5-12月增加产能后各类材料采购价格平均降低5%以上，实际预测 5-12月材料采购价格下降5%。

（二） 销售费用

（单位：人民币万元）

项 目	2006年	2007年	2008年1~4月	2008年5~12 月	2008年
	实际数	实际数	实际数	预测数	预测数
工资及福利	420.21	450.31	144.28	336.50	480.78
差旅费	254.19	145.90	23.67	131.00	154.67
运输费	5,115.83	6,938.53	1,634.80	5,349.02	6,983.82
保险费	1,237.41	1,056.32	33.40	640.00	673.40
交际费	63.10	36.49	5.31	31.50	36.81
佣金	1,660.75	1,537.72	301.24	1,238.83	1,540.07
样品费	-	126.97	4.51	126.20	130.71
其它	179.91	273.74	21.40	257.89	279.29
合计	8,931.40	10,565.98	2,168.61	8,110.94	10,279.55

公司 2008 年 5-12 月销售费用预测是根据公司 2008 年 1-4 月及以前年度销售费用发生情况， 结合 2008 年 5-12 月可能发生的情况进行预测，其中：

1、公司 2008 年度预计销售收入比 2007 年度增加而运输费未增加是因为 2008 年度公司开 始向国外客户收取运费，整体运费应低于 2007 年度，现根据 2007 年度发生情况预测 2008 年度 运费。

2、公司 2008 年度预计保险费比 2007 年度减少是因为公司子公司上海广电 NEC 液晶显示 器有限公司 2008 年度停止应收账款信用保险业务相应保险费支出减少。

（三） 管理费用

盈利预测报告第 17 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

（单位：人民币万元）

项 目	2006年	2007年	2008年1~4 月	2008年5~12 月	2008年
	实际数	实际数	实际数	预测数	预测数
工资及福利	7,693.59	10,216.10	2,964.97	5,654.49	8,619.46
办公费	1,861.43	1,152.40	170.75	1,011.30	1,182.05
差旅费	326.96	312.95	124.99	252.11	377.10
折旧费	2,375.83	1,784.92	640.29	1,343.80	1,984.09
物流费	3,335.07	3,143.98	590.38	2,563.60	3,153.98
保险费	1,359.13	1,119.33	428.00	859.19	1,287.19
租赁费	770.65	910.51	275.25	504.49	779.74
环保费	339.29	447.56	110.09	341.43	451.52
税金	737.54	514.92	192.00	388.76	580.76
交际费	246.92	463.54	73.94	246.33	320.27
无形资产	4,850.84	5,985.84	2,024.59	4,093.63	6,118.22
研发费	21,952.76	27,477.90	10,132.82	20,781.68	30,914.50
顾问费	1,795.20	1,624.79	5.70	166.23	171.93
其他	1,851.48	974.97	25.01	952.12	977.13
合计	49,496.69	56,129.71	17,758.78	39,159.16	56,917.94

公司 2008 年 5-12 月管理费用预测是根据公司 2008 年 1-4 月及以前年度管理费用发生情况， 结合 2008 年 5-12 月可能发生的情况进行预测，其中：

1、公司 2008 年度预计工资及福利费用比 2007 年度减少是因为公司 2008 年度外籍管理人 员人数减少相应工资费用减少。

2、公司 2008 年度预计租赁费用比 2007 年度减少是因为 2008 年度外籍员工人数的减少而 相应减少其住所租赁费用。

3、公司 2008 年度预计顾问费比 2007 年度减少主要是由于公司子公司上海广电 NEC 液晶 显示器有限公司聘请麦肯锡公司提供咨询服务，该业务在 2007 年已结束，2008 年无相应业务 发生。

盈利预测报告第 18 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

（四） 财务费用

（四）	财务费用
类 别 利息支出 利息收入 汇兑损益 手续费支出 合 计	2006年度 16,441.92 -1,557.36 -15,785.67 816.13 -84.98	2007年度 21,753.55 -1,246.52 -10,054.04 107.12 10,560.11	2008年1-4月 7,544.15 -417.29 2,177.76 18.10 9,322.72	（单位：人民币万元） 2008年5-12月 2008年度 20,177.84 27,721.99 -- -417.29 -- 2,177.76 626.12 644.22 20,803.96 30,126.68
					27,721.99 -417.29 2,177.76 644.22
					30,126.68

公司财务费用预测主要是对 2008 年 5-12 月银行贷款款利息和相关手续费进行了预测，由 于汇兑损益和利息收入不确定因素较大，故 2008 年 5-12 月暂不作预测。

（五） 资产减值损失 （单位：人民币万元）

项 目 1、坏账损失 2、存货跌价损失 合 计	2006年度 -111.43 12,638.50 12,527.07	2007年度 40.96 -3,262.04 -3,221.08	2008年1-4月 305.18 144.99 450.17	2008年5-12月 -- -- --	2008年度
					305.18 144.99
					450.17

公司已对 2008 年 4 月 30 日预计无法收回的应收款项全额计提了坏账准备，并对暂时不使 用的存货全额计提了存货跌价准备，公司预测至 2008 年 12 月 31 日无大额坏账、存货跌价和其 他各项减值准备的情况发生，故 2008 年 5-12 月暂不作预测。

（六） 投资收益

（单位：人民币万元）

项 目 股权投资收益 其中：权益法核算 —电气硝子 成本法核算 小 计 合并抵消 合 计	2006年度 -- -- -- --	2007年度 -515.76 -- -515.76 -- -515.76	2008年1-4月 93.16 -- 93.16 -166.99 -73.83	2008年5-12月 188.00 188.00 -- 188.00	2008年度
					281.16 --
					281.16 -166.99 114.17

公司权益法投资的子公司为电气硝子玻璃（上海）广电有限公司，公司投资比例为 20%，

盈利预测报告第 19 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

该公司于 2006 年 8 月成立，2007 年 10 月投产，2008 年逐步开始正常生产，1-4 月已开始盈利， 5-12 月的预测金额是根据 1-4 月已产生的投资收益情况进行预计。

六、影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策

• （一）宏观调控政策风险

• 1、汇率风险

公司目前的产品销售中很大部分是用美元结算的，如果人民币汇率持续上升超过公司的预 期水平，会对公司的经营业绩产生不利的影响。

• 2、政策风险

为了鼓励和发展国内薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）产业，2005 年 2 月财政部、国 税总局下发了财税[2005]15 号文件，2006 年 1 月和 5 月财政部、海关总署分别下发了关于薄膜 晶体管液晶显示器件生产企业进口物质税收政策的通知。按照该政策，对政策清单内进口的建 材、设备备件、原材料实行免税优惠，优惠政策期限至 2008 年 12 月 31 日。原材料关税的减免， 为公司减轻了关税负担，提升了公司产品的成本竞争力。如果该优惠政策未获得延期,公司将面 临巨大的税收负担和竞争压力。

（二）行业风险

1、 市场风险

TFT-LCD 面板行业具有周期性波动的特点，由于供给的增长和需求的增长存在一定的时间 差，可能导致一段时间内供大于求，由此对公司产品的价格会带来下降的压力。

• 2、 技术替代的风险

TFT-LCD 目前已经成为平板显示的主流技术。短期看来没有新技术能够替代 TFT-LCD， 但长远来看更薄更省电的技术威胁着 TFT-LCD 行业的发展前景，如 OLED（有机发光二极管） 等，但是此类技术目前还不是很成熟，工艺尚不足以大规模生产较大尺寸产品，如果此类技 术取得迅速突破，将会对 TFT－LCD 产业的发展造成影响。

盈利预测报告第 20 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

（三）企业经营风险

1、原材料供应商较为集中的风险

TFT-LCD 面板所使用的玻璃基板、彩色滤光片、偏光片、液晶材料、驱动IC 和背光模 组6 大主要材料成本占TFT-LCD 面板的大部分生产成本，这些材料的关键技术主要被日本、 美国、欧洲少数几家公司控制。虽然广电电子目前已经成立了上海广电富士材料有限公司 生产彩色滤光片，但从短期看来，公司原料的供应仍然依赖于少数国外厂商，若供应商不 能持续供货或提高产品价格，可能对公司的生产及盈利能力产生不利影响。

2、技术风险

由于公司产品生产过程中在靶材工艺、生产线的设计等方面存在一些需要完善的地方， 这直接造成了公司部分产品的合格率与行业平均水平存在一定的差距，影响了公司的盈利 水平，目前企业已着手更新设备，变更靶材工艺，引入Half tone 技术，在生产线的设计 上引入修复线来提高产品的合格率，预计上述工作在第三季度可以初步完成，若上述工作 没能完成，会影响企业的盈利能力。

（四）本公司采取的对策

1、加强技术开发，产品细化，按市场需求不断调整产品，尽量使公司产品在同类产品中 占有优势；调整产品市场定位，将主要产品始终瞄准利润相对高、市场需求相对较大的液晶面 板型号产品，以此减少产品经营风险；另一方面自主研发新型显示技术和产品，为将来的产品 升级进行技术储备。

2、提高产品的成品率和降低材料采购成本，企业打算加强流水线生产环节的管理，提高车 间洁净率来提升成品率；材料采购价格方面，一方面企业将利用国内日益完善的产业链增加国 内采购的比重，从而通过供应商本地化减少材料和装备供应风险，降低材料成本。另一方面企 业打算通过技术革新在不降低产品质量的前提下，选用更为经济的原材料。

3、广电集团已向财政部提出申请,希望将财税[2005]15 号文中规定的优惠政策期限延期至 2011 年 12 月 31 日，以保障、支持国内 TFT-LCD 产业健康、持续发展。

盈利预测报告第 21 页

上海广电光电子有限公司 2008 年度 盈利预测报告

七、盈利预测承诺函

公司全体董事向投资者郑重承诺，在正常生产经营条件下，公司能够完成 2008 年 5-12 月 的盈利预测指标。

上海广电光电子有限公司 2008 年 5 月 30 日

盈利预测报告第 22 页

审 核 报 告

信会师报字（2008）11704 号

上海广电电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海广电电子股份有限公司（以下简称贵公司） 编制的 2008 年度备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册 会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》。贵公 司管理层对该预测及其所依据的编制基础及假设负责。这些编制基础 及假设已在备考盈利预测报告中披露。

根据我们对支持备考盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设 的证据的审核，在备考盈利预测报告中披露的特定假设成立的前提 下，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有 为备考盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，贵公司 2008 年度 备考盈利预测是在该编制基础及假设的基础上恰当编制的，并按照该 编制基础及假设进行了列报。

即使在特定假设中所涉及的事项发生，但由于预期事项通常并非 如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信 息存在差异。

立信会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司

中国注册会计师：

中国·上海 二〇〇八年五月三十日

上海广电电子股份有限公司 2008 年度

备考盈利预测报告

有关声明：本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具 有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

上海广电电子股份有限公司

二ＯＯ八年五月三十日

上海广电电子股份有限公司 2008 年度备考盈利预测编制基础与主要假设

本公司基于以下编制基础和假设对本公司 2008 年度备考盈利情况做出预测

一、 备考盈利预测编制基准

本公司原持有上海广电光电子有限公司18.75%的股权，本次拟以7.68元/股价格向控股股东 上海广电（集团）有限公司发行265,147,200A股股份收购光电子公司62.50%的股权，另以人民 币610,899,357.56元向同一集团内上海广电信息产业股份有限公司收购光电子公司18.75%的股 权。上述重大资产购买行为尚须经本公司股东大会审议通过，并须经中国证券监督管理委员会 审核批准。

由于本次资产置换属同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规 定，合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用、利润， 所以在依据本次重大资产购买能够在2008年度内完成的前提下，从2008 年1 月1 日起按本公司 与拟认购股份之资产为一个独立报告主体的假设基础上编制本备考盈利预测。

本备考盈利预测以业经立信会计师事务所有限公司审计的本公司 2007 年度、2008 年 1-4 月备考经营成果为基础，遵循下列基本假设，依据本公司的企业组织结构，并结合本公司 2008 年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，本着谨慎性原则编制，并按下述 备考盈利预测所依据的基本假设编制了本公司 2008 年度的备考盈利预测。

编制本备考盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与本公司编制财务报表时所采用的主 要会计政策是一致的。

二、盈利预测基本假设

（一）基本假设

• 1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

• 2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

• 3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

• 4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

• 5、公司 2008 年度及以后年度均能持续经营；

• 6、本公司将从 2005 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司预计使

用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；

• 7、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

• 8、公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要产品

• 销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

• 9、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不

利影响；

• 10、预测期间通货膨胀率对本公司的经营活动影响已适当考虑计入预测期报表；

• 11、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 12、公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

（二）特定假设

• 1、本次拟向控股股东发行股份收购资产及向同一集团控制的公司重大资产收购在 2008

• 年实施完毕。

2、如本盈利预测报告四/（八）所述，由于公司下半年将有重大资产购买行为，公司将 根据实际的资金需要及证券市场情况出售部分所持有的交通银行股份有限公司限售股和申银万 国证券股份有限公司股权。预计处置股权收益 180,000,000 元，公司股东上海广电（集团）有限 公司承诺如果在 2008 年由于申银万国的股权因价格原因无法出售从而影响重大资产购买行为， 广电集团将以最低不低于 4.5 元/股的价格收购。假设该收购行为在 2008 年需要进行时，已得到 收购双方股东会或董事会的同意并取得有关部门批准。

2008 年度备考合并盈利预测表

编制单位：上海广电电子股份有限公司 单位：人民币万元

编制单位：上海广电电子股份有限公司					单位：人民币万元
项目	2006 年 实际数	2007 年 实际数	2008 年1~4 月 实际数	2008 年5~12 月 预测数	2008 年 预测数
一、营业总收入	696,892.14	941,275.06	321,162.25	649,065.42	970,227.67
其中：营业收入	696,892.14	941,275.06	321,162.25	649,065.42	970,227.67
利息收入	---	---	---	---	---
已赚保费	---	---	---	---	---
手续费及佣金收入	---	---	---	---	---
减：营业总成本	847,724.63	1,060,197.39	327,949.28	657,101.48	985,050.76
其中：营业成本	758,065.96	918,229.09	285,208.24	558,437.50	843,645.74
利息支出	---	---	---	---	---
手续费及佣金支出	---	---	---	---	---
退保金	---	---	---	---	---
赔付支出净额	---	---	---	---	---
提取保险合同准备金净额	---	---	---	---	---
保单红利支出	---	---	---	---	---
分保费用	---	---	---	---	---
营业税金及附加	313.21	291.96	97.88	239.62	337.50
销售费用	10,666.91	15,783.83	2,633.23	9,000.25	11,633.48
管理费用	61,734.50	93,495.21	28,550.71	60,127.73	88,678.44
财务费用	4,242.55	18,574.87	11,424.42	29,296.38	40,720.80
资产减值损失	12,701.50	13,822.43	34.80	---	34.80
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	---	---	---	---	---
投资收益（损失以“-”号填列）	9,544.57	11,652.38	80.04	26,130.49	26,210.53
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	-141,287.92	-107,269.95	-6,706.99	18,094.43	11,387.44
加：营业外收入	1,331.94	54,865.88	16.60	---	16.60
减：营业外支出	61.85	412.77	72.41	---	72.41
三、利润总额(亏损以"-"号填列)	-140,017.83	-52,816.84	-6,762.80	18,094.43	11,331.63
减：所得税费用	292.26	344.48	138.98	602.32	741.30
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	-140,310.09	-53,161.32	-6,901.78	17,492.11	10,590.33
归属于母公司所有者的净利润	-104,473.60	-23,361.83	-5,276.66	18,373.10	13,096.44

法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 会计机构负责人：

上海广电电子股份有限公司 2008 年度 盈利预测编制说明

一、公司简介：

（一）、上海广电电子股份有限公司基本情况

上海广电电子股份有限公司（以下简称“公司”）原名上海真空电子器件股份有限公司， 系于 1986 年 12 月经上海市经济体制改革领导小组办公室、上海市经济委员会、上海市财政局 以沪体改(86)第 8 号文件批准建立，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处（87）沪人金 股字第 25 号文件批准发行人民币 A 股，并于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所上市。另经 上海市人民政府沪府办（1991）109 号文件，上海市外国投资工作委员会沪外资委综字（1991） 第 670 号文件和中国人民银行上海市分行沪银金管（91）5156 号文件批准发行人民币特种股票， 并于 1992 年 2 月 21 日在上海证券交易所上市。公司于 1993 年 5 月 28 日取得上海市工商行政 管理局核发的企股沪总字第 019001 号《企业法人营业执照》。目前的注册资本为人民币 1,172,943,082.00 元。

公司于 2001 年 6 月 11 日经上海市外国投资工作委员会《沪外资委简批字（2001）第 867 号》文批准更名为上海广电电子股份有限公司。

公司属电真空、电光源制造行业，主要生产和经营真空电子器件及其应用产品、配件、基 础材料及其生产线设备、投资举办各类企业，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）、 上海广电光电子有限公司基本情况

上海广电光电子有限公司原名“上海广电投资管理有限公司”，系上海广电（集团）有限公 司、上海广电信息产业股份有限公司及上海广电电子股份有限公司共同在中国上海投资成立的 有限公司。公司于 2003 年 1 月 28 日成立，并取得上海市工商行政管理局核发的 310112000396712 号《企业法人营业执照》，经营期限为 50 年，目前的注册资本为人民币 43 亿元，经营范围为： TFT-LCD 即薄膜晶体管液晶显示器等电子、电器材料、部件、成品及设备的销售，对外投资、 企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转让、投资咨询服务，从事货物及技术的进 出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

二、公司采用的主要会计政策、会计估计及备考合并财务报表的编制方法

（一）遵循企业会计准则的声明。

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。

（二）编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（三）会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（四）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性

本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够

取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 现值与公允价值的计量属性

（1）现值

在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折

现金额计量；负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。

本年公司报表项目中采用现值计量的项目包括：

披露公司预计相关资产未来现金流量的期限，折现率的确定方法。

（2）公允价值

在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交

换或者债务清偿的金额计量。

本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产和可供出售金融资产。 公司以相关资产在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为公允价值的依据。 其中限售股公允价值的确认：

本年报表项目的计量属性未发生变化。

（六）现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（七）外币业务核算方法

对涉及外币的经济业务采用当月 1 日中国人民银行公布的人民币市场中间汇价作为折算汇 率，折合成人民币记帐，期末外币的货币资金及债权债务按期末人民币市场中间汇价进行调整，

差额列作财务费用。

外币货币性项目余额按资产负债表日人民币市场中间汇价折合成人民币金额进行调整，以 公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的人民币市场中间汇价折合成人民币金额 进行调整。外币专门借款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。 不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。

（八）外币财务报表的折算方法

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表 所有者权益项目下单独列示。

（九）金融资产和金融负债的核算方法

1 、金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融 资产；其他金融负债等。

2 、金融资产和金融负债的确认和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期 间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、长期应 收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利

息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变 动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一 部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。

• 4 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债除限售流通股外全部直接参考活跃市场中

的报价；对限售流通股采用估值技术确认公允价值，估值方法如下：

• 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的

• 同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的

• 同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值：

• FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl

公式中：

FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；

• C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，

• 应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；

• P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；

• Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；

Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当

天）。

5 、金融资产的减值准备

• （1）可供出售金融资产的减值准备：

年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚 未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量 与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对于年末单项金额非重大的应收款项，除有明显减值迹象经单独计提坏账准备的，其余采 用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按 这些应收款项组合在年末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度按账龄段划分的类似信用风险特 征应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上	非广电集团内部关联欠款 提取标准 不计提 5％ 10％ 20％ 40％ 100％	广电集团内部关联欠款	广电集团内部关联欠款
			提取标准 不计提 5％ 5％ 5％ 5％ 5％

此外，公司合并报表子公司上海百嘉电子有限公司对账龄一年内的应收账款计提 3％的坏 账准备金；公司合并报表公司上海广电 NEC 液晶显示器有限公司对账龄一年内的应收账款计提 0.5％的坏账准备金。

（十一）存货核算方法

1 、存货的分类

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。

2 、发出存货的计价方法

（1）存货发出时按加权平均法计价。

（2）周转材料的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。

3 、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4 、存货跌价准备的计提方法

年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生 产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（十二）投资性房地产的种类和计量模式

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租 用房产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政 策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值 损失。

（十三）固定资产的计价和折旧方法

1 、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有 形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

• （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 、固定资产的分类

固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、固定资产装修、窑炉、 铂金和其他设备。

3 、固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。

自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价

• 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提

• 下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价

• 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。

• 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低

• 者作为入账价值。

4 、固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率。

符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较 短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余 租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

预计使用寿命（年）

固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修	10－40 5－10、40（注） 5－10 5－10 9	预计净残值率 年折旧率 10% 2.25－9.00％ 10% 2.25%、9.00－18.00% 10% 9.00－18.00% 10% 9.00－18.00% 10% 10.00%	年折旧率

注：机器设备中铂金因耗损极少按经营期限 40 年计算折旧率。

（十四）在建工程核算方法

1 、在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

2 、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（十五）无形资产核算方法

1 、无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

2 、无形资产使用寿命及摊销

（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

场地使用权的使用寿命为 50 年；

薄膜开关专有技术的使用寿命为 10 年。 电脑软件的使用寿命为 5-10 年；

ERP 及生产线控制系统的使用寿命为 10 年；

薄膜晶体管液晶显示器设计及制造技术的使用寿命为 8.5 年。

每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

本年公司无使用寿命不确定的无形资产。

（3）无形资产的摊销：

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（十六）长期股权投资的核算

1 、初始计量

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公

积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 通过多次交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和，购买方为进行企业合 并发生的各项直接相关费用也应当记入企业合并成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成 本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能 够可靠计量，购买方应当将其记入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成

本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2 、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

3 、后续计量及收益确认

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账 面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（十七）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值

1 、长期股权投资

成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额进行确定。

其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于 其账面价值的，将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

2 、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产

对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否 存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产

在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。

（十八）借款费用资本化

1 、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本

化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现

• 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。

2 、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。

3 、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，

调整每期利息金额。

（十九）收入确认原则

1 、销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。

２、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价 款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳

• 务收入，并按相同金额结转劳务成本。

• （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，

• 不确认提供劳务收入。

3 、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确

定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• （3）出租物业收入：

• a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；

• b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；

• c.出租开发产品成本能够可靠地计量。

（二十）确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性

差异产生的递延所得税资产。对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 足额确认递延所得税负债。

三、税项

公司主要税种和税率

税 种	税率
增值税	17％
营业税	5％
企业所得税	18%--25％

四、本次备考盈利预测合并范围说明

依据本次备考盈利预测的编制基础和假设，本公司此次发行股份购买资产及重大资产购买 事项能够在 2008 年实施完毕后合并范围的子公司如下：

子公司名称	业务性质	注册资本	经营范围	母公司 控股比例	合并范围内 控股比例
上海百嘉电子有限公司	制造业	132.80万美元	生产各类膜片开关组合件，销售自产产品	75%	75%
上海廿一世纪电子设备有限公司	制造业	250.00万元	电子仪器仪表、通讯设备	---	51.00%
上海昌海德通端接件有限公司	制造业	140.00万美元	电子线束、端接件产品	---	70.00%
上海始安房产管理有限公司	房地产业	9,500.00万元	房产开发物业管理真空器件等	95.50％	100.00%
上海广汇物业管理服务有限公司	房地产业	300.00万元	物业管理服务	---	100.00%
上海唯乐房产经营有限公司	房地产业	1,000.00万元	房地产开发经营、物业管理	---	100.00%
上海海晶电子有限公司	制造业	500.00万美元	生产销售液晶显示器及其配件相关电子产 品等	67.00％	73.50％
上海旭电子玻璃有限公司	制造业	12,889.00万美元	彩色阴极射线管用玻壳、TFT-LCD屏用玻璃 基板及其相关部件的制造、加工、销售。	66%	66%
上海真空显示器件有限公司	制造业	8,100.00万元	生产销售真空荧光显示器件等产品	100.00%	100.00%
上海广电电子进出口有限公司	商业	2,000.00万元	经营各类商品和技术的进出口	90.00%	100.00%
上海海昌国际有限公司	商业	5,000.00万元	国际贸易保税企业的贸易等	90.00％	100.00%
上海海成技术装备有限公司	制造业	300.00万元	机床,电子机械设备制造	---	86.67%
上海海成机械制造有限公司	制造业	50.00万元	机床,电子机械设备制造	---	78.00%
上海广电富士光电材料有限公司	制造业	10,000.00万美元	研发、生产及销售各种TFT-LCD用CF及其	75.00%	75.00%

子公司名称	业务性质	注册资本	经营范围	母公司 控股比例	合并范围内 控股比例
			关联产品
上海广电液晶显示器有限公司	制造业	2,294.60万美元	设计、开发、生产中小尺寸，中高分辨率 STN-LCD和TAB、COGMO模块以及相关 平板显示器件，销售自产产品	70.00％	70.00％
上海扬子江投资发展有限公司	投资业	9,630.00万元	投资生产销售磁控管微波炉等电子产品	81.19％	81.19％
上海管三玻璃厂	制造业	307.07万元	玻璃制品的生产，销售	60.00％	60.00％
上海广电光电子有限公司	制造业	430,000.00万元	TFT-LCD即薄膜晶体管液晶显示器等电子、 电器材料、部件、成品及设备的销售	100%	100%
上海广电NEC 液晶显示器有限公司	制造业	7,140,800.00 万日元	TFT-LCD屏及其模块的设计、开发、制造、 销售及售后服务	---	75%

五、备考盈利预测表各主要项目说明

（一） 营业收入、营业成本

1 、 按业务类别列示营业务收入、营业务成本 （单位：人民币万元）

1、 按		务类别列示营	业务收入、营业	务成本	（单位：	（单位：	人	民币万元）
明 细 主营业务收入 其他业务收入 合 计 明 细 主营业务成本 其他业务成本 合 计		2006年度 实际数 687,746.84 9,145.30 696,892.14 2006年度 实际数 753,461.23 4,604.73 758,065.96	2007年度 实际数 932,028.79 9,246.27 941,275.06 2007年度 实际数 910,978.64 7,250.45 918,229.09	2008年1-4月 实际数 317,938.12 3,224.13 321,162.25 2008年1-4月 实际数	2008年5-12月 预测数 646,979.67 2,085.75 649,065.42 2008年5-12 月预测数 558,437.50 --- 558,437.50			2008年度 预测数 964,917.79 5,309.88 970,227.67 2008年度 预测数
				282,928.29 2,279.95		558,437.50 ---		841,365.79 2,279.95
				285,208.24		558,437.50		843,645.74

2 、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本、毛利率

2、按产品类	别列示主营业	务收入、主营业	务成本	、毛利	率
	2006年度	2007年度	2008年1-4	月		2008年5-12月		2008年度
主营业务收入
	实际数	实际数	实际数			预测数		预测数
彩色液晶显示板	582,904.40	774,698.69	296,023.64			597,190.42		893,214.06
CRT	---	55,954.77		---		---		---
中小尺寸液晶平板显示
	33,336.81	40,106.40	8,155.41			16,973.86		25,129.27
器
电子器件	14,072.88	18,381.32	6,449.70			13,300.40		19,750.10
商品贸易	58,222.07	54,506.66	9,796.07			18,155.23		27,951.30
彩色滤光片	---	---		---		4,664.80		4,664.80
其他	2,942.00	2,406.15	789.79			1,969.45		2,759.24
小 计	691,478.16	946,053.99	321,214.61			652,254.16		973,468.77
公司内各业务分部相互
	3,731.32	14,025.20	3,276.49			5,274.49		8,550.98
抵销
合 计	687,746.84	932,028.79	317,938.12			646,979.67		964,917.79
	2006年度	2007年度	2008	年1-4	月	2008年5-12	月	2008年度
主营业务成本
	实际数	实际数	实际数			预测数		预测数
彩色液晶显示板	654,060.71	742,063.59		263,226.51		508,780.25		772,006.76
CRT	---	77,823.40			---		---	---
中小尺寸液晶平板显
	32,673.40	36,683.89		7,804.67		16,412.01		24,216.68
示器
电子器件	11,091.08	14,591.71		5,025.12		10,795.32		15,820.44
商品贸易	57,047.37	52,854.10		9,511.05		17,698.03		27,209.08
彩色滤光片	---	---			---	8,558.22		8,558.22
其他	2,247.50	1,825.11		578.25		1,468.17		2,046.42
小 计	757,120.06	925,841.80		286,145.60		563,712.00		849,857.60
公司内各业务分部相
	3,658.83	14,863.16		3,217.31		5,274.50		8,491.81
互抵销
合 计	753,461.23	910,978.64		282,928.29		558,437.50		841,365.79

主营业务毛利率 彩色液晶显示板 CRT 中小尺寸液晶平板 显示器 电子器件 商品贸易 彩色滤光片 其他 小 计 公司内各业务分部 相互抵销 合 计	2006年度 实际数 -12.21% --- 1.99% 21.19% 2.02% --- 23.61% -9.49% -9.56%	2007年度 实际数 4.21% -39.08% 8.53% 20.62% 3.03% --- 24.15% 2.14% 2.26%	2008年1-4月 实际数 11.08% --- 4.30% 22.09% 2.91% --- 26.78% 10.92% 11.01%	2008年5-12月 预测数 14.80% --- 3.31% 18.83% 2.52% -83.46% 25.45% 13.57% 13.69%	2008年度 预测数
					13.57% --- 3.63% 19.90% 2.66% -83.46% 25.83% 12.70%
					12.80%

3、彩色液晶显示板生产和销售单位为公司下属公司上海广电光电子有限公司

• （1）2008 年度主营业务收入的预测依据是：

2008 年 1-4 月份按已实现的收入进行预测。

2008 年 5-12 月份销售数量按 2008 年 1-4 月已实现销售情况预计，由于 5-12 月为液晶 屏需求旺季，销售情况应好于 1-4 月，公司计划在 5-12 月通过加强对生产流程环节的管理，从 而提高产品合格率，相应将提高 1%-2%生产和销售数量 。

2008 年 5-12 月份销售单价按行业权威机构 Display Search 公司提供的未来 8 个月的产 品价格预计资料。根据 Display Search 公司的预计资料，公司主要产品未来 8 个月国际市场以 美元计价的销售价格较前 4 个月销售价格平均有 3%左右的升幅，公司预测各类产品涨幅在 1-2% 之间。同时公司预测 2008 年 5-6 月美元对人民币平均汇率为 1：6.90，2008 年下半年平均汇率 为 1：6.80，在考虑汇率因素后公司预测 5-12 月各类产品的销售价格以人民币计算与前 4 个月 销售平均价格基本一致。

（2）2008 年度主营业务成本的预测依据是：

2008 年 1-4 月份主营业务成本按已实现的成本进行预测。

2008年5-12月份主营业务成本根据2008年1-4月成本情况及公司项目情况分析预测。首

先，公司计划在5-12月通过加强对生产流程环节管理提高产品合格率，预计综合产品合格率提 高1%-2%；其次，企业计划降低原材料采购价格，公司在1-4月已逐步开始调整产品结构，逐步 减少15英寸系列产品的产量，增加19英寸系列产品产量，由于推出的新产品前期产量较小，材 料采购成本较高，公司预计5-12月增加产能后各类材料采购价格平均降低5%以上，实际预测5-12 月材料采购价格下降5%。

4、CRT产品的生产和销售单位为公司子公司上海旭电子玻璃有限公司，由于该公司已在 2007年下半年停产，2008年1-4月已无正常产品销售，故2008年5-12月暂不作预测。

5、中小尺寸液晶平板显示器的主要生产和销售单位为公司下属子公司上海广电液晶显示 器有限公司和上海海晶电子有限公司的产品，由于2007年下半年至2008年4月人民币汇率上升较 快，使该类产品的外销部分获利空间明显减少，有些产品的成本已高于售价，故2008年1-4月销 售收入和毛利率大幅下降。考虑到行业下半年为业务旺季的特点，预测5-12月销售额将较1-4月 略有增长。同时考虑公司目前虽然已逐步开始调整产品结构增加毛利率较高的产品的生产销售， 但下半年的人民币汇率也将会进一步上升，公司预测5-12月的毛利率将会比1-4月下降1%。

6、电子器件主要生产和销售单位为公司下属子公司上海百嘉电子有限公司、上海廿一世 纪电子设备有限公司、上海昌海德通端接件有限公司和上海真空显示器件有限公司，该系列产 品生产和销售情况稳定，根据2006年度、2007年度及2008年1-4月企业的生产和销售情况，考虑 到下半年为行业旺季的特点，预测2008年5-12月销售略有上升，同时参照以前年度的毛利率的 下降趋势预计2008年度的毛利率会比前2年略有下降，故公司预测2008年5-12月的毛利率将会比 1-4月下降3%。

7、商品贸易主要经营单位为公司子公司上海海昌国际有限公司和上海广电电子进出口 有限公司，公司根据2008年1-4月经营情况预测2008年5-12月销售收入，同时根据2006年度、2007 年度、2008年1-4月的平均毛利率预测2008年全年毛利率从而确定2008年5-12月的预测毛利率。

8、彩色滤光片生产和销售单位为公司子公司上海广电富士光电材料有限公司，该公司 于2007年4月投资成立，按可行性研究报告预计2008年10月以后投入生产，投产后正常产能为 80KP/月，充分考虑到投产初期的各项不利因素，预计2008年11月、12月共生产销售28KP，实 现销售收入4,664.80万元，同时销售成本按照正常的固定成本和变动成本预测，使该项产品的毛 利在2008年为亏损4,093.42万元。考虑到目前国际市场上彩色滤光片的供应实际是偏紧的，价格 也较稳定，预计2009年在达到正常的产能后将会实现盈利。

9、其他销售主要为设备的修理修配收入、物业管理收入等，该项收入成本较稳定，销 售收入按 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月发生额以及已于客户发生销售意向的项目，结 合最可能实现的情况进行预测。毛利率参考 2008 年 1-4 月毛利率及企业实际情况进行预测。

（二）、按业务类别列示其他业务收入、其他业务成本

（单位：人民币万元）

其他业务收入 租赁收入 材料销售 劳务收入 库存材料处理 合计 其他业务成本 租赁收入 材料销售 劳务收入 库存材料处理 合计	2006年度 实际数 4,696.27 4,353.98 53.44 41.61 9,145.30 2006年度 实际数 20.99 4,321.30 0.19 262.25 4,604.73	2007年度 实际数 3,281.23 4,942.25 134.25 888.54 9,246.27 2007年度 实际数 50.16 4,652.76 31.17 2,516.36 7,250.45	2008年1-4月 实际数 1,095.46 1,535.17 89.31 504.19 3,224.13 2008年1-4月 实际数 6.91 1,467.51 2.61 802.92 2,279.95	2008年5-12月 预测数 2,085.75 --- --- --- 2,085.75 2008年5-12月 预测数 --- --- --- --- ---	2008年度 预测数
					3,181.21 1,535.17 89.31 504.19
					5,309.88
					2008年度 预测数
					6.91 1,467.51 2.61 802.92
					2,279.95

1、租赁收入主要为房屋及设备出租，租赁收入按目前已于客户签订的租赁合同，结合最可 能实现的情况进行预测。由于相应税金已计入了营业税金及附加，资产折旧已计入了费用，租 赁成本发生额较小，故不作预测。

2、由于材料销售和劳务收入不确定因素较大，故2008年5-12月暂不作预测。

3、库存材料处理系对库龄较长、预计不会需用或已产生质量问题的材料作为清理处理，故 处置成本大于处置收入。2006年至2008年1-4月发生额主要为公司子公司上海广电液晶显示器有 限公司清理上述类型的库存材料以及子公司上海旭电子玻璃有限公司停产后进行的存货清理。 由于公司2008年5-12月暂无材料清理计划，同时已对存在以上情况的存货全额计提了存货跌价 准备，故2008年5-12月暂不作预测。

（三）、营业税金及附加

（单位：人民币万元）

项 目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 其 他 合 计	2006年度 实际数 293.54 9.20 7.90 2.57 313.21	2007年度 实际数 276.73 12.01 13.66 -10.44 291.96	2008年1-4月 实际数 107.31 4.85 6.72 -21.00 97.88	2008年5-12月 预测数 217.93 10.07 8.67 2.95 239.62	2008年度 预测数
					325.24 14.92 15.39 -18.05
					337.50

2008 年度营业税金及附加预测数是依据相关涉税收入预测数及税法规定的相关税费率进 行预测。

（四）、销售费用

（单位：人民币万元）

项 目 工资及福利 差旅费 运输费 保险费 交际费 佣金 产品推广费 其他 合计	2006年度 实际数 829.05 318.95 5,574.08 1,246.06 163.72 2,203.76 54.13 277.16 10,666.91	2007年度 实际数 1,021.44 225.52 10,667.84 1,065.98 123.21 1,838.34 315.50 526.00 15,783.83	2008年1-4月 实际数 274.38 38.42 1,825.08 36.31 30.61 330.81 37.60 60.02 2,633.23	2008年5-12月 预测数 592.12 286.39 5,673.17 651.40 114.91 1,256.01 137.93 288.32 9,000.25	2008年度 预测数
					866.50 324.81 7,498.25 687.71 145.52 1,586.82 175.53 348.34
					11,633.48

本公司 2008 年 5-12 月销售费用预测是根据公司 2008 年 1-4 月及以前年度销售费用发生情 况，结合 2008 年 5-12 月可能发生的情况进行预测， 2008 年预测费用较 2007 年度费用略有下 降，主要原因是

1、公司子公司上海旭电子玻璃有限公司 2007 年下半年度起开始停产，目前已进入清理阶 段，该公司 2007 年度发生销售费用 3,305.15 万元，主要为 2007 年上半年发生的工资福利费用、 运输费以及佣金等，2008 年度无相关费用发生。

2、公司下属公司上海广电 NEC 液晶显示器有限公司 2008 年度停止应收账款信用保险业务 相应保险费支出减少。

（五） 管理费用

（单位：人民币万元）

	2006年度	2007年度	2008年1-4月	2008年5-12月	2008年度
项 目
	实际数	实际数	实际数	预测数	预测数
工资及福利	12,668.92	15,840.22	5,506.78	9,855.93	15,362.71
办公费	2,478.28	1,988.84	527.09	1,879.54	2,406.63
差旅费	699.10	750.46	271.13	568.10	839.23
折旧费	4,047.09	3,544.40	1,219.74	2,549.73	3,769.47
物流费	3,449.74	3,231.42	615.09	2,630.99	3,246.08
保险费	1,505.86	1,222.46	480.95	972.81	1,453.76
租赁费	1,225.94	1,289.76	352.33	1,276.22	1,628.55
环保费	342.61	456.42	114.65	351.02	465.67
税金	830.10	742.46	273.87	591.63	865.50
交际费	516.08	880.47	187.49	552.88	740.37
无形资产	4,879.47	6,102.40	2,114.89	4,275.37	6,390.26
研发费	22,669.76	27,816.65	10,248.38	20,942.55	31,190.93
咨询费	2,290.84	2,089.68	163.28	912.50	1,075.78
闲置固定资产折旧	---	11,360.69	5,438.55	10,900.00	16,338.55
旭电子公司职工安置费	---	10,304.73	---	---	---
旭电子公司停产损失	---	4,731.71	---	---	---
其它	4,130.71	1,142.44	1,036.49	1,868.46	2,904.95
合 计	61,734.50	93,495.21	28,550.71	60,127.73	88,678.44

公司 2008 年 5-12 月管理费用预测是根据公司 2008 年 1-4 月及以前年度管理费用发生情况， 结合 2008 年 5-12 月可能发生的情况进行预测。2008 年预测费用较 2007 年度费用下降，主要原 因是：

1、公司子公司上海旭电子玻璃有限公司 2007 年下半年开始停产，2007 年度预提了职工安 置费用 10,304.73 万元，至 2008 年 4 月职工安置工作已基本完成，预计安置费用不会超出 2007 年预提的金额，故 2008 年无相关费用发生。

2、公司 2008 年度预计顾问费比 2007 年度减少原因主要是由于公司下属上海广电 NEC 液 晶显示器有限公司聘请麦肯锡公司提供咨询服务，该业务在 2007 年已结束，2008 年无相应业 务发生。

3、公司 2008 年预计工资及福利费比 2007 年度减少原因是：

（1）公司下属公司上海广电光电子公司 2008 年度外籍管理人员人数减少相应工资费用减

少。

（2）公司子公司上海旭电子公司 2008 年职工安置工作基本完成相应工资费用减少。

此外，公司在 2007 年年末根据实际情况对旭电子公司各项剩余资产计提了减值准备，但至 报告日由于旭电子公司的资产处置尚未完成，2008 年度需要对未签订资产处置协议的闲置固定

资产和无形资产计提折旧，预计旭电子公司 2008 年 5-12 月需要计提折旧 10,900.00 万元，2008 年全年预计需要计提折旧 16,338.55 万元。

（六）财务费用

（单位：人民币万元）

类 别 利息支出 利息收入 汇兑损益 其 他 合 计	2006年度 实际数 22,614.73 -2,538.78 -16,706.83 873.43 4,242.55	2007年度 实际数 31,358.54 -2,393.59 -10,944.22 554.14 18,574.87	2008年1-4月 实际数 10,665.48 -608.07 1,284.50 82.51 11,424.42	2008年5-12月 预测数 28,670.26 --- --- 626.12 29,296.38	2008年度 预测数
					39,335.74 -608.07 1,284.50 708.63
					40,720.80

公司 2008 年 5-12 月财务费用预测主要是对银行贷款利息和相关手续费，进行了预计，由 于利息收入和汇兑损益不确定因素较大，故 2008 年 5-12 月暂不作预测。

考虑到公司下半年将有重大资产购买行为，所需资金有部分将由银行贷款解决，故在 2008 年 5-12 月财务费用中预计了相应的 1500 万元利息支出。

（七） 资产减值损失

（单位：人民币万元）

项 目 1、坏账损失 2、存货跌价损失 3、固定资产减值损失 4、长期股权投资减值损失 5、在建工程减值损失 合 计	2006年度 实际数 -419.04 13,120.54 --- --- --- 12,701.50	2007年度 实际数 2,413.92 7,924.02 3,484.49 --- --- 13,822.43	2008年1-4月 实际数 403.91 -369.11 --- --- --- 34.80	2008年5-12月 预测数 --- --- --- --- --- ---	2008年度 预测数
					403.91 -369.11 --- --- ---
					34.80

公司已在 2008 年 4 月 30 日对预计无法收回的应收款项全额计提了坏账准备，并对预计不 使用的存货全额计提了存货跌价准备，公司预测至 2008 年 12 月 31 日无大额坏账、存货跌价和 其他各项减值准备的情况发生，故 2008 年 5-12 月暂不作预测。

（八） 投资收益

（单位：人民币万元）

项 目 一、金融资产投资收益 交易性金融资产处置收益 二、股权投资投资收益 其中：权益法核算 成本法核算 处置股权收益 合 计	2006年度 实际数 2,366.55 2,366.55 7,178.02 6,992.29 221.51 -35.78 9,544.57	2007年度 实际数 0.99 0.99 11,651.39 4,779.98 96.33 6,775.08 11,652.38	2008年1-4月 实际数 1.08 1.08 78.96 -1,121.03 1,217.93 -17.94 80.04	2008年5-12月 预测数 --- --- 26,130.49 8,130.49 --- 18,000.00 26,130.49	2008年度 预测数
					1.08 1.08 26,209.45 7,009.46 1,217.93 17,982.06
					26,210.53

公司 2008 年 5-12 月投资收益预测主要是对权益法核算的投资收益以及处置股权收益进行 了预计，由于 2008 年 5-12 月预计不会发生交易性金融资产处置收益和成本法核算的投资收益， 故暂不作预测。

公司主要权益法核算长期投资单位投资收益情况如下：

单位名称	2006年 实际数	2007年 实际数	2008年1-4月 实际数	2008年5-12月 预测数	2008年 预测数
上海松下等离子显示器有限公司	5,182.77	2,089.37	-2,155.14	4,951.41	2,796.27
上海松下微波炉有限公司	1,953.55	1,727.50	344.19	1,616.90	1,961.09
上海松下磁控管有限公司	-658.98	9.91	96.82	309.56	406.38
上海三星广电电子器件有限公司	142.16	451.77	717.59	1,405.45	2,123.04
上海广电住金微电子有限公司	408.21	378.60	10.68	95.46	106.14
其他	-35.42	122.83	-135.17	-248.29	-383.46
小计	6,992.29	4,779.98	-1,121.03	8,130.49	7,009.46

公司权益法核算的联营公司上海松下等离子显示器有限公司 2008 年 1-4 月完成设备维护以 及新品开发测试，2008 年下半年市场旺季开始时新品可以正常投产，预计 2008 年 5-12 月可以 产生投资收益 4,951.41 万元。

公司 2008 年 5-12 月预测处置股权收益 180,000,000 元，公司 2008 年 4 月 30 日持有交通银 行股份有限公司限售股 320.56 万股，申银万国证券股份有限公司股权 4,569.6 万股。由于公司 下半年将有重大资产购买行为，公司将根据实际的资金需要及证券市场情况出售上述部分股权。 公司股东上海广电（集团）有限公司承诺如果在 2008 年度由于申银万国的股权因价格原因无法 出售从而影响重大资产购买行为，广电集团将以最低不低于 4.5 元/股的价格收购。

六、影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策

（一）宏观调控政策风险

1、汇率风险

公司目前的产品销售中很大部分是用美元结算的，如果人民币汇率持续上升超过公司的预 期水平，会对公司的经营业绩产生不利的影响。

2、政策风险

为了鼓励和发展国内薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）产业，2005 年 2 月财政部、国 税总局下发了财税[2005]15 号文件，2006 年 1 月和 5 月财政部、海关总署分别下发了关于薄膜 晶体管液晶显示器件生产企业进口物质税收政策的通知。按照该政策，对政策清单内进口的建 材、设备备件、原材料实行免税优惠，优惠政策期限至 2008 年 12 月 31 日。原材料关税的减免， 为公司减轻了关税负担，提升了公司产品的成本竞争力。如果该优惠政策未获得延期,公司将面 临巨大的税收负担和竞争压力。

（二）行业风险

1、市场风险

TFT-LCD 面板行业具有周期性波动的特点，由于供给的增长和需求的增长存在一定的时间 差，可能导致一段时间内供大于求，由此对公司产品的价格会带来下降的压力。

• 2、技术替代的风险

TFT-LCD 目前已经成为平板显示的主流技术。短期看来没有新技术能够替代 TFT-LCD， 但长远来看更薄更省电的技术威胁着 TFT-LCD 行业的发展前景，如 OLED（有机发光二极管） 等，但是此类技术目前还不是很成熟，工艺尚不足以大规模生产较大尺寸产品，如果此类技 术取得迅速突破，将会对 TFT－LCD 产业的发展造成影响。

3、公司正在建设的彩色滤光片项目，其产品主要用于公司五代线系列 TFT-LCD 屏的生产 配套，与 TFT-LCD 属同周期波动产品，其盈利与 TFT-LCD 景气程度高度相关。

4、公司 STN-LCD 及 TN-LCD 等单色中小尺寸液晶平板显示产品已经受到 TFT-LCD 快速 发展的冲击，STN-LCD 原有的市场因被 TFT-LCD 替代而出现明显的需求萎缩迹象。

（三）企业经营风险

1、原材料供应商较为集中的风险

TFT-LCD 面板所使用的玻璃基板、彩色滤光片、偏光片、液晶材料、驱动IC 和背光 模组6 大主要材料成本占TFT-LCD 面板的大部分生产成本，这些材料的关键技术主要被 日本、美国、欧洲少数几家公司控制。虽然广电电子目前已经成立了上海广电富士材料 有限公司生产彩色滤光片，但从短期看来，公司原料的供应仍然依赖于少数国外厂商， 若供应商不能持续供货或提高产品价格，可能对公司的生产及盈利能力产生不利影响。

2、技术风险

由于公司 TFT-LCD 产品生产过程中在靶材工艺、生产线的设计等方面存在一些需要完善 的地方，这直接造成了公司部分产品的合格率与行业平均水平存在一定的差距，影响了公司 的盈利水平，目前企业已着手更新设备，变更靶材工艺，引入Half tone 技术，在生产 线的设计上引入修复线来提高产品的合格率，预计上述工作在第三季度可以初步完成， 若上述工作没能完成，会影响企业的盈利能力。

此外，彩色滤光片项目预计在 2008 年 4 季度投产，投产后预计产能及合格率的提升爬坡 需要一定的时间周期，该周期所需时间无法准确预计将给公司短期经营带来不确定性。

（四）本公司采取的对策

1、加强技术开发，产品细化，按市场需求不断调整产品，尽量使公司产品在同类产品中 占有优势；调整产品市场定位，对于 TFT-LCD 产品，将主要产品始终瞄准利润相对高、市场 需求相对较大的液晶面板型号产品，对 STN-LCD 及 TN-LCD 产品将调整产品及客户结构， 将主要产品由手机应用领域转向工控、仪表、医疗及学习机等价格和利润较高的应用领域， 以此减少产品经营风险。

2、提高产品的成品率和降低材料采购成本，企业打算加强流水线生产环节的管理，提高 车间洁净率来提升成品率；材料采购价格方面，一方面企业将利用国内日益完善的产业链增 加国内采购的比重，从而通过供应商本地化减少材料和装备供应风险，降低材料成本。另一 方面企业打算通过技术革新在不降低产品质量的前提下，选用更为经济的原材料。

3、加强与彩色滤光片的技术合作方的沟通，引进高水平技术人才，制定严谨的产品试制 计划，同时强化企业管理制度，以求尽快的达到预期的产能及合格率水平。

4、广电集团已向财政部提出申请,希望将财税[2005]15 号文中规定的优惠政策期限延期 至 2011 年 12 月 31 日，以保障、支持国内 TFT-LCD 产业健康、持续发展。

七、盈利预测承诺

公司全体董事向投资者郑重承诺，在正常生产经营条件下，公司能够完成 2008 年度 5-12 月的盈利预测指标。

上海广电电子股份有限公司 2008 年 5 月 30 日

会企01表 单位：元

合 并 资 产 负 债 表

编制单位：上海广电光电子有限公司(合并）

资 产	行次	附注五	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日	负债和所有者权益（或股东权益）	行次	附注五	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：						流动负债：
货币资金	1	（一）	2,316,689,390.79	1,465,297,608.85	713,694,669.89	短期借款	51	（十一）	2,122,547,892.06	1,041,068,154.77	410,000,000.00
结算备付金	2					向中央银行借款	52
拆出资金	3					吸收存款及同业存放	53
交易性金融资产	4					拆入资金	54
应收票据	5	（二）	30,536,910.91	8,100,659.38	65,139,949.05	交易性金融负债	55
应收账款	6	（三）	1,755,387,631.37	1,147,159,764.34	1,064,901,312.71	应付票据	56
预付款项	7	（四）	103,612,989.38	34,505,924.33	113,641,280.73	应付账款	57	（十二）	1,626,314,886.82	1,730,243,588.99	2,083,946,675.73
应收保费	8					预收款项	58	（十三）	8,255,248.16	78,842,261.38	21,176,897.75
应收分保账款	9					卖出回购金融资产款	59
应收分保合同准备金	10					应付手续费及佣金	60
应收利息	11					应付职工薪酬	61	（十四）	9,040,617.11	13,673,656.16	3,720,890.65
应收股利	12					应交税费	62	（十五）	15,640,928.98	-27,810,543.53	-249,182,485.04
其他应收款	13	（五）	318,811,408.92	405,220,213.80	633,047,788.65	应付利息	63
买入返售金融资产	14					应付股利	64
存货	15	（六）	510,772,191.04	637,300,900.72	1,121,562,439.53	其他应付款	65	（十六）	150,800,849.91	160,189,596.42	306,103,934.62
一年内到期的非流动资产	16					应付分保账款	66
其他流动资产	17					保险合同准备金	67
流动资产合计	20		5,035,810,522.41	3,697,585,071.42	3,711,987,440.56	代理买卖证券款	68
						代理承销证券款	69
非流动资产：						一年内到期的非流动负债	70	（十七）	1,897,419,500.00	1,896,548,560.00	890,876,750.00
发放贷款及垫款	21					其他流动负债	71
可供出售金融资产	22					流动负债合计	75		5,830,019,923.04	4,892,755,274.19	3,466,642,663.71
持有至到期投资	23					非流动负债：
长期应收款	24					长期借款	76	（十八）	2,560,793,749.81	2,551,995,079.81	4,542,595,550.00
长期股权投资	25	（七）	18,364,268.04	19,102,599.47	8,606,049.50	应付债券	77
投资性房地产	26					长期应付款	78
固定资产	27	（八）	6,592,717,215.66	6,925,398,549.97	5,364,071,397.35	专项应付款	79	（十九）	6,200,000.00	5,400,000.00
在建工程	28	（九）	523,614.02	1,100,499.99	2,322,984,185.34	预计负债	80
工程物资	29					递延所得税负债	81
固定资产清理	30					其他非流动负债	82
生产性生物资产	31					非流动负债合计	84		2,566,993,749.81	2,557,395,079.81	4,542,595,550.00
油气资产	32					负债合计	85		8,397,013,672.85	7,450,150,354.00	8,009,238,213.71
无形资产	33	（十）	469,172,026.81	495,880,058.71	536,444,894.40	所有者权益（或股东权益）：
开发支出	34					实收资本（或股本）	86	（二十）	4,300,000,000.00	4,300,000,000.00	4,300,000,000.00
商誉	35					资本公积	87
长期待摊费用	36					减：库存股	88
递延所得税资产	37					盈余公积	89
其他非流动资产	38					一般风险准备	90
非流动资产合计	40		7,080,777,124.53	7,441,481,708.14	8,232,106,526.59	未分配利润	91	（二十一）	-1,446,698,574.49	-1,466,464,873.05	-1,147,867,093.18
						外币报表折算差额	92
						归属于母公司所有者权益合计	93		2,853,301,425.51	2,833,535,126.95	3,152,132,906.82
						少数股东权益	94		866,272,548.58	855,381,298.61	782,722,846.62
						所有者权益合计	99		3,719,573,974.09	3,688,916,425.56	3,934,855,753.44
资产总计	50		12,116,587,646.94	11,139,066,779.56	11,944,093,967.15	负债和所有者权益总计	100		12,116,587,646.94	11,139,066,779.56	11,944,093,967.15
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人（会计主管人员）： 制表人：

合 并 利 润 表

会企02表 单位：元

会企02表 合 并 利 润 表	会企02表 合 并 利 润 表	会企02表 合 并 利 润 表	会企02表 合 并 利 润 表	会企02表 合 并 利 润 表	会企02表 合 并 利 润 表
编制单位：上海广电光电子有限公司(合并） 单位：元
项 目	行次	附注五	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、营业总收入	1		2,975,010,250.97	7,784,363,681.35	5,872,500,771.22
其中： 营业收入	2	（二十二）	2,975,010,250.97	7,784,363,681.35	5,872,500,771.22
利息收入	3
已赚保费	4
手续费及佣金收入	5
二、营业总成本	6		2,943,304,188.71	8,194,148,130.42	7,292,548,989.68
其中： 营业成本	7	（二十二）	2,646,296,832.46	7,453,697,629.37	6,583,643,213.53
利息支出	8
手续费及佣金支出	9
退保金	10
赔付支出净额	11
提取保险合同准备金净额	12
保单红利支出	13
分保费用	14
营业税金及附加	15	（二十三）	4,617.08	103,309.54	204,015.00
销售费用	16		21,686,126.95	105,659,801.58	89,313,991.93
管理费用	17		177,587,754.48	561,297,083.77	494,966,855.83
财务费用	18	（二十四）	93,227,141.89	105,601,139.88	-849,774.55
资产减值损失	19	（二十五）	4,501,715.85	-32,210,833.72	125,270,687.94
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	20
投资收益（损失以“-”号填列）	21	（二十六）	-738,331.43	-5,157,628.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	22		-738,331.43	-5,157,628.53
汇兑收益（损失以“-”号填列）	23
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	24		30,967,730.83	-414,942,077.60	-1,420,048,218.46
加：营业外收入	25	（二十七）	858.98	743,796.77	12,944,555.38
减：营业外支出	26	（二十八）	311,041.28	348,045.05	444,064.16
其中：非流动资产处置损失	27
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	28		30,657,548.53	-414,546,325.88	-1,407,547,727.24
减：所得税费用	29
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	30		30,657,548.53	-414,546,325.88	-1,407,547,727.24
其中：被合并方在合并前实现的净利润	31
归属于母公司所有者的净利润	32		19,766,298.56	-318,597,779.87	-1,063,705,116.61
少数股东损益	33		10,891,249.97	-95,948,546.01	-343,842,610.63
六、每股收益：	34
（一）基本每股收益	35		0.005	-0.07	-0.31
（二）稀释每股收益	36		0.005	-0.07	-0.31

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人（会计主管人员）： 制表人：

合 并 现 金 流 量 表

编制单位：上海广电光电子有限公司(合并）

会企03表 单位：元

编制单位：上海广电光电子有限公司(合并）					单位：元
项 目	行次	附注五	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：	1
销售商品、提供劳务收到的现金	2		2,384,371,115.15	8,008,102,671.65	6,239,828,463.43
客户存款和同业存放款项净增加额	3
向中央银行借款净增加额	4
向其他金融机构拆入资金净增加额	5
收到原保险合同保费取得的现金	6
收到再保险业务现金净额	7
保户储金及投资款净增加额	8
处置交易性金融资产净增加额	9
收取利息、手续费及佣金的现金	10
拆入资金净增加额	11
回购业务资金净增加额	12
收到的税费返还	13		112,755,615.26	278,311,429.32	-
收到其他与经营活动有关的现金	14	二十九/（1）	188,167,650.76	970,127,324.69	1,871,492,620.30
经营活动现金流入小计	15		2,685,294,381.17	9,256,541,425.66	8,111,321,083.73
购买商品、接受劳务支付的现金	16		2,319,124,553.16	6,200,557,547.21	5,533,726,559.76
客户贷款及垫款净增加额	17
存放中央银行和同业款项净增加额	18
支付原保险合同赔付款项的现金	19
支付利息、手续费及佣金的现金	20
支付保单红利的现金	21
支付给职工以及为职工支付的现金	22		64,558,441.98	183,102,478.42	170,774,436.19
支付的各项税费	23		52,204,307.93	43,957,157.25	178,955,288.20
支付其他与经营活动有关的现金	24	二十九/（2）	399,773,950.70	1,354,451,820.38	2,073,308,732.44
经营活动现金流出小计	25		2,835,661,253.77	7,782,069,003.26	7,956,765,016.59
经营活动产生的现金流量净额	26		-150,366,872.60	1,474,472,422.40	154,556,067.14
二、投资活动产生的现金流量：	27
收回投资收到的现金	28				-
取得投资收益收到的现金	29				-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	30			205,600.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	31
收到其他与投资活动有关的现金	32
投资活动现金流入小计	33		-	205,600.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	34		48,160,547.30	388,316,425.29	2,272,617,016.41
投资支付的现金	35			15,654,178.50	8,606,049.50
质押贷款净增加额	36
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	37
支付其他与投资活动有关的现金	38
投资活动现金流出小计	39		48,160,547.30	403,970,603.79	2,281,223,065.91
投资活动产生的现金流量净额	40		-48,160,547.30	-403,765,003.79	-2,281,223,065.91
三、筹资活动产生的现金流量：	41
吸收投资收到的现金	42			168,606,998.00	1,609,617,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	43			168,606,998.00	1,609,617,000.00
取得借款收到的现金	44		1,461,897,578.51	1,556,484,469.33	1,999,672,000.00
发行债券收到的现金	45
收到其他与筹资活动有关的现金	46
筹资活动现金流入小计	47		1,461,897,578.51	1,725,091,467.33	3,609,289,000.00
偿还债务支付的现金	48		350,746,154.57	1,791,603,519.43	1,427,674,570.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	49		53,776,571.99	217,738,888.48	158,033,742.94
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	50
支付其他与筹资活动有关的现金	51	二十九/（3）	947,726,505.04	628,046,709.55
筹资活动现金流出小计	52		1,352,249,231.60	2,637,389,117.46	1,585,708,312.94
筹资活动产生的现金流量净额	53		109,648,346.91	-912,297,650.13	2,023,580,687.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	54		-7,455,650.11	-34,853,539.07	-11,720,361.67
五、现金及现金等价物净增加额	55		-96,334,723.10	123,556,229.41	-114,806,673.38
加：期初现金及现金等价物余额	56		837,250,899.30	713,694,669.89	828,501,343.27
六、期末现金及现金等价物余额	57		740,916,176.20	837,250,899.30	713,694,669.89

法定代表人： 主管会计工作负责人：

会计机构负责人（会计主管人员）：

制表人：

合 并 所 有 者 权 益 变 动 表

2006年度

会企04表

编制单位：上海广电光电子有限公司(合并）

单位：元

编制单位：上海广电光电子有限公司(合并）		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	行次	2006年度金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
		实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	1	800,000,000.00					-84,161,976.57		932,448,457.25	1,648,286,480.68
加：会计政策变更	2
前期差错更正	3
二、本年年初余额	4	800,000,000.00					-84,161,976.57		932,448,457.25	1,648,286,480.68
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	5
（一）净利润	6						-1,063,705,116.61		-343,842,610.63	-1,407,547,727.24
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	7
1．可供出售金融资产公允价值变动净额	8
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	9
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响	10
4．其他	11
上述（一）和（二）小计	12						-1,063,705,116.61		-343,842,610.63	-1,407,547,727.24
（三）所有者投入和减少资本	13	3,500,000,000.00							194,117,000.00	3,694,117,000.00
1．所有者投入资本	14	3,500,000,000.00							194,117,000.00	3,694,117,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额	15
3．其他	16
（四）利润分配	17
1．提取盈余公积	18
2．提取一般风险准备	19
3．对所有者（或股东）的分配	20
4．其他	21
（五）所有者权益内部结转	22
1．资本公积转增资本（或股本）	23
2．盈余公积转增资本（或股本）	24
3．盈余公积弥补亏损	25
4．其他	26
四、本年年末余额	27	4,300,000,000.00					-1,147,867,093.18		782,722,846.62	3,934,855,753.44
法定代表人：		主管会计工作负责人： 会计机构负责人（会计主管人员）： 制表人：

合 并 所 有 者 权 益 变 动 表

2007年度

会企04表

编制单位：上海广电光电子有限公司(合并）

单位：元

编制单位：上海广电光电子有限公司(合并）		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	行次	2007年度金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
		实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	1	4,300,000,000.00					-1,147,867,093.18		782,722,846.62	3,934,855,753.44
加：会计政策变更	2
前期差错更正	3
二、本年年初余额	4	4,300,000,000.00					-1,147,867,093.18		782,722,846.62	3,934,855,753.44
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	5
（一）净利润	6						-318,597,779.87		-95,948,546.01	-414,546,325.88
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	7
1．可供出售金融资产公允价值变动净额	8
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	9
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响	10
4．其他	11
上述（一）和（二）小计	12						-318,597,779.87		-95,948,546.01	-414,546,325.88
（三）所有者投入和减少资本	13								168,606,998.00	168,606,998.00
1．所有者投入资本	14								168,606,998.00	168,606,998.00
2．股份支付计入所有者权益的金额	15
3．其他	16
（四）利润分配	17
1．提取盈余公积	18
2．提取一般风险准备	19
3．对所有者（或股东）的分配	20
4．其他	21
（五）所有者权益内部结转	22
1．资本公积转增资本（或股本）	23
2．盈余公积转增资本（或股本）	24
3．盈余公积弥补亏损	25
4．其他	26
四、本年年末余额	27	4,300,000,000.00					-1,466,464,873.05		855,381,298.61	3,688,916,425.56
法定代表人：		主管会计工作负责人： 会计机构负责人（会计主管人员）： 制表人：

合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 2008年1-4月份

会企04表

编制单位：上海广电光电子有限公司(合并）

单位：元

编制单位：上海广电光电子有限公司(合并）		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	行次	2008年1-4月份金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
		实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	1	4,300,000,000.00					-1,466,464,873.05		855,381,298.61	3,688,916,425.56
加：会计政策变更	2
前期差错更正	3
二、本年年初余额	4	4,300,000,000.00					-1,466,464,873.05		855,381,298.61	3,688,916,425.56
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	5
（一）净利润	6						19,766,298.56		10,891,249.97	30,657,548.53
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	7
1．可供出售金融资产公允价值变动净额	8
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	9
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响	10
4．其他	11
上述（一）和（二）小计	12						19,766,298.56		10,891,249.97	30,657,548.53
（三）所有者投入和减少资本	13
1．所有者投入资本	14
2．股份支付计入所有者权益的金额	15
3．其他	16
（四）利润分配	17
1．提取盈余公积	18
2．提取一般风险准备	19
3．对所有者（或股东）的分配	20
4．其他	21
（五）所有者权益内部结转	22
1．资本公积转增资本（或股本）	23
2．盈余公积转增资本（或股本）	24
3．盈余公积弥补亏损	25
4．其他	26
四、本年年末余额	27	4,300,000,000.00					-1,446,698,574.49		866,272,548.58	3,719,573,974.09

法定代表人： 主管会计工作负责人：

会计机构负责人（会计主管人员）： 制表人：

会企01表 单位：元

资 产 负 债 表

编制单位：上海广电光电子有限公司

资 产	行次	附注六	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日	负债和所有者权益（或股东权益）	行次	附注六	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：						流动负债：
货币资金	1		22,652,097.03	33,054,458.43	15,063,062.44	短期借款	51		10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
结算备付金	2					向中央银行借款	52
拆出资金	3					吸收存款及同业存放	53
交易性金融资产	4					拆入资金	54
应收票据	5					交易性金融负债	55
应收账款	6	（一）		1,200,000.00	3,600,000.00	应付票据	56
预付款项	7		697,625.82	26,515.11	31,798.97	应付账款	57			352,170.80	11,550.00
应收保费	8					预收款项	58
应收分保账款	9					卖出回购金融资产款	59
应收分保合同准备金	10					应付手续费及佣金	60
应收利息	11					应付职工薪酬	61		1,756,384.45	382,666.66	1,100,625.97
应收股利	12					应交税费	62		87,803.53	156,651.01	308,321.56
其他应收款	13	（二）	214,138,224.97	212,379,347.11	156,464,095.30	应付利息	63
买入返售金融资产	14					应付股利	64
存货	15					其他应付款	65		2,436,862.41	1,562,578.23	200,785,831.41
一年内到期的非流动资产	16					应付分保账款	66
其他流动资产	17					保险合同准备金	67
流动资产合计	20		237,487,947.82	246,660,320.65	175,158,956.71	代理买卖证券款	68
						代理承销证券款	69
非流动资产：						一年内到期的非流动负债	70
发放贷款及垫款	21					其他流动负债	71
可供出售金融资产	22					流动负债合计	75		14,281,050.39	12,454,066.70	212,206,328.94
持有至到期投资	23				810,000,000.00	非流动负债：
长期应收款	24					长期借款	76
长期股权投资	25	（三）	3,978,930,606.70	3,977,998,968.47	3,461,681,424.50	应付债券	77
投资性房地产	26					长期应付款	78
固定资产	27		11,907,680.20	11,895,231.08	15,247,360.04	专项应付款	79		6,200,000.00	5,400,000.00
在建工程	28					预计负债	80
工程物资	29					递延所得税负债	81
固定资产清理	30					其他非流动负债	82
生产性生物资产	31					非流动负债合计	84		6,200,000.00	5,400,000.00
油气资产	32					负债合计	85		20,481,050.39	17,854,066.70	212,206,328.94
无形资产	33		7,204,934.11	7,587,146.68	7,158,329.67	所有者权益（或股东权益）：
开发支出	34					实收资本（或股本）	86		4,300,000,000.00	4,300,000,000.00	4,300,000,000.00
商誉	35					资本公积	87
长期待摊费用	36					减：库存股	88
递延所得税资产	37					盈余公积	89
其他非流动资产	38					一般风险准备	90
非流动资产合计	40		3,998,043,221.01	3,997,481,346.23	4,294,087,114.21	未分配利润	91		-84,949,881.56	-73,712,399.82	-42,960,258.02
						外币报表折算差额	92
						归属于母公司所有者权益合计	93		4,215,050,118.44	4,226,287,600.18	4,257,039,741.98
						少数股东权益	94
						所有者权益合计	99		4,215,050,118.44	4,226,287,600.18	4,257,039,741.98
资产总计	50		4,235,531,168.83	4,244,141,666.88	4,469,246,070.92	负债和所有者权益总计	100		4,235,531,168.83	4,244,141,666.88	4,469,246,070.92
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人（会计主管人员）： 制表人：

利 润 表

编制单位：上海广电光电子有限公司

会企02表 单位：元

编制单位：上海广电光电子有限公司					单位：元
项 目	行次	附注六	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、营业总收入	1			11,400,000.00	3,600,000.00
其中： 营业收入	2	（四）		11,400,000.00	3,600,000.00
利息收入	3
已赚保费	4
手续费及佣金收入	5
二、营业总成本	6		12,169,119.97	36,974,516.47	35,777,284.70
其中： 营业成本	7	（四）		11,381,583.51	3,934,706.97
利息支出	8
手续费及佣金支出	9
退保金	10
赔付支出净额	11
提取保险合同准备金净额	12
保单红利支出	13
分保费用	14
营业税金及附加	15		4,617.08	103,309.54	204,015.00
销售费用	16
管理费用	17		12,413,032.41	27,958,880.84	36,762,104.54
财务费用	18		-248,529.52	-2,469,257.42	-5,123,541.81
资产减值损失	19
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	20
投资收益（损失以“-”号填列）	21	（五）	931,638.23	-5,157,628.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	22		931,638.23	-5,157,628.53
汇兑收益（损失以“-”号填列）	23
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	24		-11,237,481.74	-30,732,145.00	-32,177,284.70
加：营业外收入	25
减：营业外支出	26			19,996.80
其中：非流动资产处置损失	27
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	28		-11,237,481.74	-30,752,141.80	-32,177,284.70
减：所得税费用	29
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	30		-11,237,481.74	-30,752,141.80	-32,177,284.70
其中：被合并方在合并前实现的净利润	31
归属于母公司所有者的净利润	32
少数股东损益	33
六、每股收益：	34
（一）基本每股收益	35		-0.003	-0.01	-0.01
（二）稀释每股收益	36		-0.003	-0.01	-0.01
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人（会计主管人员）： 制表人：

现 金 流 量 表

现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表
会企03表 编制单位：上海广电光电子有限公司 单位：元
项 目	行次	附注	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：	1
销售商品、提供劳务收到的现金	2		1,200,000.00	13,800,000.00	-
客户存款和同业存放款项净增加额	3
向中央银行借款净增加额	4
向其他金融机构拆入资金净增加额	5
收到原保险合同保费取得的现金	6
收到再保险业务现金净额	7
保户储金及投资款净增加额	8
处置交易性金融资产净增加额	9
收取利息、手续费及佣金的现金	10
拆入资金净增加额	11
回购业务资金净增加额	12
收到的税费返还	13		-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	14		2,453,606.76	131,683,561.94	1,846,485,236.83
经营活动现金流入小计	15		3,653,606.76	145,483,561.94	1,846,485,236.83
购买商品、接受劳务支付的现金	16		352,170.80	5,119,791.04	2,714,041.53
客户贷款及垫款净增加额	17
存放中央银行和同业款项净增加额	18
支付原保险合同赔付款项的现金	19
支付利息、手续费及佣金的现金	20
支付保单红利的现金	21
支付给职工以及为职工支付的现金	22		5,678,968.06	27,911,642.53	15,398,609.56
支付的各项税费	23		309,612.43	1,287,746.90	1,469,647.51
支付其他与经营活动有关的现金	24		7,400,475.16	283,502,245.28	1,415,020,684.03
经营活动现金流出小计	25		13,741,226.45	317,821,425.75	1,434,602,982.63
经营活动产生的现金流量净额	26		-10,087,619.69	-172,337,863.81	411,882,254.20
二、投资活动产生的现金流量：	27
收回投资收到的现金	28			904,179,006.00	1,017,649,000.00
取得投资收益收到的现金	29				-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	30			205,600.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	31
收到其他与投资活动有关的现金	32
投资活动现金流入小计	33		-	904,384,606.00	1,017,649,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	34		63,372.72	3,567,248.36	24,121,298.55
投资支付的现金	35			709,833,184.50	2,418,606,049.50
质押贷款净增加额	36
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	37
支付其他与投资活动有关的现金	38
投资活动现金流出小计	39		63,372.72	713,400,432.86	2,442,727,348.05
投资活动产生的现金流量净额	40		-63,372.72	190,984,173.14	-1,425,078,348.05
三、筹资活动产生的现金流量：	41
吸收投资收到的现金	42			-	1,415,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	43			-	-
取得借款收到的现金	44		-	10,000,000.00	10,000,000.00
发行债券收到的现金	45
收到其他与筹资活动有关的现金	46
筹资活动现金流入小计	47		-	10,000,000.00	1,425,500,000.00
偿还债务支付的现金	48		-	10,000,000.00	405,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	49		257,856.00	651,202.00	87,175.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	50
支付其他与筹资活动有关的现金	51		-	-
筹资活动现金流出小计	52		257,856.00	10,651,202.00	405,087,175.00
筹资活动产生的现金流量净额	53		-257,856.00	-651,202.00	1,020,412,825.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	54		6,487.01	-3,711.34	-15,635.23
五、现金及现金等价物净增加额	55		-10,402,361.40	17,991,395.99	7,201,095.92
加：期初现金及现金等价物余额	56		33,054,458.43	15,063,062.44	7,861,966.52
六、期末现金及现金等价物余额	57		22,652,097.03	33,054,458.43	15,063,062.44
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人（会计主管人员）： 制表人：

所 有 者 权 益 变 动 表

2006年度

会企04表

编制单位：上海广电光电子有限公司

单位：元

编制单位：上海广电光电子有限公司		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	行次	2006年度金额
		归属于母公司所有者权益							所有者权益合计
		实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	1	800,000,000.00					-10,782,973.32		789,217,026.68
加：会计政策变更	2
前期差错更正	3
二、本年年初余额	4	800,000,000.00					-10,782,973.32		789,217,026.68
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	5
（一）净利润	6						-32,177,284.70		-32,177,284.70
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	7
1．可供出售金融资产公允价值变动净额	8
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	9
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响	10
4．其他	11
上述（一）和（二）小计	12						-32,177,284.70		-32,177,284.70
（三）所有者投入和减少资本	13
1．所有者投入资本	14	3,500,000,000.00							3,500,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额	15
3．其他	16
（四）利润分配	17
1．提取盈余公积	18
2．提取一般风险准备	19
3．对所有者（或股东）的分配	20
4．其他	21
（五）所有者权益内部结转	22
1．资本公积转增资本（或股本）	23
2．盈余公积转增资本（或股本）	24
3．盈余公积弥补亏损	25
4．其他	26
四、本年年末余额	27	4,300,000,000.00					-42,960,258.02		4,257,039,741.98
法定代表人：		主管会计工作负责人： 会计机构负责人（会计主管人员）： 制表人：

所 有 者 权 益 变 动 表

2007年度

会企04表

编制单位：上海广电光电子有限公司

单位：元

编制单位：上海广电光电子有限公司		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	行次	2007年度金额
		归属于母公司所有者权益							所有者权益合计
		实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	1	4,300,000,000.00					-42,960,258.02		4,257,039,741.98
加：会计政策变更	2
前期差错更正	3
二、本年年初余额	4	4,300,000,000.00					-42,960,258.02		4,257,039,741.98
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	5
（一）净利润	6						-30,752,141.80		-30,752,141.80
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	7
1．可供出售金融资产公允价值变动净额	8
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	9
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响	10
4．其他	11
上述（一）和（二）小计	12						-30,752,141.80		-30,752,141.80
（三）所有者投入和减少资本	13
1．所有者投入资本	14
2．股份支付计入所有者权益的金额	15
3．其他	16
（四）利润分配	17
1．提取盈余公积	18
2．提取一般风险准备	19
3．对所有者（或股东）的分配	20
4．其他	21
（五）所有者权益内部结转	22
1．资本公积转增资本（或股本）	23
2．盈余公积转增资本（或股本）	24
3．盈余公积弥补亏损	25
4．其他	26
四、本年年末余额	27	4,300,000,000.00					-73,712,399.82		4,226,287,600.18
法定代表人：		主管会计工作负责人： 会计机构负责人（会计主管人员）： 制表人：

所 有 者 权 益 变 动 表

2008年1-4月份

会企04表

编制单位：上海广电光电子有限公司

单位：元

编制单位：上海广电光电子有限公司		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	行次	2008年1-4月份金额
		归属于母公司所有者权益							所有者权益合计
		实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	1	4,300,000,000.00					-73,712,399.82		4,226,287,600.18
加：会计政策变更	2
前期差错更正	3
二、本年年初余额	4	4,300,000,000.00					-73,712,399.82		4,226,287,600.18
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	5
（一）净利润	6						-11,237,481.74		-11,237,481.74
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	7
1．可供出售金融资产公允价值变动净额	8
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	9
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响	10
4．其他	11
上述（一）和（二）小计	12						-11,237,481.74		-11,237,481.74
（三）所有者投入和减少资本	13
1．所有者投入资本	14
2．股份支付计入所有者权益的金额	15
3．其他	16
（四）利润分配	17
1．提取盈余公积	18
2．提取一般风险准备	19
3．对所有者（或股东）的分配	20
4．其他	21
（五）所有者权益内部结转	22
1．资本公积转增资本（或股本）	23
2．盈余公积转增资本（或股本）	24
3．盈余公积弥补亏损	25
4．其他	26
四、本年年末余额	27	4,300,000,000.00					-84,949,881.56		4,215,050,118.44
法定代表人：		主管会计工作负责人： 会计机构负责人（会计主管人员）： 制表人：

上海广电光电子有限公司

2006 年 1 月 1 日至 2008 年 4 月 30 日止 审计报告及财务报表

目 录 一、 审计报告 二、 上海广电光电子有限公司财务报表及附注 1、资产负债表和合并资产负债表 2、利润表和合并利润表 3、现金流量表和合并现金流量表 4、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 5、财务报表附注	页码
	1-2 1~43

审 计 报 告

信会师报字（2008）第 11702 号

上海广电电子股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海广电光电子有限公司（以下简称光电子公 司）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 4 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表；2006 年度、2007 年度、 2008 年 1-4 月的利润表和合并利润表；现金流量表和合并现金流量表 和所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是光电子公司管理层的 责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。

财务报表附注第 1 页

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，光电子公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了光电子公司 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 4 月 30 日的财务状况以及 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月的经营成果、现金流量和所有者权益变动情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

有限公司

中国注册会计师：

中国·上海 二○○八年五月二十八日

财务报表附注第 2 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

上海广电光电子有限公司 财务报表附注

一、公司基本情况

上海广电光电子有限公司（以下简称“公司”）原名“上海广电投资管理有限公司”，系 上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电集团”）、上海广电信息产业股份有限公司（以 下简称“广电信息”）及上海广电电子股份有限公司（以下简称“广电电子”）共同在中国上 海投资成立的有限公司。公司于 2003 年 1 月 28 日成立，并取得上海市工商行政管理局核发 的 310112000396712 号《企业法人营业执照》，经营期限为 50 年，目前的注册资本为人民币 43 亿元，经营范围为：TFT-LCD 即薄膜晶体管液晶显示器等电子、电器材料、部件、成品 及设备的销售，对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转让、投资咨 询服务，从事货物及技术的进出口业务，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

二、主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

（二）编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

公司截至 2008 年 4 月 30 日止，经营亏损累计已达人民币 1,446,698,574.49 元，流动负 债超过流动资产合计金额人民币 794,209,400.63 元。根据 2008 年度的经营计划，公司于未 来的一年内有足够的资金支持公司的经营并偿还债务，所以，本财务报表是在持续经营原则 基础上编制而成。

（三）会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（四）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性

本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能

够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

1、现值与公允价值的计量属性

财务报表附注第 0 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

（1）现值

在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的

折现金额计量.负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。

本年公司报表项目中采用现值计量的项目包括：

披露公司预计相关资产未来现金流量的期限，折现率的确定方法

（2）公允价值

在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产 交换或者债务清偿的金额计量。

2、计量属性在本年发生变化的报表项目

本年报表项目的计量属性未发生变化。

（六）现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易

于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（七）外币业务核算方法

对涉及外币的经济业务采用当月 1 日中国人民银行公布的人民币市场中间汇价作为折 算汇率，折合成人民币记帐，期末外币的货币资金及债权债务按期末人民币市场中间汇价进 行调整，差额列作财务费用。

外币货币性项目余额按资产负债表日人民币市场中间汇价折合成人民币金额进行调整， 以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的人民币市场中间汇价折合成人民 币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的 购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入 财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。

（八）金融资产和金融负债的核算方法

1 、金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2 、金融资产和金融负债的确认和计量方法

• （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损

• 益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变

财务报表附注第 1 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以向购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入

方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损

财务报表附注第 2 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。

4 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

5 、金融资产的减值准备

（1）可供出售金融资产的减值准备：

年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（九）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折 现。

年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值

的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。

对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账 龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例计 算确定减值损失，计提坏账准备。

除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度按账龄段划分的类似信用风险 特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

财务报表附注第 3 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

帐 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上	应收账款 提取标准 0.5％ 5％ 10％ 20％ 40％ 100％	其他应收款
		提取标准 不计提 5％ 10％ 20％ 40％ 100％

（十）存货核算方法

1 、存货的分类

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品等。

2 、发出存货的计价方法

（1）存货发出时按加权平均法计价。

（2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；

包装物采用一次摊销法。

3 、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4 、存货跌价准备的计提方法

年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准

备。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（十一）固定资产的计价和折旧方法

1 、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

财务报表附注第 4 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 、固定资产的分类

固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备。

3 、固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。

自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。

4 、固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。

符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩 余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

财务报表附注第 5 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

固定资产类别 预计使用寿命(年) 房屋及建筑物 10－20 机器设备 5－10 运输设备 5 电子设备 5 其他设备 5－7	预计净残值率 年折旧率 10% 4.50－9.00％ 10% 9.00－18.00% 10% 18.00% 10% 18.00% 10% 12.86－18.00%	年折旧率

（十二）在建工程核算方法

1 、在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

2 、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（十三）无形资产核算方法

• 1 、无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

2 、无形资产使用寿命及摊销

• （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

场地使用权的使用寿命为 50 年；

电脑软件的使用寿命为 5-10 年；

ERP 及生产线控制系统的使用寿命为 10 年；

财务报表附注第 6 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

薄膜晶体管液晶显示器设计及制造技术的使用寿命为 8.5 年。

每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

本年公司无使用寿命不确定的无形资产。

（3）无形资产的摊销：

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预

见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（十四）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值

1 、长期股权投资

成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。

其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

• 2 、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产

对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。

有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。

财务报表附注第 7 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持 续使用或者处置的决策方式等。

资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数 股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在 内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。 如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商 誉减值损失。

资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 （十五）长期股权投资的核算

1 、初始计量

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2 、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经

财务报表附注第 8 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

3 、后续计量及收益确认

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十六）借款费用资本化

1 、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支

财务报表附注第 9 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过

• 3 个月的，借款费用暂停资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。

2 、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。

3 、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利 率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。

（十七）收入确认原则

1 、销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。

２、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

财务报表附注第 10 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。

（十八）确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性 差异，足额确认递延所得税负债。

（十九）主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响

子公司上海广电 NEC 液晶显示器有限公司是国内第五代薄膜晶体管液晶显示器生产企 业，其主要液晶显示器生产设备均为 2005 年成立后从国外进口，并根据当时的预计年限 5 年进行折旧。

经过 2 年多的连续运行，公司发现由于生产厂房的洁净度高，环境恒温恒湿，设备的磨 损和损坏的情况远比预期的要好，原先准备更换的零部件推迟更换。公司 2007 年预计，在 当时的状态下，这些设备将可以再使用 5 年，同时，了解国内同行业设备使用情况基本相同， 设备折旧年限均为 7 年。根据生产设备的实际运行和同行业情况，公司认为将这些液晶显示 器生产设备折旧年限由原先的 5 年改为 7 年更合理。

该会计估计变更经过 2007 年 3 月 20 日广电 NEC 第一届十一次董事会会议决议通过， 公司认为变更该会计估计后，能够提供关于企业财务状况，经营成果和现金流量等更可靠， 更相关的会计信息。

上述会计估计变更减少上海广电 NEC 液晶显示器有限公司 2007 年度生产设备折旧人民 币 428,720,990.76 元，从而影响归属于母公司利润 321,540,743.07 元。

三、税项

公司主要税种和税率

==> picture [337 x 71] intentionally omitted <==

财务报表附注第 11 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

四、企业合并及合并财务报表

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。

子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

• （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司：

• 1 、“同一控制下企业合并”的判断依据

参与合并的子公司在合并前后均受上海广电（集团）有限公司控制，且该种控制并非暂

时性的，判断为同一控制下企业合并。

• 2 、同一控制的实际控制人

上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为上海广电（集

团）有限公司。

• 3 、本年发生的通过同一控制下的企业合并取得的子公司：无

• （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司：无

• （三）非企业合并方式取得的子公司

实质上构成对 本公司年末 本公司持 本公司享有的合并范围内 合并范围内 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 子公司的净投 实际投资额 股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 资的余额 上海广电 NEC 液 714.08 亿 TFT-LCD 屏及模块的设 535.56 亿日 535.56 亿日 制造业 75.00％ 75.00％ 75.00% 75.00% 晶显示器有限公司 日元 计、开发、制造及销售 元 元

• （四）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因：无

• （五）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因：无

• （六）本年合并报表范围的变更情况：无

• （七）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况：无

• （八）少数股东权益和少数股东损益

本期少数股东 项 目 期初金额 其他增减 期末金额 损益增减 少数股东权益： 上海广电 NEC 液晶显示器有限公司 855,381,298.61 10,891,249.97 - 866,272,548.58

财务报表附注第 12 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

五、合并财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年（期）初数的均为期末 2008 年 4 月 30 日数）

（一）货币资金

项 目 外币金额 现 金 - 其中：人民币 - 日元 30,223.00 银行存款 - 其中：人民币存款 - 美元存款 8,116,179.99 日元存款 109,335,882.00 其他货币资金 - 合 计 项 目 外币金额 现 金 - 其中：人民币 - 日元 30,223.00 银行存款 - 其中：人民币存款 - 美元存款 27,588,749.34 日元存款 1,010,562,236.00 其他货币资金 - 合 计	2008-4-30 折算率 - - 0.067229 - - 7.0002 0.067229 - 2007-12-31 折算率 - - 0.064064 - - 7.3046 0.064064 -	人民币金额 13,145.80 11,113.94 2,031.86 416,126,336.72 351,960,911.54 56,814,883.17 7,350,542.01 1,900,549,908.27	人民币金额 13,145.80 11,113.94 2,031.86 416,126,336.72 351,960,911.54 56,814,883.17 7,350,542.01 1,900,549,908.27
		2,316,689,390.79
			人民币金额 41,241.06 39,304.85 1,936.21 691,894,804.35 425,629,366.83 201,524,778.43 64,740,659.09 773,361,563.44
		1,465,297,608.85

财务报表附注第 13 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

项 目 外币金额 现 金 - 其中：人民币 - 日元 85,451.00 银行存款 - 其中：人民币存款 - 美元存款 27,210,203.62 日元存款 913,010,757.00 其他货币资金 - 合 计	2006-12-31 折算率 - - 0.065630 - - 7.8087 0.065630 -		人民币金额 64,826.47 59,218.32 5,608.15 597,067,508.92 317,487,864.18 212,476,316.97 59,920,895.98 116,562,334.50
			713,694,669.89

1、其他货币资金分类表 期末其他货币资金 信用卡存款 信用证开证保证金 押汇业务保证金 合 计	金 额 97,644.18 324,679,049.50 1,575,773,214.59
	1,900,549,908.27

• 2 、货币资金 2008 年 4 月 30 日数比 2007 年 12 月 31 日数增加 851,391,781.94 元，增加

• 比例为 58.10 ％，变动的主要原因为新增押汇借款 947,726,505.04 元所致。

（二）应收票据

二）应收票据
种 类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计	2008-4-30 30,536,910.91 - 30,536,910.91	2007-12-31 8,100,659.38 - 8,100,659.38	2006-12-31
			65,139,949.05 -
			65,139,949.05

• 1 、期末无已质押的银行承兑汇票。

• 2 、期末无未到期已贴现的商业承兑汇票以及银行承兑汇票。

• 3 、期末无已背书未到期的商业承兑汇票以及银行承兑汇票。

• 4 、期末关联方应收票据占总金额的 64.08 ％。

• 5 、应收票据 2008 年 4 月 30 日数比 2007 年 12 月 31 日数增加 22,436,251.53 元，增加

• 比例为 276.97 ％，变动原因主要为增加票据核算所致。

财务报表附注第 14 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

（三）应收账款

1 、应收账款构成

项 目 1、单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项 其中：1年以内 合 计 项 目 1、单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项 其中：1年以内 合 计	账面余额 727,940,351.60 - 1,036,268,323.14 1,036,268,323.14 1,764,208,674.74 账面余额 564,104,513.72 - 588,824,478.74 588,824,478.74 1,152,928,992.46		2008-4-30 占总额比例 坏账准备计提比例 41.26% 0.5% - - 58.74% 0.5% 58.74% 0.5% 100.00% 2007-12-31 占总额比例 坏账准备计提比例 48.93% 0.5% - - 51.07% 0.5% 51.07% 0.5% 100.00%		坏账准备 3,639,701.75 - 5,181,341.62 5,181,341.62
					8,821,043.37
					坏账准备 2,820,522.57 - 2,948,705.55 2,948,705.55
					5,769,228.12

		2006-12-31	2006-12-31
项 目
	账面余额	占总额比例	坏账准备计提比例	坏账准备
1、单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项	637,604,628.64	59.57%	0.5%	3,196,385.28
2、单项金额非重大已单独计提坏账准备的款项
	-	-	-	-
3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项	432,656,351.11	40.43%	0.5%	2,163,281.76
其中：1年以内	432,656,351.11	40.43%	0.5%	2,163,281.76
合 计	1,070,260,979.75	100.00%		5,359,667.04

2 、单项金额重大并已单独计提坏账准备的应收账款

单项重大排名 金 额 账龄 占应收账款总 额的比例 第一名 174,940,316.54 1年以内 9.92% 第二名 160,689,591.00 1年以内 9.11% 第三名 138,043,944.00 1年以内 7.82% 第四名 131,304,263.44 1年以内 7.44% 第五名 122,962,236.62 1年以内 6.97%	坏账准备计提金额
	874,701.58 803,447.95 690,219.72 656,521.32 614,811.18

财务报表附注第 15 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

• 3 、以前年度已全额或大比例计提坏账准备于本期又全额或部分收回的应收账款：无

• 4 、本期实际核销的应收账款：无

• 5 、期末应收账款中持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款

• 122,962,236.62 元。

• 6 、期末关联方应收账款占应收账款总金额的 21.76 ％。

• 7 、应收账款 2008 年 4 月 30 日数比 2007 年 12 月 31 日数增加 611,279,682.28 元，增加

比例为 53.02 ％，变动原因主要为销售较上年同期增长以及新增销售客户所致。

（四）预付款项

1 、账龄分析

账 龄 1年以内 1－2年 2－3年 3年以上 合 计	2008-4-30 金额 占总额比例 88,111,989.38 85.04% 15,501,000.00 14.96% - - - - 103,612,989.38 100.00%	2007-12-31 金额 占总额比例 19,505,924.33 56.53% 15,000,000.00 43.47% - - - - 34,505,924.33 100.00%	2006-12-31 金额 占总额比例 113,641,280.73 100.00% - - - - - - 113,641,280.73 100.00%	2006-12-31 金额 占总额比例 113,641,280.73 100.00% - - - - - - 113,641,280.73 100.00%
				占总额比例
				100.00% - - - 100.00%
	103,612,989.38	34,505,924.33	113,641,280.73

2 、期末金额较大的预付款项

期末金额较大的预付款项
项 目 金 额 台湾凸版国际彩光股份有限公司 40,357,568.70 上海电力公司闵行供电分公司 15,001,729.53 NEC光电(上海)有限公司 15,000,000.00	性质或内容
	货款 预付电费 货款

• 3 、期末预付账款中无预付持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位项款。

• 4 、预付款项 2008 年 4 月 30 日数比 2007 年 12 月 31 日数增加 69,107,065.05 元，增加

• 比例为 200.28 ％，变动原因主要为预付货款增加所致。

财务报表附注第 16 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

（五）其他应收款

1 、其他应收款构成

2008-4-30

项 目

• 1、单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项

• 2、单项金额非重大已单独计提坏账准备的款项

• 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项

其中：1 年以内

合 计

账面余额 317,798,891.46 151,550.00 860,967.46 860,967.46 318,811,408.92	占总额比例 坏账准备 99.68% 0.05% 0.27% 0.27% 100.00%	计提比例 - - - -		坏账准备 - - - -
				-

项 目 1、单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项 其中：1年以内 合 计 项 目 1、单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项 其中：1年以内 合 计			2007-12-31
	账面余额 403,894,081.84 795,245.71 530,886.25 530,886.25 405,220,213.80		占总额比例 坏账准备 99.67% 0.20% 0.13% 0.13% 100.00% 2006-12-31	计提比例 - - - -		坏账准备 - - - -
						-
	账面余额 630,457,565.98 1,068,802.66 1,521,420.01 1,521,420.01 633,047,788.65		占总额比例 坏账准备 99.59% 0.17% 0.24% 0.24% 100.00%	计提比例 - - - -		坏账准备 - - - -
						-

2 、单项金额重大并已单独计提坏账准备的其他应收款

单项重大排名 上海广电（集团）结算中心 中国国家金库上海闵行支库 汤臣高尔夫 房屋租赁押金 海关保证金	性质或内容 账龄 金 额 内部存款 1年内至2年 312,146,239.59 关税保证金 1年以内 4,196,118.18 会员押金 3-4年 747,301.30 押金 1-3年 559,232.39 保证金 1-2年 150,000.00	坏账准备 计提金额 占其他应收款 总额的比例 - 97.91% - 1.32% - 0.23% - 0.18% - 0.05%

财务报表附注第 17 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

• 3 、以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本期又全额或部分收回的其他应收款：无

• 4 、本期实际核销的其他应收款：无

• 5 、期末其他应收款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

• 6 、期末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 97.91 ％。

（六）存货及存货跌价准备

	2008-4-30 2007-12-31 2006-12-31 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 450,680,006.75 101,664,685.92 424,943,851.78 98,043,300.93 574,396,909.41 12,004,784.20 在产品 73,719,983.24 - 120,929,825.46 2,265,939.26 87,862,731.86 11,833,464.85 库存商品 55,179,166.36 7,064,819.88 170,758,385.04 6,970,365.01 558,188,005.80 116,061,750.95 周转材料 39,922,540.49 - 27,948,443.64 - 41,014,792.46 - 合 计 619,501,696.84 108,729,505.80 744,580,505.92 107,279,605.20 1,261,462,439.53 139,900,000.00 存货跌价准备 2007年增加额 2007年减少额 存货种类 2006-12-31 转入 计提 处置 转回 2007-12-31 1、原材料 12,004,784.20 - 93,746,734.52 - 7,708,217.79 98,043,300.93 2、在产品 11,833,464.85 - 2,265,939.26 - 11,833,464.85 2,265,939.26 3、库存商品 116,061,750.95 - 6,970,365.01 - 116,061,750.95 6,970,365.01 4、周转材料 - - - - - - 合 计 139,900,000.00 - 102,983,038.79 - 135,603,433.59 107,279,605.20 2008年1-4月增加额 2008年1-4月减少额 存货种类 2007-12-31 转入 计提 处置 转回 2008-4-30 1、原材料 98,043,300.93 - 3,621,384.99 - - 101,664,685.92 2、在产品 2,265,939.26 - - 2,265,939.26 - 3、库存商品 6,970,365.01 - 94,454.87 - - 7,064,819.88 4、周转材料 - - - - - - 合 计 107,279,605.20 - 3,715,839.86 - 2,265,939.26 108,729,505.80	2008-4-30 2007-12-31 2006-12-31 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 450,680,006.75 101,664,685.92 424,943,851.78 98,043,300.93 574,396,909.41 12,004,784.20 在产品 73,719,983.24 - 120,929,825.46 2,265,939.26 87,862,731.86 11,833,464.85 库存商品 55,179,166.36 7,064,819.88 170,758,385.04 6,970,365.01 558,188,005.80 116,061,750.95 周转材料 39,922,540.49 - 27,948,443.64 - 41,014,792.46 - 合 计 619,501,696.84 108,729,505.80 744,580,505.92 107,279,605.20 1,261,462,439.53 139,900,000.00 存货跌价准备 2007年增加额 2007年减少额 存货种类 2006-12-31 转入 计提 处置 转回 2007-12-31 1、原材料 12,004,784.20 - 93,746,734.52 - 7,708,217.79 98,043,300.93 2、在产品 11,833,464.85 - 2,265,939.26 - 11,833,464.85 2,265,939.26 3、库存商品 116,061,750.95 - 6,970,365.01 - 116,061,750.95 6,970,365.01 4、周转材料 - - - - - - 合 计 139,900,000.00 - 102,983,038.79 - 135,603,433.59 107,279,605.20 2008年1-4月增加额 2008年1-4月减少额 存货种类 2007-12-31 转入 计提 处置 转回 2008-4-30 1、原材料 98,043,300.93 - 3,621,384.99 - - 101,664,685.92 2、在产品 2,265,939.26 - - 2,265,939.26 - 3、库存商品 6,970,365.01 - 94,454.87 - - 7,064,819.88 4、周转材料 - - - - - - 合 计 107,279,605.20 - 3,715,839.86 - 2,265,939.26 108,729,505.80	2008-4-30 2007-12-31 2006-12-31 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 450,680,006.75 101,664,685.92 424,943,851.78 98,043,300.93 574,396,909.41 12,004,784.20 在产品 73,719,983.24 - 120,929,825.46 2,265,939.26 87,862,731.86 11,833,464.85 库存商品 55,179,166.36 7,064,819.88 170,758,385.04 6,970,365.01 558,188,005.80 116,061,750.95 周转材料 39,922,540.49 - 27,948,443.64 - 41,014,792.46 - 合 计 619,501,696.84 108,729,505.80 744,580,505.92 107,279,605.20 1,261,462,439.53 139,900,000.00 存货跌价准备 2007年增加额 2007年减少额 存货种类 2006-12-31 转入 计提 处置 转回 2007-12-31 1、原材料 12,004,784.20 - 93,746,734.52 - 7,708,217.79 98,043,300.93 2、在产品 11,833,464.85 - 2,265,939.26 - 11,833,464.85 2,265,939.26 3、库存商品 116,061,750.95 - 6,970,365.01 - 116,061,750.95 6,970,365.01 4、周转材料 - - - - - - 合 计 139,900,000.00 - 102,983,038.79 - 135,603,433.59 107,279,605.20 2008年1-4月增加额 2008年1-4月减少额 存货种类 2007-12-31 转入 计提 处置 转回 2008-4-30 1、原材料 98,043,300.93 - 3,621,384.99 - - 101,664,685.92 2、在产品 2,265,939.26 - - 2,265,939.26 - 3、库存商品 6,970,365.01 - 94,454.87 - - 7,064,819.88 4、周转材料 - - - - - - 合 计 107,279,605.20 - 3,715,839.86 - 2,265,939.26 108,729,505.80	2008-4-30 2007-12-31 2006-12-31 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 450,680,006.75 101,664,685.92 424,943,851.78 98,043,300.93 574,396,909.41 12,004,784.20 在产品 73,719,983.24 - 120,929,825.46 2,265,939.26 87,862,731.86 11,833,464.85 库存商品 55,179,166.36 7,064,819.88 170,758,385.04 6,970,365.01 558,188,005.80 116,061,750.95 周转材料 39,922,540.49 - 27,948,443.64 - 41,014,792.46 - 合 计 619,501,696.84 108,729,505.80 744,580,505.92 107,279,605.20 1,261,462,439.53 139,900,000.00 存货跌价准备 2007年增加额 2007年减少额 存货种类 2006-12-31 转入 计提 处置 转回 2007-12-31 1、原材料 12,004,784.20 - 93,746,734.52 - 7,708,217.79 98,043,300.93 2、在产品 11,833,464.85 - 2,265,939.26 - 11,833,464.85 2,265,939.26 3、库存商品 116,061,750.95 - 6,970,365.01 - 116,061,750.95 6,970,365.01 4、周转材料 - - - - - - 合 计 139,900,000.00 - 102,983,038.79 - 135,603,433.59 107,279,605.20 2008年1-4月增加额 2008年1-4月减少额 存货种类 2007-12-31 转入 计提 处置 转回 2008-4-30 1、原材料 98,043,300.93 - 3,621,384.99 - - 101,664,685.92 2、在产品 2,265,939.26 - - 2,265,939.26 - 3、库存商品 6,970,365.01 - 94,454.87 - - 7,064,819.88 4、周转材料 - - - - - - 合 计 107,279,605.20 - 3,715,839.86 - 2,265,939.26 108,729,505.80	2008-4-30 2007-12-31 2006-12-31 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 450,680,006.75 101,664,685.92 424,943,851.78 98,043,300.93 574,396,909.41 12,004,784.20 在产品 73,719,983.24 - 120,929,825.46 2,265,939.26 87,862,731.86 11,833,464.85 库存商品 55,179,166.36 7,064,819.88 170,758,385.04 6,970,365.01 558,188,005.80 116,061,750.95 周转材料 39,922,540.49 - 27,948,443.64 - 41,014,792.46 - 合 计 619,501,696.84 108,729,505.80 744,580,505.92 107,279,605.20 1,261,462,439.53 139,900,000.00 存货跌价准备 2007年增加额 2007年减少额 存货种类 2006-12-31 转入 计提 处置 转回 2007-12-31 1、原材料 12,004,784.20 - 93,746,734.52 - 7,708,217.79 98,043,300.93 2、在产品 11,833,464.85 - 2,265,939.26 - 11,833,464.85 2,265,939.26 3、库存商品 116,061,750.95 - 6,970,365.01 - 116,061,750.95 6,970,365.01 4、周转材料 - - - - - - 合 计 139,900,000.00 - 102,983,038.79 - 135,603,433.59 107,279,605.20 2008年1-4月增加额 2008年1-4月减少额 存货种类 2007-12-31 转入 计提 处置 转回 2008-4-30 1、原材料 98,043,300.93 - 3,621,384.99 - - 101,664,685.92 2、在产品 2,265,939.26 - - 2,265,939.26 - 3、库存商品 6,970,365.01 - 94,454.87 - - 7,064,819.88 4、周转材料 - - - - - - 合 计 107,279,605.20 - 3,715,839.86 - 2,265,939.26 108,729,505.80
		处置 转回 - 7,708,217.79 - 11,833,464.85 - 116,061,750.95 - - - 135,603,433.59 2008年1-4月减少额	转回
			7,708,217.79 11,833,464.85 116,061,750.95 -		98,043,300.93 2,265,939.26 6,970,365.01 -
			135,603,433.59		107,279,605.20
					2008-4-30
		处置 - - - - -	转回
			- 2,265,939.26 - -		101,664,685.92 - 7,064,819.88 -
			2,265,939.26		108,729,505.80

财务报表附注第 18 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

（七）长期股权投资

		2008-4-30		2007-12-31	2007-12-31		2006-12-31	2006-12-31
	账面余额 减值准备			账面余额	减值准备		账面余额	减值准备
成本法核算长期投资		-	-		-	-	-	-
权益法核算长期投资	18,364,268.04		-	19,102,599.47		-	8,606,049.50	-
合计	18,364,268.04		-	19,102,599.47		-	8,606,049.50	-
1、被投资单位主要信息
				本企业在被
		本企业持					本期营业	本期
被投资单位名称	注册地	业务性质		投资单位表	期末净资产总额
		股比例					收入总额	净利润
				决权比例
联营企业
		TFT液晶用
电气硝子玻璃（上海）
	上海	玻璃基板加	20%	20%	100,171,188.48		239,717,489.09	4,658,191.16
广电有限公司
		工及销售
2、按权益法核算的长期股权投资
						2006年权益增减额
被投资单位名称		初始金额	2005-12-31					2006-12-31
					合	计	其中：分得现金红利
联营企业
电气硝子玻璃（上海）广电有限公司		8,606,049.50		-	8,606,049.50		-	8,606,049.50
					2007年月权益增减额
被投资单位名称		初始金额	2006-12-31					2007-12-31
					合	计	其中：分得现金红利
联营企业
电气硝子玻璃（上海）广电有限公司		24,260,228.00	8,606,049.50		10,496,549.97		-	19,102,599.47
					2008年1-4月权益增减额
被投资单位名称		初始金额	2007-12-31					2008-4-30
					合	计	其中：分得现金红利
联营企业
电气硝子玻璃（上海）广电有限公司		24,260,228.00	19,102,599.47		-738,331.43		-	18,364,268.04

财务报表附注第 19 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

（八）固定资产原价及累计折旧

1 、固定资产原价

类 别 2006-12-31 房屋及建筑物 537,795,739.98 机器设备 6,218,333,064.83 运输设备 11,309,017.17 电子设备 29,700,530.76 其他设备 4,450,068.60 合 计 6,801,588,421.34 类 别 2007-12-31 房屋及建筑物 591,799,645.65 机器设备 8,705,143,607.49 运输设备 11,182,857.17 电子设备 30,789,910.96 其他设备 4,770,399.34 合 计 9,343,686,420.61 2、累计折旧 类 别 2006-12-31 房屋及建筑物 46,785,930.17 机器设备 1,378,510,949.78 运输设备 3,866,825.30 电子设备 7,273,339.00 其他设备 1,079,979.74 合 计 1,437,517,023.99 类 别 2007-12-31 房屋及建筑物 72,485,001.66 机器设备 2,325,398,304.87 运输设备 5,829,720.65 电子设备 12,737,618.47 其他设备 1,837,224.99 合 计 2,418,287,870.64	类 别 2006-12-31 房屋及建筑物 537,795,739.98 机器设备 6,218,333,064.83 运输设备 11,309,017.17 电子设备 29,700,530.76 其他设备 4,450,068.60 合 计 6,801,588,421.34 类 别 2007-12-31 房屋及建筑物 591,799,645.65 机器设备 8,705,143,607.49 运输设备 11,182,857.17 电子设备 30,789,910.96 其他设备 4,770,399.34 合 计 9,343,686,420.61 2、累计折旧 类 别 2006-12-31 房屋及建筑物 46,785,930.17 机器设备 1,378,510,949.78 运输设备 3,866,825.30 电子设备 7,273,339.00 其他设备 1,079,979.74 合 计 1,437,517,023.99 类 别 2007-12-31 房屋及建筑物 72,485,001.66 机器设备 2,325,398,304.87 运输设备 5,829,720.65 电子设备 12,737,618.47 其他设备 1,837,224.99 合 计 2,418,287,870.64	本期增加 本期减少 2007-12-31 54,003,905.67 - 591,799,645.65 2,487,185,904.20 375,361.54 8,705,143,607.49 205,600.00 331,760.00 11,182,857.17 1,259,485.75 170,105.55 30,789,910.96 328,100.74 7,770.00 4,770,399.34 2,542,982,996.36 884,997.09 9,343,686,420.61 本期增加 本期减少 2008-4-30 442,700.00 - 592,242,345.65 22,928,094.74 75,982.70 8,727,995,719.53 29,100.00 - 11,211,957.17 1,437,222.00 16,880.00 32,210,252.96 406,388.00 - 5,176,787.34 25,243,504.74 92,862.70 9,368,837,062.65 本期增加 本期提取 本期减少 2007-12-31 - 25,699,071.49 - 72,485,001.66 - 947,018,907.60 131,552.51 2,325,398,304.87 - 2,069,058.55 106,163.20 5,829,720.65 - 5,550,513.04 86,233.57 12,737,618.47 - 760,858.30 3,613.05 1,837,224.99 - 981,098,408.98 327,562.33 2,418,287,870.64 本期增加 本期提取 本期减少 2008-4-30 - 15,325,966.63 - 87,810,968.29 - 339,736,209.68 31,036.45 2,665,103,478.10 - 681,225.82 - 6,510,946.47 - 1,856,114.29 12,125.40 14,581,607.36 - 275,621.78 - 2,112,846.77 - 357,875,138.20 43,161.85 2,776,119,846.99	本期增加 本期减少 2007-12-31 54,003,905.67 - 591,799,645.65 2,487,185,904.20 375,361.54 8,705,143,607.49 205,600.00 331,760.00 11,182,857.17 1,259,485.75 170,105.55 30,789,910.96 328,100.74 7,770.00 4,770,399.34 2,542,982,996.36 884,997.09 9,343,686,420.61 本期增加 本期减少 2008-4-30 442,700.00 - 592,242,345.65 22,928,094.74 75,982.70 8,727,995,719.53 29,100.00 - 11,211,957.17 1,437,222.00 16,880.00 32,210,252.96 406,388.00 - 5,176,787.34 25,243,504.74 92,862.70 9,368,837,062.65 本期增加 本期提取 本期减少 2007-12-31 - 25,699,071.49 - 72,485,001.66 - 947,018,907.60 131,552.51 2,325,398,304.87 - 2,069,058.55 106,163.20 5,829,720.65 - 5,550,513.04 86,233.57 12,737,618.47 - 760,858.30 3,613.05 1,837,224.99 - 981,098,408.98 327,562.33 2,418,287,870.64 本期增加 本期提取 本期减少 2008-4-30 - 15,325,966.63 - 87,810,968.29 - 339,736,209.68 31,036.45 2,665,103,478.10 - 681,225.82 - 6,510,946.47 - 1,856,114.29 12,125.40 14,581,607.36 - 275,621.78 - 2,112,846.77 - 357,875,138.20 43,161.85 2,776,119,846.99
		本期增加 - - - - - - 本期增加 - - - - - -
			2,418,287,870.64
			2008-4-30 87,810,968.29 2,665,103,478.10 6,510,946.47 14,581,607.36 2,112,846.77
			2,776,119,846.99

财务报表附注第 20 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

3 、固定资产减值准备：无

4 、固定资产账面价值

4、固定资产	账面价值
类 别	2006-12-31	本期增加	本期减少	2007-12-31
房屋及建筑物	491,009,809.81	54,003,905.67	25,699,071.49	519,314,643.99
机器设备	4,839,822,115.05	2,487,185,904.20	947,262,716.63	6,379,745,302.62
运输设备	7,442,191.87	205,600.00	2,294,655.35	5,353,136.52
电子设备	22,427,191.76	1,259,485.75	5,634,385.02	18,052,292.49
其他设备	3,370,088.86	328,100.74	765,015.25	2,933,174.35
合 计	5,364,071,397.35	2,542,982,996.36	981,655,843.74	6,925,398,549.97
类 别	2007-12-31	本期增加	本期减少	2008-4-30
房屋及建筑物	519,314,643.99	442,700.00	15,325,966.63	504,431,377.36
机器设备	6,379,745,302.62	22,928,094.74	339,781,155.93	6,062,892,241.43
运输设备	5,353,136.52	29,100.00	681,225.82	4,701,010.70
电子设备	18,052,292.49	1,437,222.00	1,860,868.89	17,628,645.60
其他设备	2,933,174.35	406,388.00	275,621.78	3,063,940.57
合 计	6,925,398,549.97	25,243,504.74	357,924,839.05	6,592,717,215.66

5 、闲置的固定资产：无

6 、用于抵押的固定资产：

6、用于抵押的固	定资产：
类 别 房屋及建筑物 机器设备 合计	账面原价 592,242,345.65 8,727,995,719.53 9,320,238,065.18	累计折旧 87,810,968.29 2,665,103,478.10 2,752,914,446.39	账面净值 504,431,377.36 6,062,892,241.43
			6,567,323,618.79

抵押资产情况：根据子公司广电 NEC 与中国工商银行上海市分行以及上海浦东发展银 行上海分行签署的房地产抵押协议和设备抵押协议，广电 NEC 所有房屋建筑物抵押给工商 银行，并将任何发票金额超过美元 100,000 元或等值其他币种的设备分别抵押给工商银行和 浦发银行以取得长期借款之用（见附注九/（四））。

财务报表附注第 21 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

（九）在建工程

工程项目名称 预算数 TFT生产能力扩产项目 355亿日元 TFT生产线零星改造及其他 - 合计 - 工程项目名称 预算数 TFT生产线零星改造项目 -	2006-12-31 2,305,204,769.01 17,779,416.33 2,322,984,185.34 2007-12-31 1,100,499.99	本期增加 117,419,616.69 101,553,719.85 218,973,336.54 本期增加 17,797,278.84	本期减少 转入固定资产 其他减少 2,411,478,468.95 11,145,916.75 115,239,259.63 2,993,376.56 2,526,717,728.58 14,139,293.31 本期减少 转入固定资产 其他减少 18,374,164.81 -	本期减少 转入固定资产 其他减少 2,411,478,468.95 11,145,916.75 115,239,259.63 2,993,376.56 2,526,717,728.58 14,139,293.31 本期减少 转入固定资产 其他减少 18,374,164.81 -	2007-12-31 资金 来源 - 自筹 1,100,499.99 自筹 1,100,499.99 2008-4-30 资金 来源 523,614.02 自筹

（十）无形资产 1 、无形资产原价

1、无形资产原价
项 目 场地使用权 电脑软件 ERP及生产线控制系统 薄膜晶体管液晶显示器 设计及制造技术 合 计 项 目 场地使用权 电脑软件 ERP及生产线控制系统 薄膜晶体管液晶显示器 设计及制造技术 合 计	2006-12-31 34,140,297.57 8,890,752.75 124,079,842.19 448,729,803.75 615,840,696.26 2007-12-31 34,140,297.57 17,983,265.40 136,977,784.44 448,729,803.75 637,831,151.16	本期增加 - 9,092,512.65 12,897,942.25 - 21,990,454.90 本期增加 - 859,089.41 337,500.00 - 1,196,589.41	本期减少 - - - - - 本期减少 - - - - -	2007-12-31 34,140,297.57 17,983,265.40 136,977,784.44 448,729,803.75
				637,831,151.16
				2008-4-30 34,140,297.57 18,842,354.81 137,315,284.44 448,729,803.75
				639,027,740.57

财务报表附注第 22 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

2 、累计摊销

项 目 2006-12-31 本期增加 场地使用权 1,991,517.37 - 电脑软件 1,276,877.34 - ERP及生产线控制系统 21,631,335.32 - 薄膜晶体管液晶显示器 设计及制造技术 54,496,071.83 - 合 计 79,395,801.86 - 项 目 2007-12-31 本期增加 场地使用权 2,670,174.37 - 电脑软件 4,556,455.13 - ERP及生产线控制系统 34,348,373.87 - 薄膜晶体管液晶显示器 设计及制造技术 100,376,089.08 - 合 计 141,951,092.45 - 3、无形资产账面价值 项目名称 2006-12-31 本期增加 场地使用权 32,148,780.20 - 电脑软件 7,613,875.41 9,092,512.65 ERP及生产线控制系统 102,448,506.87 12,897,942.25 薄膜晶体管液晶显示器 设计及制造技术 394,233,731.92 - 合 计 536,444,894.40 21,990,454.90 项目名称 2007-12-31 本期增加 场地使用权 31,470,123.20 - 电脑软件 13,426,810.27 859,089.41 ERP及生产线控制系统 102,629,410.57 337,500.00 薄膜晶体管液晶显示器 设计及制造技术 348,353,714.67 - 合 计 495,880,058.71 1,196,589.41	本期摊销 678,657.00 3,279,577.79 12,717,038.55 45,880,017.25 62,555,290.59 本期摊销 219,304.00 1,146,136.52 4,276,267.78 22,262,913.01 27,904,621.31 本期减少 678,657.00 3,279,577.79 12,717,038.55 45,880,017.25 62,555,290.59 本期减少 219,304.00 1,146,136.52 4,276,267.78 22,262,913.01 27,904,621.31	本期减少 2007-12-31 - 2,670,174.37 - 4,556,455.13 - 34,348,373.87 - 100,376,089.08 - 141,951,092.45 本期减少 2008-4-30 - 2,889,478.37 - 5,702,591.65 - 38,624,641.65 - 122,639,002.09 - 169,855,713.76 2007-12-31 剩余摊销期限 31,470,123.20 553月 13,426,810.27 37-122月 102,629,410.57 85-104月 348,353,714.67 72月 495,880,058.71 2008-4-30 剩余摊销期限 31,250,819.20 549月 13,139,763.16 33-118月 98,690,642.79 81-100月 326,090,801.66 68月 469,172,026.81	2007-12-31 2,670,174.37 4,556,455.13 34,348,373.87 100,376,089.08	2007-12-31 2,670,174.37 4,556,455.13 34,348,373.87 100,376,089.08
			141,951,092.45
			2008-4-30 2,889,478.37 5,702,591.65 38,624,641.65 122,639,002.09
			169,855,713.76
				剩余摊销期限
				553月 37-122月 85-104月 72月 剩余摊销期限
				549月 33-118月 81-100月 68月

财务报表附注第 23 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

（十一）短期借款

借款类别 信用借款 质押借款 抵押借款 保证借款 合 计	2008-4-30 - 1,732,543,892.06 - 390,004,000.00 2,122,547,892.06	2007-12-31 - 631,068,154.77 - 410,000,000.00 1,041,068,154.77	2006-12-31 - 410,000,000.00
			410,000,000.00

• 1 、其中：期末外币借款的外币金额为 240,513,638.19 美元以及 381,140,000.00 日元。

• 2 、短期借款 2008 年 4 月 30 日数比 2007 年 12 月 31 日数增加 1,081,479,737.29 元，增

• 加比例为 103.88 ％，变动主要原因为新增质押借款 1,101,475,737.29 元所致。

（十二）应付账款

2008-4-30 1,626,314,886.82	2007-12-31 1,730,243,588.99	2006-12-31
		2,083,946,675.73

• 1 、期末余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东款项。

• 2 、期末余额中欠关联方款项为 136,052,003.35 元。详见本附注七。

（十三）预收款项

2008-4-30 8,255,248.16	2007-12-31 78,842,261.38	2006-12-31
		21,176,897.75

• 1 、期末余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东款项。

• 2 、期末余额中欠关联方款项为 1,590.76 元。详见本附注七。

• 3 、预收款项 2008 年 4 月 30 日数比 2007 年 12 月 31 日数减少 70,587,013.22 元，减少

• 比例为 89.53 ％，变动主要原因为结算 TOP Victory Investments Limited. 预付货款 72,090,441.45 元所致。

财务报表附注第 24 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

（十四）应付职工薪酬

项 目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、因解除劳动关系给予的补偿 合 计 项 目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、因解除劳动关系给予的补偿 合 计	2006-12-31 66,700.30 566,305.07 2,115,847.12 531,676.00 440,362.16 - 3,720,890.65 2007-12-31 9,195.05 - 12,873,257.06 499,002.00 292,202.05 - 13,673,656.16	本期增加 110,357,348.79 22,178,056.81 35,875,726.14 7,996,238.00 2,047,371.93 - 178,454,741.67 本期增加 35,189,500.92 7,955,956.17 11,895,610.15 2,861,958.60 557,961.91 - 58,460,987.75	本期支付 110,414,854.04 22,744,361.88 25,118,316.20 8,028,912.00 2,195,532.04 - 168,501,976.16 本期支付 33,994,412.34 7,955,956.17 17,902,201.30 2,754,557.00 486,899.99 - 63,094,026.80	2007-12-31 9,195.05 - 12,873,257.06 499,002.00 292,202.05 -
				13,673,656.16
				2008-4-30 1,204,283.63 - 6,866,665.91 606,403.60 363,263.97 -
				9,040,617.11

（十五）应交税费

税 种 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 河道管理费 合 计	2008-4-30 14,787,085.54 615.92 - 705,350.50 147,877.02 15,640,928.98	2007-12-31 -28,857,535.09 931.70 - 1,046,055.20 4.66 -27,810,543.53	2006-12-31 -252,059,783.17 2,030.67 2,875,248.65 18.81 -249,182,485.04	本期执行的法定税率
				17% 5% 25% - 1％

应交税费 2008 年 4 月 30 日数比 2007 年 12 月 31 日数增加 43,451,472.51 元，增加比例 为 156.24 ％，变动主要原因为内销比重增加导致增值税上升所致。

财务报表附注第 25 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

（十六）其他应付款

2008-4-30 2007-12-31 2006-12-31 150,800,849.91 160,189,596.42 306,103,934.62 其中：预提费用 28,169,901.18 6,544,983.49 6,382,674.43 1 、期末余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东款项。

2 、期末余额中欠关联方款项为 87,292,764.77 元。详见本附注七。

3 、金额较大的其他应付款

客户名称 金 额 性质或内容 日本电气株式会社 87,292,764.77 技术提成费

4 、按费用类别列示预提费用

费用类别 期末数 期末结余原因 预提银行借款利息 27,854,901.18 未到结息日 预提咨询费用 315,000.00 未到付款日

（十七）一年内到期的非流动负债

项 目 借款条件 2008-4-30 2007-12-31 2006-12-31 一年内到期的长期借款 抵押及保证 1,897,419,500.00 1,896,548,560.00 890,876,750.00

其中：期末外币借款的外币金额为 30,000,000.00 美元以及 13,290,000,000.00 日元。

（十八）长期借款

借款类型	2008-4-30	2007-12-31	2006-12-31
抵押及保证	2,560,793,749.81	2,551,995,079.81	4,542,595,550.00

其中：期末外币借款的外币金额为 35,000,000.00 美元以及 25,844,999,997.00 日元。

（十九）专项应付款

（十九）专项应付款
拨款项目名称	2006-12-31		本期新增	本期减少		2007-12-31
液晶电视真彩色伽玛校正技术项目		-	700,000.00		-	700,000.00
浦江人才计划（动态伽玛控制技术）		-	200,000.00		-	200,000.00
26英寸以上液晶电视面板的开发		-	4,500,000.00		-	4,500,000.00
合 计		-	5,400,000.00		-	5,400,000.00

财务报表附注第 26 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

拨款项目名称	2007-12-31	本期新增	本期减少		2008-4-30
液晶电视真彩色伽玛校正技术项目	700,000.00	-		-	700,000.00
浦江人才计划（动态伽玛控制技术）	200,000.00	-		-	200,000.00
26英寸以上液晶电视面板的开发	4,500,000.00	-		-	4,500,000.00
三维自由立体液晶显示关键技术研究	-	400,000.00		-	400,000.00
倍频驱动技术的攻关和产业化	-	400,000.00		-	400,000.00
合 计	5,400,000.00	800,000.00		-	6,200,000.00

（二十）股本

投资方 上海广电（集团）有限公司 上海广电信息股份有限公司 上海广电电子股份有限公司 合计	2006-01-01 500,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 800,000,000.00	比例 62.50% 18.75% 18.75% 100.00%	2006年变动增 (+)、减(-) 2,187,500,000.00 656,250,000.00 656,250,000.00 3,500,000,000.00	2006-12-31 2,687,500,000.00 806,250,000.00 806,250,000.00 4,300,000,000.00	比例
					62.50% 18.75% 18.75%
					100.00%

投资方 上海广电（集团）有限公司 上海广电信息股份有限公司 上海广电电子股份有限公司 合计 投资方 上海广电（集团）有限公司 上海广电信息股份有限公司 上海广电电子股份有限公司 合计	2007-01-01 2,687,500,000.00 806,250,000.00 806,250,000.00 4,300,000,000.00 2008-01-01 2,687,500,000.00 806,250,000.00 806,250,000.00 4,300,000,000.00	比例 62.50% 18.75% 18.75% 100.00% 比例 62.50% 18.75% 18.75% 100.00%	2007年变动增 (+)、减(-) - - - -- 2008年1-4月变 动增(+)、减(-) - - - --	2007-12-31 2,687,500,000.00 806,250,000.00 806,250,000.00 4,300,000,000.00 2008-4-30 2,687,500,000.00 806,250,000.00 806,250,000.00 4,300,000,000.00	比例
					62.50% 18.75% 18.75%
					100.00%
					比例
					62.50% 18.75% 18.75%
					100.00%

公司股东上海广电（集团）有限公司于 2008 年 3 月将其所持有本公司 62.50% 股权中 的 4 亿股为其银行借款办理质押担保。

财务报表附注第 27 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

（二十一）未分配利润	（二十一）未分配利润
项 目	2008-4-30	2007-12-31	2006-12-31
年（期）初未分配利润	-1,466,464,873.05	-1,147,867,093.18	-84,161,976.57
加：本年（期）净利润	19,766,298.56	-318,597,779.87	-1,063,705,116.61
减：提取法定盈余公积	-	-	-
提取任意盈余公积	-	-	-
应付普通股股利	-	-	-
转作股本的普通股股利	-	-	-
年（期）末未分配利润	-1,446,698,574.49	-1,466,464,873.05	-1,147,867,093.18

（二十二）营业收入及营业成本

1 、 按业务类别列示营业收入、营业成本

明 细 主营业务收入 其他业务收入 合 计 明 细 主营业务成本 其他业务成本 合 计	2008年1-4月 2,960,236,373.90 14,773,877.07 2,975,010,250.97 2008年1-4月 2,632,265,052.00 14,031,780.46 2,646,296,832.46	2007年度 7,746,986,949.51 37,376,731.84 7,784,363,681.35 2007年度 7,420,635,950.67 33,061,678.70 7,453,697,629.37	2006年度
			5,829,043,977.05 43,456,794.17
			5,872,500,771.22
			2006年度
			6,540,607,107.91 43,036,105.62
			6,583,643,213.53

2 、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本

2、按产品类别列	示主营业务收入、主	营业务成本
主营业务收入 彩色液晶显示板 其他 合 计 主营业务成本 彩色液晶显示板 其他 合 计	2008年1-4月 2,960,236,373.90 - 2,960,236,373.90 2008年1-4月 2,632,265,052.00 - 2,632,265,052.00	2007年度 7,746,986,949.51 - 7,746,986,949.51 2007年度 7,420,635,950.67 - 7,420,635,950.67	2006年度
			5,829,043,977.05 -
			5,829,043,977.05
			2006年度
			6,540,607,107.91 -
			6,540,607,107.91

财务报表附注第 28 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

3 、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本

3、按地区类	别列示主营业务收入	、主营业务成本
主营业务收入 内销 外销 合 计 主营业务成本 内销 外销 合 计	2008年1-4月 646,888,361.41 2,313,348,012.49 2,960,236,373.90 2008年1-4月 585,444,169.24 2,046,820,882.76 2,632,265,052.00	2007年度 1,229,806,961.16 6,517,179,988.35 7,746,986,949.51 2007年度 1,162,936,010.99 6,257,699,939.68 7,420,635,950.67	2006年度 1,043,835,990.97 4,785,207,986.08
			5,829,043,977.05
			2006年度 1,167,020,774.22 5,373,586,333.69
			6,540,607,107.91

4 、公司向前五名客户销售总额以及占公司本年全部营业收入的比重

明 细 2008年1-4月 销售前5名总额 1,090,518,992.30 占销售收入总额比例 36.66% （二十三）营业税金及附加 项 目 2008年1-4月 营业税 4,235.85 城市维护建设税 211.79 教育费附加 127.08 其 他 42.36 合 计 4,617.08 （二十四）财务费用 类 别 2008年1-4月 利息支出 75,441,489.68 利息收入 -4,172,864.27 汇兑损益 21,777,590.46 手续费 180,926.02 合 计 93,227,141.89	2007年度 3,535,980,083.31 45.42% 2007年度 94,779.40 4,738.97 2,843.38 947.79 103,309.54 2007年度 217,535,472.54 -12,465,161.58 -100,540,376.97 1,071,205.89 105,601,139.88		2006年度 2,490,393,226.34 42.41% 2006年度 194,300.00 1,943.00 5,829.00 1,943.00 204,015.00 2006年度 164,419,167.37 -15,573,559.21 -157,856,739.88 8,161,357.17 -849,774.55

财务报表附注第 29 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

（二十五）资产减值损失

项 目 1、坏账损失 2、存货跌价损失 合 计	2008年1-4月 3,051,815.25 1,449,900.60 4,501,715.85	2007年度 409,561.08 -32,620,394.80 -32,210,833.72	2006年度
			-1,114,268.20 126,384,956.14
			125,270,687.94

（二十六）投资收益

项 目 股权投资收益 其中：权益法核算 成本法核算 合 计	2008年1-4月 -738,331.43 -738,331.43 - -738,331.43	2007年度 -5,157,628.53 -5,157,628.53 - -5,157,628.53	2006年度 - - - -

（二十七）营业外收入

（二十七）营业外收入
项 目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
1、非流动资产处置利得	-	-	-
其中：固定资产处置利得	-	-	-
2、政府补助	-	731,314.00	12,918,413.00
3、违约金及罚款收入	-	2,000.00	26,142.38
4、其 他	858.98	10,482.77	-
合 计	858.98	743,796.77	12,944,555.38
（二十八）营业外支出
项 目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
1、非流动资产处置损失	47,630.01	345,895.76	53,816.66
其中：固定资产处置损失	47,630.01	345,895.76	53,816.66
2、赔款支出	-	-	351,052.11
3、罚款及滞纳金	263,411.27	3.04	39,195.39
4、其 他	-	2,146.25	-
合 计	311,041.28	348,045.05	444,064.16

财务报表附注第 30 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

• （二十九）现金流量表附注

• 1 、收到的其他与经营活动有关的现金： 188,167,650.76 元

、收到的其他与	经营活动有关的现金	：188,167,650.76 元
其中主要为：
	项 目	本期发生额
收到广电结算中心往来款		180,000,000.00
利息收入		4,172,864.27
收到往来款		1,953,000.00

2、支付的其他与经营活动有关的现金：	399,773,950.70 元
其中主要为：
项 目	本期发生额
支付广电结算中心往来款	180,000,000.00
支付日本电气株式会社技术提成费	127,392,578.00
支付的管理费用及销售费用	83,822,348.83

• 3 、支付的其他与筹资活动有关的现金： 947,726,505.04 元

项 目	本期发生额
押汇业务质押的保证金	947,726,505.04

财务报表附注第 31 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

4 、现金流量表补充资料

项 目 现金流量附注 （1）将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 加：少数股东本期收益 资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他 经营活动产生的现金流量净额 （2）现金及现金等价物净变动情况: 年（期）末现金余额 减：年（期）初现金余额 加：现金等价物的年（期）末余额 减：现金等价物的年（期）初余额 现金及现金等价物净增加额

2008年1-4月 2007年度 2006年度 19,766,298.56 -318,597,779.87 -1,063,705,116.61 10,891,249.97 -95,948,546.01 -343,842,610.63 4,501,715.85 -32,210,833.72 125,270,687.94 357,875,138.20 981,098,408.98 1,071,412,874.94 27,904,621.31 62,555,290.59 49,550,243.24 47,630.01 345,895.76 53,816.66 82,897,139.79 252,389,011.61 176,139,529.04 738,331.43 5,157,628.53 125,078,809.08 516,881,933.61 -80,997,760.69 -617,351,951.97 284,112,204.93 322,665,930.85 -162,715,854.83 -181,310,792.01 -101,991,527.60 -150,366,872.60 1,474,472,422.40 154,556,067.14 740,916,176.20 837,250,899.30 713,694,669.89 837,250,899.30 713,694,669.89 828,501,343.27 -96,334,723.10 123,556,229.41 -114,806,673.38

5 、现金和现金等价物

本公司将存放非银行金融机构存款中处于冻结状态的资金及质押状态的资金余额视作 非现金，现金流量表中的 2007 年 12 月 31 日余额中扣除了质押存款 628,046,709.55 元，2008 年 4 月 30 日余额中扣除了质押存款 1,575,773,214.59 元。

财务报表附注第 32 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

六、母公司财务报表主要项目注释

• （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年（期）初数的均为 2008 年

4 月 30 日数）

（一）应收账款

1 、应收账款构成

项 目 1、单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项 合 计 项 目 1、单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项 合 计 项 目 1、单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项 合 计		账面余额 - - - - 账面余额 1,200,000.00 - - 1,200,000.00 账面余额 3,600,000.00 - - 3,600,000.00	2008-4-30 占总额比例 坏账准备 - - - - 2007-12-31 占总额比例 坏账准备 100.00% - - 100.00% 2006-12-31 占总额比例 坏账准备 100.00% - - 100.00%	计提比例 - - - - 计提比例 - - - - 计提比例 - - - -		坏账准备 - - -
						-
						坏账准备 - - -
						-
						坏账准备 - - -
						-

• 2 、期末应收账款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项。

• 3 、期末无关联方应收账款余额。

财务报表附注第 33 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

（二）其他应收款

1 、其他应收款构成

2008-4-30

项 目

1、单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项

• 2、单项金额非重大已单独计提坏账准备的款项

• 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项

其中：1 年以内

合 计

账面余额 212,146,239.59 141,550.00 1,850,435.38 1,850,435.38 214,138,224.97	占总额比例 坏账准备 99.07% 0.07% 0.86% 0.86% 100.00%	计提比例 - - - - -		坏账准备 - - - -
				-

2007-12-31

项 目

• 1、单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项

• 2、单项金额非重大已单独计提坏账准备的款项

• 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项

其中：1 年以内

合 计

项 目

• 1、单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项

2、单项金额非重大已单独计提坏账准备的款项

• 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项

其中：1 年以内

合 计

账面余额 211,760,834.87 140,750.00 477,762.24 477,762.24 212,379,347.11 账面余额 156,453,295.30 2,000.00 8,800.00 8,800.00 156,464,095.30	占总额比例 坏账准备 99.71% 0.07% 0.22% 0.22% 100.00% 2006-12-31 占总额比例 坏账准备 99.993% 0.001% 0.006% 0.006% 100.00%	计提比例 - - - - - 计提比例 - - - - -		坏账准备 - - - -
				-
				坏账准备 - - - -
				-

• 2 、以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本期又全额或部分收回的其他应收款：无

• 3 、期末其他应收款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

3、期末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股	东单位欠款。
4、单项金额重大并已单独计提坏账准备的其他应收款 债务人排名 性质或内容 金 额 上海广电（集团）结算中心 关联方往来款 212,146,239.59	占其他应收款总额的比例
	99.07%

• 5 、期末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 99.07 ％。

财务报表附注第 34 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

（三）长期股权投资

成本法核算－合并子公司 权益法核算－联营企业 合计	2008-4-30 账面余额 3,958,896,369.00 20,034,237.70 3,978,930,606.70	2008-4-30 账面余额 3,958,896,369.00 20,034,237.70 3,978,930,606.70	减值准备 - - -	2007-12-31 账面余额 3,958,896,369.00 19,102,599.47 3,977,998,968.47	2007-12-31 账面余额 3,958,896,369.00 19,102,599.47 3,977,998,968.47	减值准备 - - -	2006-12-31 账面余额 3,453,075,375.00 8,606,049.50 3,461,681,424.50	2006-12-31 账面余额 3,453,075,375.00 8,606,049.50 3,461,681,424.50	减值准备 - -
									-

1 、被投资单位（联营企业）主要信息

被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持 股比例 本企业在被投 资单位表决权 比例 联营企业 电气硝子玻璃（上海）广电 有限公司 上海 TFT液晶用 玻璃基板加 工及销售 20% 20% 2、按成本法核算的合并子公司长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2005-12-31 上海广电NEC液晶显示器有限公司 2,870,724,375.00 2,870,724,375.00 被投资单位名称 初始金额 2006-12-31 上海广电NEC液晶显示器有限公司 3,453,075,375.00 3,453,075,375.00 被投资单位名称 初始金额 2007-12-31 上海广电NEC液晶显示器有限公司 3,958,896,369.00 3,958,896,369.00	期末净资产总额 100,171,188.48 本期 投资增减额 582,351,000.00 本期 投资增减额 505,820,994.00 本期 投资增减额 -	本期营业 收入总额 239,717,489.09 2006-12-31 3,453,075,375.00 2007-12-31 3,958,896,369.00 2008-4-30 3,958,896,369.00		本期 净利润
				4,658,191.16 减值准备 - 减值准备 - 减值准备 -

财务报表附注第 35 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

3 、按权益法核算的长期股权投资

被投资单位名称 初始金额 联营企业 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司 8,606,049.50 被投资单位名称 初始金额 联营企业 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司 24,260,228.00 被投资单位名称 初始金额 联营企业 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司 24,260,228.00	2006年权益增减额 2005-12-31 合 计 其中：分得现金红利 2006-12-31 - 8,606,049.50 - 8,606,049.50 2007年权益增减额 2006-12-31 合 计 其中：分得现金红利 2007-12-31 8,606,049.50 10,496,549.97 - 19,102,599.47 2008年1-4月权益增减额 2007-12-31 合 计 其中：分得现金红利 2008-4-30 19,102,599.47 931,638.23 - 20,034,237.70

4 、长期股权投资减值准备：无

（四）营业收入及营业成本

明 细 主营业务收入 其他业务收入 合 计 明 细 主营业务成本 其他业务成本 合 计	2008年1-4月 - - - 2008年1-4月 - - -	2007年度 11,400,000.00 - 11,400,000.00 2007年度 11,381,583.51 - 11,381,583.51	2006年度
			3,600,000.00 -
			3,600,000.00
			2006年度
			3,934,706.97 -
			3,934,706.97

财务报表附注第 36 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

（五）投资收益 项 目 股权投资收益 其中：权益法核算 成本法核算 合 计	2008年1-4月 931,638.23 931,638.23 - 931,638.23	2007年度 -5,157,628.53 -5,157,628.53 - -5,157,628.53	2006年度
			- - -
			-

七、关联方关系及其交易

（一）存在控制关系的关联方情况

１、存在控制关系的关联方

控制本公司的关联方

企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质类型 法定代表人 上海广电（集团）有限公司 上海 电子设备、设备生产 母公司 有限责任公司 傅新华 及实业投资

大股东对本公司的持股比例和表决权比例分别为 62.50%和 62.50%。本公司的最终控制 方为上海广电（集团）有限公司。

受本公司控制的关联方

==> picture [481 x 49] intentionally omitted <==

2 、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）：

公司名称 期初数 上海广电(集团)有限公司 345,400.00 上海广电NEC液晶显示器有限公司 JPY 7,140,800.00	本期增加 - -	本期减少 - - JPY	期末数 345,400.00 7,140,800.00

3 、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

期初数 企业名称 金额 上海广电(集团)有限公司 268,750.00 上海广电NEC液晶显示器有限公司 JPY 5,355,600.00	本期增减 期末数 控制比例 金额 增减比例 金额 62.50% - - 268,750.00 75.00% - - JPY 5,355,600.00	期末数	控制比例 62.50% 75.00%

财务报表附注第 37 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

4 、不存在控制关系的关联方情况

4、不存在控制关系的关联方情况
单位名称	与本公司的关系
电气硝子玻璃（上海）广电有限公司	参股联营公司
上海广电电子进出口有限公司	同一集团内公司
上海广电计算机有限公司	同一集团内公司
上海广电三井物贸有限公司	同一集团内公司
上海广电住金微电子有限公司	投资方参股联营的公司
SGEG AMERICA INC	同一集团内公司
上海海成技术装备有限公司	同一集团内公司
上海广电电子股份有限公司	公司的投资人
上海海昌国际有限公司	同一集团内公司
上海旭电子玻璃有限公司	同一集团内公司
上海广电通讯网络有限公司	同一集团内公司
上海广电信息产业股份有限公司	公司的投资人
日本电气株式会社	子公司的投资人
上海广电液晶显示器有限公司	同一集团内公司
上海广电进出口有限公司	同一集团内公司
SVA TRADING (HONGKONG) LIMITED	同一集团内公司
上海广电集成电路有限公司	同一集团内公司
上海上仪国际贸易有限公司	同一集团内公司
上海广电电器有限公司	同一集团内公司
上海广电集团销售有限公司	同一集团内公司
上海广电集团结算中心	同一集团内公司

（二）关联方交易

1 、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。

财务报表附注第 38 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

2 、向关联方采购货物

（1）交易规模

（1）交易规模
企业名称 上海广电(集团)有限公司 上海广电电子进出口有限公司 上海广电计算机有限公司 上海广电三井物贸有限公司 上海广电住金微电子有限公司 SGEG AMERICA INC 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司 上海海成技术装备有限公司 上海广电电子股份有限公司 上海海昌国际有限公司 上海旭电子玻璃有限公司 上海广电通讯网络有限公司 上海广电信息产业股份有限公司 日本电气株式会社 合 计		2008 年1-4 月 金额（万元） 占同期同类 交易百分比 100.00 0.04 55.85 0.02 40.38 1.67 577.05 0.24 10,974.49 4.64 882.68 0.37 12,249.86 5.17 9.56 - - - - - - - - - - - - - 24,889.87		2007 年度 金额（万元） 占同期同类 交易百分比 - - 85.71 0.02 - - - - 21,153.98 3.82 220.86 0.04 6,396.97 1.16 - - - - - - - - - - - - - - 27,857.52		2006 年度 金额（万元） 占同期同类 交易百分比 115.91 0.02 0.47 - - - 1,197.23 0.21 34,508.37 6.17 7.22 - - - - - 6.13 - 56.88 0.01 67.68 0.01 105.93 0.02 2.02 - 9,432.63 1.69 45,500.47
							0.02 - - 0.21 6.17 - - - - 0.01 0.01 0.02 - 1.69

（2）采购价格的确定依据：按同类市场价格。

财务报表附注第 39 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

3 、向关联方销售货物

（1）交易规模

企业名称 上海广电进出口有限公司 上海广电(集团)有限公司 SVA TRADING (HONGKONG) LIMITED 上海广电集成电路有限公司 上海广电信息产业股份有限公司 上海海昌国际有限公司 上海上仪国际贸易有限公司 上海广电三井物资有限公司 SGEG AMERICA INC 上海广电电子进出口有限公司 上海广电计算机有限公司 上海广电电器有限公司 合 计		2008年1-4月 金额（万元） 占同期同类 交易百分比 16,762.38 5.66 11,366.86 3.84 17,699.32 5.98 0.23 - 286.25 0.10 1,569.43 0.53 8.60 - 1.38 - - - - - - - 37.74 0.01 47,732.19		2007年度 金额（万元） 占同期同类 交易百分比 - - - - 69,959.29 9.03 - - 20,561.66 2.65 5,344.67 0.69 638.85 0.08 2,378.40 0.31 - - - - - - 6,460.36 0.83 105,343.23		2006年度 金额（万元） 占同期同类 交易百分比 - - 1.00 - 47,377.37 8.13 - - 39,814.93 6.83 805.40 0.14 - - 4,656.07 0.80 358.76 0.06 1.52 - 10.40 - 2.31 - 93,027.76	2006年度 金额（万元） 占同期同类 交易百分比 - - 1.00 - 47,377.37 8.13 - - 39,814.93 6.83 805.40 0.14 - - 4,656.07 0.80 358.76 0.06 1.52 - 10.40 - 2.31 - 93,027.76
							- - 8.13 - 6.83 0.14 - 0.80 0.06 - - -

（2）关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理：按同类市场价格。

4 、关联方往来款项余额

4、关联方往来款项余	额
关 联 方 应收票据 上海广电进出口有限公司 上海广电(集团)有限公司 上海广电信息产业股份有限公司 上海广电电器有限公司 应收账款 上海广电进出口有限公司 上海广电(集团)有限公司	2008-4-30	期末金额（万元） 2007-12-31 - - 356.07 256.00 - -	2006-12-31 - - - - - -	占所属科目全部应收（付）款项余额的比重（%） 2008-4-30 2007-12-31 2006-12-31 34.86 - - 29.22 - - - 43.96 - - 31.60 - 10.14 - - 6.97 - -
					2008-4-30 34.86 29.22 - - 10.14 6.97	2007-12-31 - - 43.96 31.60 - -
	1,064.52 892.36 - - 17,888.94 12,296.22

财务报表附注第 40 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

关 联 方 SVA TRADING (HONGKONG) LIMITED 上海海昌国际有限公司 上海广电信息产业股份有限公司 上海广电电器有限公司 上海广电三井物贸有限公司 上海广电电子进出口有限公司 上海广电计算机有限公司 其他应收款 上海广电集团结算中心 电气硝子玻璃（上海）有限公司 应付账款 上海广电电子进出口有限公司 上海广电计算机有限公司 上海广电三井物贸有限公司 上海广电住金微电子有限公司 电气硝子玻璃(上海)广电有限公司 上海海成技术装备有限公司 SGEG AMERICA INC 上海广电(集团)有限公司 上海广电通讯网络有限公司 上海广电电子股份有限公司 上海旭电子玻璃有限公司 预收款项 SVA TRADING (HONGKONG) LIMITED 上海广电信息产业股份有限公司 上海海昌国际有限公司 其他应付款 日本电气株式会社 上海广电(集团)有限公司	2008-4-30	期末金额（万元） 2007-12-31 13,035.13 2,634.83 3,672.47 1,225.39 - - - 31,176.08 11.55 0.04 24.00 - 4,656.93 4,923.77 1.25 99.64 9.00 - - - 0.16 - - 12,739.26 -	2006-12-31 7,380.23 - - - 1,449.51 1.78 10.42 55,589.99 - 0.47 - 52.88 6,730.73 - - 4.40 40.31 - 0.04 67.68 0.18 1,834.80 - 9,564.42 20,000.00	占所属科目全部应收（付）款项余额的比重（%） 2008-4-30 2007-12-31 2006-12-31 3.93 11.31 6.93 0.65 2.29 - 0.06 3.19 - 0.03 1.06 - - - 1.36 - - - - - 0.01 97.91 76.94 87.73 - 0.03 - 0.03 - - 0.01 0.01 - 0.14 0.03 4.50 2.69 3.23 3.42 2.85 - - - - 0.27 0.06 - - 0.01 0.02 - - - - - - - - 0.03 0.02 0.01 0.01 - - 86.64 - - - 61.01 79.48 31.24 - - 65.32	占所属科目全部应收（付）款项余额的比重（%） 2008-4-30 2007-12-31 2006-12-31 3.93 11.31 6.93 0.65 2.29 - 0.06 3.19 - 0.03 1.06 - - - 1.36 - - - - - 0.01 97.91 76.94 87.73 - 0.03 - 0.03 - - 0.01 0.01 - 0.14 0.03 4.50 2.69 3.23 3.42 2.85 - - - - 0.27 0.06 - - 0.01 0.02 - - - - - - - - 0.03 0.02 0.01 0.01 - - 86.64 - - - 61.01 79.48 31.24 - - 65.32	占所属科目全部应收（付）款项余额的比重（%） 2008-4-30 2007-12-31 2006-12-31 3.93 11.31 6.93 0.65 2.29 - 0.06 3.19 - 0.03 1.06 - - - 1.36 - - - - - 0.01 97.91 76.94 87.73 - 0.03 - 0.03 - - 0.01 0.01 - 0.14 0.03 4.50 2.69 3.23 3.42 2.85 - - - - 0.27 0.06 - - 0.01 0.02 - - - - - - - - 0.03 0.02 0.01 0.01 - - 86.64 - - - 61.01 79.48 31.24 - - 65.32
					2008-4-30 3.93 0.65 0.06 0.03 - - - 97.91 - 0.03 0.01 0.14 4.50 3.42 - 0.27 - - - - 0.02 - - 61.01 -	2007-12-31 11.31 2.29 3.19 1.06 - - - 76.94 0.03 - 0.01 2.69 2.85 - 0.06 0.01 - - - 0.01 - - 79.48 -
	6,922.39 1,138.08 107.14 44.15 0.53 - - 31,214.62 - 54.43 17.80 219.22 7,301.90 5,566.56 7.12 436.04 - 2.13 - - 0.16 - 0.002 8,729.28 -

财务报表附注第 41 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

5 、其他关联方交易事项

为关联方提供担保情况：

公司为关联方提供担保：详见附注九。

截止 2008 年 4 月 30 日母公司广电集团为公司及控股子公司银行借款人民币 1,349,950,000.00 元、美元 48,750,000.00 元、日元 29,351,249,997.75 元提供担保；子公司广 电 NEC 的投资人日本电气株式会社为广电 NEC 银行借款人民币 366,650,000.00 元、美元 16,250,000.00 元、日元 9,783,749,999.25 元提供担保。

八、或有事项

• （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债：无

（二）截止 2008 年 4 月 30 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 担保金额 债务到期日 担保类型 电气硝子玻璃（上海）有限公司 46,000,000.00 2015 年 06 月 30 日 连带责任

九、承诺事项

• （一）已签订的正在或准备履行的大额发包合同：无

• （二）已签订的正在或准备履行的大额租赁合同及财务影响：详见附注十一 / （一）。

（三）已签订的正在或准备履行的重组计划：无

（四）其他重大财务承诺事项

抵押资产情况：根据子公司广电 NEC 与中国工商银行上海市分行以及上海浦东发展银 行上海分行签署的房地产抵押协议和设备抵押协议，广电 NEC 所有房屋建筑物抵押给工商 银行，并将任何发票金额超过美元 100,000 元或等值其他币种的设备分别抵押给工商银行和 浦发银行以取得长期借款之用（详见附注五/（八））。

十、资产负债表日后事项：无

十一、其他事项说明

财务报表附注第 42 页

上海广电光电子有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-4 月 财务报表附注

（一）租赁

1、出租方经营租赁：无

2、承租方经营租赁

重大经营租赁最低租赁付款额：

剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 6,917,494.00 1 年以上 2 年以内（含 2 年） - 2 年以上 3 年以内（含 3 年） - 3 年以上 - 合 计 6,917,494.00

（二）其他需要披露的重要事项：

公司子公司上海广电 NEC 液晶显示器有限公司于 2008 年 4 月将其长期借款中的第一期 和第二期银团贷款 391.35 亿日元办理货币利率掉期交易，交易起始日为 2008 年 4 月 21 日， 贷款到期日分别为 2010 年 6 月 21 日和 2012 年 12 月 21 日，美元与日元转换汇率为1﹕108， 日元确定利率一期和二期分别为日元 3M LIBOR+0.8%和日元 3M LIBOR+1.6%，美元确定利 率一期和二期分别为美元 3M LIBOR+4.04%和美元 3M LIBOR+3.50%。广电 NEC 公司 391.35 亿日元贷款若按 2008 年 4 月 30 日日元汇率折算，2008 年 1-4 月将产生汇兑损失 123,862,274.99 元，现按1﹕108 折合美元后根据 2008 年 4 月 30 日美元汇率折算，2008 年 1-4 月汇兑损失为 29,455,610.00 元。

本财务报表业经公司董事会于 2008 年 5 月 28 日批准报出。

上海广电光电子有限公司 二〇〇八年五月二十八日

财务报表附注第 43 页

上海广电电子股份有限公司

－ 2007 年度、2008 年 1 4 月

审计报告及备考财务报表

一、 二、	目 录 审计报告 上海广电电子股份有限公司备考财务报表及附注 1、备考资产负债表和合并资产负债表 2、备考利润表和合并利润表 3、备考现金流量表和合并现金流量表 4、备考股东权益变动表和合并股东权益表 5、备考财务报表附注	页码
		1-2 1-64

审 计 报 告

信会师报字（2008）第 11703 号

上海广电电子股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海广电电子股份有限公司（以下简称“贵公 司”）的备考财务报表，包括2007年12月31日、2008年4月30日的备考 资产负债表和备考合并资产负债表，2007年度、2008年1至4月的备考 利润表和备考合并利润表，2007年度、2008年1至4月的备考现金流量 表和备考合并现金流量表，2007年度、2008年1至4月的备考股东权益 变动表和备考合并股东权益变动表以及备考财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。

审计报告第 1 页

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司备考财务报表已经按照备考财务报表附注二所 述编制基础编制，在所有重大方面公允反映了基于向特定对象发行股 份购买资产行为编制的贵公司备考 2007 年 12 月 31 日、2008 年 4 月 30 日的财务状况以及备考 2007 年度、2008 年 1 至 4 月的经营成果、 备考 2007 年度、2008 年 1 至 4 月的现金流量和备考 2007 年度、2008 年 1 至 4 月的股东权益变动情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司

中国注册会计师：

中国·上海 二○○八年五月三十日

审计报告第 2 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

一、公司基本情况

上海广电电子股份有限公司（以下简称“公司”）原名上海真空电子器件股份有限公司， 系于 1986 年 12 月经上海市经济体制改革领导小组办公室、上海市经济委员会、上海市财政 局以沪体改(86)第 8 号文件批准建立，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处（87）沪 人金股字第 25 号文件批准发行人民币 A 股，并于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所上 市。另经上海市人民政府沪府办（1991）109 号文件，上海市外国投资工作委员会沪外资委 综字（1991）第 670 号文件和中国人民银行上海市分行沪银金管（91）5156 号文件批准发 行人民币特种股票，并于 1992 年 2 月 21 日在上海证券交易所上市。公司于 1993 年 5 月 28 日取得上海市工商行政管理局核发的企股沪总字第 019001 号《企业法人营业执照》。目前的 注册资本为人民币 1,172,943,082.00 元。

公司于 2001 年 6 月 11 日经上海市外国投资工作委员会《沪外资委简批字（2001）第 867 号》文批准更名为上海广电电子股份有限公司。

公司属电真空、电光源制造行业，主要生产和经营真空电子器件及其应用产品、配件、 基础材料及其生产线设备、投资举办各类企业，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经 营）。

公司股权分置方案已经 2005 年 12 月 16 日召开的公司 A 股市场相关股东会议审议通过， 公司唯一的非流通股股东上海广电（集团）有限公司向 A 股流通股股东每 10 股支付 1.9 股 股票对价，以换取所持有的非流通股份的流通权，并承诺其所持有的非流通股股份自方案实 施之日起三十六个月内不上市交易。

二、备考财务报表编制方法

（一）编制备考财务会计信息的假设

1、本公司于 2008 年 5 月 8 日通过董事会决议，拟采用向控股股东上海广电（集团）有 限公司（以下简称“广电集团”）定向发行股份的方式购买广电集团持有的上海广电光电子 有限公司（以下简称“光电子公司”）62.50%股权，同时，公司以现金购买上海广电信息产 业股份有限公司（以下简称“广电信息”）持有的光电子公司 18.75%的股权。

2、假设在本备考财务报表 2007 年初上述发行股份购买资产及重大资产购买事项已经实 施完成为编制本备考财务报表的重要假设。

备考财务报表附注第 1 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

3、假设所有涉及的会计主体全部在本备考财务报表期初已执行财政部[财会(2006)3 号] 文发布的《企业会计准则》为编制本备考财务报表的重要假设。

（二）购并交易价格及其计算依据

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ080204024 号资产评估报 告，本公司计划购买资产的评估价值如下（单位：人民币元）：

公司名称	比例	评估值
上海广电光电子有限公司	100.00%	3,258,129,906.98
其中：向广电集团发行股份购买的部分	62.50%	2,036,331,191.86
向广电信息购买的部分	18.75%	610,899,357.56

上述评估报告尚需经上海国有资产监督管理委员会核准通过。

本次拟以 7.68 元/股价格向广电集团发行 265,147,200 A 股股份收购光电子公司 62.50% 的股权，另以人民币 610,899,357.56 元向广电信息收购其持有的光电子公司 18.75%的股权。 向广电集团发行股份收购股权以及向广电信息收购股权均按照“同一控制下的企业合 并”进行会计处理。

（三）备考会计报表编制方法

以本公司、上海广电光电子有限公司历史财务资料记录为基础，根据前述编制备考财务 会计信息的各项假设，以本公司为架构编制报告期内的备考财务报表。

（四）编制备考财务报表的目的

本公司编制本备考财务报表是为本公司股东便于了解本次定向发行股份购买资产及重 大资产购买事项对本公司财务状况的影响。

（五）向特定对象发行股份购买资产中涉及到的重要固定资产、无形资产的预期使用 年限

向特定对象发行股份购买股权公司内的固定资产和无形资产的预期使用年限参见附注 三内相关会计政策。

（六）由于向特定对象发行股份而产生相关的一次性费用、收入及税收等影响不在备 考财务报表中反映。

备考财务报表附注第 1 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（七）报告期内公司所控制的子公司基本情况

序号	被投资单位全称	业务性质	注册资本 （万元）	母公司控 股比例	合并范围内 控股比例	是否合并
1	上海扬子江投资发展有限公司	投资公司	9,630.00	81.19%	81.19%	是
2	上海海昌国际有限公司	国内外贸易	5,000.00	90.00%	100.00%	是
3	上海海晶电子有限公司	液晶显示器	USD500.00	67.00%	73.50%	是
4	上海始安房产管理有限公司	房地产经营	9,500.00	95.50%	100.00%	是
5	上海真空显示器件有限公司	国内贸易	8,100.00	100.00%	100.00%	是
6	上海管三玻璃厂	玻璃制品	307.07	60.00%	60.00%	是
7	上海广电液晶显示器有限公司	设计、开发液晶显示屏	USD2,294.60	70.00%	70.00%	是
8	上海百嘉电子有限公司	各类膜片开关及其组件	USD132.80	75.00%	75.00%	是
9	上海广电电子进出口有限公司	各类商品和技术的进出口	2,000.00	90.00%	100.00%	是
10	上海旭电子玻璃有限公司	显像管用玻壳及TFT-LCD 用玻璃基板	USD12,889.00	66.00%	66.00%	是
11	上海广电富士光电材料有限公司	TFT-LCD用彩色滤光片	USD10,000.00	75.00%	75.00%	是
12	上海昌海德通端接件有限公司	电子线束、端接件产品	USD140.00	0.00%	70.00%	是
13	上海廿一世纪电子设备有限公司	电子仪器仪表、通讯设备	250.00	0.00%	51.00%	是
14	上海海成技术装备有限公司	机床,电子机械设备制造	300.00	0.00%	86.67%	是
15	上海海成机械制造有限公司	机床,电子机械设备制造	50.00	0.00%	78.00%	是
16	上海广汇物业管理服务有限公司	物业管理服务	300.00	0.00%	100.00%	是
17	上海唯乐房产经营有限公司	房地产开发经营、物业管理	1,000.00	0.00%	100.00%	是
18	上海广电光电子有限公司	对外投资、技术开发及转让	430,000.00	100.00%	100.00%	是
19	上海广电NEC液晶显示器有限公司	TFT-LCD液晶屏的生产及 销售	JPY 7,140,800.00	0.00%	75.00%	是

三、备考财务报表采用的主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）遵循企业会计准则的声明。

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。

（二）编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

备考财务报表附注第 2 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（三）会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（四）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性

本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能

够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 现值与公允价值的计量属性

• （1）现值

在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的

折现金额计量；负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。

本年公司报表项目中采用现值计量的项目包括：

披露公司预计相关资产未来现金流量的期限，折现率的确定方法。

（2）公允价值

在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产

交换或者债务清偿的金额计量。

本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产和可供出售金融资

产。

公司以相关资产在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为公允价值的依据。 其中限售股公允价值的确认：

本年报表项目的计量属性未发生变化。

（六）现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（七）外币业务核算方法

对涉及外币的经济业务采用当月 1 日中国人民银行公布的人民币市场中间汇价作为折 算汇率，折合成人民币记帐，期末外币的货币资金及债权债务按期末人民币市场中间汇价进 行调整，差额列作财务费用。

备考财务报表附注第 3 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

外币货币性项目余额按资产负债表日人民币市场中间汇价折合成人民币金额进行调整， 以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的人民币市场中间汇价折合成人民 币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的 购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入 财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。

（八）外币财务报表的折算方法

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表所有者权益项目下单独列示。

（九）金融资产和金融负债的核算方法

1 、金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售 金融资产；其他金融负债等。

2 、金融资产和金融负债的确认和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损 益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项

备考财务报表附注第 4 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、长 期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

• 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

• 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值；

• （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转

• 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益：

（1）终止确认部分的账面价值；

• （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终

• 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。

备考财务报表附注第 5 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

4 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债除限售流通股外全部直接参考活跃市 场中的报价；对限售流通股采用估值技术确认公允价值，估值方法如下：

如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交 易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的 价值。

如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交 易的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值：

• FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl

公式中：

FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；

• C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权

时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；

• P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；

Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；

Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值 日当天）。

5 、金融资产的减值准备

• （1）可供出售金融资产的减值准备：

年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素

后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

备考财务报表附注第 6 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折 现。

年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。

对于年末单项金额非重大的应收款项，除有明显减值迹象经单独计提坏账准备的，其余 采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度按账龄段划分的类似信用风险 特征应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上	非广电集团内部关联欠款 提取标准 不计提 5％ 10％ 20％ 40％ 100％	广电集团内部关联欠款	广电集团内部关联欠款
			提取标准 不计提 5％ 5％ 5％ 5％ 5％

此外，公司合并报表子公司上海百嘉电子有限公司对账龄一年内的应收账款计提 3％的 坏账准备金；公司合并报表子公司上海广电 NEC 液晶显示器有限公司对账龄一年内的应收 账款计提 0.5％的坏账准备金。

（十一）存货核算方法

1 、存货的分类

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。

备考财务报表附注第 7 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

2 、发出存货的计价方法

（1）存货发出时按加权平均法计价。

（2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。

3 、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4 、存货跌价准备的计提方法

年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准

备。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正 常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有 的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（十二）投资性房地产的种类和计量模式

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用房产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊 销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。

备考财务报表附注第 8 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（十三）固定资产的计价和折旧方法

1 、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

• （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 、固定资产的分类

固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、固定资产装修、窑 炉、铂金和其他设备。

3 、固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。

自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。

备考财务报表附注第 9 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

4 、固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。

符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩 余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修	预计使用寿命（年） 10－40 5－10、40（注） 5－10 5－10 9	预计净残值率 年折旧率 10% 2.25－9.00％ 10% 2.25%、9.00－18.00% 10% 9.00－18.00% 10% 9.00－18.00% 10% 10.00%	年折旧率

注：机器设备中铂金因耗损极少按经营期限 40 年计算折旧率。

（十四）在建工程核算方法

1 、在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

2 、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

备考财务报表附注第 10 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（十五）无形资产核算方法

1 、无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

2 、无形资产使用寿命及摊销

（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 场地使用权的使用寿命为 50 年；

薄膜开关专有技术的使用寿命为 10 年。 电脑软件的使用寿命为 5-10 年；

ERP 及生产线控制系统的使用寿命为 10 年；

薄膜晶体管液晶显示器设计及制造技术的使用寿命为 8.5 年。

每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

本年公司无使用寿命不确定的无形资产。

（3）无形资产的摊销：

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预

见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

备考财务报表附注第 11 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（十六）长期股权投资的核算

1 、初始计量

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下的企业合并：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日 为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值，通过多次交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和，购买方为进 行企业合并发生的各项直接相关费用也应当记入企业合并成本。在合并合同或协议中对可能 影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本 的影响金额能够可靠计量，购买方应当将其记入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2 、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

备考财务报表附注第 12 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

3 、后续计量及收益确认

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（十七）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值

1 、长期股权投资

成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。

其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

备考财务报表附注第 13 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

2 、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产

对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。

（十八）借款费用资本化

1 、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过

• 3 个月的，借款费用暂停资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。

备考财务报表附注第 14 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

2 、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。

3 、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利 率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。

（十九）收入确认原则

1 、销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。

２、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。

• 3 、让渡资产使用权

备考财务报表附注第 15 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• （3）出租物业收入：

• a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；

• b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；

• c.出租开发产品成本能够可靠地计量。

（二十）确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性 差异，足额确认递延所得税负债。

（二十一）本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响

子公司上海广电 NEC 液晶显示器有限公司是国内第五代薄膜晶体管液晶显示器生产企 业，其主要液晶显示器生产设备均为 2005 年成立后从国外进口，并根据当时的预计年限 5 年进行折旧。

经过 2 年多的连续运行，公司发现由于生产厂房的洁净度高，环境恒温恒湿，设备的磨 损和损坏的情况远比预期的要好，原先准备更换的零部件推迟更换。公司 2007 年预计，在 当时的状态下，这些设备将可以再使用 5 年，同时，了解国内同行业设备使用情况基本相同， 设备折旧年限均为 7 年。根据生产设备的实际运行和同行业情况，公司认为将这些液晶显示 器生产设备折旧年限由原先的 5 年改为 7 年更合理。

该会计估计变更经过 2007 年 3 月 20 日广电 NEC 第一届十一次董事会会议决议通过， 公司认为变更该会计估计后，能够提供关于企业财务状况，经营成果和现金流量等更可靠， 更相关的会计信息。

上述会计估计变更减少上海广电 NEC 液晶显示器有限公司 2007 年度生产设备折旧人民 币 428,720,990.76 元，从而影响归属于母公司利润 321,540,743.07 元。

四、税项

备考财务报表附注第 16 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

公司主要税种和税率

主要税种和税率
税 种	税率
增值税	17％
营业税	5％
企业所得税	18％、25％

五、企业合并及合并财务报表

（一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：

详见附注二/（七）。

（二）未纳入合并会计报表的控股公司

本报告期无未纳入合并会计报表的控股公司。

（三）少数股东权益和少数股东损益

项 目	2007-12-31	本期少数股东 损益增减	本期 分得红利	2008-4-30
少数股东权益
上海扬子江投资发展有限公司	23,132,970.34	692,115.97		23,825,086.31
上海海晶电子有限公司	1,926,631.11	-443,293.32		1,483,337.79
上海管三玻璃厂	338,772.66	-42,946.98		295,825.68
上海百嘉电子有限公司	5,371,279.63	498,010.82		5,869,290.45
上海广电液晶显示器有限公司
上海旭电子玻璃有限公司	247,370,152.16	-27,309,648.64		220,060,503.52
上海广电富士光电材料有限公司	185,614,948.30	-1,122,591.86		184,492,356.44
上海海成技术装备有限公司	577,968.85	-3,443.30		574,525.55
上海廿一世纪电子设备有限公司	2,317,154.17	222,545.57	316,021.67	2,223,678.07
上海昌海德通端接件有限公司	5,103,729.12	367,477.03		5,471,206.15
上海海成机械制造有限公司	78,879.00	-639.77		78,239.23
上海广电NEC液晶显示器有限公司	855,381,298.61	10,891,249.97		866,272,548.58
合 计	1,327,213,783.95	-16,251,164.51	316,021.67	1,310,646,597.77

六、备考合并财务报表主要项目注释

备考财务报表附注第 17 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为期末数，期末数 为 2008 年 4 月 30 日）

（一）货币资金

项 目 外币金额 现 金 - 其中：人民币 - 美元 10,317.00 欧元 3,215.00 日元 1,206,270.00 银行存款 - 其中：人民币存 款 - 美元存款 9,441,112.00 欧元存款 62,300.14 日元存款 122,043,628.00 港币存款 23,269.06 其他货币资金 - 合 计 其他货币资金分类表 期末其他货币资金 存出投资款 信用卡存款 信用证开证保证金 押汇业务保证金 其他保证金 合 计		2008-4-30	人民币金额 外币金额 512,823.15 - 324,471.26 - 72,221.06 6,542.00 35,034.50 3,215.00 81,096.33 1,206,270.00 622,329,183.27 - 547,334,839.60 - 66,089,672.22 31,389,374.80 678,897.09 189,976.82 8,204,871.07 1,017,865,926.88 20,903.29 23,211.03 1,903,182,047.15 - 2,526,024,053.57 2008-4-30 598,095.59 119,895.08 324,679,049.50 1,575,773,214.59 2,011,792.39 1,903,182,047.15	2007-12-31 折算率 人民币金额 - 484,578.66 - 325,219.41 7.3046 47,786.69 10.6669 34,294.08 0.064064 77,278.48 - 1,439,096,608.52 - 1,142,553,020.54 7.3046 229,286,827.16 10.6669 2,026,463.74 0.064064 65,208,562.74 0.93638 21,734.34 - 774,114,367.76 2,213,695,554.94	2007-12-31 折算率 人民币金额 - 484,578.66 - 325,219.41 7.3046 47,786.69 10.6669 34,294.08 0.064064 77,278.48 - 1,439,096,608.52 - 1,142,553,020.54 7.3046 229,286,827.16 10.6669 2,026,463.74 0.064064 65,208,562.74 0.93638 21,734.34 - 774,114,367.76 2,213,695,554.94
		折算率 - - 7.0002 10.8972 0.067229 - - 7.0002 10.8972 0.067229 0.89833 -		折算率 - - 7.3046 10.6669 0.064064 - - 7.3046 10.6669 0.064064 0.93638 -
					2,213,695,554.94

（二）应收票据

备考财务报表附注第 18 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

种 类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计	2008-4-30 151,500,117.12 43,079,561.93 194,579,679.05	2007-12-31
		149,817,795.20 37,621,048.38
		187,438,843.58

• 1 、期末已质押的应收票据银行承兑汇票金额为 9,266,161.18 元。

• 2 、期末未到期已贴现的银行承兑汇票金额为 40,594,614.39 元。

3 、期末已背书未到期的商业承兑汇票金额为 4,960,000.00 元，已背书未到期的银行承 兑汇票金额为 1,450,000.00 元。

（三）应收账款

1 、应收账款构成

项 目 1、单项金额重大并已 单独计提坏账准备的 款项 2、单项金额非重大已 单独计提坏账准备的 款项 3、其他按账龄段划分 为类似信用风险特征 的款项 其中：1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上 合 计	账面余额 727,940,351.60 27,061,624.07 1,258,408,332.69 1,215,333,674.32 36,353,801.84 - 238,570.54 - 6,482,285.99 2,013,410,308.36	2008-4-30 占总额 比例 坏账准备 计提比例 36.15% 0.50% 1.35% 82.06% 62.50% 1.11% 60.36% 0.46% 1.81% 5.00% - 10.00% 0.01% 20.00% - 40.00% 0.32% 100.00% 100.00%	坏账准备 3,639,701.75 22,207,500.25 13,914,745.86 5,567,055.67 1,817,690.09 - 47,714.11 - 6,482,285.99 39,761,947.86	账面余额 564,104,513.72 157,397,182.64 739,891,215.37 732,249,192.38 778,859.66 117,306.80 258,570.54 - 6,487,285.99 1,461,392,911.73	2007-12-31 占总额 比例 坏账准备 计提比例 38.60% 0.50% 10.77% 14.08% 50.63% 1.33% 50.12% 0.45% 0.05% 5.00% 0.01% 10.00% 0.02% 20.00% - 40.00% 0.43% 100.00% 100.00%	坏账准备 2,820,522.57 22,162,144.21 9,858,139.36 3,268,465.60 38,942.98 11,730.68 51,714.11 - 6,487,285.99 34,840,806.14

2 、单项金额重大并已单独计提坏账准备的应收账款

备考财务报表附注第 19 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

单项重大排名	金 额	账龄	占应收账款总	坏账准备
			额的比例	计提金额
第一名	174,940,316.50	1年以内	8.69%	874,701.58
第二名	160,689,591.00	1年以内	7.98%	803,447.95
第三名	138,043,944.00	1年以内	6.86%	690,219.72
第四名	131,304,263.40	1年以内	6.52%	656,521.32
第五名	122,962,236.60	1年以内	6.11%	614,811.18

• 3 、以前年度已全额或大比例计提坏账准备于本期又全额或部分收回的应收账款金额为

• 5,000.00 元。

4 、本期无实际核销的应收账款。

• 5 、期末应收账款中持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项为

• 122,962,236.62 元，详见附注八 / （二）。

• 6 、期末关联方应收账款占应收账款总金额的 18.98 ％。

• 7 、应收账款期末数比期初数增加 552,017,396.63 元，增加比例为 37.77 ％，变动原因主

• 要为公司子公司广电 NEC 公司本期销售额较上年同期增长及本期新增销售客户所致。

（四）预付款项

1 、账龄分析

账 龄 1年以内 1－2年 2－3年 3年以上 合 计		2008-4-30 金额 占总额比例 651,025,791.49 97.66% 15,605,765.13 2.32% 1,283.20 0.01% 1,269.30 0.01% 666,634,109.12 100.00%	2008-4-30 金额 占总额比例 651,025,791.49 97.66% 15,605,765.13 2.32% 1,283.20 0.01% 1,269.30 0.01% 666,634,109.12 100.00%		2007-12-31 金额 占总额比例 278,579,910.46 94.86% 15,099,983.93 5.13% 1,686.70 0.01% - - 293,681,581.09 100.00%	2007-12-31 金额 占总额比例 278,579,910.46 94.86% 15,099,983.93 5.13% 1,686.70 0.01% - - 293,681,581.09 100.00%
			97.66% 2.32% 0.01% 0.01% 100.00%			94.86% 5.13% 0.01% - 100.00%
		666,634,109.12			293,681,581.09

备考财务报表附注第 20 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

2、期末金额较大的预付款项 项 目 金 额 Hitachi High-Technologies Corporation 67,676,491.91 AKT America, Inc. 41,205,521.52 台湾凸版国际彩光股份有限公司 40,357,568.70 VESSEL CO.,LTD 27,687,596.90 FUJIFILM Corporation 23,483,736.00 NSK.,LTD 23,137,731.79	性质或内容
	预付设备款 预付设备款 货款 预付设备款 预付设备款 预付设备款

• 3 、期末预付账款中无预付持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位项款。

• 4 、预付款项期末数比期初数增加 372,952,528.03 元，增加比例为 126.99 ％，变动原因

• 主要为公司子公司广电富士公司本期新增预付设备款所致。

（五）应收股利

五）应收股利
项 目	金 额
应收上海索广映像有限公司2007年度股利	12,179,310.19

备考财务报表附注第 21 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（六）其他应收款

1 、其他应收款构成

项 目 1、单项金额重大并 已单独计提坏账准 备的款项 2、单项金额非重大 已单独计提坏账准 备的款项 3、其他按账龄段划 分为类似信用风险 特征的款项 其中：1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上 合 计	账面余额 250,037,499.73 6,312,215.55 10,142,906.21 4,071,445.08 684,725.90 175,484.00 211,125.00 24,191.11 4,975,935.12 266,492,621.49	2008-4-30 占总额 比例 坏账准备 计提比例 93.83% 6.55% 2.37% 63.32% 3.80% 50.08% 1.53% 0.00% 0.26% 5.00% 0.07% 10.00% 0.08% 20.00% 0.01% 40.00% 1.85% 100.00% 100.00%	坏账准备 16,385,719.99 3,996,781.04 5,079,621.26 0.00 34,236.30 17,548.40 42,225.00 9,676.44 4,975,935.12 25,462,122.29	账面余额 326,499,799.07 14,545,943.24 9,322,294.37 3,854,329.14 256,714.00 211,125.00 24,191.11 0.00 4,975,935.12 350,368,036.68	2007-12-31 占总额 比例 坏账准备 计提比例 93.20% 5.02% 4.15% 33.99% 2.65% 53.79% 1.10% 0.00% 0.07% 5.00% 0.06% 10.00% 0.01% 20.00% 0.00% 0.00% 1.41% 100.00% 100.00%	坏账准备 16,385,719.99 4,943,695.30 5,014,721.54 0.00 12,835.70 21,112.50 4,838.22 0.00 4,975,935.12 26,344,136.83

2 、单项金额重大并已单独计提坏账准备的其他应收款

单项重大排名 上海广电（集团）结算中心 上海嘉荣贸易有限公司 VEC-BVI LIMITED 上海殷裕海国际贸易有限公司 中国国家金库上海闵行支库	性质或内容 账龄 金 额 坏账准备 计提金额 占其他应收款 总额的比例 内部存款 1年内至2年 212,146,239.59 - 79.61% 往来款 1年以内 15,080,600.00 - 5.66% 借款 5年以上 14,385,719.99 14,385,719.99 5.40% 往来款（注） 1年以内 4,228,821.97 2,000,000.00 1.59% 关税保证金 1年以内 4,196,118.18 - 1.57%

• 注：详见附注九/（一）/2

• 3 、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本期又全额或部分收回的其他应收款。

备考财务报表附注第 22 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

4 、本期无实际核销的其他应收款。

• 5 、期末其他应收款中持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款为

• 212,146,239.59 元，详见附注八 / （二） /4 。

• 6 、期末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 79.82 ％。

（七）存货及存货跌价准备

	2008-4-30	2008-4-30	2007-12-31	2007-12-31
项 目
	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
原材料	620,060,207.38	207,759,119.99	608,623,710.71	200,353,595.71
在产品	88,339,394.75	1,531,365.08	136,106,450.47	5,109,811.94
库存商品	128,698,028.07	27,467,819.01	250,302,278.95	34,751,084.65
周转材料	84,267,666.40	43,793,614.58	72,311,353.36	43,745,395.28
委托加工物资	9,087,861.51	5,581,634.77	8,652,576.54	5,864,742.06
开发产品	1,352,027.82	-	-	-
合 计	931,805,185.93	286,133,553.43	1,075,996,370.03	289,824,629.64

存货跌价准备

存货种类	2007-12-31 账面余额 200,353,595.71 5,109,811.94 34,751,084.65 43,745,395.28 5,864,742.06 289,824,629.64		本期增加额 本年转入 本年计提额 - 15,371,223.51 - - - 2,449,044.26 - 48,219.30 - - - 17,868,487.07	本期减少额 处置 转销 7,965,699.23 - 3,578,446.86 - 9,732,309.90 - - 283,107.29 - 21,559,563.28 -	2008-4-30 账面余额
			本年转入 - - - - - -
原材料 在产品 库存商品 周转材料 委托加工物资 合 计
					207,759,119.99 1,531,365.08 27,467,819.01 43,793,614.58 5,581,634.77
					286,133,553.43

备考财务报表附注第 23 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（八）可供出售金融资产

	2008-4-30	2007-12-30
项 目
	公允价值	公允价值
可供出售债券	-	-
可供出售权益工具	34,410,526.75	34,324,458.58
其中：有限售条件的可供出售股票	33,696,047.26	33,374,319.22
无限售条件的可供出售股票	714,479.49	950,139.36
其 他	-	--
合 计	34,410,526.75	34,324,458.58
1、期末有限售条件的可供出售股票
明细品种	限售期截止日	期末公允价值
交通银行	2008年5月15日	33,696,047.26
2年末无限售条件的可供出售股票
明细品种	限售期截止日	期末公允价值
嘉宝集团	2007年2月27日	439,452.00
锦江投资	2007年2月13日	275,027.49

（九）长期股权投资 成本法核算长期投资 权益法核算长期投资 合计	2008-4-30 账面余额 减值准备 174,979,776.94 32,268,774.70 929,767,880.68 - 1,104,747,657.62 32,268,774.70	2007-12-31 账面余额 减值准备 174,979,776.94 32,268,774.70 960,555,705.87 - 1,135,535,482.81 32,268,774.70	2007-12-31 账面余额 减值准备 174,979,776.94 32,268,774.70 960,555,705.87 - 1,135,535,482.81 32,268,774.70
			32,268,774.70 -
			32,268,774.70

备考财务报表附注第 24 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

1 、被投资单位主要信息

被投资单位名称 联营企业 上海广电房地产有限公司 北京海问创业新技术投资管理公司 上海松下等离子显示器有限公司 上海三星广电电子器件有限公司 上海广电住金微电子有限公司 上海广电国际贸易发展有限公司 上海上灯钨钼制品有限公司 上海松下微波炉有限公司 上海松下磁控管有限公司 上海广晶环境设施管理有限公司 上海速昌数字技术有限公司 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司	注册地 上海 北京 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海	业务性质 房地产开发 投资公司 工业制造 工业制造 工业制造 商业贸易 工业制造 工业制造 工业制造 服务业 咨询及商贸 TFT液晶用 玻璃基板加 工及销售	本企业持 股比例 25% 23.53% 43.01% 39.31% 30% 20% 32% 40% 40% 35% 40% 20%	本企业在被 投资单位表 决权比例 25% 23.53% 43.01% 39.31% 30% 20% 32% 40% 40% 35% 40% 20%	2008-4-30 净资产总额 45,232,090.63 93,679,154.99 1,338,871,580.28 264,030,823.55 150,355,161.19 426,574.46 32,361,750.77 216,440,952.42 138,188,347.21 1,409,590.96 2,818,333.77 100,171,188.48	本期营业 收入总额 3,108,107.35 - 761,922,600.34 328,718,239.55 130,308,191.30 120,936,096.30 13,036,498.05 652,362,991.70 165,048,800.22 500,791.31 4,579,851.75 239,717,489.09	本期 净利润
							-1,846,221.88 -801,903.00 -50,107,801.42 18,254,543.27 355,991.33 -101,753.18 -778,731.44 8,604,849.73 2,420,460.00 -62,937.91 -96,929.52 4,658,191.16

2 、按成本法核算的长期股权投资

被投资单位名称 上海海高电子器件有限公司 上海电视电子进出口有限公司 上海索广映像有限公司 太平洋技术开发公司 天津津苹房地产公司 上海广电电器有限公司 上海银燕无线电厂 上海金安真空电子器件有限公司 上海广电通讯网络有限公司 申银万国证券股份有限公司	初始金额 3,570,000.00 3,000,000.00 85,085,614.25 40,000.00 26,667,900.00 3,999,278.30 1,840,874.70 150,000.00 12,000,000.00 43,450,000.00	2007-12-31 账面余额 3,570,000.00 3,000,000.00 85,085,614.25 40,000.00 26,667,900.00 2,562,887.99 1,840,874.70 150,000.00 12,000,000.00 39,150,000.00	本期投资增减额 - - - - - - - - - -	2008-4-30 账面余额 3,570,000.00 3,000,000.00 85,085,614.25 40,000.00 26,667,900.00 2,562,887.99 1,840,874.70 150,000.00 12,000,000.00 39,150,000.00	减值准备
					3,570,000.00 - - 40,000.00 26,667,900.00 - 1,840,874.70 150,000.00 - -

备考财务报表附注第 25 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

被投资单位名称 上海宝鼎投资股份有限公司 合 计	初始金额 912,500.00 180,716,167.25	2007-12-31 账面余额 912,500.00 174,979,776.94	本期投资增减额 - -	2008-4-30 账面余额 912,500.00 174,979,776.94	减值准备
					-
					32,268,774.70

3 、按权益法核算的长期股权投资

3、按权益法核算的长	期股权投资
			本期权益增减额		2008-4-30
被投资单位名称	初始金额	2007-12-31余额
			合 计	其中：分得现金红利	余额
联营企业
上海广电房地产有限公司	15,000,000.00	11,921,380.66	-613,358.00	-	11,308,022.66
北京海问创业新技术投资管理公司	20,000,000.00	22,231,392.94	-188,687.77	-	22,042,705.17
上海松下等离子显示器有限公司	584,119,780.10	615,693,052.35	-21,551,365.39	-	594,141,686.96
上海三星广电电子器件有限公司	125,243,794.81	96,614,655.78	7,175,860.96	-	103,790,516.74
上海广电住金微电子有限公司	40,224,081.60	43,641,060.57	625,832.22	-	44,266,892.79
上海广电国际贸易发展有限公司	3,000,000.00	105,665.53	-20,350.64	-	85,314.89
上海上灯钨钼制品有限公司	16,417,742.90	10,604,954.21	-249,193.96	-	10,355,760.25
上海松下磁控管有限公司	46,737,735.15	47,757,439.61	968,184.00	-	48,725,623.61
上海松下微波炉有限公司	30,562,722.84	71,624,459.33	3,441,939.89	-	75,066,399.22
上海明安房地产开发有限公司	19,272,353.74	19,577,555.00	-19,577,555.00	-
上海广晶环境设施管理有限公司	827,233.60	515,385.10	-22,028.26	-	493,356.84
上海速昌数字技术有限公司	1,200,000.00	1,166,105.32	-38,771.81	-	1,127,333.51
电气硝子玻璃（上海）广电有限公司	24,260,228.00	19,102,599.47	-738,331.43	-	18,364,268.04
合 计	926,865,672.74	960,555,705.87	-30,787,825.19	-	929,767,880.68

4 、长期股权投资减值准备

被投资单位名称 上海海高电子器件有限公司 太平洋技术开发公司 天津津苹房地产公司 上海银燕无线电厂 上海金安真空电子器件有限公司 合 计	2007-12-31 3,570,000.00 40,000.00 26,667,900.00 1,840,874.70 150,000.00 32,268,774.70	本期增加 - - - - - -	本期转销 - - - - - -	2008-4-30 3,570,000.00 40,000.00 26,667,900.00 1,840,874.70 150,000.00
				32,268,774.70

备考财务报表附注第 26 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（十）投资性房地产

项 目 一、原价合计 其中：1、已出租的土地使用权 2、已出租的建筑物 二、累计折旧或累计摊销合计 其中：1、已出租的土地使用权 2、已出租的建筑物 三、投资性房地产减值准备累计 金额合计 其中：1、已出租的土地使用权 2、已出租的建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 其中：1、已出租的土地使用权 2、已出租的建筑物	2007-12-31 316,174,375.58 65,534,400.69 250,639,974.89 41,756,733.77 9,040,506.67 32,716,227.10 - - - 274,417,641.81 56,493,894.02 217,923,747.79	本期增加额 购 置/计 提 自用房地产 或存货转入 - - - 2,441,663.96 - 436,896.00 - 2,004,767.96 - - - - -2,441,663.96 - -436,896.00 - -2,004,767.96 -	本期减少额 处 置 投资性房地产转 为自用房地产 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	2008-4-30
		购 置/计 提 2,441,663.96 436,896.00 2,004,767.96 -2,441,663.96 -436,896.00 -2,004,767.96	处 置 - - - - - - - - - - - -
				316,174,375.58 65,534,400.69 250,639,974.89 44,198,397.73 9,477,402.67 34,720,995.06 271,975,977.85 56,056,998.02 215,918,979.83

（十一）固定资产原价及累计折旧

1 、固定资产原价

1、固定资产	原价
类 别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 合 计	2007-12-30 1,119,149,783.76 12,290,225,412.27 41,559,702.02 186,854,340.74 5,531,411.84 13,643,320,650.63	本期增加 30,612,441.20 23,237,638.74 1,353,298.82 2,067,079.50 - 57,270,458.26	本期减少 - 581,901,931.23 5,855,171.87 85,277.98 - 587,842,381.08	2008-4-30 1,149,762,224.96 11,731,561,119.78 37,057,828.97 188,836,142.26 5,531,411.84
				13,112,748,727.81

备考财务报表附注第 27 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

2 、累计折旧

2、累计折旧
类 别	2007-12-31	本期增加		本期提取	本期减少	2008-4-30
房屋及建筑物	291,702,451.65	-	26,297,817.97		-	318,000,269.62
机器设备	4,684,768,806.77	-	393,556,101.10		350,107,519.60	4,728,217,388.27
运输设备	24,898,566.68	-	1,627,416.38		4,012,161.73	22,513,821.33
电子设备	130,124,492.72	-	5,148,184.87		73,435.80	135,199,241.79
固定资产装修	2,705,539.23	-		184,380.44	-	2,889,919.67
合 计	5,134,199,857.05	-	426,813,900.76		354,193,117.13	5,206,820,640.68
3、固定资产减值准备
类 别		2007-12-31	本期增加		本期减少	2008-4-30
房屋及建筑物		-		-	-	-
机器设备	33,546,844.25			-	3,823,002.57	29,723,841.68
运输设备		29,681.03		-	29,681.03	-
电子设备	1,268,400.34			-	-	1,268,400.34
固定资产装修		-		-	-	-
合 计	34,844,925.62			-	3,852,683.60	30,992,242.02
4、固定资产账面价值
类 别	2007-12-31		本期增加		本期减少	2008-4-30
房屋及建筑物	827,447,332.11	30,612,441.20			26,297,817.97	831,761,955.34
机器设备	7,571,909,761.25	23,237,638.74		621,527,510.16		6,973,619,889.83
运输设备	16,631,454.31	1,353,298.82			3,440,745.49	14,544,007.64
电子设备	55,461,447.68	2,067,079.50			5,160,027.05	52,368,500.13
固定资产装修	2,825,872.61		-		184,380.44	2,641,492.17
合 计	8,474,275,867.96	57,270,458.26		656,610,481.11		7,874,935,845.11

备考财务报表附注第 28 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

5、闲置的固定资产 类 别 账面原价 房屋及建筑物 383,870,268.61 机器设备 2,668,964,222.16 运输设备 9,179,996.53 电子设备 104,343,766.20 合 计 3,166,358,253.50	累计折旧 162,576,687.51 1,889,800,066.02 7,146,607.36 92,640,990.50 2,152,164,351.39	减值准备 - 29,723,841.68 - 1,268,400.34 30,992,242.02	账面净值 221,293,581.10 749,440,314.46 2,033,389.17 10,434,375.36
			983,201,660.09

6 、用于担保的固定资产：

6、用于担保的	固定资产：
类 别 房屋及建筑物 机器设备 合计	账面原价 592,242,345.65 8,727,995,719.53 9,320,238,065.18	累计折旧 87,810,968.29 2,665,103,478.10 2,752,914,446.39	账面净值 504,431,377.36 6,062,892,241.43
			6,567,323,618.79

抵押资产情况：根据子公司广电 NEC 与中国工商银行上海市分行以及上海浦东发展银 行上海分行签署的房地产抵押协议和设备抵押协议，广电 NEC 所有房屋建筑物抵押给工商 银行，并将任何发票金额超过美元 100,000 元或等值其他币种的设备分别抵押给工商银行和 浦发银行以取得长期借款之用（见附注九/（四））。

（十二）在建工程

工程项目名称	预算数 (万元)	2007年12月30 日	本期增加	本期减少	本期减少	2008-4-30	资金 来源	工程投入占 预算比例
				转入固定资产	其他减少
彩色滤光片项目	130,533.20	76,925,829.32	129,817,346.41	-	-	206,743,175.73	自筹	16%
PDP扩建厂房工程	2,719.21	13,075,981.14	5,181,133.21	-	-	18,257,114.35	自筹	67%
百嘉电子新厂房装修	418.00		2,614,667.00	-	-	2,614,667.00	自筹	63%
TFT 生产线零星改造 项目	-	1,100,499.99	17,797,278.84	18,374,164.81	-	523,614.02	自筹	-
合 计		91,102,310.45	155,410,425.46	18,374,164.81		228,138,571.10

备考财务报表附注第 29 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（十三）无形资产

1 、无形资产原价

1、无形资产原价
项 目 土地使用权 薄膜开关专有技术 电脑软件 ERP及生产线控制系统 薄膜晶体管液晶显示器 设计及制造技术 合 计	2007-12-31原价 本期增加 本期减少 2008-4-30原价 114,373,224.46 60,564,000.00 - 174,937,224.46 1,736,742.00 - - 1,736,742.00 17,983,265.40 859,089.41 - 18,842,354.81 136,977,784.44 337,500.00 - 137,315,284.44 448,729,803.75 - - 448,729,803.75 719,800,820.05 61,760,589.41 - 781,561,409.46

2 、累计摊销

2、累计摊销
项 目	2007-12-31	本期增加		本期摊销	本期减少	2008-4-30
土地使用权	20,102,898.82		-	1,555,861.03	-	21,658,759.85
薄膜开关专有技术	1,447,285.00		-	57,891.40	-	1,505,176.40
电脑软件	4,556,455.13		-	1,146,136.52	-	5,702,591.65
ERP及生产线控制系统	34,348,373.87		-	4,276,267.78	-	38,624,641.65
薄膜晶体管液晶显示器	100,376,089.08		-	22,262,913.01	-	122,639,002.09
设计及制造技术
合 计	160,831,101.90		-	29,299,069.74	-	190,130,171.64

3 、无形资产账面价值

3、无形资产账面价值
项目名称 2007-12-31 本期增加 本期摊销 2008-4-30 土地使用权 94,270,325.64 60,564,000.00 1,555,861.03 153,278,464.61 薄膜开关专有技术 289,457.00 57,891.40 231,565.60 电脑软件 13,426,810.27 859,089.41 1,146,136.52 13,139,763.16 ERP及生产线控制系统 102,629,410.57 337,500.00 4,276,267.78 98,690,642.79 薄膜晶体管液晶显示器 设计及制造技术 348,353,714.67 - 22,262,913.01 326,090,801.66 合 计 558,969,718.15 61,760,589.41 29,299,069.74 591,431,237.82	剩余摊销期限
	415-549个月 16个月 33-118月 81-100月 68月

备考财务报表附注第 30 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（十四）短期借款

借款类别 信用借款 质押借款 抵押借款 保证借款 票据贴现 合 计	2008-4-30 88,000,000.00 1,737,949,008.99 - 1,551,471,936.00 40,594,614.39 3,418,015,559.38	2007-12-30 50,000,000.00 638,076,501.52 1,500,000.00 1,566,546,528.00 101,526,943.87
		2,357,649,973.39

• 1 、 期末外币借款的外币金额为美元 280,965,775.69 元，日元 381,140,000.00 元。

2 、 短期借款期末数比期初数增加 1,060,365,585.99 元，增加比例为 44.98 ％，变动主 要原因为公司子公司广电 NEC 公司本期新增质押借款 1,101,475,737.29 元所致。

（十五）应付票据

种 类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计 （十六）应付账款		2008-4-30 19,075,984.61 - 19,075,984.61 2008-4-30 1,766,771,509.78	2007-12-30 21,578,810.31 50,661,104.98 72,239,915.29 2007年12月30日 1,879,466,958.62	2007-12-30 21,578,810.31 50,661,104.98
				72,239,915.29

• 1 、期末余额中欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东款项为 4,943,227.71 元，

• 详见本附注八。

• 2 、期末余额中欠关联方款项为 141,033,651.79 元。详见本附注八。

• 3 、账龄超过一年的大额应付账款户数为 314 户，金额为 34,291,538.41 元。

（十七）预收款项

2008-4-30 2007 年 12 月 30 日 68,017,935.43 290,880,876.80

• 1 、期末余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东款项。

备考财务报表附注第 31 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

• 2 、期末余额中欠关联方款项为 285,568.32 元。详见本附注八。

• 3 、账龄超过一年的大额预收款项户数为 72 户，金额为 10,888,066.01 元。

• 4 、预收款项期末数比期初数减少 222,862,941.37 元，减少比例为 76.62 ％，变动主要原

因为 2007 年公司子公司旭电子公司预收的处置设备用铂金款 2008 年结算所致。

（十八）应付职工薪酬

项 目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、因解除劳动关系给予的补偿 合 计		2007-12-31 2,964,417.20 2,842,424.83 12,997,121.30 1,714,337.09 2,595,924.83 72,783,682.84 95,897,908.09	本期增加 68,662,019.72 9,537,398.20 13,787,766.19 4,200,869.39 1,757,237.72 - 97,945,291.22	本期支付 69,790,934.62 8,986,166.39 19,792,192.04 4,320,268.79 1,696,900.39 59,874,057.81 164,460,520.04	2008-4-30 1,835,502.30 3,393,656.64 6,992,695.45 1,594,937.69 2,656,262.16 12,909,625.03
					29,382,679.27

应付职工薪酬期末数比期初数减少 66,515,228.82 元，减少比例为 69.36％，变动主要原 因为公司子公司旭电子公司本期支付因解除劳动关系给予补偿的职工安置费所致。

（十九）应交税费

税 种 增值税 营业税 城建税 企业所得税 个人所得税 房产税 教育费附加 河道管理费 其他 合 计		2008-4-30 14,468,623.99 136,826.12 6,997.06 1,073,708.31 887,197.08 170,989.94 16,197.55 161,107.79 1,161.48 16,922,809.32	2007-12-31 -26,645,626.99 642,179.71 15,649.24 1,046,611.29 1,209,034.55 16,386.05 21,543.80 34,833.37 1,161.48 -23,658,227.50	本期执行的法定税率
				17% 5% 7% 18%、25% - 12% 3% 1%

备考财务报表附注第 32 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（二十）其他应付款

其中：预提费用	2008-4-30 834,387,470.03 35,251,726.98	2007-12-31 855,100,162.04 9,425,136.38

• 1 、期末余额中欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东款项为 954,000.00 元。

• 详见本附注八。

• 2 、期末余额中欠关联方款项为 704,828,412.50 元。详见本附注八。

• 3 、账龄超过一年的大额其他应付款户数为 124 户，金额为 10,055,076.75 元。

4 、金额较大的其他应付款

客户名称 金 额 性质或内容 购买光电子公司 上海广电信息产业股份有限公司 610,899,357.56 18.75%股权款 日本电气株式会社 87,292,764.77 技术提成费 日本旭硝子株式会社 14,357,947.47 未支付的费用

5 、按费用类别列示预提费用

类别列示预提费用
费用类别 2008-4-30 银行借款 34,936,726.98 预提咨询费用 315,000.00	期末结余原因
	未到结息日 未到付款日

（二十一）一年内到期的非流动负债

项 目	2008-4-30	2007-12-31
一期内到期的长期借款	1,905,419,500.00	1,904,548,560.00
其中：期末外币借款的外币金额为30,000,000.00美元以及13,290,000,000.00日元。

备考财务报表附注第 33 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（二十二）长期借款

二十二）长期借款
借款类型 信用借款 保证借款 抵押及保证借款 合计		2008-4-30 4,000,000.00 7,000,000.00 2,560,793,749.81 2,571,793,749.81	2007-12-31 4,000,000.00 8,000,000.00 2,551,995,079.81
			2,563,995,079.81

其中：期末外币借款的外币金额为 35,000,000.00 美元以及 25,844,999,997.00 日元。

（二十三）专项应付款

拨款项目名称 移动通信用液晶显示模块产业化项目 碳纳米管场发射平板显示器项目 有机高分子电致发光显示器件PLED项目 浦江人才计划 高效彩色有机电致电发光显示器件的研 究 平板显示工程技术研发平台的建设 研发设备专项资金 液晶电视真彩色伽玛校正技术项目 26英寸以上液晶电视面板的开发 三维自由立体液晶显示关键技术研究 倍频驱动技术的攻关和产业化 合 计		2007-12-31 2,000,000.00 500,000.00 4,170,000.00 400,000.00 80,000.00 600,000.00 300,000.00 700,000.00 4,500,000.00 - - 13,250,000.00	本期新增 - - - - - - - - - 400,000.00 400,000.00 800,000.00	本期减少 - - - - - - - - - - - -	2008-4-30 2,000,000.00 500,000.00 4,170,000.00 400,000.00 80,000.00 600,000.00 300,000.00 700,000.00 4,500,000.00 400,000.00 400,000.00
					14,050,000.00

备考财务报表附注第 34 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（二十四）递延所得税负债

已确认的递延所得税负债

形成原因 2008-4-30 2007-12-31 公允价值变动 5,579,048.12 5,563,555.84

（二十五）股本

1 、 2007 年度

1、2007 年度
项 目	2007-1-1		2007年度变动 增（+）减（－）	2007-12-31
	金额	比例		金额	比例
1．有限售条件股份
国家持股
国有法人持股	585,821,962.00	44.00%	32,067,476.00	617,889,438.00	42.97%
其他内资持股
外资持股
有限售条件股份合计	585,821,962.00	44.00%	32,067,476.00	617,889,438.00	42.97%
2．无限售条件股份
人民币普通股	478,936,708.00	35.97%	47,893,671.00	526,830,379.00	36.63%
境内上市的外资股	266,700,423.00	20.03%	26,670,042.00	293,370,465.00	20.40%
境外上市的外资股
其他
无限售条件股份合计	745,637,131.00	56.00%	74,563,713.00	820,200,844.00	57.03%
3．股份总数	1,331,459,093.00	100.00%	106,631,189.00	1,438,090,282.00	100.00%

备考财务报表附注第 35 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

2 、 2008 年 1-4 月

2、2008 年1-4 月
项 目	2007-12-31		2008年1-4月变动 增（+）减（－）	2008-4-30
	金额	比例		金额	比例
1．有限售条件股份
国家持股
国有法人持股	617,889,438.00	42.97%	-	617,889,438.00	42.97%
其他内资持股
外资持股
有限售条件股份合计	617,889,438.00	42.97%	-	617,889,438.00	42.97%
2．无限售条件股份
人民币普通股	526,830,379.00	36.63%	-	526,830,379.00	36.63%
境内上市的外资股	293,370,465.00	20.40%	-	293,370,465.00	20.40%
境外上市的外资股
其他
无限售条件股份合计	820,200,844.00	57.03%	-	820,200,844.00	57.03%
3．股份总数	1,438,090,282.00	100.00%	-	1,438,090,282.00	100.00%

2007 年度根据公司六届二十次董事会及 2006 年度股东大会审议通过的决议，公司以资 本公积金每 10 股转增 1 股。该次股本变动已由立信会计师事务所有限公司验证，并出具信 会师报字（2007）第 11639 号验资报告。

（二十六）资本公积

项 目 股本溢价 其他资本公积 合 计	2006-12-31 3,690,193,051.44 90,001,882.54 3,780,194,933.98	2007年变动 增（+）减（－） -106,631,189.00 25,187,720.92 -81,443,468.08	2007-12-31 3,583,561,862.44 115,189,603.46 3,698,751,465.9	2008年1-4月变动 增（+）减（－） - 70,575.89 70,575.89	2008-4-30 3,583,561,862.44 115,260,179.35
					3,698,822,041.79

1、2007 年资本公积股本溢价减少 106,631,189.00 元，系公司以资本公积金每 10 股转增 1 股所致。其他资本公积增加 25,187,720.92 元，系公司持有的限售股作为可供出售金融资产 年末公允价值与年初公允价值的差额扣除暂时性所得税净增加资本公积 25,187,720.92 元；

2、2008 年 4 月 30 日其他资本公积增加 70,575.89 元，系公司持有的限售股作为可供出 售金融资产期末公允价值与期初公允价值的差额扣除暂时性所得税净增加其他资本公积 70,575.89 元。

备考财务报表附注第 36 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（二十六）盈余公积

项 目	2006-12-31	2007年变动	2007-12-31	2008年1-4月变动	2008-4-30
		增（+）减（－）		增（+）减（－）
法定盈余公积	281,931,160.16	-	281,931,160.16	-	281,931,160.16
任意盈余公积	28,186,499.94	-	28,186,499.94	-	28,186,499.94
合 计	310,117,660.10	-	310,117,660.10	-	310,117,660.10

（二十八）未分配利润

二十八）未分配利润
项 目	2007-12-31	2008-4-30
年初未分配利润	-786,984,230.22	-1,021,187,523.83
加：本年净利润	-233,618,294.68	-52,766,617.90
减：提取盈余公积	-	-
提取职工奖励及福利基金	584,998.93	-
应付普通股股利	-	-
年末未分配利润	-1,021,187,523.83	-1,073,954,141.73

（二十九）营业收入及营业成本

项 目 营业收入 营业成本 营业毛利	主营业务 3,179,381,216.20 2,829,282,913.53 350,098,302.67		2008年1-4月 其他业务 32,241,251.48 22,799,485.52 9,441,765.96	合 计 3,211,622,467.68 2,852,082,399.05 359,540,068.63	主营业务 9,320,287,923.71 9,109,786,368.07 210,501,555.64	2007年度 其他业务 92,462,668.23 72,504,451.03 19,958,217.20	合 计 9,412,750,591.94 9,182,290,819.10
							230,459,772.84

1 、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

主营业务收入

项 目 （1）工 业 （2）商 业 （3）物业管理 小 计 公司内各业务分部相互抵销 合 计	2008年1-4月 3,092,744,896.97 114,353,863.35 5,047,296.50 3,212,146,056.82 32,764,840.62 3,179,381,216.20	2007年度 8,902,819,791.47 545,066,669.52 12,653,502.30 9,460,539,963.29
		140,252,039.58 9,320,287,923.71

备考财务报表附注第 37 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

主营业务成本

项 目
	2008年1-4月	2007年度
（1）工 业	2,748,496,472.52	8,720,283,072.16
（2）商 业	109,247,175.73	528,540,961.66
（3）物业管理	3,712,321.60	9,593,929.33
小 计	2,861,455,969.85	9,258,417,963.15
公司内各业务分部相互抵销	32,173,056.32	148,631,595.08
合 计	2,829,282,913.53	9,109,786,368.07
2、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本
	主营业务收入

项 目 彩色液晶显示板 CRT 小尺寸平板显示器 电子器件 商品贸易 其他 小 计 公司内各业务分部相互抵销 合 计 项 目 彩色液晶显示板 CRT 小尺寸平板显示器 电子器件 商品贸易 其他 小 计 公司内各业务分部相互抵销 合 计	2008年1-4月 2007年度 2,960,236,373.90 7,746,986,949.51 - 559,547,698.51 81,554,101.94 401,063,972.51 64,496,974.53 183,813,182.67 97,960,717.54 545,066,669.52 7,897,888.91 24,061,490.57 3,212,146,056.82 9,460,539,963.29 32,764,840.62 140,252,039.58 3,179,381,216.20 9,320,287,923.71 主营业务成本 2008年1-4月 2007年度 2,632,265,052.00 7,420,635,950.67 - 778,233,958.01 78,046,711.16 366,838,868.68 50,251,212.20 145,917,071.74 95,110,512.19 528,540,961.66 5,782,482.30 18,251,152.39 2,861,455,969.85 9,258,417,963.15 32,173,056.32 148,631,595.08 2,829,282,913.53 9,109,786,368.07	2007年度 7,746,986,949.51 559,547,698.51 401,063,972.51 183,813,182.67 545,066,669.52 24,061,490.57 9,460,539,963.29
		140,252,039.58 9,320,287,923.71
		148,631,595.08 9,109,786,368.07

备考财务报表附注第 38 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

3 、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本

项目 内销地区 外销地区 合 计 项目 内销地区 外销地区 合 计 （三十）营业税金及附加	主营业务收入 2008年1-4月 2007年度 777,948,126.51 2,550,069,402.54 2,401,433,089.69 6,770,218,521.17 3,179,381,216.20 9,320,287,923.71 主营业务成本 2008年1-4月 2007年度 702,184,176.69 2,621,018,744.14 2,127,098,736.84 6,488,767,623.93 2,829,282,913.53 9,109,786,368.07

项 目 营业税 城建税 教育费附加 其 他 合 计	计缴标准 5% 7% 3％		2008年1-4月 1,073,129.77 48,474.04 67,169.80 -210,002.51 978,771.10	2007年度 2,767,252.30 120,073.49 136,588.91 -104,364.90
				2,919,549.80

（三十一）财务费用

一）财务费用
类别 利息支出 利息收入 汇兑损益 手续费 合计		2008年1-4月 106,654,825.16 -6,080,759.53 12,844,955.21 825,132.69 114,244,153.53	2007年度 313,585,351.38 -23,935,889.04 -109,442,121.95 5,541,404.41
			185,748,745.80

备考财务报表附注第 39 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（三十二）资产减值损失 项 目 2008年1-4月 坏账损失 4,039,127.18 存货跌价损失 -3,691,076.21 固定资产减值损失 - 合 计 348,050.97	2007年度 24,139,190.20 79,240,141.01 34,844,925.62
	138,224,256.83

（三十三）投资收益

项目或被投资单位名称 一、金融资产投资收益 二、股权投资收益 （一）成本法核算确认 （二）权益法核算确认 （三）处置股权收益 合 计		2008年1-4月 10,768.50 789,649.57 12,179,310.19 -11,210,270.19 -179,390.43 800,418.07	2007年度 9,864.94 116,513,916.42 963,298.21 47,799,801.32 67,750,816.89 116,523,781.36

（三十四）营业外收入

（三十四）营业外收入
项 目 1、非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 2、政府补助 3、其他 合 计		2008年1-4月 539.08 539.08 83,605.00 81,858.98 166,003.06	2007年度 14,497,676.06 14,497,676.06 949,614.00 533,211,500.98
			548,658,791.04

政府补助的种类和金额

政府补助的种类 1、税收返还 2、财政扶持 3、专项补贴 4、科技补贴 合计	2008年1-4月 83,605.00 - - - 83,605.00	2007年度 57,300.00 158,000.00 3,000.00 - 218,300.00	2006年度 113,627.10 - 6,000.00 149,000.00 268,627.10	2005年度
				500,120.60 - 8,000,000.00 -
				8,500,120.60

备考财务报表附注第 40 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（三十五）营业外支出

项 目 1．非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 2．公益性捐赠支出 3．非常损失 4．罚款滞纳金支出 5．债务重组损失 合计	2008年1-4月 456,088.97 456,088.97 3,500.00 - 264,511.27 - 724,100.24	2007年度
		4,068,356.72 4,068,356.72 4,000.00 5,900.00 47,274.17 2,146.25
		4,127,677.14

（三十六）所得税费用

项 目 本年所得税费用	2008年1-4月 2007年度 1,389,788.84 3,444,796.31	2007年度

（三十七）现金流量表附注

1 、收到的其他与经营活动有关的现金： 281,994,137.90 元 其中主要为：

其中主要为：
项 目	2008年1-4月
收到广电结算中心往来款	180,000,000.00
收到广电集团借款	45,000,000.00
收回上海嘉荣贸易有限公司借款	36,200,000.00
收到代理进出口业务货款	6,744,461.68
利息收入	6,110,869.25
收到上海电视电子进出口有限公司借款	3,000,000.00
2、支付的其他与经营活动有关的现金：538,600,289.58 元
其中主要为：
项 目	2008年1-4月
收到广电结算中心往来款	180,000,000.00
支付日本NEC技术提成费	127,392,578.00
公司费用性支出	103,539,613.89
归还广电集团借款	64,600,000.00
支付上海安易捷物料化工有限公司借款	35,000,000.00

备考财务报表附注第 41 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

项 目	2008年1-4月
支付代理进出口业务货款	12,853,427.91
支付昭光通商借款	4,148,015.57
支付银行手续费	2,664,180.10
3、现金流量表补充资料
项 目	2008年1-4月	2007年
净利润	-69,017,782.41	-531,613,147.82
加：资产减值准备	348,050.97	138,224,256.83
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	429,255,564.72	1,263,811,887.45
无形资产摊销	29,299,069.74	65,620,717.52
长期待摊费用摊销	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益	455,549.89	-10,573,881.38
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-	144,562.04
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	102,448,841.35	215,093,324.82
投资损失（收益以“－”号填列）	-800,418.07	-116,523,781.36
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-	-
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	15,492.28	5,529,011.90
存货的减少（增加以“－”号填列）	144,820,948.57	677,227,079.72
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-577,596,876.48	1,240,637,278.71
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-343,244,828.12	-606,905,099.91
其 他	-	-532,868,192.36
经营活动产生的现金流量净额	-284,016,387.56	1,807,804,016.16

4 、现金和现金等价物

本公司将存放非银行金融机构存款中处于冻结状态的资金及质押状态的资金余额视作 非现金，现金流量表中的 2007 年 12 月 31 日余额中扣除了质押存款 628,046,709.55 元，2008 年 4 月 30 日余额中扣除了质押存款 1,575,773,214.59 元。

备考财务报表附注第 42 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

七、母公司财务报表主要项目注释

• （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为期末数，期末数

• 为 2008 年 4 月 30 日）

（一）应收账款

1 、应收账款构成

项 目 1、单项金额重大并已 单独计提坏账准备的 款项 2、单项金额非重大已 单独计提坏账准备的 款项 3、其他按账龄段划分 为类似信用风险特征 的款项 其中：1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上 合 计	2008-4-30 账面余额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 3,683,189.71 99.97% 100.00% - - - 964.70 0.03% 100.00% - - - - - - - - - - - - - - - 964.70 0.03% 100.00% 3,684,154.41 100.00%	坏账准备 3,683,189.71 - 964.70 - - - - - 964.70 3,684,154.41	2007-4-30 账面余额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 3,683,189.71 99.97% 100.00% - - - 964.70 0.03% 100.00% - - - - - - - - - - - - - - - 964.70 0.03% 100.00% 3,684,154.41 100.00%	坏账准备 3,683,189.71 - 964.70 - - - - - 964.70
				3,684,154.41

2 、期末应收账款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项。

• 3 、期末应收账款中欠款金额前五名的累积总欠款金额为 3,683,189.71 元，占应收账款

• 总金额的 99.97 ％。

4 、期末无关联方应收账款。

备考财务报表附注第 43 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（二）其他应收款

1 、其他应收款构成

项 目 1、单项金额重大并 已单独计提坏账准 备的款项 2、单项金额非重大 并已单独计提坏账 准备的款项 3、其他按账龄段划 分为类似信用风险 特征的款项 其中：1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上 合 计		2008-4-30 账面余额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 752,876,396.97 94.19% 0% 16,920.00 0.01% 100.00% 46,410,757.68 5.80% 54.01% 30,033,735.02 3.76% 0% 41,344.00 0.01% 5% 93,834.00 0.01% 10% - - 20% - - 40% 16,241,844.66 2.02% 100.00% 799,304,074.65 100.00%	坏账准备 - 16,920.00 16,253,295.26 - 2,067.20 9,383.40 - - 16,241,844.66 16,270,215.26	2007-12-31 账面余额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 732,789,951.54 95.72% 0% - - - 32,753,183.68 4.28% 49.61% 16,393,935.02 2.14% 0% 117,404.00 0.02% 5% - 0.00% 10% - 0.00% 20% - 0.00% 40% 16,241,844.66 2.12% 100.00% 765,543,135.22 100.00%	坏账准备 - - 16,247,714.86 - 5,870.20 - - - 16,241,844.66
					16,247,714.86

2 、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款的 金额。

• 3 、期末其他应收款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

4 、单项金额重大并已单独计提坏账准备的其他应收款

债务人排名 性质或内容 金 额 占其他应收款总额的比例 上海旭电子玻璃有限公司 合并范围内关联方往来款 451,241,301.90 56.45% 上海广电液晶显示器有限公司 合并范围内关联方往来款 189,622,196.07 23.72% 上海海晶电子有限公司 合并范围内关联方往来款 55,520,659.00 6.95% 上海唯乐房产经营有限公司 合并范围内关联方往来款 38,122,240.00 4.77% 上海海昌国际有限公司 合并范围内关联方往来款 18,370,000.00 2.30%

备考财务报表附注第 44 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

5 、期末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 95.70 ％。

（三）长期股权投资

成本法核算－非合并被投 资单位 成本法核算－合并子公司 权益法核算－联营企业 合计	2008-4-30 账面余额 减值准备 160,988,902.24 30,277,900.00 4,354,928,393.29 132,971,307.41 786,830,555.03 - 5,302,747,850.56 163,249,207.41	2007-12-31 账面余额 减值准备 160,988,902.24 30,277,900.00 4,354,928,393.29 132,971,307.41 802,170,852.43 - 5,318,088,147.96 163,249,207.41	2007-12-31 账面余额 减值准备 160,988,902.24 30,277,900.00 4,354,928,393.29 132,971,307.41 802,170,852.43 - 5,318,088,147.96 163,249,207.41
			163,249,207.41

1 、被投资单位（联营企业）主要信息

被投资单位名称 联营企业 上海广电房地产有限公司 北京海问创业新技术投资管理公司 上海松下等离子显示器有限公司 上海三星广电电子器件有限公司 上海广电住金微电子有限公司 上海广电国际贸易发展有限公司 上海上灯钨钼制品有限公司	注册地	业务性质 房地产开发 投资公司 工业制造 工业制造 工业制造 商业贸易 工业制造	本企业持 股比例 25% 23.53% 43.01% 39.31% 30% 20% 32%	本企业在被投 资单位表决权 比例 25% 23.53% 43.01% 39.31% 30% 20% 32%	2008-4-30 净资产总额 45,232,090.63 93,679,154.99 1,338,871,580.28 264,030,823.55 150,355,161.19 426,574.46 32,361,750.77	本期营业 收入总额 3,108,107.35 - 761,922,600.34 328,718,239.55 130,308,191.30 120,936,096.30 13,036,498.05	本期 净利润
	上海 北京 上海 上海 上海 上海 上海
							-1,846,221.88 -801,903.00 -50,107,801.42 18,254,543.27 355,991.33 -101,753.18 -778,731.44

备考财务报表附注第 45 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

2 、按成本法核算的非合并参股公司长期股权投资

2、按成本法核算的非	合并参股公司长	期股权投资
被投资单位名称 上海海高电子器件有限公司 上海电视电子进出口有限公司 上海索广映像有限公司 太平洋技术开发公司 天津津苹房地产公司 上海广电电器有限公司 申银万国证券股份有限公司 上海宝鼎投资股份有限公司 合 计	初始金额 3,570,000.00 3,000,000.00 85,085,614.25 40,000.00 26,667,900.00 3,999,278.30 43,450,000.00 912,500.00 166,725,292.55	2007-12-31 账面余额 3,570,000.00 3,000,000.00 85,085,614.25 40,000.00 26,667,900.00 2,562,887.99 39,150,000.00 912,500.00 160,988,902.24		本期 投资增减额 - - - - - - - - -

3 、按成本法核算的合并子公司长期股权投资

被投资单位名称 上海扬子江投资发展有限公司 上海海昌国际有限公司 上海海晶电子有限公司 上海始安房产管理有限公司 上海真空显示器件有限公司 上海管三玻璃厂 上海百嘉电子有限公司 上海广电液晶显示器有限公司 上海广电进出口有限公司 上海旭电子玻璃有限公司 上海广电富士光电材料有限公司 上海广电光电子有限公司 合计	初始金额 75,279,368.00 45,000,000.00 22,925,953.33 90,725,000.00 81,000,000.00 1,842,404.18 12,265,899.26 132,971,307.41 18,000,000.00 159,450,804.29 563,334,750.00 3,152,132,906.82 4,354,928,393.29	2007-12-31 账面余额 75,279,368.00 45,000,000.00 22,925,953.33 90,725,000.00 81,000,000.00 1,842,404.18 12,265,899.26 132,971,307.41 18,000,000.00 159,450,804.29 563,334,750.00 3,152,132,906.82 4,354,928,393.29		本期 投资增减额 - - - - - - - - - - - - -	2008-4-30 账面余额 75,279,368.00 45,000,000.00 22,925,953.33 90,725,000.00 81,000,000.00 1,842,404.18 12,265,899.26 132,971,307.41 18,000,000.00 159,450,804.29 563,334,750.00 3,152,132,906.82 4,354,928,393.29	减值准备 - - - - - - - 132,971,307.41 - - -
						132,971,307.41

备考财务报表附注第 46 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

4 、按权益法核算的长期股权投资

4、按权益法核算的长	期股权投资
被投资单位名称 联营企业 上海广电房地产有限公司 北京海问创业新技术投资管理公司 上海松下等离子显示器有限公司 上海三星广电电子器件有限公司 上海广电住金微电子有限公司 上海广电国际贸易发展有限公司 上海上灯钨钼制品有限公司 合 计	初始金额 15,000,000.00 20,000,000.00 584,119,780.10 125,243,794.81 40,224,081.60 3,000,000.00 16,417,742.90 804,005,399.41	2007-12-31 账面余额 11,921,380.66 22,231,392.94 615,693,052.35 96,614,655.78 44,999,750.96 105,665.53 10,604,954.21 802,170,852.43	本期权益增减额 合 计 其中：分得现金红利 -613,358.00 - -188,687.77 - -21,551,365.39 - 7,175,860.96 - 106,797.40 - -20,350.64 - -249,193.96 - -15,340,297.40 -		2008-4-30 账面余额 11,308,022.66 22,042,705.17 594,141,686.96 103,790,516.74 45,106,548.36 85,314.89 10,355,760.25
				-	786,830,555.03

5 、长期股权投资减值准备

被投资单位名称 天津津频房地产公司 上海海高电子器件有限公司 太平洋技术开发公司 上海广电液晶显示器有限公司 合 计	2007-12-31 26,667,900.00 3,570,000.00 40,000.00 132,971,307.41 163,249,207.41	本期增加 - - - - -	本期减少 - - - - -	2008-4-30 计提原因 26,667,900.00 预计可收回金额低于 帐面价值 3,570,000.00 预计可收回金额低于 帐面价值 40,000.00 预计可收回金额低于 帐面价值 132,971,307.41 预计可收回金额低于 帐面价值 163,249,207.41

（四）营业收入及营业成本

项 目 营业收入 营业成本 营业毛利		主营业务 - - -		2008年1-4月 其他业务 14,452,417.60 - 14,452,417.60	合 计 14,452,417.60 - 14,452,417.60		主营业务 - - -		2007年度 其他业务 43,787,931.45 27,083.35 43,760,848.10	合 计 43,787,931.45 27,083.35
										43,760,848.10

备考财务报表附注第 47 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

2008 年 1-4 月公司向前五名客户销售总额为 14,450,959.60 元，全部营业收入的 99.99% ； 2007 年度向前五名客户销售总额为 43,304,880.00 元，占公司本年全部营业收入的 98.90% 。

（五）投资收益

（五）投资收益
项目或被投资单位名称 一、金融资产投资收益 二、股权投资收益 （一）成本法核算确认 （二）权益法核算确认 （三）处置股权收益 合计		2008年1-4月 10,768.50 -14,169,634.05 12,179,310.19 -26,348,944.24 - -14,158,865.55	2007年度 9,864.94 -31,944,202.34 17,080,571.94 -116,752,647.83 67,727,873.55 -31,934,337.40

八、关联方关系及其交易

（一）存在控制关系的关联方情况

１、存在控制关系的关联方

控制本公司的关联方

企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质类型 法定代表人 上海广电（集团）有限公司 上海 电子设备、设备生产 母公司 有限责任公司 傅新华 及实业投资

大股东对本公司的持股比例和表决权比例分别为 42.07%和 42.97%。本公司的最终控制 方为上海广电（集团）有限公司。

受本公司控制的关联方

企业名称 上海扬子江投资发展有限公司 上海海昌国际有限公司 上海海晶电子有限公司 上海始安房产管理有限公司 上海真空显示器件有限公司 上海管三玻璃厂 上海广电液晶显示器有限公司 上海百嘉电子有限公司 上海广电电子进出口有限公司	注册地址 主营业务 上海 投资公司 上海 国内外贸易 上海 液晶显示器 上海 房地产经营 上海 国内贸易 上海 玻璃制品 上海 设计、开发液晶显示屏 上海 各类膜片开关及其组件 上海 各类商品和技术的进出口	与本企业关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司	经济性质类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司	法定代表人
				滕明芳 顾泽人 顾伟民 滕明芳 张仁昌 章国良 顾伟民 顾忠惠 顾泽人

备考财务报表附注第 48 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质类型 上海旭电子玻璃有限公司 上海 显像管用玻壳及TFT-LCD用玻璃 基板 子公司 有限责任公司 上海广电富士光电材料有限公司 上海 TFT-LCD用彩色滤光片 子公司 有限责任公司 上海广电光电子有限公司 上海 对外投资、技术开发及转让 子公司 有限责任公司 上海昌海德通端接件有限公司 上海 电子线束、端接件产品 受子公司控制的公司 有限责任公司 上海廿一世纪电子设备有限公司 上海 电子仪器仪表、通讯设备 受子公司控制的公司 有限责任公司 上海海成技术装备有限公司 上海 机床,电子机械设备制造 受子公司控制的公司 有限责任公司 上海海成机械制造有限公司 上海 机床,电子机械设备制造 受子公司控制的公司 有限责任公司 上海广汇物业管理服务有限公司 上海 物业管理服务 受子公司控制的公司 有限责任公司 上海唯乐房产经营有限公司 上海 房地产开发经营、物业管理 受子公司控制的公司 有限责任公司 上海广电NEC液晶显示器有限公司 上海 TFT-LCD液晶屏的生产及销售 受子公司控制的公司 有限责任公司

法定代表人

顾忠惠 顾忠惠 王强 曹保国 曹保国 曹保国 朱立平 金为贤 金为贤 傅新华

2 、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）：

2、存在控制关系的关联方的	注册资本及其变化（	金额单位：万元	）：
公司名称	2007-12-31	本期增加	本期减少	2008-4-30
上海广电(集团)有限公司	345,400.00	-	-	345,400.00
上海扬子江投资发展有限公司	9,630.00	-	-	9,630.00
上海海昌国际有限公司	5,000.00	-	-	5,000.00
上海海晶电子有限公司	USD500.00	-	-	USD500.00
上海始安房地产管理有限公司	9,500.00	-	-	9,500.00
上海真空显示器件有限公司	8,100.00	-	-	8,100.00
上海管三玻璃厂	307.07	-	-	307.07
上海广电液晶显示器有限公司	USD2,294.60	-	-	USD2,294.60
上海百嘉电子有限公司	USD132.80	-	-	USD132.80
上海广电电子进出口有限公司	2,000.00	-	-	2,000.00
上海旭电子玻璃有限公司	USD12,889.00	-	-	USD12,889.00
上海广电富士光电材料有限公司	USD10,000.00	-	-	USD10,000.00
上海广电光电子有限公司	430,000.00			430,000.00
上海昌海德通端接件有限公司	USD140.00	-	-	USD140.00
上海廿一世纪电子设备有限公司	250.00	-	-	250.00
上海海成技术装备有限公司	300.00	-	-	300.00
上海海成机械制造有限公司	50.00	-	-	50.00
上海广汇物业管理服务有限公司	300.00	-	-	300.00
上海唯乐房产经营有限公司	1,000.00	-	-	1,000.00

备考财务报表附注第 49 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

公司名称	2007-12-31	本期增加	本期减少	2008-4-30
上海广电NEC液晶显示器有限公司	JPY7,140,800.00			JPY7,140,800.00

3 、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

2007-12-31 企业名称 金额 直接控 制比例 上海广电(集团)有限公司 35,274.22 30.07% 上海扬子江投资发展有限公司 7,818.60 81.19% 上海海昌国际有限公司 5,000.00 90.00% 上海海晶电子有限公司 USD367.50 67.00% 上海始安房地产管理有限公司 9,500.00 95.50% 上海真空显示器件有限公司 8,100.00 100.00% 上海管三玻璃厂 184.24 60.00% 上海广电液晶显示器有限公司 USD1,606.22 70.00% 上海百嘉电子有限公司 USD 99.60 75.00% 上海广电电子进出口有限公司 2,000.00 90.00% 上海旭电子玻璃有限公司 USD8,506.74 66.00% 上海广电富士光电材料有限公司 USD7,500.00 75.00% 上海广电光电子有限公司 430,000.00 100.00% 上海昌海德通端接件有限公司 USD 98.00 0.00% 上海廿一世纪电子设备有限公司 127.50 0.00% 上海海成技术装备有限公司 260.01 0.00% 上海海成机械制造有限公司 39.00 0.00% 上海广汇物业管理服务有限公司 300.00 0.00% 上海唯乐房产经营有限公司 1,000.00 0.00% 上海广电NEC液晶显示器有限公司 JPY 5,355,600.00 0.00%	间接控 制比例 金额 0.00% - 0.00% - 10.00% - 6.50% - 4.50% - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 10.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 70.00% - 51.00% - 86.67% - 78.00% - 100.00% - 100.00% - 75.00% -	本年增减 直接控 制比例 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	2008-4-30 间接控 制比例 金额 直接控 制比例 间接控 制比例 - 35,274.22 30.07% 0.00% - 7,818.60 81.19% 0.00% - 5,000.00 90.00% 10.00% - USD367.50 67.00% 6.50% - 9,500.00 95.50% 4.50% - 8,100.00 100.00% 0.00% - 184.24 60.00% 0.00% - USD1,606.22 70.00% 0.00% - USD 99.60 75.00% 0.00% - 2,000.00 90.00% 10.00% - USD8,506.74 66.00% 0.00% - USD7,500.00 75.00% 0.00% - 430,000.00 100.00% 0.00% - USD 98.00 0.00% 70.00% - 127.50 0.00% 51.00% - 260.01 0.00% 86.67% - 39.00 0.00% 78.00% - 300.00 0.00% 100.00% - 1,000.00 0.00% 100.00% - JPY 5,355,600.00 0.00% 75.00%

4 、 2008 年度 4 月末不存在控制关系的关联方情况

单位名称

上海永新彩色显像管股份有限公司 上海新芝电子有限公司

上海广电资产经营管理有限公司电器分公司 上海广电资产经营管理有限公司管理分公司

与本公司的关系

受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制

备考财务报表附注第 50 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

上海广电资产经营管理有限公司	受同一母公司控制
上海广电海拉有限公司	受同一母公司控制
上海松下等离子显示器有限公司	参股联营公司
上海三星广电电子器件有限公司	参股联营公司
上海广电住金微电子有限公司	参股联营公司
上海索广映像有限公司	参股联营公司
上海松下微波炉有限公司	子公司参股联营公司
上海广晶物业环境设备管理有限公司	子公司参股联营公司
电气硝子玻璃（上海）广电有限公司	子公司参股联营公司
上海夏普电器有限公司	母公司参股合资公司
上海广电集成电路有限公司	受同一母公司控制
SGEG美国公司	受同一母公司控制
上海电视电子进出口有限公司	参股联营公司
上海广电计算机有限公司	受同一母公司控制
上海广电三井物贸有限公司	受同一母公司控制
上海广电通讯网络有限公司	受同一母公司控制
上海广电信息产业股份有限公司	受同一母公司控制
日本电气株式会社	子公司的投资人
SVA TRADING（HONGKONG）LIMITED	受同一母公司控制
上海广电集团结算中心	受同一母公司控制
上海广电进出口有限公司	受同一母公司控制
上海上仪国际贸易有限公司	受同一母公司控制
上海广电电器有限公司	受同一母公司控制

（二）关联方交易

1 、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。

备考财务报表附注第 51 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

2 、向关联方采购货物

（1）交易规模

（1）交易规模
企业名称 上海广电(集团)有限公司 上海新芝电子有限公司 SGEG美国公司 上海广电集成电路有限公司 上海广电计算机有限公司 上海广电三井物贸有限公司 上海广电住金微电子有限公司 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司 合 计		2008-4-30 金额（万元） 100.00 - 961.81 19.86 40.38 577.05 10,974.49 12,249.86 24,923.58		2007-12-31 金额（万元） - 1,894.65 504.33 - - - 21,153.98 6,396.97 29,949.93

（2）采购价格的确定依据：按同类市场价格（从非关联方采购）。

3 、向关联方销售货物

（1）交易规模

企业名称 上海松下微波炉有限公司 上海广电（集团）有限公司 上海广晶物业环境设备管理有限公司 上海三星广电电子器件有限公司 上海松下等离子显示器有限公司 上海广电资产经营管理有限公司电器分公司 上海永新彩色显像管股份有限公司 SGEG美国公司 上海夏普电器有限公司 上海广电进出口有限公司 SVA TRADING（HONGKONG）LIMITED 上海广电集成电路有限公司 上海广电信息产业股份有限公司 上海上仪国际贸易有限公司	2008-4-30 金额（万元） 503.48 11,789.35 10.98 183.38 832.97 - - 81.10 327.41 16,762.38 17,699.32 0.23 286.25 8.60	2007-12-31 金额（万元） 1,469.74 117.18 65.53 295.10 3.98 25,946.40 999.49 69,959.29 20,561.66 638.85

备考财务报表附注第 52 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

企业名称 上海广电三井物资有限公司 上海广电电器有限公司 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司 合 计		2008-4-30 金额（万元） 1.38 37.74 24.07 48,548.64	2007-12-31 金额（万元） 2,378.40 6,460.36 128,985.65

• （2）关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理：按同类市场价格（从非关联方采

• 购）。

• 4 、关联方往来款项余额

项 目 应收账款： 应收股利 应收票据：	关联方 上海松下微波炉有限公司 上海广电资产经营管理有限公司电器分公司 上海永新彩色显像管股份有限公司 上海三星广电电子器件有限公司 上海松下等离子显示器有限公司 上海广晶物业环境设备管理有限公司 上海夏普电器有限公司 上海广电进出口有限公司 上海广电(集团)有限公司 SVA TRADING (HONGKONG）LIMITED 上海广电信息产业股份有限公司 上海广电电器有限公司 上海广电三井物贸有限公司 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司 上海索广映像有限公司 上海永新彩色显像管股份有限公司	年末金额（万元）	年末金额（万元）
		2008-4-30 303.01 21.63 372.75 8.20 27.91 10.67 207.57 17,888.94 12,296.22 6,922.39 107.14 44.15 0.53 1.14 1,217.93 7,685.10	2007-12-31
			324.75 21.63 4,955.19 - 59.76 36.68 177.48 - - 13,035.13 3,672.47 1,225.39 - - - 5,382.42

备考财务报表附注第 53 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

项 目 其他应收款： 预付账款： 应付账款： 其他应付款：	关联方 上海广电进出口有限公司 上海广电(集团)有限公司 上海广电信息产业股份有限公司 上海广电电器有限公司 上海广电资产经营管理有限公司电器分公司 上海广晶物业环境设备管理有限公司 上海广电资产经营管理有限公司管理分公司 上海永新彩色显像管股份有限公司 上海广电集团结算中心 电气硝子玻璃（上海）有限公司 SGEG美国公司 上海广电通讯网络有限公司 SGEG美国公司 上海广晶物业环境设备管理有限公司 上海广电（集团）有限公司 上海广电计算机有限公司 上海广电三井物贸有限公司 上海广电住金微电子有限公司 电气硝子玻璃(上海)广电有限公司 上海广电通讯网络有限公司 上海松下等离子显示器有限公司 上海三星广电电子器件有限公司	年末金额（万元） 2008-4-30 2007-12-31 1,064.52 - 892.36 - - 356.07 - 256.00 3.81 4.21 2.70 2.70 51.38 51.38 21,214.62 21,176.08 - 11.55 2.63 84.42 35.25 35.25 484.39 112.73 16.77 10.49 494.32 9.00 17.80 24.00 219.22 - 7,301.90 4,656.93 5,566.56 4,923.77 2.40 - 144.06 124.70 65.34 57.84
		2008-4-30 1,064.52 892.36 - - 3.81 2.70 51.38 21,214.62 - 2.63 35.25 484.39 16.77 494.32 17.80 219.22 7,301.90 5,566.56 2.40 144.06 65.34

备考财务报表附注第 54 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

项 目 预收帐款：	关联方 上海广电住金微电子有限公司 上海广电（集团）有限公司 上海广晶物业环境设备管理有限公司 上海广电集成电路有限公司 上海电视电子进出口有限公司 上海广电电子股份有限公司管理分公司 上海广电信息产业股份有限公司 日本电气株式会社 上海广电海拉有限公司 上海松下微波炉有限公司 上海三星广电电子器件有限公司 SVA TRADING (HONGKONG）LIMITED	年末金额（万元） 2008-4-30 2007-12-31 58.83 65.69 95.40 3,522.51 - 4.82 - 19.40 300.00 - - - 61,089.94 61,089.94 8,729.28 12,739.26 4.00 4.00 12.50 12.50 11.90 - 0.16 0.16
		2008-4-30 58.83 95.40 - - 300.00 - 61,089.94 8,729.28 4.00 12.50 11.90 0.16

5 、其他关联方交易事项

（1）为关联方提供担保情况：

公司为关联方提供担保：详见附注九。

截止 2008 年 4 月 30 日，公司大股东上海广电（集团）有限公司为公司及控股子公司银 行借款人民币 806,200,000.00 元和外币美元借款 39,680,000.00 元提供担保；受同一母公司控 制的上海广电信息产业股份有限公司为公司银行借款人民币 228,500,000.00 元提供担保；公 司子公司广电 NEC 的投资人日本电气株式会社为广电 NEC 公司银行借款人民币 648,000,000.00 元、日元 13,200,000,000.00 元提供担保。

（2）公司于 2007 年 12 月与关联方上海广电资产经营管理有限公司(系公司控股股东的 全资子公司)就转让公司持有的 500 万股申银万国证券股份有限公司股权签署协议，转让价 格为每股 13.70 元，转让总金额为 6,850 万元，此次转让后公司仍持有 4,569.60 万股申银万 国公司股权。此次股权转让事项已经公司董事会批准，至报告日已办理了相关的股权变更手 续。

（3）根据公司与上海三星真空显示器件有限公司于 2001 年签订及 2005 年修订的厂房 租赁合同，该租赁协议有效期至 2011 年，公司收到上海三星真空显示器件有限公司支付的

备考财务报表附注第 55 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

租金如下：

期间 2008 年 1-4 月 2007 年度 收入金额 161.00 万元 483.01 万元

（4）根据公司与上海松下等离子显示器有限公司于 2001 年签订及 2003 年修订的厂房 租赁合同，公司收到上海松下等离子显示器有限公司支付的租金如下： 期间 2008 年 1-4 月 2007 年度 收入金额 766.41 万元 2,299.24 万元

九、或有事项

（一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债

1、公司子公司上海旭电子玻璃有限公司就深圳赛格日立彩色显示器件有限公司拖欠货 款事项于 2007 年 8 月向深圳市中级人民法院提请诉讼，要求赛格日立公司支付货款和相关 利息，同时旭电子公司在 2007 年 7 月通过深圳中院就此案办理了诉前财产保全手续，查封 了赛格日立公司持有的部分股权和房产。本公司将另一子公司上海唯乐房产经营有限公司持 有的位于上海联阳路 18 号的厂房为此案进行诉前财产保全担保， 2008 年 5 月 15 日双方签 订和解协议，赛格日立公司同意自协议签订 20 日内一次性支付货款和相关利息 3,748.00 万 元。

2、公司子公司上海海昌国际有限公司就上海殷裕海国际贸易有限公司欠款事项于本年 向上海市第二中级人民法院提请诉讼，同时海昌公司在 2007 年 12 月通过上海市二中院就此 案办理了诉前财产保全手续，轮候查封了该公司相关的房产。海昌公司将公司的部分房产进 行诉前财产保全担保，该房产 2007 年 12 月 31 日帐面原价为 15,630,809.78 元，净值为 11,834,285.89 元，海昌公司已根据预计可回收情况计提了减值准备。至报告日此案尚在办理 中。

备考财务报表附注第 56 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

• （二）截止 2008 年 4 月 30 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债

（二）截止2008 年4 月30 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有	负债
被担保单位 担保金额 债务到期日 上海海昌国际有限公司 6,000,000.00 2008年08月08日 上海广电电子进出口有限公司 USD963,200.00 2008年08月21日 上海广电电子进出口有限公司 5,000,000.00 2008年08月21日 上海昌海德通端接件有限公司 8,000,000.00 2008年06月26日 上海广电富士光电材料有限公司 100,000,000.00 2008年10月23日 人民币小计 119,000,000.00 美元小计 USD963,200.00	担保类型
	连带责任 连带责任 连带责任 连带责任 连带责任

2、为非合并范围内的关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债

被担保单位 担保金额 债务到期日 关联方： 上海三星广电电子器件有限公司 USD3,825,000.00 2010年08月07日 上海广电信息产业股份有限公司 USD1,087,800.00 2008年8月30日 上海广电信息产业股份有限公司 100,000,000.00 2010年09月19日 上海广电信息产业股份有限公司 100,000,000.00 2010年10月21日 人民币小计 200,000,000.00 美元小计 USD4,912,800.00 被担保单位 担保金额 债务到期日 非关联方： 上海工业投资（集团）公司 60,000,000.00 2008年06月07日 上海工业投资（集团）公司 50,000,000.00 2008年06月11日 上海工业投资（集团）公司 40,000,000.00 2008年07月17日 上海工业投资（集团）公司 50,000,000.00 2008年07月17日 上海工业投资（集团）公司 100,000,000.00 2008年07月26日 人民币小计 300,000,000.00	担保类型 连带责任 连带责任 连带责任 连带责任 担保类型 连带责任 连带责任 连带责任 连带责任 连带责任	担保类型

十、承诺事项

• （一）已签订的正在或准备履行的大额发包合同金额为 66,939.84 万元。

• （二）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响：详见附注十一 / （一）。

备考财务报表附注第 57 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（三）已签订的正在或准备履行的重组计划：公司于 2008 年 5 月 8 日通过董事会决议， 拟采用向控股股东上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电集团”）定向发行股份的方 式购买广电集团持有的上海广电光电子有限公司（以下简称“光电子公司”） 62.50% 股权， 同时，公司以现金购买方式上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电信息”）持有 的光电子公司 18.75% 的股权。本次交易的最终实施尚需取得上海市国资委的正式批复、上 海广电（集团）有限公司董事会、上海广电电子股份有限公司股东大会、上海广电信息产 业股份有限公司股东大会批准以及中国证监会核准并豁免上海广电（集团）有限公司的全 面要约收购义务后方可实施。

（四）其他重大财务承诺事项

抵押资产情况：根据子公司广电 NEC 与中国工商银行上海市分行以及上海浦东发展银 行上海分行签署的房地产抵押协议和设备抵押协议，广电 NEC 所有房屋建筑物抵押给工商 银行，并将任何发票金额超过美元 100,000 元或等值其他币种的设备分别抵押给工商银行和 浦发银行以取得长期借款之用（详见附注五/（十一））。

十一、资产负债表日后事项：无

十二、其他事项说明 （一）租赁 1、出租方经营租赁

本公司各类租出资产情况如下：

经营租赁租出资产类别	2008年4月末	2007年末	2006年末	2005年末
	账面价值	账面价值	账面价值	账面价值
投资性房地产	271,975,977.85	274,417,641.81	281,742,633.69	255,796,859.97

2、承租方经营租赁

2008 年 4 月末重大经营租赁最低租赁付款额：

剩余租赁期 1年以内（含1年） 1年以上2年以内（含2年） 2年以上3年以内（含3年） 3年以上 合 计		最低租赁付款额 10,758,728.32 3,841,234.32 3,841,234.32 11,843,675.04 30,284,872.00

备考财务报表附注第 58 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（二）其他需要披露的重要事项

1、本公司参股 26%子公司上海旭电子玻璃有限公司（以下简称旭电子公司）于 2006 年 12 月 15 日分别与该公司股东日本旭硝子株式会社和日本丸红株式会社签订《承担亏损协 议书》由上述两方股东承担公司 2006 年预计经营亏损人民币 4.766 亿元，其中旭硝子株式 会社承担人民币 3.5 亿元，日本丸红株式会社承担 1.266 亿元。日本旭硝子株式会社和日本 丸红株式会社已于 2006 年 12 月 20 日将各自应承担的亏损额以等值的美元划入监管账户， 2005 年度旭电子公司账务处理为增加年末未分配利润，公司账务处理为减少投资损失。此 次股权转让在获得商务部的核准后，日本旭硝子株式会社和日本丸红株式会社分别于 2007 年 2 月 8 日和 2007 年 2 月 9 日将上述监管账户的金额全部划入旭电子公司账户，共计收到 人民币 166,876,495.76 元和美元 39,333,333.33 元。

2、公司于 2006 年 12 月 15 日就受让上海旭电子玻璃有限公司（以下简称旭电子公司） 40%的股权与日本旭硝子株式会社签订股权转让协议，转让价格为 40 美元，股权转让手续 已经于 2007 年办理完成。经审计，旭电子公司 2006 年 12 月 31 日账面净资产 40%部分为人 民币 532,686,251.58 元，根据旭电子公司账面净资产的价值本公司此次股权受让形成营业外 收入 532,685,941.12 元，加上本公司原持有的旭电子公司 26%股权，本公司实际持有旭电子 公司 66%股权，根据旭电子公司 2006 年 12 月 31 报表本公司实际享有的账面净资产为 878,932,315.11 元。

2007 年 7 月旭电子公司开始停产，年末根据实际情况对各项剩余资产计提了减值准备 39,494,938.15 元（年末累计计提了减值准备 97,075,516.70 元），在承担了职工安置费用 110,026,371.37 元和其他各项停产费用后，旭电子公司 2007 年合计亏损 604,156,357.90 元， 年末账面净资产为 727,559,271.06 元，本公司对应形成投资损失 398,743,196.21 元。

旭电子公司另一股东广电 SGEG 美国公司（系本公司股东上海广电（集团）有限公司 全资子公司）承诺旭电子公司固定资产和土地在今后的实际变现过程中，如果实际变现价格 低于 2007 年 12 月 31 日账面净值从而影响到本公司的权益时，广电 SGEG 美国公司将在旭 电子公司清算时以其持有的 25%旭电子公司的股权相对应的可分配财产补偿与本公司。

备考财务报表附注第 59 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

3、公司 2008 年 4 月 31 日有账面资产净值为 9,099,344.23 元的下列房屋建筑物房地产 权证的权利人统一登记为上海广电（集团）有限公司，广电集团已承诺不对下列房屋的所有 权主张权利：

房地座落	使用面积	建筑面积	产权登记号	权利人
朱梅路1号	81,186平方米	44,388平方米	沪房地市字（2000）第	上海广电（集团）有限公司
			100174号
欧阳路196号	17,683平方米	33,395平方米	沪房地虹字（1998）第	上海广电（集团）有限公司
			008161号
新闸路1378弄17号	1,572平方米	842平方米	沪房地静字（1999）第	上海广电（集团）有限公司
			002247号
延安西路1453弄4号	506平方米	464.1平方米	尚在办理中	尚在办理中

上海广电（集团）有限公司于 2008 年 2 月将朱梅路 1 号房产为其贷款作抵押担保，同 时将其借予本公司款项中的 760 万元作为上述抵押事项向本公司作担保。

4、公司股东上海广电（集团）有限公司于 2008 年 3 月将其所持有的上海广电光电子有 限公司 62.50%股权（共计 268,750.00 万股）中 4 亿股为其银行借款办理质押担保。

5、公司子公司上海广电 NEC 液晶显示器有限公司于 2008 年 4 月将其长期借款中的第 一期和第二期银团贷款 391.35 亿日元办理货币利率掉期交易，交易起始日为 2008 年 4 月 21 日，贷款到期日分别为 2010 年 6 月 21 日和 2012 年 12 月 21 日，美元与日元转换汇率为1 ﹕108，日元确定利率一期和二期分别为日元 3M LIBOR+0.8%和日元 3M LIBOR+1.6%，美 元确定利率一期和二期分别为美元 3M LIBOR+4.04%和美元 3M LIBOR+3.50%。广电 NEC 公司 391.35 亿日元贷款若按 2008 年 4 月 30 日日元汇率折算，2008 年 1-4 月将产生汇兑损 失 123,862,274.99 元，现按1﹕108 折合美元后根据 2008 年 4 月 30 日美元汇率折算，2008 年 1-4 月汇兑损失为 29,455,610.00 元。

备考财务报表附注第 60 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

十三、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）：

项 目 （一）非流动资产处置损益 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （五）企业重组费用 （六）除上述各项之外的其他营业外收支净额 （七）所得税影响额 （八）少数股东影响 合 计	2008年1-4月 2007年度
	-634,940.32 78,190,001.17 - - 83,605.00 949,614.00 84,717.00 187,500.00 - -110,026,371.37 -186,152.29 533,152,180.56 27,698.77 -51,632.91 136,073.42 35,378,531.92 -488,998.42 537,779,823.37

十四、净资产收益率与每股收益

（一）净资产收益率

报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	2008年1-4月 全面摊薄 稀释每股收益 -1.21% -1.20% -1.20% -1.19%	2007年度 全面摊薄 稀释每股收益 -5.28% -5.17% -17.43% -17.07%	2007年度 全面摊薄 稀释每股收益 -5.28% -5.17% -17.43% -17.07%
			-5.17% -17.07%

（二）每股收益（单位：元）

报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	2008年1-4月 基本每股收益 稀释每股收益 -0.04 -0.04 -0.04 -0.04	2007年度 基本每股收益 稀释每股收益 -0.16 -0.16 -0.54 -0.54	2007年度 基本每股收益 稀释每股收益 -0.16 -0.16 -0.54 -0.54
			-0.16 -0.54

备考财务报表附注第 61 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

（三）计算过程

上述数据采用以下计算公式计算而得：

全面摊薄净资产收益率

全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除 少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子 公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股 股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。

加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。

基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

稀释每股收益

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 － — 率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数）

备考财务报表附注第 62 页

上海广电电子股份有限公司 备考财务报表附注

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。

（四）本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。

十五、补充资料

财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于 2008 年 5 月 30 日批准报出。

上海广电电子股份有限公司 二〇〇八年五月三十日

备考财务报表附注第 63 页

会企01表 单位：元

备 考 合 并 资 产 负 债 表

编制单位：上海广电电子股份有限公司

编制单位：上海广电电子股份有限公司									会企01表 单位：元
资 产	行次	附注六	2008年4月30日	2007年12月31日	负债和所有者权益（或股东权益）	行次	附注六	2008年4月30日	2007年12月31日
流动资产：					流动负债：
货币资金	1	（一）	2,526,024,053.57	2,213,695,554.94	短期借款	51	（十四）	3,418,015,559.38	2,357,649,973.39
结算备付金	2				向中央银行借款	52
拆出资金	3				吸收存款及同业存放	53
交易性金融资产	4				拆入资金	54
应收票据	5	（二）	194,579,679.05	187,438,843.58	交易性金融负债	55
应收账款	6	（三）	1,973,648,360.50	1,426,552,105.59	应付票据	56	（十五）	19,075,984.61	72,239,915.29
预付款项	7	（四）	666,634,109.12	293,681,581.09	应付账款	57	（十六）	1,766,771,509.78	1,879,466,958.62
应收保费	8				预收款项	58	（十七）	68,017,935.43	290,880,876.80
应收分保账款	9				卖出回购金融资产款	59
应收分保合同准备金	10				应付手续费及佣金	60
应收利息	11				应付职工薪酬	61	（十八）	29,382,679.27	95,897,908.09
应收股利	12	（五）	12,179,310.19		应交税费	62	（十九）	16,922,809.32	-23,658,227.50
其他应收款	13	（六）	241,030,499.20	324,023,899.85	应付利息	63
买入返售金融资产	14				应付股利	64
存货	15	（七）	645,671,632.50	786,171,740.39	其他应付款	65	（二十）	834,387,470.03	855,100,162.04
一年内到期的非流动资产	16				应付分保账款	66
其他流动资产	17				保险合同准备金	67
流动资产合计	20		6,259,767,644.13	5,231,563,725.44	代理买卖证券款	68
					代理承销证券款	69
非流动资产：					一年内到期的非流动负债	70	（二十一）	1,905,419,500.00	1,904,548,560.00
发放贷款及垫款	21				其他流动负债	71
可供出售金融资产	22	（八）	34,410,526.75	34,324,458.58	流动负债合计	75		8,057,993,447.82	7,432,126,126.73
持有至到期投资	23				非流动负债：
长期应收款	24				长期借款	76	（二十二）	2,571,793,749.81	2,563,995,079.81
长期股权投资	25	（九）	1,072,478,882.92	1,103,266,708.11	应付债券	77
投资性房地产	26	（十）	271,975,977.85	274,417,641.81	长期应付款	78
固定资产	27	（十一）	7,874,935,845.11	8,474,275,867.96	专项应付款	79	（二十三）	14,050,000.00	13,250,000.00
在建工程	28	（十二）	228,138,571.10	91,102,310.45	预计负债	80
工程物资	29				递延所得税负债	81	（二十四）	5,579,048.12	5,563,555.84
固定资产清理	30				其他非流动负债	82
生产性生物资产	31				非流动负债合计	84		2,591,422,797.93	2,582,808,635.65
油气资产	32				负债合计	85		10,649,416,245.75	10,014,934,762.38
无形资产	33	（十三）	591,431,237.82	558,969,718.15	所有者权益（或股东权益）：
开发支出	34				实收资本（或股本）	86	（二十五）	1,438,090,282.00	1,438,090,282.00
商誉	35				资本公积	87	（二十六）	3,698,822,041.79	3,698,751,465.90
长期待摊费用	36				减：库存股	88
递延所得税资产	37				盈余公积	89	（二十七）	310,117,660.10	310,117,660.10
其他非流动资产	38				一般风险准备	90
非流动资产合计	40		10,073,371,041.55	10,536,356,705.06	未分配利润	91	（二十八）	-1,073,954,141.73	-1,021,187,523.83
					外币报表折算差额	92
					归属于母公司所有者权益合计	93		4,373,075,842.16	4,425,771,884.17
					少数股东权益	94		1,310,646,597.77	1,327,213,783.95
					所有者权益合计	99		5,683,722,439.93	5,752,985,668.12
资产总计	50		16,333,138,685.68	15,767,920,430.50	负债和所有者权益总计	100		16,333,138,685.68	15,767,920,430.50
法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 会计机构负责人（会计主管人员）：

会企02表

备 考 合 并 利 润 表

编制单位：上海广电电子股份有限公司

单位：元

编制单位：上海广电电子股份有限公司				单位：元
项 目	行次	附注六	2008年1-4月	2007年度
一、营业总收入	1		3,211,622,467.68	9,412,750,591.94
其中： 营业收入	2	（二十九）	3,211,622,467.68	9,412,750,591.94
利息收入	3
已赚保费	4
手续费及佣金收入	5
二、营业总成本	6		3,279,492,782.14	10,601,973,838.71
其中： 营业成本	7	（二十九）	2,852,082,399.05	9,182,290,819.10
利息支出	8
手续费及佣金支出	9
退保金	10
赔付支出净额	11
提取保险合同准备金净额	12
保单红利支出	13
分保费用	14
营业税金及附加	15	（三十）	978,771.10	2,919,549.80
销售费用	16		26,332,344.53	157,838,341.64
管理费用	17		285,507,062.96	934,952,125.54
财务费用	18	（三十一）	114,244,153.53	185,748,745.80
资产减值损失	19	（三十二）	348,050.97	138,224,256.83
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	20
投资收益（损失以“-”号填列）	21	（三十三）	800,418.07	116,523,781.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	22		-11,210,270.19	47,799,801.32
汇兑收益（损失以“-”号填列）	23
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	24		-67,069,896.39	-1,072,699,465.41
加：营业外收入	25	（三十四）	166,003.06	548,658,791.04
减：营业外支出	26	（三十五）	724,100.24	4,127,677.14
其中：非流动资产处置损失	27		456,088.97	4,068,356.72
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	28		-67,627,993.57	-528,168,351.51
减：所得税费用	29	（三十六）	1,389,788.84	3,444,796.31
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	30		-69,017,782.41	-531,613,147.82
其中：被合并方在合并前实现的净利润	31
归属于母公司所有者的净利润	32		-52,766,617.90	-233,618,294.68
少数股东损益	33		-16,251,164.51	-297,994,853.14
六、每股收益：	34
（一）基本每股收益	35		-0.04	-0.16
（二）稀释每股收益	36		-0.04	-0.16

法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 会计机构负责人（会计主管人员）：

备 考 合 并 现 金 流 量 表

编制单位：上海广电电子股份有限公司

会企03表 单位：元

编制单位：上海广电电子股份有限公司				会企03表 单位：元
项 目	行次	附注六	2008年1-4月	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：	1
销售商品、提供劳务收到的现金	2		2,660,036,243.59	9,766,485,569.85
客户存款和同业存放款项净增加额	3
向中央银行借款净增加额	4
向其他金融机构拆入资金净增加额	5
收到原保险合同保费取得的现金	6
收到再保险业务现金净额	7
保户储金及投资款净增加额	8
处置交易性金融资产净增加额	9
收取利息、手续费及佣金的现金	10
拆入资金净增加额	11
回购业务资金净增加额	12
收到的税费返还	13		119,144,112.05	309,074,923.82
收到其他与经营活动有关的现金	14	（三十七）	281,994,137.90	1,789,249,312.24
经营活动现金流入小计	15		3,061,174,493.54	11,864,809,805.91
购买商品、接受劳务支付的现金	16		2,574,359,195.46	7,943,839,961.53
客户贷款及垫款净增加额	17
存放中央银行和同业款项净增加额	18
支付原保险合同赔付款项的现金	19
支付利息、手续费及佣金的现金	20
支付保单红利的现金	21
支付给职工以及为职工支付的现金	22		167,417,950.74	390,953,446.08
支付的各项税费	23		64,813,445.32	87,500,379.46
支付其他与经营活动有关的现金	24	（三十七）	538,600,289.58	1,634,712,002.68
经营活动现金流出小计	25		3,345,190,881.10	10,057,005,789.75
经营活动产生的现金流量净额	26		-284,016,387.56	1,807,804,016.16
二、投资活动产生的现金流量：	27
收回投资收到的现金	28		-	5,759,333.65
取得投资收益收到的现金	29		10,768.50	93,766,446.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	30		86,117,959.64	236,443,130.51
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	31		-	-
收到其他与投资活动有关的现金	32		-	-
投资活动现金流入小计	33		86,128,728.14	335,968,910.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	34		564,015,956.53	713,907,793.58
投资支付的现金	35		-	16,607,872.50
质押贷款净增加额	36		-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	37		-	-375,234,778.85
支付其他与投资活动有关的现金	38		-	-
投资活动现金流出小计	39		564,015,956.53	355,280,887.23
投资活动产生的现金流量净额	40		-477,887,228.39	-19,311,976.97
三、筹资活动产生的现金流量：	41
吸收投资收到的现金	42		-	356,505,498.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	43		-	356,505,498.00
取得借款收到的现金	44		1,774,671,797.23	3,211,072,437.96
发行债券收到的现金	45
收到其他与筹资活动有关的现金	46		-	300,000.00
筹资活动现金流入小计	47		1,774,671,797.23	3,567,877,935.96
偿还债务支付的现金	48		612,623,603.11	3,913,498,397.42
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	49		79,943,743.08	318,632,741.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	50		784,460.08	5,137,507.27
支付其他与筹资活动有关的现金	51		947,726,505.04	629,346,709.55
筹资活动现金流出小计	52		1,640,293,851.23	4,861,477,848.75
筹资活动产生的现金流量净额	53		134,377,946.00	-1,293,599,912.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	54		-7,872,336.46	-39,245,649.57
五、现金及现金等价物净增加额	55		-635,398,006.41	455,646,476.83
加：期初现金及现金等价物余额	56		1,585,648,845.39	1,130,002,368.56
六、期末现金及现金等价物余额	57		950,250,838.98	1,585,648,845.39
法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 会计机构负责人（会计主管人员）：

备 考 合 并 股 东 权 益 变 动 表

会企04表

编制单位：上海广电电子股份有限公司

单位：元

编制单位：上海广电电子股份有限公司											单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	行次	2008年1-4月金额									2007年度金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
		实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他			实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	1	1,438,090,282.00	3,698,751,465.90		310,117,660.10		-1,021,187,523.83		1,327,213,783.95	5,752,985,668.12	1,331,459,093.00	3,780,194,933.98		310,117,660.10		-786,984,230.22		821,043,560.18	5,455,831,017.04
加：会计政策变更	2
前期差错更正	3
二、本年年初余额	4	1,438,090,282.00	3,698,751,465.90		310,117,660.10		-1,021,187,523.83		1,327,213,783.95	5,752,985,668.12	1,331,459,093.00	3,780,194,933.98		310,117,660.10		-786,984,230.22		821,043,560.18	5,455,831,017.04
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	5
（一）净利润	6						-52,766,617.90		-16,251,164.51	-69,017,782.41						-233,618,294.68		-297,994,853.14	-531,613,147.82
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	7
1．可供出售金融资产公允价值变动净额	8		86,068.17							86,068.17		30,716,732.83							30,716,732.83
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	9
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响	10		-15,492.28							-15,492.28		-5,529,011.91							-5,529,011.91
4．其他	11
上述（一）和（二）小计	12		70,575.89				-52,766,617.90		-16,251,164.51	-68,947,206.52		25,187,720.92				-233,618,294.68		-297,994,853.14	-506,425,426.90
（三）所有者投入和减少资本	13
1．所有者投入资本	14																	356,505,498.00	356,505,498.00
2．股份支付计入所有者权益的金额	15
3．其他	16																	452,783,313.85	452,783,313.85
（四）利润分配	17
1．提取盈余公积	18
2．提取一般风险准备	19
3．对所有者（或股东）的分配	20								-316,021.67	-316,021.67								-5,123,734.94	-5,123,734.94
4．其他	21															-584,998.93			-584,998.93
（五）所有者权益内部结转	22
1．资本公积转增资本（或股本）	23										106,631,189.00	-106,631,189.00
2．盈余公积转增资本（或股本）	24
3．盈余公积弥补亏损	25
4．其他	26
四、本年年末余额	27	1,438,090,282.00	3,698,822,041.79		310,117,660.10		-1,073,954,141.73		1,310,646,597.77	5,683,722,439.93	1,438,090,282.00	3,698,751,465.90		310,117,660.10		-1,021,187,523.83		1,327,213,783.95	5,752,985,668.12
法定代表人：		主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）：									会计机构负责人（会计主管人员）：

备 考 资 产 负 债 表

会企01表 单位：元

编制单位：上海广电电子股份有限公司

资 产	行次	附注七	2008年4月30日	2007年12月31日	负债和所有者权益（或股东权益）	行次	附注七	2008年4月30日	2007年12月31日
流动资产：					流动负债：
货币资金	1		45,878,843.83	185,240,510.74	短期借款	51		1,135,467,936.00	1,180,046,528.00
结算备付金	2				向中央银行借款	52
拆出资金	3				吸收存款及同业存放	53
交易性金融资产	4				拆入资金	54
应收票据	5			15,482,382.20	交易性金融负债	55
应收账款	6	（一）			应付票据	56
预付款项	7		338,540.00		应付账款	57		2,563,103.23	2,563,103.23
应收保费	8				预收款项	58		42,205.20	42,205.20
应收分保账款	9				卖出回购金融资产款	59
应收分保合同准备金	10				应付手续费及佣金	60
应收利息	11				应付职工薪酬	61		1,238,195.63	595,536.68
应收股利	12				应交税费	62		-218,718.71	315,146.63
其他应收款	13	（二）	783,033,859.39	749,295,420.36	应付利息	63
买入返售金融资产	14				应付股利	64
存货	15				其他应付款	65		762,984,625.12	801,477,693.17
一年内到期的非流动资产	16				应付分保账款	66
其他流动资产	17				保险合同准备金	67
流动资产合计	20		829,251,243.22	950,018,313.30	代理买卖证券款	68
					代理承销证券款	69
非流动资产：					一年内到期的非流动负债	70		8,000,000.00	8,000,000.00
发放贷款及垫款	21				其他流动负债	71
可供出售金融资产	22		34,410,526.75	34,324,458.58	流动负债合计	75		1,910,077,346.47	1,993,040,212.91
持有至到期投资	23		30,000,000.00		非流动负债：
长期应收款	24				长期借款	76		11,000,000.00	12,000,000.00
长期股权投资	25	（三）	5,139,498,643.15	5,154,838,940.55	应付债券	77
投资性房地产	26		237,423,165.22	239,443,883.86	长期应付款	78
固定资产	27		41,431,271.58	44,037,442.46	专项应付款	79		7,850,000.00	7,850,000.00
在建工程	28		18,257,114.35	13,075,981.14	预计负债	80
工程物资	29				递延所得税负债	81		5,579,048.12	5,563,555.84
固定资产清理	30				其他非流动负债	82
生产性生物资产	31				非流动负债合计	84		24,429,048.12	25,413,555.84
油气资产	32				负债合计	85		1,934,506,394.59	2,018,453,768.75
无形资产	33				所有者权益（或股东权益）：
开发支出	34				实收资本（或股本）	86		1,438,090,282.00	1,438,090,282.00
商誉	35				资本公积	87		3,698,821,867.08	3,698,751,291.19
长期待摊费用	36				减：库存股	88
递延所得税资产	37				盈余公积	89		310,117,660.10	310,117,660.10
其他非流动资产	38				一般风险准备	90
非流动资产合计	40		5,501,020,721.05	5,485,720,706.59	未分配利润	91		-1,051,264,239.50	-1,029,673,982.15
					外币报表折算差额	92
					归属于母公司所有者权益合计	93		4,395,765,569.68	4,417,285,251.14
					少数股东权益	94
					所有者权益合计	99		4,395,765,569.68	4,417,285,251.14
资产总计	50		6,330,271,964.27	6,435,739,019.89	负债和所有者权益总计	100		6,330,271,964.27	6,435,739,019.89
法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 会计机构负责人（会计主管人员）：

会企02表

单位：元

备 考 利 润 表

编制单位：上海广电电子股份有限公司

编制单位：上海广电电子股份有限公司				单位：元
项 目	行次	附注七	2008年1-4月	2007年度
一、营业总收入	1		14,452,417.60	43,787,931.45
其中： 营业收入	2	（四）	14,452,417.60	43,787,931.45
利息收入	3
已赚保费	4
手续费及佣金收入	5
二、营业总成本	6		21,913,809.40	60,148,195.26
其中： 营业成本	7	（四）		27,083.35
利息支出	8
手续费及佣金支出	9
退保金	10
赔付支出净额	11
提取保险合同准备金净额	12
保单红利支出	13
分保费用	14
营业税金及附加	15		722,620.89	2,175,282.72
销售费用	16
管理费用	17		15,813,980.60	39,301,938.77
财务费用	18		5,354,707.51	16,394,769.57
资产减值损失	19		22,500.40	2,249,120.85
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	20
投资收益（损失以“-”号填列）	21	（五）	-14,158,865.55	-31,934,337.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	22		-26,348,944.24	-116,752,647.83
汇兑收益（损失以“-”号填列）	23
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	24		-21,620,257.35	-48,294,601.21
加：营业外收入	25		30,000.00	6,340,274.18
减：营业外支出	26			30,387.41
其中：非流动资产处置损失	27			30,387.41
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	28		-21,590,257.35	-41,984,714.44
减：所得税费用	29
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	30		-21,590,257.35	-41,984,714.44
其中：被合并方在合并前实现的净利润	31
归属于母公司所有者的净利润	32		-21,590,257.35	-41,984,714.44
少数股东损益	33
六、每股收益：	34
（一）基本每股收益	35		-0.02	-0.03
（二）稀释每股收益	36		-0.02	-0.03

法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 会计机构负责人（会计主管人员）：

备 考 现 金 流 量 表

备 考 现 金 流 量 表	备 考 现 金 流 量 表	备 考 现 金 流 量 表	备 考 现 金 流 量 表	备 考 现 金 流 量 表
会企03表 编制单位：上海广电电子股份有限公司 单位：元
项 目	行次	附注	2008年1-4月	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：	1
销售商品、提供劳务收到的现金	2		9,291,624.60	28,399,663.35
客户存款和同业存放款项净增加额	3
向中央银行借款净增加额	4
向其他金融机构拆入资金净增加额	5
收到原保险合同保费取得的现金	6
收到再保险业务现金净额	7
保户储金及投资款净增加额	8
处置交易性金融资产净增加额	9
收取利息、手续费及佣金的现金	10
拆入资金净增加额	11
回购业务资金净增加额	12
收到的税费返还	13		-	-
收到其他与经营活动有关的现金	14		80,665,500.22	542,167,850.07
经营活动现金流入小计	15		89,957,124.82	570,567,513.42
购买商品、接受劳务支付的现金	16		10,000.00	1,017,673.00
客户贷款及垫款净增加额	17
存放中央银行和同业款项净增加额	18
支付原保险合同赔付款项的现金	19
支付利息、手续费及佣金的现金	20
支付保单红利的现金	21
支付给职工以及为职工支付的现金	22		6,016,498.13	19,598,014.37
支付的各项税费	23		1,534,054.57	5,151,166.78
支付其他与经营活动有关的现金	24		128,083,749.59	517,335,472.60
经营活动现金流出小计	25		135,644,302.29	543,102,326.75
经营活动产生的现金流量净额	26		-45,687,177.47	27,465,186.67
二、投资活动产生的现金流量：	27
收回投资收到的现金	28		-	5,736,390.31
取得投资收益收到的现金	29		10,768.50	94,995,124.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	30		-	62,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	31		-	-
收到其他与投资活动有关的现金	32		-	-
投资活动现金流入小计	33		10,768.50	100,793,514.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	34		5,424,733.21	15,306,393.87
投资支付的现金	35		30,000,000.00	564,288,754.46
质押贷款净增加额	36		-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	37		-	-
支付其他与投资活动有关的现金	38		-	-
投资活动现金流出小计	39		35,424,733.21	579,595,148.33
投资活动产生的现金流量净额	40		-35,413,964.71	-478,801,633.75
三、筹资活动产生的现金流量：	41
吸收投资收到的现金	42		-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	43		-	-
取得借款收到的现金	44		207,500,000.00	960,290,336.00
发行债券收到的现金	45		-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	46		-	300,000.00
筹资活动现金流入小计	47		207,500,000.00	960,590,336.00
偿还债务支付的现金	48		241,000,000.00	606,990,336.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	49		24,760,293.68	61,384,892.97
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	50		-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	51		-	-
筹资活动现金流出小计	52		265,760,293.68	668,375,228.97
筹资活动产生的现金流量净额	53		-58,260,293.68	292,215,107.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	54		-231.05	-774.89
五、现金及现金等价物净增加额	55		-139,361,666.91	-159,122,114.94
加：期初现金及现金等价物余额	56		185,240,510.74	344,362,625.68
六、期末现金及现金等价物余额	57		45,878,843.83	185,240,510.74
法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 会计机构负责人（会计主管人员）：

备 考 股 东 权 益 变 动 表

会企04表

单位：元

											单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
编制单位：上海广电电子股份有限公司
项 目	行次	2008年1-4月金额									2007年度金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
		实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他			实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	1	1,438,090,282.00	3,698,751,291.19		310,117,660.10		-1,029,673,982.15			4,417,285,251.14	1,331,459,093.00	3,780,194,759.27		310,117,660.10		-987,689,267.71			4,434,082,244.66
加：会计政策变更	2
前期差错更正	3
二、本年年初余额	4	1,438,090,282.00	3,698,751,291.19		310,117,660.10		-1,029,673,982.15			4,417,285,251.14	1,331,459,093.00	3,780,194,759.27		310,117,660.10		-987,689,267.71			4,434,082,244.66
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	5
（一）净利润	6						-21,590,257.35			-21,590,257.35						-41,984,714.44			-41,984,714.44
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	7
1．可供出售金融资产公允价值变动净额	8		86,068.17							86,068.17		30,716,732.83							30,716,732.83
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	9
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响	10		-15,492.28							-15,492.28		-5,529,011.91							-5,529,011.91
4．其他	11
上述（一）和（二）小计	12		70,575.89				-21,590,257.35			-21,519,681.46		25,187,720.92				-41,984,714.44			-16,796,993.52
（三）所有者投入和减少资本	13
1．所有者投入资本	14
2．股份支付计入所有者权益的金额	15
3．其他	16
（四）利润分配	17
1．提取盈余公积	18
2．提取一般风险准备	19
3．对所有者（或股东）的分配	20
4．其他	21
（五）所有者权益内部结转	22
1．资本公积转增资本（或股本）	23										106,631,189.00	-106,631,189.00
2．盈余公积转增资本（或股本）	24
3．盈余公积弥补亏损	25
4．其他	26
四、本年年末余额	27	1,438,090,282.00	3,698,821,867.08		310,117,660.10		-1,051,264,239.50			4,395,765,569.68	1,438,090,282.00	3,698,751,291.19		310,117,660.10		-1,029,673,982.15			4,417,285,251.14
法定代表人：		主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）：									会计机构负责人（会计主管人员）：

资产评估报告

（评估报告书）

共三卷☆第一卷 共一册☆第一册

项目名称： 上海广电光电子有限公司整体资产评估项目

报告编号： 沪东洲资评报字第DZ080204024 号

==> picture [99 x 92] intentionally omitted <==

上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司

2008 年 5 月 30 日

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

资产评估报告书

（目录）

项目名称 上海广电光电子有限公司整体资产评估项目

报告编号 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

目录................................................................................... 1	目录................................................................................... 1
资产评估报告书摘要..................................................................... 2
资产评估报告书正文..................................................................... 4
一、	绪言.........................................................................................................................................................4
二、	委托方和资产占有方概况.....................................................................................................................4
	（一） 委托方................................................................. 4
	（二） 资产占有单位........................................................... 4
	（三） 被评估单位............................................................. 6
三、	评估目的.................................................................................................................................................6
四、	评估范围和对象.....................................................................................................................................6
五、	评估基准日.............................................................................................................................................6
六、	评估原则.................................................................................................................................................7
七、	评估依据.................................................................................................................................................7
	（一） 主要法规依据........................................................... 7
	（二） 经济行为依据........................................................... 7
	（三） 重大合同协议、产权证明文件............................................. 7
	（四） 采用的取价标准......................................................... 7
	（五） 参考资料及其他......................................................... 8
八、	评估方法.................................................................................................................................................8
九、	评估过程...............................................................................................................................................10
十、	评估结论...............................................................................................................................................10
十一、 特别事项说明.......................................................................................................................................11
十二、 评估报告评估基准日期后重大事项...................................................................................................13
十三、 价值类型或定义...................................................................................................................................13
十四、 评估报告成立的前提条件和假设条件...............................................................................................14
十五、 评估报告法律效力...............................................................................................................................14
	（一） 评估报告使用范围...................................................... 14
	（二） 报告中有关评估对象法律权属说明的效力.................................. 14
	（三） 评估报告有效期........................................................ 15
	（四） 涉及国有资产项目的特殊约定............................................ 15
	（五） 评估报告解释权........................................................ 15
十六、 评估报告提出日期...............................................................................................................................15
备查文件.............................................................................. 17

H:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600602h\6- 广电光电子 - 评估报告 .doc

• 1 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

资产评估报告书

（摘要）

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估 报告书全文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

项目名称 上海广电光电子有限公司整体资产评估项目

报告编号 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号 评估机构 上海东洲资产评估有限公司。 委托方 上海广电（集团）有限公司。 资产占有单位

上海东洲资产评估有限公司。 上海广电（集团）有限公司。 上海广电光电子有限公司。 上海广电光电子有限公司。

被评估单位

评估目的

为上海广电光电子有限公司股东股权转让所涉及的上海广电光电子 有限公司整体资产提供净资产价值的参考依据

评估基准日

2008 年4 月30 日 评估范围及评估对象

整体资产，包括流动资产、长期投资、固定资产及负债等。资产评 估申报表列示的帐面总资产为4,235,531,168.83 元，负债为 20,481,050.39 元，净资产为4,215,050,118.44 元。

评估方法

采用单项资产加和法和收益现值法两种方法进行评估。

评估结论

清查调整后，资产为4,235,531,168.83 元、负债为20,481,050.39 元、净资产为4,215,050,118.44 元。

经评估，资产总额评估值为3,277,836,472.66 元、负债评估值为 19,706,565.68 元、净资产评估值为3,258,129,906.98 元。

H:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600602h\6- 广电光电子 - 评估报告 .doc

• 2 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

净资产大写叁拾贰亿伍仟捌佰壹拾贰万玖仟玖佰零陆元玖角捌分。 无待处理流动资产。

评估结果汇总表 （金额单位：万元） 评估基准日： 2008年4月30日	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
	流动资产	23,748.79	23,748.79	23,753.81	5.02	0.02
	长期投资	397,893.06	397,893.06	301,117.06	-96,776.00	-24.32
	固定资产	1,190.77	1,190.77	1,342.28	151.51	12.72
	其中：在建工程
	建 筑 物
	设 备	1,190.77	1,190.77	1,342.28	151.51	12.72
	无形资产	720.49	720.49	1,570.49	850.00	117.98
	其中：土地使用权
	其他资产
	资产总计	423,553.11	423,553.11	327,783.64	-95,769.47	-22.61
	流动负债	1,428.11	1,428.11	1,350.66	-77.45	-5.42
	长期负债	620.00	620.00	620.00
	负债总计	2,048.11	2,048.11	1,970.66	-77.45	-3.78
	净资产	421,505.00	421,505.00	325,812.98	-95,692.02	-22.70

评估机构

上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司

法定代表人 王小敏 总评估师 葛其泉 中国注册资产评估师 张永卫 方 明 报告出具日期 2008 年5 月30 日

H:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600602h\6- 广电光电子 - 评估报告 .doc

• 3 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

资产评估报告书

（正文）

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。 欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

项目名称 上海广电光电子有限公司整体资产评估项目

报告编号 沪东洲资评报字第DZ080204024 号

一、绪言

上海东洲资产评估有限公司接受委托方的委托,根据国家有关资产评 估的规定，本着独立、公正、客观、科学的原则，按照公认的资产评 估方法，对本报告约定的评估目的涉及的评估范围与对象进行了评估 工作。本评估机构评估人员按照必要的评估程序对委托评估范围对象 实施了实地勘查、市场调查与询证，对委托评估范围对象在评估基准 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果 报告如下。

二、委托方和资产占有方概况

（一）委托方

上海广电（集团）有限公司，企业性质：有限责任公司；注册地：上 海市田林路140 号；法定代表人：傅新华；注册资本：345,400 万元 人民币；主营业务：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除 专项规定），新办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计 算机信息网络国际联网经营业务，甚小地球站（VSAT）通信业务；产 权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补” 业务，经营对销贸易和转口贸易，（涉及许可的凭许可证经营）。 （二）资产占有单位

上海广电光电子有限公司，注册地址：闵行区金都路3800 号；注册 资本：人民币肆拾叁亿元；公司类型：有限责任公司（外商投资企业 与内资合资）；法定代表人：王强；经营范围：TFT-LCD 即薄膜晶体

H:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600602h\6- 广电光电子 - 评估报告 .doc

• 4 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

管液晶显示器等电子、电器材料、部件、成品及设备的销售，对外投 资、企业并购、资产管理、高新技术投资、技术开发及转让、投资咨 询服务，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经 营）。

上海广电光电子有限公司最早成立于2003 年，是由上海广电（集团） 有限公司、上海广电电子股份有限公司、上海广电信息产业股份有限 公司共同出资8 亿元人民币成立，原名为上海广电投资管理有限公 司，2005 年6 月23 日经上海市工商行政管理局同意名称变更为上海 广电光电子有限公司。2006 年3 月经公司股东会同意，各股东同比 例增资，注册资本变更为人民币43 亿元，截止目前上海广电（集团） 有限公司出资26.875 亿元，占62.5%的股权比例，上海广电电子股 份有限公司、上海广电信息产业股份有限公司分别出资8.0625 亿元， 分别占18.75%的股权比例。

上海广电光电子有限公司主要负责TFT-LCD 相关产品的生产、研发及 上、下游投资等产业化工作，但从目前的经营情况看主要是为关联公 司提供一些液晶产品的开发设计等咨询服务业务以及对外投资。目前 对外投资有两项，一是对上海广电NEC 液晶显示器有限公司（以下简 称广电NEC）的长期投资，广电NEC 成立于2003 年11 月，截止目前 注册资本为7,14.08 亿日元，其中上海广电光电子有限公司出资 5,35.56 亿日元，占注册资本的75％；日本电器株式会社出资79.196 亿日元，占注册资本的 11.09％；日电（中国）有限公司出资73.304 亿日元，占注册资本的10.27%；大和证券（SMBC）株式会社出资26.02 亿日元，占注册资本的3.64%。广电NEC 是经中华人民共和国商务部 和上海市工商行政管理部门批准，专为第五代薄膜晶体管液晶显示器 项目设立的公司，承担第五代薄膜晶体管液晶显示器项目的建设和建 成后的运营管理。二是对电气硝子玻璃（上海）广电有限公司（以下 简称电气硝子）的长期投资，电气硝子成立于2006 年8 月，注册资 本为美元1550 万元，主要是TFT 液晶用玻璃基板的加工，中方上海 广电光电子有限公司出资310 万美元，占有20%股权；日本电气硝子 株式会社出资1007.5 万美元，占有65%的股权；住友商事株式会社 出资193.75 万美元，占有 12.5%的股权；住友商事（中国）有限公 司出资38.75 万美元，占有2.5%的股权。电气硝子于2007 年10 月 开始投产。

该公司前三年的资产及经营状况如下：

H:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600602h\6- 广电光电子 - 评估报告 .doc

• 5 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

单位：万元

项目	2005 年	2006 年	2007 年
总资产	328,096.83	446,924.61	424,414.17
总负债	249,175.13	21,220.63	1,785.41
净资产	78,921.71	425,703.97	422,628.76
主营业务收入	0.00	360.00	1,140.00
净利润	-904.99	-3,217.73	-3,075.21

以上摘自立信会计师事务所有限公司审计报告。

（三）被评估单位

同资产占有方。

三、评估目的

根据上海广电（集团）有限公司董事会决议和上海广电光电子有限公 司股东会决议文件，上海广电电子股份有限公司拟采用向上海广电 （集团）有限公司发行股票的方式收购其持有的上海广电光电子有限 公司62.5%股权；同时以现金方式收购上海广电信息产业股份有限公 司持有的上海广电光电子有限公司18.75%的股权，本次评估即为上 述股东股权转让经济行为涉及的上海广电光电子有限公司净资产的 价值提供参考依据。

四、评估范围和对象

• 1.整体资产，包括流动资产、长期投资、固定资产及负债等。

• 2.资产评估申报表列示的帐面总资产为4,235,531,168.83 元，负债 为20,481,050.39 元，净资产为4,215,050,118.44 元。

3.另外，该公司尚存在帐面未单独反映的专利技术等无形资产。除此 之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与该公司相关的资产及 其负债均已申报列入资产评估范围。

• 4.上述资产均处于使用或受控状态。

• 5.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

• 6.本次评估范围的资产经立信会计师事务所有限公司审计。

五、评估基准日

• 1.本项目资产评估基准日为2008 年4 月30 日。

• 2.资产评估基准日与委托方协商后确定。评估基准日的确定对评估结 果的影响符合常规情况，无特别影响因素。

H:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600602h\6- 广电光电子 - 评估报告 .doc

• 6 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

• 3.本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

六、评估原则

本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则。

根据国家资产评估的有关法规及资产评估惯例，我们遵循独立性、科 学性、公正性、客观性的工作原则；遵循产权利益主体变动原则；以 及遵循资产持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等操作原则。

七、评估依据

（一）主要法规依据

1.中华人民共和国国务院1991 年第91 号令发布的《国有资产评估管 理办法》及国家有关法律、法规和政策；2.国办发（2002）102 号《国 务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资 产评估监督管理工作意见的通知；3.原国家国资局转发的《资产评估 操作规范意见》；4.财政部第14 号令《国有资产评估管理若干问题 的规定》；5.原国家国资局制定的《国有资产评估管理办法实施细则》； 6. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12 号）；7. 《关 于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274 号）；8.参照国有企业固定资产管理暂行条例；9.财政部 财评字[1999]91 号文《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》； 10.企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度；11.其他法律法规。

（二）经济行为依据

1.上海广电（集团）有限公司董事会决议；

• 2.上海广电光电子有限公司股东会决议；

3.上海广电电子股份有限公司董事会决议；

• 4.上海广电信息产业股份有限公司董事会决议。

（三）重大合同协议、产权证明文件

1.上海广电光电子有限公司营业执照；2.上海广电光电子有限公司国 有资产产权登记证；3.上海广电光电子有限公司验资报告；4.上海广 电光电子有限公司车辆行驶证；5.立信会计师事务所有限公司对上海 广电光电子有限公司的审计报告；6.上海广电光电子有限公司房屋租 赁合同；7.上海广电光电子有限公司长期投资单位的营业执照、验资 报告、评估基准日会计报表；8.其他相关证明材料或文件。

（四）采用的取价标准

H:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600602h\6- 广电光电子 - 评估报告 .doc

• 7 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

1．由机械部科技信息研究院机电产品价格信息中心编著的《机电产 品报价手册》；2．由机械工业部科技信息研究院机电产品价格信息 中心编著的《中国机电产品价格商情》；3．北京斯迪普信息咨询中 心和机械部科技信息研究院、机电产品价格信息中心主办的《全国资 产评估价格信息》；4．机械工业建设项目概算编制办法及各项概算 指标；5． 《 上海市建筑和装饰工程预算定额（2000）》；6．《上 海工程造价信息》及其副刊《市场信息》；7．国经贸资源[2000]1202 号文“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”；8．上海市价格认 证中心发布的《上海汽车与配件价格》；9． 《当前国家重点鼓励发 展的产业、产品和技术目录》及《外商投资产业指导目录》；10． 财政部企业效绩评价标准值；11．评估人员现场勘察记录；12．中国 人民银行公布的存贷款利率及外币汇率；

（五）参考资料及其他

1.上海广电光电子有限公司提供的评估基准日会计报表及账册与凭 证；2.上海广电光电子有限公司提供的资产评估明细表；3.上海东洲 资产评估有限公司技术统计资料；4.其他有关价格资料。

八、评估方法 概述

收益法介绍

本次对上海广电光电子有限公司的整体资产分别采用单项资产加和 法和收益现值法进行评估，但是考虑到光电子公司目前主要是以投资 管理型为主，本身的主营业务尚处起步阶段，前期的大量研发投入已 形成了多项专利技术，但是本次收益法评估时没能充分体现该部分价 值，经评估人员综合分析判断后，认为单项资产加和法的评估结果相 对更能充分、合理地反映光电子公司目前的企业价值，故最终采用了 单项资产加和法的结果作为本次评估结果。

收益现值法是指通过估算被评估资产（企业）的未来预期净收益并折 算成现值，借以确定评估价格的一种资产评估方法，主要评估过程如 下：

• 1.对被评估单位的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、 管理、成本等内部条件进行分析；

• 2.对企业提供的未来收益预测进行复核和分析，并经适当的调整，再 对远期收益趋势进行分析判断和估算；

• 选取合适的折现率和未来收益期限计算评估值； 评估计算公式如下：

H:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600602h\6- 广电光电子 - 评估报告 .doc

• 8 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

==> picture [85 x 29] intentionally omitted <==

P—企业净资产评估价值；

r—所选取的折现率；

t—收益计算年；

Rt—未来第t 个收益期的预期净收益；

A—与未来收益无关资产的价值或期末资产价值。

其中，

收益口径根据不同单位的情况分别采用净利润和自由现金流量； 折现率的确定根据不同评估单位的预测收益口径分别采用资本 资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本定价模型（WACC）计算取 得；

未来收益期限的确定考虑到评估单位所处的行业特点本次以评 估单位的经营期限作为未来收益期限。

单项资产加和 单项资产加和法主要是根据评估单位各科目资产的特点，分别采用不 法 同的评估方法评估，然后加总求和，最终得出评估单位净资产的评估 结果。各科目具体的评估方法介绍如下：

货币资金 对货币资金按核实及调整后的账面值评估。

应收款项 各类应收款项的评估在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。

存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作 为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐 面单价相差不大的存货，按帐面单价作为重置单价；对产成品，按企 业不含税的销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并 按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；对在产品根据其 约当产量，比照产成品的评估方法确定评估值；对在用低值易耗品， 根据现行市价，考虑成新率因素后确定评估值。

长期投资 对长期投资本次通过对被投资单位进行整体资产评估后，结合长期投 资股权比例确定长期股权评估结果，在对被投资单位的评估过程中， 分别采用单项资产加和法和收益现值法两种方法进行评估，最后经评 估人员综合分析后采用单项资产加和法的结果作为长期股权投资的 评估结果。

在建工程 按项目的实际进度情况并考虑资金成本确定评估值。 固定资产 对固定资产设备及房屋建筑物类资产评估，采用重置成本法评估，根

H:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600602h\6- 广电光电子 - 评估报告 .doc

• 9 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

据重置全价及成新率确定评估值。

土地使用权 本次根据土地使用权的实际状况，分别采用市场比较法和成本逼近法 进行评估，最终经综合分析后合理确定评估结果。

其他无形资产 对软件类无形资产主要根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估 值；对企业所有拥有的专利技术类无形资产，本次评估考虑到现阶段 难以量化超额收益，故主要从技术研发成本费用角度采用成本法进行 评估；对于属于引进的许可使用技术类无形资产，本次采用收益法进 行评估。

负债 根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额 确认,对于负债中并非实际负担的项目按零值确定评估值。 特别说明 关于评估方法没有其他特别说明事项。

九、评估过程

1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产 进行了评估和产权核实，具体步骤如下：

2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历 史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估 基准日，签订评估业务约定书，拟定评估方案；

3. 指导企业填报资产评估申报表；

4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估 方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行 核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并 与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委估资 产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；开 展市场调研询价工作，收集市场价格资料；

5. 根据各评估人员对各类资产勘查的初步结果，进行评定估算；各 评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的 情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善； 6. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与 委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估结论 账面值 资产评估申报表列示的帐面总资产为4,235,531,168.83 元，负债为 20,481,050.39 元，净资产为4,215,050,118.44 元。

H:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600602h\6- 广电光电子 - 评估报告 .doc

• 10 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

调整后账面值

评估值

净资产大写 待处理情况 其他

清查调整后，资产为4,235,531,168.83 元、负债为20,481,050.39 元、净资产为4,215,050,118.44 元。

经评估，资产总额评估值为3,277,836,472.66 元、负债评估值为 19,706,565.68 元、净资产评估值为3,258,129,906.98 元。 净资产大写叁拾贰亿伍仟捌佰壹拾贰万玖仟玖佰零陆元玖角捌分。 无待处理流动资产。

评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

评估结果汇总表

（金额单位：万元） 评估基准日： 2008 年 4 月 30 日

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	23,748.79	23,748.79	23,753.81	5.02	0.02
长期投资	397,893.06	397,893.06	301,117.06	-96,776.00	-24.32
固定资产	1,190.77	1,190.77	1,342.28	151.51	12.72
其中：在建工程
建 筑 物
设 备	1,190.77	1,190.77	1,342.28	151.51	12.72
无形资产	720.49	720.49	1,570.49	850.00	117.98
其中：土地使用权
其他资产
资产总计	423,553.11	423,553.11	327,783.64	-95,769.47	-22.61
流动负债	1,428.11	1,428.11	1,350.66	-77.45	-5.42
长期负债	620.00	620.00	620.00
负债总计	2,048.11	2,048.11	1,970.66	-77.45	-3.78
净资产	421,505.00	421,505.00	325,812.98	-95,692.02	-22.70

十一、特别事项说明

1. 本次评估结果减值主要是因为长期投资的评估减值，原因是企业 对上海广电NEC 液晶显示器有限公司75%的长期股权投资根据现行新 会计准则采用成本法核算，使得该公司截至评估基准日的累计亏损对 长期股权投资帐面值的影响没有反映，而本次评估时是根据对该公司 的净资产评估后结合股权比例确定长期股权投资的评估值，评估增值 部分没能抵减该公司的累计亏损，所以造成相对原投资成本来说是评 估减值，提请报告使用人注意该事项。

2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使 用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中 介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

H:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600602h\6- 广电光电子 - 评估报告 .doc

• 11 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

1. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结 果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，是 否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。

2. 5．上海广电光电子有限公司目前的办公场所位于上海市宜山路757 三楼系向上海广电信息产业股份有限公司租赁取得。

3. 上海广电光电子有限公司截至目前已申请并经官方受理的专利技 术共172 项，其中发明专利77 项，95 项实用新型专利技术中已有18 项实用新型专利已领取专利证书，对该等专利技术本次采用成本法评 估，合计评估值为850 万元。

7.长期投资单位电气硝子玻璃（上海）广电有限公司因厂房等房屋建 筑物正在进行竣工结算的测绘工作，尚未办理相关的房地产权证。本 次评估时主要根据土地出让合同、建设规划许可证、施工许可证以及 相关设计资料确定的面积进行评估，可能会与今后取得的房地产权证 注明的面积有所差异，提醒报告使用人注意。

8.长期投资单位电气硝子玻璃（上海）广电有限公司向中国银行上海 市分行借入的长期借款人民币4600 万元，借款期限自2007 年9 月 21 日至2013 年6 月30 日，由上海广电光电子有限公司和上海广电 房产有限公司共同提供保证担保；向日本三井住友银行股份有限公司 上海分行借入的长期借款53500 万日元, 借款期限自2007 年9 月21 日至2013 年6 月30 日,由住友商事株式会社提供连带责任保证。 9.长期投资单位上海广电NEC 液晶显示器有限公司为取得中国工商 银行上海市分行总承诺额分别为1 亿美元、399 亿日元、1.64 亿人民 币的长期借款及7.12 亿的流动资金借款，期限至2010 年6 月20 日 止，约定将总投资为1146 亿日元的“第五代薄膜晶体管液晶显示器 项目”相关的全部房地产及设备作抵押，并由上海广电（集团）有限 公司与日本电气株式会社按75％与25％的比例提供担保，截至评估 基准日已按贷款协议分别归还了部分借款，尚存长期借款余额分别为 6500 万美元、259.35 亿日元和1.066 亿人民币，以及7.12 亿人民币 的流动资金借款。另为取得中国银行上海市分行总承诺额分别为132 亿日元和6.48 亿人民币的长期借款，期限至2012 年12 月20 日止， 约定将其在抵押合同签署之日拥有所有权的所有发票金额超过10 万 美元或等值其他货币的设备作抵押，并由上海广电（集团）有限公司 与日本电气株式会社按75％与25％的比例提供担保。在上述长期借 款中上海广电NEC 液晶显示器有限公司于2008 年4 月将其中余额共

H:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600602h\6- 广电光电子 - 评估报告 .doc

• 12 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

计391.35 亿日元的长期借款办理货币利率掉期交易，交易起始日为 2008 年4 月21 日，贷款到期日为2010 年6 月21 日和2012 年12 月 21 日，美元与日元转换汇率为1﹕108，日元确定利率一期和二期分 别为日元3M LIBOR+0.8%和日元3M LIBOR+1.6%，美元确定利率一期 和二期分别为美元3M LIBOR+4.04%和美元3M LIBOR+3.50%，该部分 借款若按2008 年4 月30 日日元汇率折算，2008 年1-4 月将产生 12,386.23 万元汇兑损失，现按1﹕108 折合美元后根据2008 年4 月 30 日美元汇率折算，2008 年1-4 月的汇兑损失为2,945.56 万元。 10．评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的重大瑕疵事项。但是，报告使用者应当不完 全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作 出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

11．对该单位存在的影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时和评估现 场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收 集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

12．上述事项如对评估结果产生影响，评估结论将不成立且报告无效。

十二、评估报告评估基准日期后重大事项

1. 需要说明的是，评估基准日期后事项可能影响评估结论。

2. 2．截止评估报告提出日期，没有发现资产占有方存在其他任何重大 事项。

3. 如果存在评估基准日期后重大事项，不能直接使用本评估结论。

4. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。

5. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显 影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

6. 对于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实 际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整。

十三、价值类型或定义

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约 定的评估原则、假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅 为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

考虑到本次评估目的为企业股东拟股权转让，因此其价值类型即为在 企业持续经营条件下的公开市场价值。

H:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600602h\6- 广电光电子 - 评估报告 .doc

• 13 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

十四、评估报告成立的前提条件和假设条件

1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保 事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑， 且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其 它不可抗力对评估结论的影响。

2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重 大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及 的税收政策、信贷利率等无重大变化。

3. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经 营下去，并具有持续经营能力。

4. 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时， 评估结论一般不成立，评估报告一般会失效。

十五、评估报告法律效力

（一）评估报告使用范围

1. 本报告专为委托方所使用，并为本报告所列明的目的而服务，以 及按规定报送有关政府管理部门审查。

2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被 出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。

3. 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构 不会随意向他人提供或公开。

4. 评估报告书及其相关材料系反映评估机构执业水平与执业技能、 技巧，委托方及获得、使用、审核报告的相关单位未经评估机构书面 同意，不得随意向他人提供或公开。

5. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力， 及同样的约束力。

（二）报告中有关评估对象法律权属说明的效力

• 根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18 号）：

• 1.委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实 性、合法性和完整性承担责任。

• 2.注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行

H:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600602h\6- 广电光电子 - 评估报告 .doc

• 14 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册 资产评估师执业范围。

• 3.本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

• （三）评估报告有效期

• 1.本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2008 年4

• 月30 日起计算至2009 年4 月29 日有效。

• 2.超过评估报告有效期不得使用本评估报告。

• （四）涉及国有资产项目的特殊约定

• 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、 核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。

• （五）评估报告解释权

• 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法 规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十六、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为2008 年5 月30 日。（本页以下无正文）

H:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600602h\6- 广电光电子 - 评估报告 .doc

• 15 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

（本页无正文）

评估机构

上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司

法定代表人

王小敏

总评估师

葛其泉

中国注册资产评估师

张永卫

方 明

其他评估人员

张余成、戚成彦等

报告出具日期

2008 年5 月30 日

公司地址 中国·上海市延安西路 889 号太平洋中心 19 楼 邮政编码 200050 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） 网址 www.dongzhou.com.cn ; www.oca-china.com E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn

H:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600602h\6- 广电光电子 - 评估报告 .doc

• 16 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

资产评估报告书

（备查文件）

项目名称 上海广电光电子有限公司整体资产评估项目

报告编号 沪东洲资评报字第 DZ080204024 号

序号 备查文件名称 页码

1. 上海广电（集团）有限公司营业执照

2. 上海广电（集团）有限公司董事会决议

3. 上海广电光电子有限公司股东会决议 4. 上海广电电子股份有限公司董事会决议

4. 上海广电信息产业股份有限公司董事会决议

5. 上海广电光电子有限公司营业执照

6. 立信会计师事务所有限公司出具的审计报告

7. 上海广电光电子有限公司验资报告及公司章程

8. 上海广电光电子有限公司车辆行驶证 10. 上海广电光电子有限公司房屋租赁合同

9. 资产评估业务约定书

10. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

11. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

12. 上海东洲资产评估有限公司资产评估

13. 资产评估委托方承诺函

14. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

15. 参加本评估项目的人员名单及其资格证书

H:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600602h\6- 广电光电子 - 评估报告 .doc

• 17 -

海通证券股份有限公司

关于

上海广电电子股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

==> picture [218 x 39] intentionally omitted <==

二零零八年六月十一日

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

特别提示

1、2008 年 5 月 8 日，上海广电电子股份有限公司（以下简称“广电电子”） 第六届董事会第三十次会议审议通过《上海广电电子股份有限公司发行股份购买 资产及重大资产购买暨关联交易预案》，2008 年 6 月 11 日第六届董事会第三十 二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》和《关于公 司以现金向广电信息购买资产的议案》，广电电子拟发行 265,147,200 股 A 股股 份用于购买上市公司控股股东上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电集团”） 持有的上海广电光电子有限公司（以下简称“光电子公司”）62.5%的股权，同时 以现金 610,899,357.56 元购买上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电 信息”）持有的光电子公司 18.75%的股权；且鉴于本次交易对方是控股股东及其 子公司，因此构成重大关联交易。上述董事会会议在审议相关议案时关联董事黄 峰、高兰英、徐民伟及顾伟民按规定回避了表决，相关议案由其他 7 名非关联董 事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。广电集团董事 会已于 2008 年 5 月 22 日审议通过了本次交易。

2、本次交易尚需广电电子及广电信息股东大会批准。

3、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ080204024 号评估报告（评估基准日 2008 年 4 月 30 日），光电子公司的评估净值为 3,258,129,906.98 元，该评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会以“沪国 资评核[2008]14 号”文核准。经广电电子与广电集团及广电信息协商，光电子公 司 62.5%股权的交易价格定为 2,036,330,496.00 元，光电子公司 18.75%股权的交 易价格定为 610,899,357.56 元。

4、广电集团持有的光电子公司 62.5%的股权在评估基准日至目标资产交付 完成日期间产生的盈利归广电电子所有，如产生亏损则由广电集团承担；广电信 息持有的光电子公司 18.75%的股权在评估基准日至目标资产交付完毕期间产生 的盈利和亏损均由广电电子承担。

5、鉴于本次广电电子向广电集团、广电信息购买的资产，即光电子公司截

1

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

至 2007 年 12 月 31 日资产总额为 11,139,066,779.56 元，净资产额为 2,833,535,126.95 元，2007 年度营业收入为 7,784,363,681.35 元，根据中国证监会 2008 年 53 号文《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“53 号文”）第十 一条的相关规定，经计算本次广电电子向广电集团、广电信息购买资产的资产总 额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的 50%，所以本次交易构成重大资产 重组，需报中国证监会核准，同时本次交易涉及发行股份购买资产，根据 53 号 文第四十四条的规定，应提交并购重组委审核。

6、广电电子向广电集团发行新股后，广电集团持有广电电子股份比例的变 化将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易 属于要约收购义务豁免事项。据此，广电集团将向中国证监会提出要约收购豁免 的申请；如果中国证监会核准了广电集团的要约收购豁免申请，广电集团无需进 行要约收购。

7、广电集团承诺，本次广电电子购买的目标资产光电子公司 2008 年度净利 润将不低于 17,067.29 万元，若 2008 年度光电子公司未能实现 17,067.29 万元， 差额部分由广电集团在广电电子 2008 年度年度报告公告后 30 日内以现金向广电 电子无偿补足。

8、广电集团承诺：本次非公开发行完成后，所认购的股份自发行结束之日 起，36 个月内不上市交易或转让。

9、光电子公司对 2008 年的盈利情况进行了预测，立信会计师事务所对 2008 年度的盈利预测报告进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》。广电电子也对 公司 2008 年度备考盈利情况进行了预测，立信会计师事务所对其 2008 年度的备 考盈利预测报告进行了审核并出具了《备考盈利预测审核报告》。

上述预测代表广电电子根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对 光电子公司及广电电子的经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中 有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈 利预测的实现造成重大影响。

2

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

10、TFT-LCD 面板行业具有周期性波动的特点。由于供给的增长和需求的 增长存在一定的时间差，导致一段时间内供大于求，造成价格下降，但从长期看， TFT-LCD 面板的供需是基本平衡的。由于 TFT-LCD 行业具有一段时间内出现价 格波动的特点，如果 TFT-LCD 面板厂商不具备较强的抗价格波动的能力，将面 临一定的经营风险。

11、经核查，广电集团将其持有的 4 亿元出资对应的光电子公司股权已经质 押给上海银行，该笔股权质押因未办理质押登记，质押权尚未设立，但是，上述 质押合同已经成立，债权人随时有权要求办理质押登记从而设立该笔股权的质押 权。目前，广电集团与上海银行解除该笔股权质押的相关手续正在办理当中。

3

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

目录

特别提示...........................................................................................................................................1 目录 ..................................................................................................................................................4 第一节 释义...................................................................................................................................5 第二节 声明...................................................................................................................................8 第三节 承诺...................................................................................................................................9 第四节 与本次交易有关的当事人.............................................................................................10 第五节 本次交易的基本情况.....................................................................................................13 一、本次交易的目的及意义.....................................................................................................13 二、本次交易的原则.................................................................................................................14 三、本次交易的概况.................................................................................................................14 第六节 交易对方情况介绍.........................................................................................................17 一、广电集团情况介绍.............................................................................................................17 二、广电信息情况介绍.............................................................................................................28 第七节 本次重大资产购买的标的.............................................................................................35 一、基本情况.............................................................................................................................35 二、经营范围.............................................................................................................................35 三、历史沿革.............................................................................................................................35 四、主要财务状况.....................................................................................................................36 五、光电子公司主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 .............................................37 六、交易标的评估情况.............................................................................................................37 七、光电子主营业务情况.........................................................................................................40 第八节 本次交易协议的主要内容.............................................................................................55 一、《发行股份购买资产暨关联交易协议》...........................................................................55 二、《股权转让暨关联交易协议》...........................................................................................57 第九节 本次交易的合规合理性分析.........................................................................................59 一、本次交易的合规性分析.....................................................................................................59 二、本次交易的合理性分析.....................................................................................................63 第十节 本次交易对上市公司的影响.........................................................................................67 一、本次交易对上市公司主营业务的影响.............................................................................67 二、本次拟收购资产可持续盈利能力分析.............................................................................67 三、本次交易对上市公司财务的影响.....................................................................................71 四、本次交易相关风险提示.....................................................................................................73 第十一节 同业竞争与关联交易.................................................................................................76 一、同业竞争.............................................................................................................................76 二、关联交易.............................................................................................................................76 第十二节 独立财务顾问对本次交易的意见.............................................................................84 一、主要假设.............................................................................................................................84 二、独立财务顾问意见.............................................................................................................84 三、内核程序及意见.................................................................................................................88

4

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

第一节 释义

如无特别说明，以下简称在本报告中具有如下特定涵义：

广电电子、上市公司	指	上海广电电子股份有限公司
广电集团	指	上海广电（集团）有限公司
广电信息	指	上海广电信息产业股份有限公司
光电子公司	指	上海广电光电子有限公司
广电NEC	指	上海广电NEC液晶显示器有限公司
广电NEG	指	电气硝子玻璃（上海）广电有限公司
		广电电子向广电集团发行股份购买其持有的光
本次交易	指	电子公司62.5%的股权，同时以现金购买广电信
		息持有的光电子18.75%的股权
评估基准日	指	2008年4月30日
审计基准日	指	2008年4月30日
拟购买资产	指	广电集团及广电信息分别合法拥有的光电子公 司62.5%和18.75%的股权
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券/独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
审计机构	指	立信会计师事务所有限公司
法律顾问	指	上海市上正律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
京东方、BOE	指	京东方科技集团股份有限公司
深天马	指	深圳天马微电子股份有限公司
龙腾光电	指	昆山龙腾光电有限公司
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

5

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

《重组办法》	指	2008年4月16日颁布的《上市公司重大资产重组 管理办法》（中国证监会令第53号）
《收购管理办法》	指	2006年7月31日颁布的《上市公司收购管理办 法》（中国证监会令第35号）
元、万元	指	人民币元、万元

专业词汇

TFT-LCD	指	薄膜晶体管液晶显示器，“Thin Film Transistor LCD”的英文缩写
CCFL	指	冷阴极荧光灯（Cold Cathode Fluorescent Lamps），液晶显示器主流背光源
FPD	指	平板显示（器件），“Flat Panel Display”的英文缩写
LCD	指	液晶显示（器件），“Liquid Crystal Display”的英文缩写
CRT	指	使用阴极射线管的显示器，“Cathode Ray Tube”的英文 缩写
英寸	指	英制长度单位（inch），1英寸＝25.4毫米
CF	指	彩色滤光片，“Color Filter”的英文缩写
Displaysearch	指	总部在美国奥斯丁的全球性的平板显示与电视产业市 场研究与咨询公司
Displaybank	指	韩国市场调研公司，主要研究显示器产业并提供咨询
Half tone技术	指	半透膜技术曝光，能够稳定控制残膜均一性
OEM	指	定牌生产合作
TN模式	指	扭曲向列型模式
IPS模式	指	平面转换模式
VA模式	指	垂直排列模式
MFM	指	改进调频制多媒体显示器
TB	指	扭曲向列型不带转换器，指的是模块
opencell	指	没有完成“模组”工序的液晶屏
W	指	宽（屏）
OLED	指	有机发光二极管
IDC	指	国际数据公司

6

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

CCID	指	赛迪顾问公司
B/L	指	背光源

7

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

第二节 声明

1、海通证券接受广电电子的委托，担任广电电子本次发行股票购买资产及 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向广电电子全体股东提供独 立意见。广电集团、广电信息及广电电子承诺向本独立财务顾问所提供的一切为 出具本独立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和 及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担全部责任。

2、本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，通过查阅资料、核对 原始记录等方式进行了尽职调查，并在此基础上出具了本独立财务顾问报告。

3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由广电电子董事会负责的对本次 发行股份购买资产及重大资产购买事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问 并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次关联交易对 广电电子的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立 发表意见。

4、政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对广电电子的任何投资建 议或意见，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问特别提请广电电子全体股东及其他投资者认真阅读广电 电子董事会发布的《上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报 告、资产评估报告书和法律意见书等文件全文。

6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

8

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

第三节 承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对广电电子本次重大资产 重组事项出具此独立财务顾问报告，并同时作出以下承诺：

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

• 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

• 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

• 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审

• 查，内核机构同意出具此专业意见；

• 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

• 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

9

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

第四节 与本次交易有关的当事人

一、 资产购买方：广电电子

公司名称：上海广电电子股份有限公司 法定代表人：顾忠惠 公司简称： 广电电子、上电 B 股 股票代码：600602、900901

注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼 注册资本： 117,294.3082 万元 联系人：胡之奎 电话：021-51962045 传真：021-62982121

二、 资产出售方：广电集团、广电信息

公司名称：上海广电（集团）有限公司 法定代表人：傅新华 注册地址：上海市田林路 140 号 注册资本：345,400 万元

公司名称：上海广电信息产业股份有限公司 法定代表人：张坚白 注册地址：上海市田林路 140 号 注册资本：70,886.4553 万元

三、 标的公司：光电子公司

公司名称：上海广电光电子有限公司 法定代表人：王强 注册地址：上海闵行区金都路 3800 号 注册资本：430,000 万元

10

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

四、 独立财务顾问：海通证券

公司名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼

经办人员：孙迎辰、孙炜、朱玉峰、曹青

五、 购买方律师

名称：上海市上正律师事务所

法定代表人：程晓鸣

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2301 室

经办律师：徐国荣、李备战

六、 审计机构

公司名称：立信会计师事务所有限公司 法定代表人：朱建弟 办公地址：上海市南京东路 61 号

经办会计师：钱志昂 李云潮

七、 资产评估机构

公司名称：上海东洲资产评估有限公司

法定代表人：王小敏

办公地址：上海市延安西路 889 号太平洋中心 19 楼

经办评估师：张永卫 方明

八、 股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 法定代表人：王迪彬 － 电话：021 58708888 － 传真：021 58754185

11

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

九、 申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话：021-68808888 传真：021-68804868

12

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

第五节 本次交易的基本情况

一、本次交易的目的及意义

根据广电电子董事会实施的战略调整，实现公司业务从CRT（使用阴极射线 管的显示器）业务向以TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器）为核心的FPD（平板 显示）业务全面彻底转型。本次交易正是上市公司战略转型计划中极为关键的一 步，本次交易完成后，广电电子将持有光电子公司100%的股权，拥有一条完整 的TFT-LCD第五代生产线并成为TFT-LCD产业发展及融资平台。经上市公司与 广电集团和广电信息协商，拟实施本次交易。

本次交易对上市公司具有以下重大意义：

（一） 提高上市公司盈利能力和核心竞争力

广电电子目前主要经营TN、STN液晶屏及模块和TFT-LCD中小尺寸显示模 块的生产销售。由于TN、STN等产品的市场空间受到中小尺寸TFT-LCD产品的 不断挤压，上市公司近三年未取得理想的经营业绩，急需引入优质资产，拓展业 务领域，提高盈利能力。

本次拟收购的光电子公司经过前期投资建设，凭借自身竞争优势，在2007 年二季度以来TFT-LCD面板行业复苏之际，盈利情况已在逐步好转。广电电子 购买光电子公司股权、实施资产重组后，上市公司的主营业务(TFT-LCD)将更加 突出，利润结构将发生重大改变，营业收入、净利润、净资产将大幅增加，既符 合国家产业政策和上市公司向TFT-LCD发展的战略部署，又将增强上市公司可 持续发展能力，提高其盈利能力和核心竞争力。

（二） 上市公司实现全面战略转型的关键步骤

广电电子经过2005年重大股权、资产出售交易，已开始由传统CRT显示器件 业务向新型平板显示器件业务进行战略转型，本次交易则实现了整合现有 TFT-LCD业务的目标，实现上市公司业务的全面转型。

广电电子于2004年与日本株式会社住友金属微电子联合投资设立上海广电 住金微电子有限公司，拥有其30%的股权，其主要从事TFT-LCD用印刷电路板模 块(PCBA)的设计、开发、制造及销售；此后广电电子又与日本富士胶片株式会

13

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

社合资设立上海广电富士光电材料有限公司，上市公司拥有其75%的股权，其主 要从事TFT-LCD所需大尺寸彩色滤光片(CF)的生产制造。通过上述步骤，上市公 司已经迈出实施TFT-LCD产业链垂直整合战略的步伐。

因此购买光电子公司股权，并以广电电子作为TFT-LCD产业的发展及融资 平台，是实现上市公司全面转型的关键步骤。

二、本次交易的原则

• 1、合法合规；

• 2、有利于上市公司实现全面战略转型、提升公司业绩、提高抗风险能力、

• 符合全体股东利益的原则；

3、公开、公平、公正原则；

• 4、诚实信用、协商一致原则。

三、本次交易的概况

（一） 本次交易概述

广电电子拟向控股股东广电集团发行股份购买其持有的光电子公司62.5%股 权，同时以现金购买广电信息持有的光电子公司18.75%的股权，交易完成后，上 市公司将持有光电子公司100%的股权。

（二） 目标资产的评估值

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080204024号 评估报告，于评估基准日2008年4月30日，光电子公司100%股权在所依据的评估 假设前提没有重大变化之情形下的评估值为 3,258,129,906.98 元，交易标的 （81.25%光电子公司股权）的评估值为2,647,230,549.42元。

（三） 收购价格

本次购买资产的价格以上述评估值为依据，根据广电电子与广电集团协商确 定的62.5%光电子公司股权的收购价格为2,036,330,496.00元，根据广电电子与广 电信息协商确定的18.75%光电子公司股权的收购价格为610,899,357.56元。

14

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

（四） 价款支付

广电电子为完成本次交易，将以向资产出售方广电集团非公开发行 265,147,200股流通A股作为对价购买其持有的光电子公司62.5%股权，同时以现 金610,899,357.56元购买广电信息持有的光电子公司18.75%的股权。

（五） 本次交易涉及非公开发行股份的情况

1、发行价格

根据广电电子第六届董事会第三十次会议（2008年5月8日）通过的决议，本 次非公开发行股份的发行价不低于该决议公告日（2006年5月12日）前20个交易 日上市公司股票交易均价，为每股7.68元。

2、发行数量

根据事先确定的发行价格及相关资产的收购价格，本次非公开发行的数量为 265,147,200股。

3、发行股份的持股期限限制

本次非公开发行完成后，广电集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月 内不得上市交易或转让。

（六） 关联交易

本次非公开发行股份的对象和资产出售方为上市公司控股股东广电集团及 其子公司广电信息。因此，本次发行股份购买资产及重大资产购买构成重大关联 交易。

（七） 本次交易构成重大资产重组

本次交易完成之后，广电电子持有光电子公司的股权从18.75%增加至100%， 根据53号文《上市公司重大资产重组管理办法》的计算办法，对2007年度相关指 标的计算如下表：

15

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

	购买方和交易标的的相关指标	购买方和交易标的的相关指标	单位：万元
	光电子公司	广电电子	光电子公司/广电电子
资产总额	1,113,906.68	527,958.66	210.98%
营业收入	778,436.37	168,271.58	462.61%
合并净资产	368,891.64	320,761.51	115.00%

一 以上计算结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第( )款、 第(二)款和第(三)款的规定，即相关指标均超过50%，所以本次交易构成重大资 产重组，需报中国证监会核准。

（八） 要约收购豁免

本次交易实施后，广电集团持有广电电子股份比例的变化将触发要约收购义 务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约 收购义务豁免事项。据此，广电集团将向中国证监会提出要约收购豁免的申请。

• （九） 本次交易已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序

• 1、2008年5月8日，广电电子第六届董事会第三十次会议审议通过了《上海

• 广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易预案》， 2008年6月11日，广电电子第六届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易的 具体方案；

• 2、2008年5月22日，广电集团董事会同意以其持有的光电子公司62.5%的股

• 权认购广电电子向广电集团非公开发行的股份；

3、2008年5月8日及6月11日，广电信息两次董事会同意向广电电子出售光电 子公司18.75%的股权；

• 4、本次交易尚需广电电子股东大会批准，本次交易涉及广电信息持有光电

• 子18.75%的股权尚需广电信息股东大会批准。

• 5、本次交易尚需取得上海市国资委的批准及中国证监会的核准。

• 6、广电电子本次交易完成后的增资尚需经外资管理部门批准。

16

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

第六节 交易对方情况介绍

广电电子本次交易对方为广电集团与广电信息，本次交易构成关联交易。

一、广电集团情况介绍

（一） 公司概况

公司名称：上海广电（集团）有限公司 企业性质：有限责任公司 注 册 地：上海市田林路 140 号 主要办公地点：金都路 3800 号 法定代表人：傅新华 注册资本：345,400 万元 成立时间：1995 年 12 月 15 日 营业执照注册号：310000000040904 税务登记证号码：310112132259268

经营范围：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新 办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营 业务，甚小地球站(VSAT)通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加 工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，（涉及许可的凭许可证经营）。

（二） 历史沿革

广电集团成立于 1995 年 12 月 15 日。1997 年 3 月广电集团实施重组，重组 完成后，股东分别为上海汽车工业（集团）总公司、上海仪电控股（集团）有限 公司、上海上实（集团）有限公司、上海广播电影电视发展有限公司和上海国际 信托投资有限公司，注册资本 20.9 亿元人民币。股权结构如下：

17

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

广电集团 1997 年重组后股权结构表

广电集团1997 年重组后股权结	构表
公司名称	出资比例
上海汽车工业（集团）总公司	48.61%
上海仪电控股（集团）有限公司	19.43%
上海上实（集团）有限公司	12.54%
上海广播电影电视发展有限公司	9.71%
上海国际信托投资有限公司	9.71%
合计	100.00%

2001-2003 年期间，上海工业投资（集团）有限公司受让上海上实（集团） 有限公司持有广电集团的全部股权，上海文广投资有限公司受让上海广播电影电 视发展有限公司持有广电集团的全部股权，上海国际集团有限公司受让上海国际 信托投资有限公司持有广电集团的全部股权，变更后的股权结构为：

广电集团 2003 年股权变更后股权结构表

广电集团2003 年股权变更后股	权结构表
公司名称	出资比例
上海汽车工业（集团）总公司	48.61%
上海仪电控股（集团）有限公司	19.43%
上海工业投资（集团）有限公司	12.54%
上海文广投资有限公司	9.71%
上海国际集团有限公司	9.71%
合计	100.00%

2004 年 12 月，上海仪电控股（集团）有限公司持有广电集团全部股权被划 转到上海汽车工业（集团）有限公司，2005 年 1 月上海市国资委及上海汽车工 业（集团）有限公司向广电集团增资，广电集团注册资本达到 345,400 万元，上 述划转及增资完成后，广电集团的股权结构如下：

广电集团 2005 年增资后股权结构表

广电集团2005 年增资后股	权结构表
公司名称	出资比例
上海汽车工业（集团）总公司	60.91%
上海文广投资有限公司	5.88%
上海国际集团有限公司	5.88%
上海工业投资（集团）有限公司	7.58%
上海市国有资产监督管理委员会	19.75%
合计	100.00%

18

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

截止本报告书签署日，广电集团股权结构未再发生变更。

（三） 产权关系结构图

广电集团产权控制关系结构图如下：

==> picture [516 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100 % 19.75%
上海工业投资（集团）有限公司 上海汽车工业（集团）总公司 上海国际集团有限公司 上海文广投资有限公司
7.58% 60.91% 5.88% 5.88%
上海广电（集团）有限公司
广电集团股东及实际控制人结构图
----- End of picture text -----

19

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

按产业类别划分的广电集团控股参股公司结构图如下：

上海广电（集团）有限公司

==> picture [723 x 82] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

平板显示 信息服务 信息终端 销售平台 海外业务 其他
----- End of picture text -----

上 海 广 电 电 子 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 光 电 子 公 司		上 海 松 下 等 离 子 显 示 器 有 限 公 司		上 海 广 电 集 成 电 路 有 限 公 司		上 海 科 技 网 络 通 信 有 限 公 司		上 海 市 信 息 投 资 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司		上 海 广 电 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 数 字 音 像 有 限 公 司		上 海 广 电 国 际 贸 易 有 限 公 司		上 海 广 电 三 井 物 贸 有 限 公 司		上 海 广 电 进 出 口 有 限 公 司		广 电 集 团 保 加 利 亚 公 司		S V A 美 国 有 限 公 司		上 海 广 电 集 团 阿 根 廷 麦 道 有 限 公 司		广 电 日 生 人 寿 保 险 有 限 公 司		上 海 夏 普 电 器 有 限 公 司		上 海 广 电 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司		上 海 广 电 房 地 产 有 限 公 司		上 海 广 电 德 麟 电 子 企 业 有 限 公 司		上 海 申 花 S V A 文 广 足 球 俱 乐 部 有 限 公 司		上 海 广 电 劳 动 服 务 公 司		上 海 长 岱 饮 用 水 有 限 公 司		上 海 广 泰 电 子 器 材 有 限 公 司		上 海 永 新 彩 色 显 像 管 股 份 有 限 公 司

广电集团控股、参股公司分类图（按主营业务）

20

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

（四） 广电集团股东及控股参股公司情况

1、 股东情况

(1)上海汽车工业（集团）总公司 企业性质：国有独资 注册地址：上海市武康路 390 号 主要办公地点：上海市威海路 489 号 法定代表人：胡茂元 注册资本：21,599,175,737 元 成立时间：1996 年 3 月 1 日 经营范围：汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范 围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

(2)上海工业投资（集团）有限公司 企业性质：国有独资 注册地址：上海市浦东新区唐陆路 426 号 主要办公地点：上海市浦东新区唐陆路 426 号 法定代表人：辜昌基 注册资本：3,981,561,000 元 成立时间：1998 年 11 月 27 日

经营范围：国有资产授权经营，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经 营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服 装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易 和转口贸易，煤炭经营，汽车代理进口，附设分支（上述经营范围涉及许可经营 的凭许可证经营）。

(3)上海文广投资有限公司 企业性质：国有控股 注册地址：北京东路 2 号 主要办公地点：北京东路 2 号

21

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

法定代表人：周澍钢 注册资本：100,000,000 元 成立时间：2001 年 7 月 11 日 经营范围：投资管理、企业投资、房地产开发

(4)上海国际集团有限公司 企业性质：国有控股 注册地址：九江路 111 号 主要办公地点：九江路 111 号 法定代表人：吉晓辉 注册资本：10,500,000,000 元 成立时间：2000 年 4 月 20 日 经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务， 金融研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

• (5)上海市国有资产监督管理委员会

2、控股、参股公司情况 除控股广电电子、广电信息与光电子公司外，广电集团还拥有如下控股或参

股公司：

22

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

广电集团控股、参股公司情况简介表

序 号	企业名称	注册资本/（万 元）	股权比例	公司简要介绍
1	上海广电资产经营管理 有限公司	￥20,000	100.00%	资产经营管理、实业投资、货物及技术的进出口业务、商务咨询、电子产品、电器产品及设备生产、销售、计算机 技术服务、技术咨询、技术转让公司07年销售收入211.5万元。
2	上海广电国际贸易有限 公司	￥1,500	60.00%	经国家外经贸部批准，具有外贸自主权。公司经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司07年销售 收入1.77亿元。
3	上海科技网络通信有限 公司	￥20,000	80.00%	上海科技网络通信有限公司是一个大型城域宽带网络运营商（NSP），成立于2000年11月，注册资金2亿元人民币。 拥有大规模的城域宽带网络平台——上海科技网。上海科技网络通信有限公司是广电（集团）宽带网络业务群骨干 企业之一，提供宽带网络营运服务，主要业务范围包括：宽带接入服务、数据中心（IDC）服务、虚拟专网（VPN） 服务，及各类宽带增值业务。上海科技网是上海市政府、上海市人大、上海市政协，上海市科委、市经委、市国资 委、市卫生局等组织的主要互联网宽带接入服务商。公司07年销售收入3649.4万元。
4	上海夏普电器有限公司	￥47,977	30.00%	生产空调电器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电烤箱、电热水器、空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器 及相关零部件，销售自产产品。公司07年销售收入34.70亿元。
5	上海市信息投资股份有 限公司	￥37,500	5.33%	于1997年10月批准设立的专门从事信息领域投资的专业投资公司。公司注册资本为人民币3.75亿元。公司的主要 经营范围是：对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务。
6	上海广电三井物贸有限 公司	US$2,000	60.00%	以信息电子产业的综合贸易业务为主。公司07年销售收入7.77亿元。
7	广电日生人寿保险有限 公司	￥30,000	50.00%	广电日生人寿保险有限公司是日本生命保险相互会社和上海广电（集团）有限公司共同出资成立的合资寿险公司， 注册资本金三亿元人民币，中外双方各占股份50%。广电日生人寿保险有限公司于2003 年11 月正式开业。目前公 司主要在上海以个人和团体寿险业务为主开展保险事业，并随着公司的发展，逐渐将营业范围扩大到全国。公司07 年销售收入7966.4万元。
8	上海广电集成电路有限 公司	￥4,500	60.00%	集成电路产品的开发、设计、委托加工、自产产品的销售及相关产品的批发，应用开发及相关服务。公司07年销售 收入6.7万元。
9	上海广电房地产有限公 司	￥6,000	50.00%	上海广电房地产有限公司是具有二级房地产开发经营资质的国有企业。公司07年销售收入2733.09万元。
10	上海申花SVA 文广足 球俱乐部有限公司	￥7,000	23.60%	上海申花SVA 文广足球俱乐部有限公司成立于2001 年12 月19 日，是由上海广电（集团）有限公司，上海文化广 播影视集团，上海市黄浦区国有资产总公司三家单位对原上海申花足球俱乐部有限公司进行重组后成立的。重组后 的新公司定名为上海申花SVA 文广足球俱乐部有限公司，俱乐部定名为上海申花SVA 文广足球俱乐部，球队则称

23

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告	上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告	上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告	上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告	上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告
				上海申花SVA文广足球队。
11	广电集团保加利亚公司	US$180	100.00%	生产和销售SVA品牌彩色/黑白电视机、LCD显示器/电视机、DVD播放机等家电相关产品。
12	SVA美国有限公司	US$68	100.00%	产品销售，公司07年销售收入938.2万美元。
13	上海广电进出口有限公 司	US$1,000	50.00%	主要业务各类商品和技术的进出口，公司07年销售收入1.77亿元。
14	上海广电集团阿根廷麦 道有限公司	US$100	78.00%	生产经营各类信息电子产品
15	上海广泰电子器材有限 公司	￥500	60.00%	五金交电、仪器仪表、金属材料、建筑材料、装潢材料、塑料原料及制品、水性涂料、汽车配件、电子计算机及配 件、电器机械及器材、百货、针纺织品销售；家用电器、制冷空调设备安装及维修，目前正在清算（资产公司负责）。
16	上海长岱饮用水有限公 司	￥166	60.00%	专业提供纯净水、自动投币式净水机、自产产品等产品或服务。目前正在清算。
17	上海永新彩色显像管股 份有限公司	￥131,371	45.00%	公司07年销售收入6.28亿元。目前正在调整，上海广电资产经营管理有限公司托管。
18	上海广电德麟电子企业 有限公司	US$440	18.00%	生产卫星通信系统（含硬件和软件），销售自产产品，承接卫星通信系统工程的设计、安装、维修和技术服务。公 司07年销售收入65.6万元。
19	上海广电通讯网络有限 公司	￥15,000	5.00%	上海广电通讯网络有限公司成立于1999年4月，是一家立足并服务于宽带数据网络，参与有线网络产业化升级改造， 提供宽带城域网络技术和相关网络产品，提供政府、企业网络整体解决方案、国际互联网接入和信息服务的高科技 企业。公司主要开发项目有：多媒体宽带网络系统、宽带增值运营系统、广电运营网络的整体解决方案和技术、政 府和企业网络的整体解决方案和技术、电信级网络管理软件和设备管理软件、双向有线电视宽带网络管理及计费软 件、智能化小区系统、DVB-C 系统、计算机通讯网络产品代理销售、有线网络终端产品的制造和销售、电缆调制解 调器(Cable Modem)、视频点播系统、电子商务系统以及SVA防火墙等。公司07年销售收入1.36亿元。
20	上海松下等离子显示器 有限公司	￥36,600	2.19%	主要业务为生产和销售彩色等离子显示器（PDP）及其配件。公司07年销售收入306129.72万元。
21	上海广电数字音像有限 公司	￥8,000	49.00%	电子与信息网络产品、视屏产品、视听产品、激光读写产品、数字调谐器、数字通讯与接收产品、计算机硬件及外 围设备、广播电视及音像设备、电教产品、办公智能设备研发、制造、经销和维修等。公司07 年销售收入9417.40 万元。公司长期投将资减值为零。
22	上海广电劳动服务公司	￥50	16.00%	公司07年销售收入21万元。

24

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

（五） 最近三年主要业务发展状况及财务指标

1、业务发展状况

上海广电（集团）有限公司成立于 1995 年，并于 1997 年 3 月在上海市委、市政府 的主导下，按照现代企业制度的要求，进行了资产重组，改变了原先国有独资的资本结 构，成为当时上海工业支柱产业中第一家投资主体多元化的大型集团。

十年来，广电集团紧紧抓住资产重组机遇，深化企业改革，积极调整产业结构，尤 其是在消费电子产品向平板化、网络化、数字化和集成化方向发展的新形势下，作为国 内传统家电生产龙头企业的广电集团提出了“产业升级、管理创新”的发展思路，不失时 机地从传统显像管（CRT）产业转向新型平板显示产业。在先后投资等离子（PDP）显 示屏和等离子彩电产品、真空荧光显示器（VFD）及中小尺寸液晶显示器（TN/STN-LCD） 以后，又投资建成中国内地首条第五代大尺寸 TFT-LCD 面板生产线，并依托上海平板 显示产业基地的优势，加快开放合作，投资建设 TFT-LCD 上游关键材料配套企业，加 快产业链和产业基地建设步伐。

目前，广电集团下属有广电信息和广电电子两家上市公司以及与索尼、夏普、西门 子、松下、日本电气（NEC）、三星等国际著名公司合资建立的生产企业，在美国、阿 根廷、南非、保加利亚、巴基斯坦设有海外生产和销售企业。集团现有员工 25,000 多 人，2007 年销售收入超过 330 亿元，出口创汇超过 25 亿美元，广电集团历年均名列中 国电子信息百强企业前十位。

广电集团主要生产和销售液晶显示器（包括 TFT、STN、TN）和液晶电视机 （LCD-TV）、等离子显示器（PDP）和等离子电视机（PDP-TV）、阴极射线管电视机 （CRT-TV）、真空荧光显示器（VFD）等显示类产品。

广电集团还提供其他电子类产品和服务，包括数字照相机（DC）和摄像机(DV）、 数字视盘机（DVD、EVD）、空调、冰箱、洗衣机等家用电器；提供卫星双向传输和远 程教育等网络增值服务。

今后广电集团将坚持科学发展观，大力发展 TFT-LCD 这一核心产业，加大自主技 术创新力度，加强国内外产业合作，全力建设以平板显示器件为主体的从材料、器件到 成品强有力的产业链，努力形成产业的规模优势、集群优势、技术优势和人才优势，成

25

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

为全球平板显示行业的国际性公司。

2、主要财务指标

广电集团近三年主要财务指标表

项目	2007年	2006年	2005年
资产负债率	75.73%	77.16%	70.63%
净资产收益率	-62.33%	-56.05%	-20.60%

以上财务指标依据德勤华永会计师事务所有限公司出具的审计报告计算。

（六） 最近一年简要财务报表

1、合并资产负债表

广电集团 2007 年合并资产负债表 单位：元

项目	2007年12月31日
总资产	23,497,719,113.50
其中：流动资产	9,065,204,847.76
总负债	17,795,151,455.31
其中：流动负债	15,137,603,737.65
归属于母公司所有者权益	1,342,079,996.67

2、合并利润表

广电集团 2007 年度合并利润表 单位：元

项目	2007年度
主营业务收入		13,505,376,314.63
主营业务利润		582,061,281.14
营业利润		-1,548,484,635.72
利润总额		-1,003,674,793.52
净利润		-1,080,514,658.44
归属于母公司所有者的净利润		-836,541,113.63

3、合并现金流量表

26

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

广电集团 2007 年度合并现金流量表 单位：元

广电集团2007 年	度合并现金流量表	单位：元
项目	2007年度
经营活动产生的现金流量净额		3,124,353,978.42
投资活动产生的现金流量净额		548,595,262.35
筹资活动产生的现金流量净额		-3,690,317,139.16
汇率变动对现金的影响		-33,455,957.93
现金及现金等价物净增加额		-50,823,856.32

以上财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。

4、向广电电子推荐董事、高级管理人员情况

截止本报告书签署日，广电集团向广电电子推荐董事及高级管理人员的情况如下表 所示：

广电集团向广电电子推荐董事、高管人员表

姓名	性别	广电集团 担任职务	上市公司 担任职务	是否在上市公 司领薪
顾忠惠	男	无	董事长、总经理	是
关坚韧	男	无	副董事长	是
邱益中	男	无	董事	否
顾伟民	男	无	董事	否
黄 峰	男	战略发展部经理	董事	否
徐民伟	男	财务部经理	董事	否
高兰英	女	人力资源部经理	董事	否
顾泽人	男	无	副总经理	是
赵 磊	男	无	副总经理	是
腾明芳	男	无	总会计师	是
胡之奎	男	无	董秘	是

上述董事任期于 2008 年 4 月 20 日届满，上市公司董事会在 2008 年 5 月 30 日召开 会议提议改选董事，其中广电集团推荐人员为傅新华、蒋松涛、顾忠惠、黄峰、张迎宪、 侯钢、张建华、曹俊、徐大为，此项议案尚需经上市公司 2007 年度股东大会批准。

5、最近五年合法经营情况

27

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

截止本报告书签署日，广电集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

二、广电信息情况介绍

（一） 公司概况

公司名称：上海广电信息产业股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地：上海市田林路 140 号 主要办公地点：上海市金都路 3800 号 法定代表人：张坚白 注册资本：70,886.4553 万元 成立时间：1992 年 8 月 24 日 营业执照注册号：310000000005055 税务登记证号码：310104132211483

经营范围：数字卫星电视接收机（凭许可证生产），电子电器产品，家用视听设备， 雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备，仪器仪表及部配件，办公自动化设 备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器件，税控收款机、税控器， 自有房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货物及技术的进出口业务（上述经营 范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二） 历史沿革

上海广电信息产业股份有限公司前身系上海广播电视（集团）公司，1992 年 6 月 1 日经上海市经济委员会沪经企(1992)第 382 号《上海市经委关于同意上海广播电视（集 团）公司进行股份制试点的通知》批准，改制为股份有限公司。1992 年 7 月 16 日经中 国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第 46 号文批准，广电信息首次向社会公开发行 人民币普通股 6,538 万元，发行价为人民币 4.8 元/股。广电信息股票于 1993 年 3 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市；股票代码：600637；股票简称：广电股份。

2001 年 5 月 29 日广电信息召开的 2000 年股东年会审议并通过了公司名称变更的

28

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

议案，同意将公司名称“上海广电股份有限公司”变更为“上海广电信息产业股份有限 公司”，2001 年 6 月 28 日，经上海证券交易所同意，广电信息股票简称由原“广电股 份”变更为“广电信息”，股票代码仍为“600637”。

广电信息设立后历次股本变动情况如下表所示：

广电信息设立后历次股本变动情况表

序 号	发行日期	发行方式	发行价 （元/股）	面值 （元/股）	发行数量 （万股）	发行后总股本 （万股）
1	1992-7	公开向社会发行	4.8	1.00	6,538	28,249.9678
2	1993-7	10:8配股	2.45	1.00	22,599.9742	50,849.9420
3	1995-4	10股送1股	-	-	5,084.9942	55,934.9362
4	1998-4	10股转增1股	-	-	5,593.4715	61,528.4077
5	2001-1	向社会增发	17.49	1.00	13,000	74,528.4077
6	2002-5	10股送1股	-	-	7,452.8408	81,981.2485
7	2005-4	10股送1股	-	-	8,198.1248	90,179.3733
8	2006-4	定向回购			25,737.1412	64,442.2321
9	2007-7	10股转增1股			6,444.22321	70,886.4553

截止本报告书签署日，广电集团股权结构未再发生变更。

（三） 产权关系结构图

广电信息及其控股股东和实际控制人的产权关系结构图如下：

上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.91% 上海广电（集团）有限公司 42.24% 上海广电信息产业股份有限公司 广电信息产权及实际控制关系图

除广电集团外，广电信息的其他股东均为持有无限售条件股份的流通股股东。

29

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

（四） 广电信息股东及控股参股公司情况

1、股东情况

目前，广电集团持有广电信息有限售条件股份299,394,738股，持股比例为42.24%， “ ” 广电集团的基本情况请参见本节 一、广电集团情况介绍 。

另外截至2008年3月31日，广电信息前十名无限售条件流通股股东持股情况如下：

广电信息前十名无限售条件流通股股东持股情况表 ( 单位：股 )

广电信息前十名无限售条件流通股	股东持股情况表(单位：股)
股东名称	持有无限售条件流通股的数量
姜传辉	5,000,000
上海电气（集团）总公司	2,101,715
上海九百（集团）有限公司	1,705,000
吴依忠	1,621,955
赵金妹	1,176,300
孙青云	1,136,301
孙明文	1,080,235
杨谨华	935,780
金岚	902,269
付一言	855,237

2、控股、参股公司情况

除参股光电子公司外，广电信息主要还拥有如下控股或参股公司：

30

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

广电信息参股、控股子公司情况简介表

企业名称	注册地址	法人代 表	注册资本 （万元）	经营范围
上海传真机公司	浦东新区金桥出口 加工区金豫路251 号	孙玉焕	6087	自产传真机及零配件和相关技术出口，自需原辅料及相关技术进口，中外合资合作，三来一补， 传真机及配套件和设备，通信设备，无线通信设备，办公自动化设备，其他电子产品，通信系统 工程设计与制造。
上海电视电子进 出口有限公司	长乐路661号	姚小波	3000	经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外)，“三 来一补”业务及中外合资合作，承包与出口自产成套设备相关境外工程和境内国际招标及外派劳 务人员，销售本系统的产品。
上海广电电器有 限公司	松江区沪松公路 1878号	裘国毅	1925	电子电器产品，家用视听设备，计算机终端设备，办公自动化设备，照明器具制造、加工、销售， 从事货物及技术的进出口业务。
上海广电股份浦 东有限公司	浦东新区金桥出口 加工区金豫路251 号2幢二层B室	孙玉焕	35000	视听类设备，通讯系统装备类产品，办公自动化设备，家用电器产品，汽配件，机械产品，建筑 材料，日用五金，百货，上述产品技术服务，金属材料，自有房屋租赁。
上海广电光显技 术有限公司	田林路140号	裘国毅	4000	光电子显示产品、电子电器产品、家用视听设备、仪器仪表及部配件的设计与销售，数字背投电 视机、终端显示器、光显组合机控制器的生产及上述产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技 术培训，各类货物及技术的进出口业务。
上海广电计算机 有限公司	桂林路929号	孙玉焕	1470	电子计算机、显示器、打印机、扫描仪及配件、数字通信设备产销，计算机软件开发、销售，计 算机系统集成网络工程设计、施工，家用电子产品维修服务。
上海广电通信技 术有限公司	苍梧路9号	周建中	1400	雷达、通信设备、信标机、骑车防盗反劫报警器、应用电视、电话机、直放机、发光二极管显示 屏及户内外综合显示系统，家用电器、办公用品的设计、开发、加工、产销，公共安全的防范工 程服务。
上海广电信息电 子销售有限公司	田林路140 号1 号 楼	姚小波	5000	电子产品、家用电器产品、电器机械设备、通讯及广播电视设备、计算机软硬件及辅助设备、仪 器仪表及配件、电子办公设备、税控收款机、税控器的销售、设计、安装、调试、维修和技术服 务，从事货物和技术的进出口业务。
上海广电忠麟电 子企业有限公司	上海市田林路140 号上广电（SVA） 田林都市工业园区	蒋松涛	USD 580	生产电子线路板卡、数位化温控器、数位化激光影碟机和调谐器等电子产品，提供售后服务。

31

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

上海广联电子有 限公司	上海市闵行区剑川 路910号1号楼	张坚白	2000	电子产品（数字、模拟电路）的加工、制造、销售；音频视频、通信及网络类产品的加工、制造、 销售。
上海乐金广电电 子有限公司	上海市浦东新区金 桥出口加工区云桥 路600号	金尚珉	USD 1357	生产录像机，激光影碟机，数字录放机，数字音、视频编解码设备，大容量光、磁盘驱动器，数 字摄录头，数字摄录机，电脑产品及光驱机芯，激光头等音频视频类子产品，销售自产产品，从 事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务。
上海索广电子有 限公司	上海市闵行区剑川 路930号	高篠静 雄	USD 1600	生产摄像录像一体机，激光视盘机，数码相机，数字录放机和其他音频视频电子产品，通讯产品， 电脑产品及其生产设备与零组件，销售自产产品和相关零组件，提供索尼相关产品的维修技术服 务和从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务。
上海索广映像有 限公司	上海市浦东新区川 沙路3777号	木暮诚	USD 10258	设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、视频投影机、 广播电视节目制作设备（不含国家限制或禁止类产品及有专项规定的产品）、应用电视设备、电 子计算机外部设备、电视会议系统、网络摄像设备等产品及相关的零部件，在国内外销售公司产 品并提供售后服务。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。
上海西门子移动 通信有限公司	上海市浦东新区金 桥出口加工区开发 公司30号地块	徐为熩	EURO 10000	生产无线基站设备、移动用户终端设备、公众移动通信系统设备、数字通信产品、数字网络系统 设备、无绳电话产品及相关的工程设计、施工、安装、升级和维护业务；维修西门子移动终端产 品，无线基站设备，公共移动通信系统及西门子无绳电话产品。从事非配额许可证管理，非专营 商品的收购出口业务。
上海亿人通信终 端有限公司	上海市浦东新区金 桥川桥路500号	周建中	DEM 600	设计、生产电话机及线缆调制解调器，机顶盒、宽带信息网络设备及部配件，个人计算机，销售 自产产品；上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。
上海闵行广电科 技发展有限公司	上海市闵行区莘庄 镇莘建路61号	孙玉焕	7000	有线电视工程安装、调试、维护，有线网络多功能开发、应用、管理、应用管理，计算机软硬件、 多媒体、信息、网络工程、电子专业领域内的“四技”服务，网络电子产品的试制，生产，销售。
上海广电创意企 业管理有限公司	田林路140号28号 楼101室	姚小波	1000	物业管理、停车收费、投资咨询（除经纪）。
上海广电通讯网 络有限公司	上海市浦东新区外 高桥保税区华申路 150号202室	徐明龙	15000	计算机的软硬件，多媒体，信息网络工程领域内的四技服务，自行开发产品的试制，生产，销售； 计算机外围设备的国际贸易，转口贸易，互联网信息服务，网络设备融物租赁，宽带用户驻地网， 保税区内仓储及商业性简单加工；附设分支机构；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地 球站（VSAT）通信业务（比照增值电信业务管理）（涉及行政许可的凭许可证经营）

32

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

（五） 最近三年主要业务发展状况及财务指标

1、业务发展状况

广电信息是中国电子信息行业的大型骨干企业之一，主要从事 DLP 数字光 学电视，PDP 等离子彩电，LCD 液晶彩电，CRT 彩电、LED 显示屏以及通讯类 设备，网络、IT 类产品和税控系列产品的研发、生产和销售。

现阶段广电信息主营业务是围绕广电集团 TFT-LCD 产业链，重点发展下游 整机业务。通过开发 SVA 等自主产品，做实内销、扩大外销、 OEM 加工，争 取做强做大整机产业，为上游产业提供支撑。

广电信息积极发展 SVA 自主品牌 LCD 产品，自主开发机芯、外型，已形成 从 15 寸至 37 寸较为完整的产品线。

同时，广电信息积极扩大外销，重点拓展了墨西哥、南非、斯洛伐克以及澳 大利亚等市场，形成了较为持续的外销途径，明确了 SVA 保加利亚公司在欧洲 市场的商务接单和售后服务的功能定位，探索“走出去”的新途径。

2、主要财务指标

广电信息近三年主要财务指标表

项目	2007年	2006年	2005年
资产负债率(%)	55.85%	63.39%	51.75%
每股净资产（元）	3.6482	3.3443	3.8907
基本每股收益（元）	0.0222	-0.4116	-0.0326
全面摊薄净资产收益率(%)	0.6092	-13.95	-0.84
每股经营活动现金流量（元）	0.2525	0.3441	0.3806

（六） 最近一年简要财务报表

1、 合并资产负债表

33

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

广电信息 2007 年合并资产负债表 单位：元

项目	2007年12月31日
总资产	5,857,131,741.38
其中：流动资产	2,784,516,357.67
总负债	3,140,546,401.42
其中：流动负债	3,063,137,603.57
归属于母公司所有者权益	2,586,102,445.42

2、合并利润表

广电信息 2007 年度合并利润表 单位：元

项目	2007年度
营业收入	3,951,443,697.04
营业利润	37,791,321.91
利润总额	40,345,499.09
净利润	29,359,782.37
归属于母公司所有者的净利润	15,755,154.94

3、合并现金流量表

广电信息 2007 年度合并现金流量表 单位：元

广电信息2007	年度合并现金流量表 单位：元
项目	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	178,961,247.52
投资活动产生的现金流量净额	278,694,755.26
筹资活动产生的现金流量净额	-670,448,201.09
汇率变动对现金的影响	-28,934,936.45
现金及现金等价物净增加额	-241,727,134.76

以上财务数据经上海上会会计师事务所有限公司审计。

（七） 向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截止本报告书签署日，广电信息没有向广电电子推荐董事及高级管理人员的 情况。

（八） 最近五年合法经营情况

截止本报告书签署日，广电信息及其董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

34

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

第七节 本次重大资产购买的标的

一、基本情况

公司名称：上海广电光电子有限公司

企业性质：有限责任公司 注册地址：闵行区金都路 3800 号 办公地点：徐汇区宜山路 757 号三楼 法定代表人：王强 注册资本：430,000 万元

税务登记证号：沪字 310112747253997

二、经营范围

－ TFT LCD即薄膜晶体管显示器等电子、电器材料、部件、成品及设备的销 售，对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转让、投资咨 询服务，从事货物及技术的进出口业务，（涉及行政许可，凭许可证经营）。

三、历史沿革

光电子公司原名上海广电投资管理有限公司，成立于2003年1月28日，由广 电集团、广电信息及广电电子共同出资设立，注册资本为8亿元，出资比例分别 为62.5%、18.75%、18.75%。

2005年6月23日，经上海市工商行政管理局批准，上海广电投资管理有限公 司更名为上海广电光电子有限公司。

2006年2月，经广电集团、广电信息及广电电子协商一致，决定以现金的方 式对光电子公司进行同比例增资，增资完成后光电子公司的注册资本由原来的8 亿元增加到43亿元人民币。

目前，光电子的股权结构如下表：

35

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

	光电子股权结构表
股东名称	出资金额（元）	出资比例（%）
广电集团	2,687,500,000	62.50
广电电子	806,250,000	18.75
广电信息	806,250,000	18.75
合计	4,300,000,000	100.00

四、主要财务状况

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2008）第 10702 号审计 报告，光电子公司近两年及一期的主要财务数据如下表所示：

一 ( ) 资产负债表主要数据

	光电子公司两年一期资产负债简表	光电子公司两年一期资产负债简表	单位：元
项目	2008 年4 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	12,116,587,646.94	11,139,066,779.56	11,944,093,967.15
其中：固定资产	6,592,717,215.66	6,925,398,549.97	5,364,071,397.35
流动资产	5,035,810,522.41	3,697,585,071.42	3,711,987,440.56
总负债	8,397,013,672.85	7,450,150,354.00	8,009,238,213.71
其中：流动负债	5,830,019,923.04	4,892,755,274.19	3,466,642,663.71
归属于母公司的股东权益	2,853,301,425.51	2,833,535,126.95	3,152,132,906.82

(二) 利润表主要数据

	光电子公司两年一期利润简表	光电子公司两年一期利润简表	单位：元
项目	2008 年1-4 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	2,975,010,250.97	7,784,363,681.35	5,872,500,771.22
营业利润	30,967,730.83	-414,942,077.60	-1,420,048,218.46
利润总额	30,657,548.53	-414,546,325.88	-1,407,547,727.24
归属于母公司净利润	19,766,298.56	-318,597,779.87	-1,063,705,116.61

36

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

(三)现金流量表主要数据

	光电子公司两年一期现金流量简表	光电子公司两年一期现金流量简表	单位：元
项目	2008 年1-4 月	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	-150,366,872.60	1,474,472,422.40	154,556,067.14
投资活动产生的现金流量净额	-48,160,547.30	-403,765,003.79	-2,281,223,065.91
筹资活动产生的现金流量净额	109,648,346.91	-912,297,650.13	2,023,580,687.06
现金及现金等价物净增加额	-96,334,723.10	123,556,229.41	-114,806,673.38

五、光电子公司主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

截至 2008 年 4 月 30 日，光电子公司总资产 12,116,587,646.94 元，净资产 2,853,301,425.51 元。其中，光电子公司的资产主要为货币资金 2,316,689,390.79 元，应收账款 1,755,387,631.37 元，存货 510,772,191.04 元，固定资产 6,592,717,215.66 元 。

截至 2008 年 4 月 30 日，广电 NEC 与以中国工商银行上海市分行牵头的银 团以及上海浦东发展银行上海分行签署的房地产抵押协议和设备抵押协议，广电 NEC 将所有房屋建筑物抵押给工商银行，并将任何发票金额超过 100,000 美元或 等值其他币种的设备分别抵押给工商银行和浦发银行以取得长期借款之用。

截至 2008 年 4 月 30 日，光电子公司为广电 NEG 提供担保，担保金额 46,000,000 元，担保类型为连带责任担保，债务到期日为 2015 年 06 月 30 日。

除上述抵押、担保之外，光电子公司无其他重大担保、抵押情况。

截至 2008 年 4 月 30 日，光电子公司的负债为 8,397,013,672.85 元，其中 短期借款 2,122,547,892.06 元，应付账款 1,626,314,886.82 元，长期借款 2,560,793,749.81 元。

六、交易标的评估情况

（一） 评估方法

上海东洲资产评估有限公司接受广电集团的委托为光电子公司 100%股权涉 及的光电子公司全部资产及负债进行了评估，并出具了上海东洲资产评估有限

37

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

公司出具的沪东洲资评报字第DZ080204024 号《资产评估报告书》。该评估报告 书的目的是为光电子公司的股权转让价格提供参考依据。

本次对上海广电光电子有限公司的整体资产分别采用单项资产加和法和收 益现值法进行评估，但是考虑到光电子公司目前主要是以投资管理型为主，本身 的主营业务尚处起步阶段，前期的大量研发投入已形成了多项专利技术，但是本 次收益法评估时没能充分体现该部分价值，经评估人员综合分析判断后，认为单 项资产加和法的评估结果相对更能充分、合理地反映光电子公司目前的企业价 值，故最终采用了单项资产加和法的结果作为本次评估结果。

资产评估方法简介如下：

1、收益现值法

收益现值法是指通过估算被评估资产（企业）的未来预期净收益并折算成现 值，借以确定评估价格的一种资产评估方法，主要评估过程如下：

（1）对被评估单位的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、 管理、成本等内部条件进行分析；

（2）对企业提供的未来收益预测进行复核和分析，并经适当的调整，再对 远期收益趋势进行分析判断和估算；

（3）选取合适的折现率和未来收益期限计算评估值；

评估计算公式如下：

==> picture [86 x 28] intentionally omitted <==

P—企业净资产评估价值；r—所选取的折现率；t—收益计算年；

Rt—未来第 t 个收益期的预期净收益；

A—与未来收益无关资产的价值或期末资产价值。

其中，收益口径根据不同单位的情况分别采用净利润和自由现金流量；

折现率的确定根据不同评估单位的预测收益口径分别采用资本资产定价模 型（CAPM）和加权平均资本成本定价模型（WACC）计算取得；

38

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

未来收益期限的确定考虑到评估单位所处的行业特点本次以评估单位的经 营期限作为未来收益期限。

2、单项资产加和法

单项资产加和法主要是根据评估单位各科目资产的特点，分别采用不同的评 估方法评估，然后加总求和，最终得出评估单位净资产的评估结果。各科目具体 的评估方法介绍如下：

单项资产加和法介绍表

货币资金	对货币资金按核实及调整后的账面值评估。
应收款项	各类应收款的评估在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估 值。
	对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重
	置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的存货，
存货	按帐面单价作为重置单价；对产成品，按企业不含税的合同价格扣除与销售相关 的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；
	对在产品根据其约当产量，比照产成品的评估方法确定评估值；对在用低值易耗
	品，根据现行市价，考虑成新率因素后确定评估值。
	对长期投资本次通过对被投资单位进行整体资产评估后，结合长期投资股权比例
长期投资	确定长期股权评估结果，在对被投资单位的评估过程中，分别采用单项资产加和 法和收益现值法两种方法进行评估，最后经评估人员综合分析后采用单项资产加
	和法的结果作为长期股权投资的评估结果。
在建工程	按项目的实际进度情况并考虑资金成本确定评估值。
固定资产	对固定资产设备及房屋建筑物类资产评估，采用重置成本法评估，根据重置全价 及成新率确定评估值。
土地使用权	本次根据土地使用权的实际状况，分别采用市场比较法和成本逼近法进行评估， 最终经综合分析后合理确定评估结果。
	对软件类无形资产主要根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值；对企业所
其他无形资产	有拥有的专利技术类无形资产，本次评估考虑到目前阶段看难以确定超额收益， 故主要从技术研发成本费用角度采用成本法进行评估；对于属于引进的许可使用
	技术类无形资产，本次采用收益法进行评估。
负债	根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认,对于负 债中并非实际负担的项目按零值确定评估值。

39

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

（二） 评估结果

截至评估基准日 2008 年 4 月 30 日，光电子公司的评估情况如下：

		光电子母公司资产评估简表	光电子母公司资产评估简表	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	23,748.79	23,748.79	23,753.81	5.02	0.02
长期投资	397,893.06	397,893.06	301,117.06	-96,776.00	-24.32
固定资产	1,190.77	1,190.77	1,342.28	151.51	12.72
其中：在建工程
建筑物
设 备	1,190.77	1,190.77	1,342.28	151.51	12.72
无形资产	720.49	720.49	1,570.49	850.00	117.98
其中：土地使用权
其他资产
资产总计	423,553.11	423,553.11	327,783.64	-95,769.47	-22.61
流动负债	1,428.11	1,428.11	1,350.66	-77.45	-5.42
长期负债	620.00	620.00	620.00
负债总计	2,048.11	2,048.11	1,970.66	-77.45	-3.78
净资产	421,505.00	421,505.00	325,812.98	-95,692.02	-22.70

光电子截止至 2008 年 4 月 30 日合并报表总资产 12,116,587,646.94 元，归属 于母公司的所有者权益 2,853,301,425.51 元。

七、光电子主营业务情况

（一） 主营业务框架

光电子公司目前主要从事 TFT-LCD 及相关部件的研发、设计、生产与销售， 以及关键材料的生产等相关业务。

光电子主营业务框架及股权投资情况如下图所示：

40

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

上海广电光电子有限公司

==> picture [392 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

TFT-LCD 面板业务 基板玻璃业务
75% 20%
上海广电 NEC 液晶显示器有限公司 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司
----- End of picture text -----

光电子公司主营业务框架图

1、广电 NEC 简介

2003 年 11 月 3 日，光电子与日本电气株式会社等公司共同投资成立了子公 司上海广电 NEC 液晶显示器有限公司，光电子公司拥有其 75%的股权。广电 NEC 主要从事 TFT-LCD 屏及其模块的设计、开发、制造、销售及售后服务，公司基 本情况如下：

公司名称（中）：上海广电 NEC 液晶显示器有限公司

公司名称（英）：Shanghai SVA NEC Liquid Crystal Display Co. Ltd. 企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路 3388 号 办公地点：上海市闵行区莘庄工业区华宁路 3388 号 法定代表人：傅新华

注册资本：7,140,800 万日元

股权结构：如下表所示：

广电 NEC 股权结构表

广电NEC 股权	结构表
股东	持股比例
上海广电光电子有限公司	75%
日本电气株式会社	11.09%
日本电气株式会社（中国）	10.27%
大和证券（SMBC）株式会社	3.64%

41

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

2、广电 NEG 简介

2006 年 8 月 3 日，光电子公司与日本电气硝子株式会社等公司共同投资组 建电气硝子玻璃（上海）广电有限公司（以下简称广电 NEG），光电子公司拥有 其 20%的股权。广电 NEG 主要从事 TFT-LCD 关键材料基板玻璃的生产与销售， 公司基本情况如下：

公司名称（中）：电气硝子玻璃（上海）广电有限公司 公司名称（英）：Electric Glass-SVA (Shanghai) Co. Ltd. 企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市闵行区莘庄工业区银都路 3828 弄 55 号 309 室 A 座 办公地点：上海市闵行区颛兴路 2009 号 法定代表人：北川保

注册资本：1,550 万美元

股权结构如下表所示：

广电 NEG 股权结构表

广电NEG 股权	结构表
股东	持股比例
日本电气硝子株式会社	65%
上海广电光电子有限公司	20%
住友商事株式会社	12.5%
住友商事（中国）有限公司	2.5%

（二） TFT-LCD 面板业务

1、主要产品用途

广电 NEC 生产的 TFT-LCD 面板主要应用于液晶显示器、液晶电视及其他显 示应用领域。

在液晶显示器方面，广电 NEC 在第五代 TFT-LCD 生产线上用 TN 模式生产 的液晶屏，可广泛用于各类液晶显示器，主要尺寸有 15”、15.6”W、17”、19”W、 22”W，其中 15.6”W、19”W 和 22”W 是近年来快速成长的尺寸。广电 NEC 将紧 跟市场需求变化，产品逐步向宽屏幕、快速响应速度、高对比度方向发展。

42

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

在液晶电视方面，广电 NEC 在第五代生产线上运用多种液晶模式，如 TN 模式、IPS 模式和 VA 模式，生产的液晶屏可广泛用于多种液晶电视，主要尺寸 有 15”、15.6”W、19”W、22”W、20.1”、26”W 等等，可以为客户提供多种技术、 多种尺寸的选择。

在其他显示方面，广电 NEC 生产的液晶屏可以适用于 PCTV 一体机、MFM 多媒体显示器、广告机等多种应用领域。

目前广电 NEC 第五代 TFT-LCD 面板生产线的主要产品中 15 型（含 15.1” 和 15.6”W）、17 型和 19 型等液晶屏主要为桌面型液晶显示器而开发，广泛应 用于商业、家庭以及工业等应用领域，而 20 型和 26 型主要为液晶电视所开发， 目前广泛用于商业与家庭等领域。

2、产品的工艺流程图

TFT-LCD 面板生产的自动化程度很高，需要在恒湿恒温的洁净间中，利用 全自动生产线，通过 array（阵列）、cell（成盒）、module（模组）三大工艺环 节，将采购的基板玻璃、CF、液晶、背光源、偏光片、驱动 IC 等基础原材料加 工制造成 TFT-LCD 显示模块，具体工艺流程图如下：

43

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

==> picture [434 x 287] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

基板玻璃
Array工程 掩膜板
Cell工程
部材（彩膜等） 配向印刷板 封胶图案数据
Module工程 通讯接口模具
部材（通讯接口等）
制品（模组）
出货捆包工程
发给客户
----- End of picture text -----

TFT-LCD 面板生产流程图

44

==> picture [693 x 428] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告
Array工程 Cell工程 Module工程
组装
[玻璃]
阵列基板 彩膜
[屏蔽板]
成膜 化学汽相沉积 溅射装置
配向处理 配向处理
[膜]
[液晶显示器面板]
[玻璃]
封胶剂涂复 [通讯接口]
石版印刷
（a) [光阻] 液晶滴下 [基板] [基板]
[背光源]
[掩膜板]
(b)
曝光
贴合
(c)
电路调整
显像
(d)
刻蚀
老化处理
(e)
剥离
偏光板贴付
检查
[ 液晶显示
产品
[阵列基板] 器面板]
----- End of picture text -----

TFT-LCD 液晶面板工艺流程图

45

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

3、经营模式

在采购方面，广电 NEC 部分原材料依靠进口，因而非常重视供应链管理， 与全球主要供应商建立长期战略合作关系并签署了长期供货协议，根据计划直接 采购。与此同时积极推进原材料的国产化与本地化配套，根据公司数据显示，目 前原材料本地化配套率达到 50%左右，目前已经实现本地配套的原材料主要有驱 动 IC、基板玻璃、背光源等。

在生产方面，广电 NEC 主要采用备货生产与订单生产两种生产模式，前者 以预期客户需求确定产量，后者则是以客户对特制品的实际需求确定产量，订单 生产模式在全部生产中所占的比重达到 85%。

在销售上，广电 NEC 与全球性战略客户如 TPV（冠捷）、VESTEL（总部位 于土耳其的全球电视机 OEM 制造商）、VIEWSONIC（优派）等建立了长期稳定 的供应关系，同时积极培育国内潜在战略客户和高附加值细分市场客户，主要通 过直接销售的方式进行产品销售。

4、主要产品的产能、产量、销量及销售收入

广电 NEC 近三年一期产能与产量情况如下表：

广电 NEC 三年一期产能产量表

项目	2008	年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
加工基板玻璃能力（大片）		360,000	1,080,000	842,000	624,000
实际加工数量（大片）		294,780	750,340	554,910	319,400
产销率(%)		101.7%	104.1%	103.2%	79.4%
开工率(%)		82%	69%	66%	51%

近三年一期的销售情况如下表：

广电 NEC 三年一期销售情况表

		广电NEC 三	年一期销售情况表
项目	2008	年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
总销量（片）		3,696,909	9,339,029	7,168,701	2,431,942
总销售收入（万元）		296,024	774,699	582,903	261,717
平均价格（元/片）		800.73	829.53	813.12	1,076.16

46

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

各期向前 5 大客户的销售情况如下：

广电 NEC 三年一期前 5 大客户销售情况表

项目	2008 年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
前五大客户销售额合计 （万元）	111,181	353,598	249,039	153,629
期间销售总收入（万元）	296,024	774,699	582,904	261,717
前五大客户销售占比(%)	38%	46%	43%	59%

5、原材料和能源及其供应情况

广电 NEC 在生产过程中主要需要六大原材料，即基板玻璃、彩色滤光片、 偏光片、液晶材料、驱动 IC 和背光源，其近三年一期的采购量和采购金额情况 如下表所示：

广电 NEC 三年一期原材料采购量表

	广电NEC 三年一	期原材料采购量	表
项目	2008 年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
基板玻璃采购量（张）	301,740	850,899	592,740	119,040
彩色滤光片采购量（张）	333,880	711,404	583,020	62,180
偏光片采购量（片）	8,483,338	21,040,940	18,567,360	1,730,000
液晶材料采购量（克）	1,917,000	3,622,000	3,618,450	243,400
驱动IC采购量（颗）	44,477,522	100,333,602	101,593,992	9,256,930
背光源采购量（个）	2,644,599	8,660,741	6,470,655	451,434
	广电NEC 三年一期原材料采购金额表			单位：万元
项目	2008 年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
合计采购金额	161,768	414,950	402,647	52,962

根据相关统计数据，广电 NEC 的 TFT-LCD 面板成本构成中约 70%是原材料， 特别是基板玻璃、彩色滤光片、偏光片、液晶材料、驱动 IC 和背光源这 6 大主 要材料，而设备折旧约占 11%，人工费用约占 3%，间接费用约占 6%，销售和 管理费用约占 10%。

47

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

广电 NEC 三年一期主要原材料占成本比重对比表

广电NEC	三年一	期主要	原材	料占成本比重	对比表
项目	2008	年1-4	月	2007 年	2006 年	2005 年
主要原材料占成本的比重		72%		70%	72%	73%

各期向前 5 大供应商的采购情况如下：

广电 NEC 三年一期向前五大供应商采购金额对比表

广电NEC 三	年一期向前五大供	应商采购金额	对比表
项目	2008 年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
前五大供应商采购额合计 （万元）	107,684	298,185	301,494	38,682
全年采购总金额（万元）	222,083	569,181	718,160	88,904
前五大供应商采购占比(%)	48.57%	52.90%	42.00%	43.51%

广电 NEC 在生产期间主要消耗的能源是电、蒸汽、燃气和大宗气体，主要 能源供应单位如下表所示：

广电 NEC 主要能源供应单位表

供能名称	供能单位
电	上海市南电力公司闵行供电分公司
蒸汽	上海莘庄工业区供热有限公司
燃气	上海大众燃气有限公司
大宗气体	上海大阳日酸气体有限公司

广电 NEC 以往在能源供应方面未遇到重大问题，能源价格基本平稳。

6、安全生产与环境保护情况

广电 NEC 在生产经营过程中不存在高危险、重污染等情况，无因安全生产 或环境保护原因受到处罚的情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

7、产品质量控制

广电 NEC 在整个生产过程中，高度重视产品质量控制工作，各个部门通力 协作建立了完善的品质管理体系，该品质管理体系流程图如下：

48

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [694 x 49] intentionally omitted <==

广电NEC 品质管理流程图

49

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

具体来看，该体系流程包括以下几个阶段：

(1) 市场营销

广电 NEC 营销部首先进行市场调查、产品企划并进行相关的合约审查。

(2) 产品品质规划

广电 NEC 营销、产品技术、品质管理、物资材料、生产管理、综合计划、 工程、生产技术等部门对于新产品规划进行可行性评估，此步骤中还包括工程样 品试做检讨。

(3) 量产

上图中显示正常量产时，各部门职责分工明确。物资材料部负责物料的采购 以及物料的仓储、备料。生产管理部和综合计划部负责制定出货计划和出货安排。 工程部、生产技术部负责实施量产以及量产过程中所发现问题的应对。品质管理 部则从进料检验到出货稽核，全程负责产品品质。

(4) 售后服务

针对客户端的投诉，广电 NEC 营销部、产品技术部、以及品质管理部负责 应对，并提供相关的售后服务。对于客户端返回的不良品，品质管理部负责进行 解析，分析不良原因，并召集各部门参与进行相应的改善，采取矫正措施，防止 不良再发。

(5) 持续改善

通过品质保证体系的稽核、评估、改善、绩效回馈等等一系列步骤，进行持 续改善。

8、主要产品生产技术所处的阶段

广电 NEC 主要产品生产技术所处阶段表

广电NEC 主要产品生产	技术所处阶段表
产品	生产阶段
15”10TB、17”01TB、17”opencell 19”W02TB、19”Wopencell	大批量生产
15.6”W、19”W05TB	小批量生产
22”W	基础研究

50

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

9、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

(1) 固定资产情况

广电 NEC 生产经营过程中使用的固定资产主要有生产设备、房屋建筑物及 运输设备等，均系以自购方式取得并处于正常使用状态，其账面原值等基本情况 如下表所示：

广电 NEC 固定资产情况表

	广电NEC 固定	资产情况表
项目大类	原值	累计折旧	平均尚可使用年限
房屋建筑物	592,242,345.65	87,810,968.29	7-19
机器设备	8,727,995,719.53	2,665,103,478.10	2-9
办公设备	17,250,386.76	9,047,658.68	1-5
运输设备	8,715,953.17	5,409,835.81	1-5
其他设备	3,469,987.04	1,492,915.81	2-5
合计	9,349,674,392.15	2,768,864,856.69

(2) 无形资产情况

广电 NEC 拥有若干项土地使用权、非专利技术使用权、商标使用权等无形 资产，具体情况如下表所示：

广电 NEC 无形资产情况表

项目大类	取得方式	取得时间	2008 年4 月30 日 账面价值	使用期限
技术使用权	购买	2004-1-1	326,090,801.66	10年
土地使用权	购买	2004-1-1	31,250,819.20	50年
ERP生产控制系统	购买	2005-1及 2006-8	98,690,642.79	10年
其他软件	购买	N/A	5,934,829.05	5年

另外，根据广电 NEC 合资合同，NEC 允许广电 NEC 在公司名称和公司标 识中使用“NEC”。根据 2007 年 11 月 8 日广电 NEC 与广电集团签订的商标使用 许可协议，广电集团许可广电 NEC 使用“SVA”商标。

(3) 特许经营权

广电 NEC 在生产经营过程中未涉及任何特许经营权。

51

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

（三） 基板玻璃业务

广电 NEG 主要生产基板玻璃，该产品作为重要原材料主要应用于 TFT-LCD 显示面板和彩色滤光片的制造，其生产过程要经过原板投入、划切割线、切割、 端面加工、磨去角部、洗净、检查和包装出货等若干个工艺，具体的工艺流程如 下图所示：

52

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

==> picture [679 x 398] intentionally omitted <==

基板玻璃制造工艺流程图

53

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

广电 NEG 从 2007 年 10 月份开始正式生产，主要采用以销定产的模式，主 营业务情况发展良好，产销量不断扩大。该公司生产过程中的主要原材料为玻璃 原板，目前全部从控股股东日本电气硝子株式会社(NEG)进口，其他辅助材料和 耗材在国内采购，报告期内其主要原材料的采购情况如下表所示：

广电 NEG 主要原材料采购情况表

	广	电NEG 主	要原材料采购情况表
报告期	主要原材料	占成本 比重	前5 大供应商采购 占总采购比例	采购比例超50%的供应 商及其采购占总采购的比 例
2007年	玻璃原板	63.82%	100%	NEG (77.6%)
2008年1-4月	玻璃原板	77.02%	100%	NEG (85.2%)

广电 NEG 所拥有的生产线设计产能为每月 14 万片，产品规格为 1100mm1300mm0.7mm 及 1100mm1300mm0.5mm，生产的基板玻璃主要销 售对象有：上海广电 NEC 液晶显示器有限公司(广电 NEC)和日本电气硝子株式 会社(NEG)等公司，其中针对广电 NEC 的销售占全部销售总额的比例达 50%以 上。报告期内其生产与销售情况如下表所示：

广电 NEG 一年一期生产销售情况表

报告期	产量（片）	销量（片）	销售收入 （万元）	销售对象
2007年	170,480	158,520	9,520	广电NEC/NEG等
2008年1-4月	397,260	402,780	23,970	广电NEC/NEG等

广电 NEG 一年一期销售情况表

报告期	前5 大客户销售占总销售比例	销售比例超50%的客户及其销售 占总销售的比例
2007年	100%	广电NEC (67.5%)
2008年1-4月	100%	广电NEC (56.1%)

54

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

第八节 本次交易协议的主要内容

本次交易共涉及两个协议，分别为广电电子与广电集团签署的《发行股份购 买资产暨关联交易协议》，广电电子与广电信息签署的《股权转让暨关联交易协 议》。

一、《发行股份购买资产暨关联交易协议》

（一） 协议主体、签定时间

协议主体：广电集团及广电电子； 协议签定时间：2008 年 6 月 11 日

（二） 交易价格及定价依据

以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，购买价格以购买标的的评估值为依据确 定，即人民币 2,036,330,496.00 元。

（三） 支付方式

广电电子将向广电集团发行 265,147,200 股 A 股股份用于收购其所持的光电 子公司 62.5%的股权。

（四） 资产交付或过户时间的安排

1、本《发行股份购买资产暨关联交易协议》生效后五个工作日内，广电集 团负责督促光电子公司向工商行政管理部门申请办理光电子公司股权变更登记 手续（以下简称“股权变更手续”），广电电子根据广电集团的要求提供办理股权 变更手续所需应由广电电子提供的所有文件。股权变更登记手续办理完毕即购买 标的交割完成。

2、前款所述购买标的交割完成后五个工作日内，广电电子负责按照有关证 券监管法律法规和规范性文件向证券登记结算机构办理广电集团因本《发行股份 购买资产暨关联交易协议》项下之交易新增股票的登记及股份限售手续，之后向 工商行政管理部门申请办理增资手续。广电集团根据广电电子的要求提供办理股 份变更手续所需的应由广电集团提供的所有文件。新增股票登记手续办理完毕即 股票交付完成。

55

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

（五） 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日起至光电子公司 62.5%的股权交割完成日止的期间内，认购资 产所产生的盈利归广电电子所有，如产生亏损由广电集团承担。

（六） 与资产相关的人员安排

本《发行股份购买资产暨关联交易协议》项下之交易不涉及变更或终止光电 子公司与其员工之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。但本《发行股 份购买资产暨关联交易协议》项下之交易完成后，广电电子将根据法律法规及光 电子公司《章程》之规定，向光电子公司委任或提名董事、监事。

（七） 合同的生效条件和生效时间

本《发行股份购买资产暨关联交易协议》在同时满足下列条件时生效，生效 日为最后一个条件满足之日：

1、本次交易经广电集团董事会审议批准；

2、本次交易取得上海市国资委的批复同意；

3、本次交易所涉及资产的评估结果经上海市国资委核准；

4、本次交易经广电电子董事会和股东大会审议批准；

5、本次交易经中国证监会核准；

6、广电集团关于本次认购广电电子非公开发行股份豁免要约收购义务的申请 获得中国证监会核准；

7、广电电子增资（即本次发行股份）经外资管理部门批准。

（八） 违约责任条款

1、广电集团未按本《发行股份购买资产暨关联交易协议》规定逾期办理股权 变更手续的，每逾期一天应按资产购买价格的 0.05%向广电电子支付违约金。

2、广电电子未按本《发行股份购买资产暨关联交易协议》规定，逾期办理股 份变更手续的，每逾期一天应按资产购买价格的 0.05%向广电集团支付违约金。

3、任何一方未履行或未全部履行本《发行股份购买资产暨关联交易协议》项 下之义务或违反其在本《发行股份购买资产暨关联交易协议》中的任何声明与保 证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受损失时，应向守约方进行赔偿。

56

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

二、《股权转让暨关联交易协议》

（一）协议主体、签定时间

协议主体：广电信息及广电电子；

协议签定时间：2008 年 6 月 11 日

（二）交易价格及定价依据

以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，转让价格以转让标的的评估值为依据确 定，即人民币 610,899,357.56 元。

（三）支付方式

本《股权转让暨关联交易协议》生效日起五个工作日内，广电电子以人民币 现金向广电信息支付全部股权转让款。

（四）资产交付或过户时间的安排

本《股权转让暨关联交易协议》生效后五个工作日内，广电信息负责督促光 电子公司向工商行政管理部门申请办理光电子公司股权变更登记手续，广电电子 根据广电信息的要求提供办理股权变更手续所需应由广电电子提供的所有文件。 股权变更登记手续办理完毕即转让标的交割完成。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日起至光电子公司 18.75%的股权交割完成日止的期间内，转让 标的所产生的损益由广电电子承担和享有。

（六）与资产相关的人员安排

本《股权转让暨关联交易协议》项下之交易不涉及变更或终止光电子公司与 其员工之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。但本协议项下之交易完 成后，广电电子将根据法律法规及光电子公司《章程》之规定，向光电子公司委 任或提名董事、监事。

（七）合同的生效条件和生效时间

本《股权转让暨关联交易协议》在同时满足下列条件时生效，生效日为最后 一个条件满足之日：

57

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

• 1、本次交易经广电集团董事会审议批准；

• 2、本次交易取得上海市国资委的批复同意；

• 3、本次交易所涉及资产的评估结果经上海市国资委核准。

• 4、本次交易经广电电子董事会和股东大会审议批准；

• 5、广电电子以现金收购广电信息持有的光电子 18.75%的股权经广电信息董

• 事会和股东大会审议批准；

• 6、本次交易经中国证监会核准；

• 7、广电集团关于本次认购广电电子非公开发行股份豁免要约收购义务的申

• 请获得中国证监会核准；

• 8、广电电子增资（即本次发行股份）经外资管理部门批准。

• （八）违约责任条款

• 1、广电信息未按本《股权转让暨关联交易协议》规定，逾期办理股权变更

• 手续的，每逾期一天应按转让标的购买价格的 0.05%向广电电子支付违约金。

• 2、广电电子未按本《股权转让暨关联交易协议》规定，逾期支付股权转让

• 价款的，每逾期一天应按逾期金额的 0.05%向广电信息支付违约金。

3、任何一方未履行或未全部履行本《股权转让暨关联交易协议》项下之义 务或违反其在本《股权转让暨关联交易协议》中的任何声明与保证，即构成违约。 任何一方因违约造成守约方蒙受损失时，应向守约方进行赔偿。

58

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

第九节 本次交易的合规合理性分析

一、本次交易的合规性分析

本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，而且 符合证监会第 53 号令《上市公司重大资产重组管理办法》文件的规定:

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二章第十条的有关规 定说明如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定。

本次交易所涉及之广电 NEC 的 TFT-LCD 生产项目环境评估文件已通过国 家环保总局审批（环[2006]201 号），项目建设完成后，已经上海市环境保护局 验收（沪环保许管[2007]851 号），同时已依法取得相关房地产权证书（沪房地 闵字 2006 第 024636 号）。根据相关部门出具的文件及广电电子和光电子公司的 承诺，本次资产购买所涉及的标的企业光电子公司，经营活动符合国家产业政策 和环境保护、土地管理等法律、法规的规定；本次资产重组不构成《反垄断法》 规定的垄断行为。因此，本次交易不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

上市公司本次发行股份对象为控股股东广电集团，不会导致公司控制权发生 变化。本次交易前，广电集团持有广电电子股份 352,742,238 股，占上市公司股 份总数的 30.07%。交易完成后，广电集团持有的股份将增加到 617,889,438 股， 持股比例上升至 42.97%，广电电子的股本总额将增加至 1,438,090,282 股，其中 无限售条件的流通股总数为 820,200,844 股，占总股本的 57.03%；广电电子在最 近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；上市公司满足《公司法》、 《证券法》以及上交所《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于 上述事实，在本次交易后，广电电子仍具备股票上市的条件。本次交易中，不存 在其他影响该公司上市资格的情形。

59

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。

（1）本次交易定价公允

本次拟购买的标的资产业经有证券从业资格的评估机构进行评估。评估机构 及其经办评估师与广电集团、广电信息、光电子公司及广电电子均没有现实的及 预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独 立、科学的原则。标的资产的评估方法主要采用单项资产加和法与收益现值法， 最终评估方法采用单项资产加和法，该评估方法被普遍采用，且获得市场认可， 评估方法选择适当且符合光电子公司的实际情况。同时，本次拟购买目标资产的 评估值已经上海市国资委核准（沪国资评核[2008]14 号）。另外，本次交易标的 资产的定价以评估值为依据确定，非公开发行新股的定价按照市场化原则以定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价确定，定价方式公平，定价结果合 理，不会损害广电电子非关联股东的利益。

（2）本次交易程序合法合规

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由广电电子董事会提出方案， 聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告， 并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理时依据《中华人 民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，遵循 公开、公平、公正的原则并履行合法程序。在广电电子董事会表决时，所有关联 董事按照相关规定回避表决，上市公司独立董事发表了独立意见，在即将召开的 股东大会表决时，所有关联股东都将按照相关规定回避表决。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允且程序合法，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法。

经核查，广电集团将其持有的 4 亿元出资对应的光电子公司股权已经质押给 上海银行，该笔股权质押因未办理质押登记，质押权尚未设立，但是，上述质押

60

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

合同已经成立，债权人随时有权要求办理质押登记从而设立该笔股权的质押权。 目前，广电集团与上海银行解除该笔股权质押合同的相关手续正在办理当中。广 电集团持有的其余部分光电子公司股权和广电信息持有的光电子股权（包括光电 子公司拥有的资产），产权清晰、权属明确，拥有合法的所有权，不存在产权纠 纷或潜在争议，不存在其他权利受到限制的情况。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次拟购买的光电子公司拥有完整的经营性资产，产品市场前景广阔，交易 完成后广电电子的主营业务（TFT-LCD）将更加突出，利润结构将发生重大改 变，营业收入、净利润、净资产将大幅增加，既符合国家产业政策和广电电子向 TFT-LCD 发展的战略部署，又将增强上市公司可持续发展能力，提高其盈利能 力和核心竞争力。

本次交易完成后，上市公司不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公 司无法持续经营的情形。相反，广电电子自身资本实力与盈利能力将显著提高， 独立经营和持续经营的能力将得到进一步改善和加强，有利于广大投资者的利 益。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，广电电子与控股股东及其关联企业之间在资产、业务、人 员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定。

另外，广电电子控股股东广电集团已作出书面承诺，本次重组完成后，将继 续保证双方之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面互相独立，保证上市公 司与广电集团之间的独立性。广电集团与广电电子将在经营业务、机构运作、财 务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

广电电子已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完

61

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员 结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等 方面的调整。本次交易完成后，广电电子仍将保持完善的法人治理结构。

本次交易完成后，广电集团持有广电电子股权的比例由 30.07%提高至 42.97%，上市公司将继续依照有关法律法规和《公司章程》保持规范的法人治理 结构和独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务独立、资产独立、财务独 立及人员和机构独立，切实保护全体股东的利益。

广电电子已经根据最新修订的《公司法》和《证券法》修订了《公司章程》 和股东大会、董事会、监事会议事规则等法人治理制度并严格执行。上述《公司 章程》及各项规则对涉及公司法人治理的诸多方面做了明确规定。上述法人治理 制度的建立及执行对完善上市公司治理结构和规范上市公司运作发挥了积极的 作用，并可切实保护全体股东特别是中小股东的利益。本次交易完成后，广电集 团作为控股股东将在上述法人治理制度的框架下行使股东权利并承担相应的义 务。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五章第四十一条相关 规定的情况说明如下：

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

本次交易前后，广电集团与广电信息并不从事与广电电子（包括光电子公司） 相同或相似的业务，因此均不与广电电子构成同业竞争。同时，本次交易完成后， 上市公司将理顺业务关系，尽力减少不必要的关联交易，当出现关联交易时，将 本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，办理关联交易的有关事 项，按照市场公平原则确定交易价格，严格落实和履行相关的关联股东及关联董 事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序，确保相关交易程序的 合法公正，交易结果的公平合理。另外，针对本次交易广电电子与广电集团签订 了《发行股份购买资产暨关联交易协议》，双方就交易交割相关期间安排、业务 人员整合等方面进行了明确的约定。广电集团还出具了关于避免同业竞争、减少 关联交易及保持上市公司独立性的《承诺函》等文件，对避免同业竞争、减少关

62

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

联交易及保持上市公司独立性等问题做出了明确的承诺。协议的签署及相关承诺 的出具，将有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，并在本次交易完成后 保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立，有利于上市公司进一 步完善公司法人治理结构，有利于保护全体股东的利益。交易完成后，由于光电 子公司盈利前景向好，因此广电电子的资产质量将得到提高，财务状况将得到明 显改善，持续盈利能力将得到大幅增强。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告。

立信会计师事务所有限公司对广电电子 2007 年度财务报告进行了审计，并 于 2008 年 3 月 31 日出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字(2008)第 10790 号）。

3、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。

广电电子本次向广电集团发行股份购买的目标资产为光电子公司 62.5%的 股权。广电集团对其出售的股权拥有合法的所有权，产权清晰，权属明确，光电 子公司拥有 TFT-LCD 面板业务完整的经营性资产，不存在任何产权纠纷或潜在 争议。根据广电电子与广电集团签订的《发行股份购买资产暨关联交易协议》， 双方办理资产过户不存在法律障碍，可以在约定的期限内办理完毕光电子公司股 权的权属转移手续。

二、本次交易的合理性分析

广电电子董事会对本次交易定价的依据及其公平合理性进行了分析，上市公 司独立董事针对资产评估发表了独立意见，具体情况如下：

（一） 董事会针对标的资产盈利能力与财务状况的分析

本次交易标的资产的盈利能力较强，财务状况良好，交易完成后能够迅速提 升广电电子的资产质量和资本实力，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈 利能力和核心竞争力。从这一点出发，本次交易是必要合理的。

63

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

另外，拟购买资产的市盈率低于同行业可比上市公司的平均水平。广电电子 本次拟购买光电子公司 81.25%股权的购买价格为 264,722.99 万元，光电子公司 2008 年度可实现净利润（盈利预测值）17,067.29 万元，81.25%股权对应的净利 润为 13,867.17 万元，即购买资产的市盈率为 19.09 倍，低于 TFT-LCD 行业可比 公司的平均市盈率水平（见本节二、（二）董事会针对股份发行价格及其对应市 盈率水平的分析）。根据光电子公司 2008 年度盈利预测，广电电子所能取得的投 资收益和相对应的市盈率为：

广电电子投资收益和本次交易相关指标表

项目	2008年
光电子公司净利润（万元）	17,067.29
广电电子享有净利润(81.25%)（万元）	13,867.17
本次交易购买价格（万元）	264,722.99
市盈率	19.09

（二）董事会针对股份发行价格及其对应市盈率水平的分析

本次交易充分考虑了大股东和社会公众股股东的利益，定价合理，不会损害 上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：

1、广电集团认购价格高于本次交易公告前的二级市场价格

本次交易中，上市公司非公开发行股份的每股价格为 7.68 元，高于广电电 子第六届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易的均价， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定：“上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价”，充分保护了广电电子原有股东的利益。

2、发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平

广电电子 2007 年每股收益为 0.023 元，2006 年每股收益为-0.169 元，本次 发行价格为每股 7.68 元，对应 2007 年每股收益的发行市盈率为 334 倍，高于 TFT-LCD 行业可比上市公司的平均市盈率水平。选取具有代表性的 TFT-LCD 行

64

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

业的上市公司（这些公司均已完成股权分置改革）作为可比上市公司，其市盈率 情况如下表所示：

		可比上市公司近三年市盈率对比表	可比上市公司近三年市盈率对比表
公司简称	股票代码	2008市盈率E	2007市盈率	2006市盈率
京东方A	000725	24	54	N/A
深天马A	000050	43	65	63
华东科技	000727	30	N/A	641
莱宝高科	002106	29	38	41

注1：可比公司市盈率依据2008年1月14日（广电电子股票停牌日）前20个交易日股票交易均价计算 注2：N/A表示当年每股收益为负值，对应市盈率未予计算

广电集团以高于同行业可比上市公司平均市盈率的价格认购广电电子新发 行的股份，充分显示了控股股东广电集团对广电电子未来发展的信心，同时也充 分保障了其他股东的权益不受损失。

综上所述，从广电集团和广电电子的交易价格及其所对应的市盈率来看，本 次交易是公平合理的。

（三）董事会针对本次资产评估的意见

本次购买资产的交易价格以光电子公司 81.25%股权于 2008 年 4 月 30 日的 评估净值 264,723.05 万元为参考，经各方协商最终交易价格合计为 264,722.99 万元，体现了公平合理的原则。上市公司委托评估机构对本次购买的光电子公司 股权进行评估，评估机构及经办评估师与广电电子、广电集团及广电信息均没有 现实的和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评 估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

根据沪东洲资评报字第 DZ080204024 号《资产评估报告》，于评估基准日 2008 年 4 月 30 日，光电子公司 100%股权采用单项资产加和法的评估值在所依 据的评估假设前提没有重大变化的情况下为 325,812.98 万元，购买标的（即 81.25%股权）的评估值为 264,723.05 万元。评估机构同时采用了单项资产加和法 和收益现值法两种方法对光电子公司 100%股权进行评估，最终认定单项资产加

65

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

和法是评估该股权价值最适当的方法。本次资产购买决定采用单项资产加和法的 结果作为最终评估结果，充分体现了保护流通股股东利益的资产购买原则。

综上所述，董事会经分析认为在本次资产评估过程中，评估机构具有充分的 独立性，评估假设前提合理，评估方法选择适当且与评估目的具有相关性，最终 评估定价公允。

（四）独立董事针对本次资产评估的意见

广电电子独立董事事前均对本次资产购买行为进行了认可，并针对本次评估 行为发表独立意见如下：

1、本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关 规定。评估机构及其经办评估师与广电集团、广电信息、光电子公司及广电电子 均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告 符合客观、公正、独立、科学的原则。

2、本次拟购买的目标资产的评估方法采用单项资产加和法，该评估方法被 普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关 性。

3、本次资产评估报告所采用的评估假设条件合理，包括：假定国家宏观经 济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定 无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；被评估企业及 其资产在未来生产经营中能够持续经营下去，并具有持续经营能力等。

4、本次交易的标的资产盈利能力较强，有利于提高上市公司资产质量，改 善公司财务状况和增强持续盈利能力，增强独立性，本次交易以资产评估报告作 为定价依据具有公允性。

66

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

第十节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

（一）本次交易后上市公司主营业务变化

本次重组后广电电子将拥有光电子公司 100%的股权，即间接持有了广电 NEC 75%的股权及广电 NEG 20%的股权。

重组完成后，上市公司将拥有大尺寸 TFT-LCD 用玻璃、彩色滤光片、PCB 模块及 TFT-LCD 屏及模块生产的较为完整的产业链，上市公司的主营业务将全 面转型为新型平板显示器及其配套上游材料的生产与经营。

（二）上市公司下一步的发展与整合

本次重组完成后广电电子将积极拓展在 TFT-LCD 领域的业务，进一步剥离 出售与主营业务关联度较低的资产与业务，并在适当的时机投资建设高世代的 TFT-LCD 生产线，并逐步建立具备较强研发与配套能力的 TFT-LCD 产业平台， 不断提高上市公司在该领域的竞争能力。

二、本次拟收购资产可持续盈利能力分析

作为本次交易的标的资产，光电子公司的资产质量及盈利能力将直接影响到 上市公司的盈利能力和广大投资者的利益，经过认真的研究和调查，广电电子董 事会基于以下几点理由对光电子公司的盈利前景充满信心：

（一）行业景气度近两年持续向好

67

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

==> picture [416 x 242] intentionally omitted <==

==> picture [153 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2007-2009 年 TFT-LCD 供需情况
----- End of picture text -----

资料来源：Displaysearch

基于对 TFT-LCD 市场需求、供给情况的预测，TFT-LCD 行业权威研究机构 纷纷对 2008 年及 2009 年表现出乐观的预期，从上图可以看出，根据 Displaysearch 的预测，2008 年下半年及 2009 年下半年广电 NEC 五代线产品主要所对应的 NB/MNT 都处于供不应求的状态。基于此，上市公司对光电子未来两年盈利前 景充满信心。

（二）广电 NEC 根据市场需求及时调整产品结构

广电 NEC 的 2007 年的产品结构中，15”屏的销售占到整个产品销售收入的 － 58%，2008 年 1 4 月份，广电 NEC 管理层已根据市场的需求和产品的盈利能力 及时调整产品结构，把生产能力转移到市场需求旺盛的 19”屏的生产上，19”屏 实现的销售收入已占总销售收入的 52%，未来，广电 NEC 将会始终把握市场需 求，及时调整产品结构，实现企业盈利最大化。

（三）开工率已得到逐步提高

68

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

广电 NEC 2007 年开工率表

投入		07-Q1			07-Q2			07-Q3			07-Q4
	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月
理论能力	90	90	90	90	90	90	90	90	90	90	90	90
（KS） 实际投入	44.5	27.1	55.7	57.7	75.6	80.8	57.1	66.1	64	72.26	70.52	78.96
（KS）
开工率（％）	49%	30%	62%	64%	84%	90%	63%	73%	71%	80%	78%	88%

广电 NEC2008 年 1-4 月开工率表

				08 年
投入
	1	月	2	月	3 月	4 月
理论能力		90		90	90	90
（KS） 实际投入		79.7		49.8	83.7	81.6
（KS）
开工率（％）		89%		55%	93%	91%

广电 NEC2007 年及 2008 年 2 月份开工率较低的原因主要有以下几个：

1、由于在 2007 年一季度以前，整个行业处于比较低迷的状态，广电 NEC 根据市场形势的变化作出及时的战略调整，导致开工率较低。

2、2007 年下半年行业回暖，全球的 CF 供应紧张，缺口达到 15％，而台、 韩、日等一线面板企业都有内部配套的 CF 厂商，首先保证内部供应，更加剧了 广电 NEC 在 CF 方面的紧缺。

• 3、2008 年 2 月份开工率较低的原因为当月恰逢中国传统农历春节，假期较

• 长，广电 NEC 利用该假期进行设备维护。

为了改善关键原材料 CF 短缺的局面，广电集团及广电 NEC 已采取相应的 解决措施：

• 1、引入新的 CF 供应商，目前广电 NEC 的 CF 供应商已从目前的 DNP 一家

• 增加到三家（DNP、Sintek、CFI）。

• 2、加快广电集团内部供应商的培养，加快其批量化生产的时间，预计 2008

• 年 10～11 月上海广电富士光电材料有限公司的 CF 可以实现量产。 （四）产品合格率存在提升的空间

69

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

广电 NEC 产品合格率与行业平均对比表

合格率	广电NEC 行业平均水平
	15" 19"W 15" 19"W
Array-Cell Module 综合合格率	94.6% 89.4% 93.9% 93.9% 99.0% 98.5% 99.0% 99.0% 93.7% 88.1% 93.0% 93.0%

广电 NEC 产品合格率与行业平均差额

广电NEC 产	品合格率与行业	平均差额
差额	15"	19"W
Array-Cell	0.7%	-4.5%
Module	0.0%	-0.5%
综合合格率	0.7%	-4.9%

由上表可以看出，广电 NEC15 "产品的合格率比较理想，19"W 产品的合格 率差距主要来自 Array-Cell 部分。

广电 NEC 目前正在采取以下措施来提高产品的合格率：

1、设备更新改造项目，引进 Cr 溅射真空机械臂用于降低设备内灰尘；引进 在线灰尘监控系统用于提高灰尘检测水平；引进 AOI 检查装置改造、激光修复 机、Open Short Checker 用于提高工程检查能力；引进面板显示区域外的自动缺 陷检测设备用于提高工程检查比例；引进偏光板修复前洗净设备用于提高偏光板 修复率。上述设备改造预计在 2008 年 8 月份得以完成，此后，广电 NEC 产品的 合格率将提高 1%-2%，根据测算，合格率每提高 1%，将为广电 NEC 带来每月 约 500 万元净利润。

2、引进新的工艺技术，将靶材涂层工艺变更为 Al-Ni（采用低阻抗配线膜）， 引入 Half tone 技术，减少点缺陷等 MASK 共同缺陷。

3、在工艺流程的设计上引入修复线，修复线是为了减少生产中可能出现的 产品不良而设计的，是一种产品设计技术，同时使用相应的修复设备修复出现的 不良产品。

（五）原材料成本的存在下降的空间

TFT-LCD 面板所使用的材料和零组件成本约占 TFT-LCD 面板生产成本的 － 50% 70%，广电 NEC 的材料成本占生产成本近三年来均超过 70%，相对于国 际一线面板生产企业（如夏普 55%）的水平来说，存在很大的差距，主要原因是 原材料本地化配套不足、生产达不到一定规模导致原材料采购价格居高不下，广

70

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

电电子目前已开始逐步介入上游关键原材料的配套项目，如广电 NEG 的基板玻 璃、上海广电富士光电材料有限公司的 CF 生产项目、上海广电住金微电子有限 公司的 TFT-LCD 用 PCB 模块生产项目等，上述项目全部完成之后，将会在一定 程度上降低广电 NEC 的材料成本。

三、本次交易对上市公司财务的影响

（一）资产规模

本次交易对公司资产规模的影响 单位：元

	财务指标	广电电子	备考合并
	总资产	4,860,797,261.59	16,333,138,685.68
2008年4月30日	归属于母公司净资产	2,666,507,447.06	4,373,075,842.16
	净资产	3,110,881,496.25	5,683,722,439.93
	总资产	5,279,586,600.63	15,767,920,430.50
2007年末	归属于母公司净资产	2,735,782,641.47	4,425,771,884.17
	净资产	3,207,615,126.81	5,752,985,668.12

由上表可见：本次交易后，广电电子的资产规模将大幅增长。与交易之前相 比，2008 年 4 月 30 日和 2007 年末，上市公司的总资产分别增长 236.02%和 198.66%；净资产分别增长 82.70%和 79.35%。

（二）偿债能力

本次交易对上市公司偿债能力的影响

	财务指标	广电电子	备考合并	增长率
	流动比率	0.77	0.78	1.30%
2008年4月	速动比率	0.69	0.70	1.45%
	资产负债率	36%	65%	80.56%
	流动比率	0.81	0.70	-13.58%
2007年末	速动比率	0.73	0.60	-17.81%
	资产负债率	39%	64%	64.10%

由上表可以看出本次交易前后上市公司流动比率及速动比率变化不大，均低 于1，长期偿债能力及短期偿债能力一般，本次交易前后上市公司的资产负债率

71

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

有明显的上升，上升的原因主要是因为光电子公司的资产负债率处于较高的水 平。

（三）营运能力

本次交易对上市公司营运能力的影响

	财务指标	广电电子	备考合并	增长率
	存货周转率	0.70	2.82	302.86%
2008年1－4月	应收帐款周转率	0.84	1.83	117.86%
	总资产周转率	0.05	0.20	300.00%
	存货周转率	5.69	6.96	22.32%
2007年末	应收帐款周转率	4.89	6.49	32.72%
	总资产周转率	0.36	0.59	63.89%

－ 由上表可以看出，本次交易完成后，广电电子2008年1 4月的存货周转率有 － 大幅上升，主要是因为上市公司原有的存货周转率基数较低，广电电子1 4月份 存货周转率较低的原因主要是其子公司上海广电液晶显示器有限公司拥有大量 库龄较长的原材料，已计提减值准备；且另外一家子公司上海旭电子玻璃有限公 司已停产，其存货已全额计提减值准备。若不考虑上述两家子公司的该部分存货， 则广电电子交易前的存货周转率为1.58。

（四）盈利能力

本次交易对上市公司盈利能力的影响

项目 营业总收入(万元) 净利润（万元） 营业收入毛利率（%） 净资产收益率（全面摊薄） 每股收益（元）	2007年度 2008年度（预测）
	广电电子 备考合并 广电电子 168,271.58 941,275.06 970,227.67 -17,544.52 -53,161.31 10,590.33 -5.96 2.45 13.05 0.97% -5.28% 3.20% 0.02 -0.16 0.09

广电电子备考合并2007年的营业收入出现了大幅上升，但净利润却出现了大 幅亏损，主要是由于：2007年一季度TFT-LCD面板行业景气度不高，造成整个 行业包括光电子公司出现亏损，而一季度之后行业回暖，但由于全球性主要原材

72

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

料CF供应不足，导致生产线开工率较低，进而造成发生全年亏损的情况。2008 年光电子公司主动增加了CF供应商，原材料的瓶颈问题已得到有效缓解，且采 购成本有所下降，同时光电子公司根据市场需求调整产品结构，向毛利率较高的 产品转型，此外，该公司通过引进新的机器设备及对原有的生产工艺进行改进和 完善，努力提高产品的合格率，因此我们预测2008年广电电子的盈利能力会有明 显的提高。

（五）股本结构

广电电子本次发行股份共计265,147,200股，股本将从发行前的1,172,943,082 股增至1,438,090,282股，其中：广电集团持股数从非公开发行前的352,742,238股 增至617,889,438股，占总股本的比例由发行前的30.07%增至42.97%，发行后上 市公司大股东仍为广电集团，公司控制权未发生变化。发行前后持股比例和股份 数量变化见下表。

广电电子交易前后股东持股对比表 单位：股

股东构成	本次发行前 本次发行后
	持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
广电集团 其他股东	352,742,238 30.07% 617,889,438 42.97% 820,200,844 69.93% 820,200,844 57.03%
合计	1,172,943,082 100% 1,438,090,282 100%

四、本次交易相关风险提示

投资者在评价广电电子本次交易时，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）盈利预测风险

光电子公司对 2008 年的盈利情况进行了预测，立信会计师事务所对 2008 年度的盈利预测报告进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》。广电电子也对 公司 2008 年度备考盈利情况进行了预测，立信会计师事务所对其 2008 年度的备 考盈利预测报告进行了审核并出具了《备考盈利预测审核报告》。

上述预测代表广电电子根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对 光电子公司及广电电子的经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中

73

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈 利预测的实现造成重大影响。

（二）市场风险

1、产品价格波动的风险

TFT-LCD 面板行业具有周期性波动的特点。由于供给的增长和需求的增长 存在一定的时间差，导致一段时间内供大于求，造成价格下降，但从长期看， TFT-LCD 面板的供需是基本平衡的。由于 TFT-LCD 行业具有一段时间内出现价 格波动的特点，如果 TFT-LCD 面板厂商不具备较强的抗价格波动的能力，将面 临一定的经营风险。

2、技术替代的风险

TFT-LCD 已经成为平板显示的主流技术。短期看来没有新技术能够替代 TFT-LCD，但长远来看更薄更省电的技术威胁着 TFT-LCD 行业的发展前景，如 OLED（有机发光二极管），但是目前该技术还不是很成熟，OLED 工艺尚不足 以大规模生产较大尺寸产品，如果该技术取得迅速突破，将会对 TFT-LCD 产业 的发展造成影响。

（三）业务与经营风险

1、原材料供应商较为集中的风险

TFT-LCD 面板所使用的材料和零组件成本约占 TFT-LCD 面板生产成本的 70%，基板玻璃、彩色滤光片、偏光片、液晶材料、驱动 IC 和背光源是 6 大主 要材料，这些材料的关键技术主要被日本、美国、欧洲少数几家公司控制。这些 技术相对来说壁垒较高，虽然广电电子目前已经成立了上海广电富士材料有限公 司生产彩色滤光片，但从短期看来，广电 NEC 原料的供应仍然依赖于少数国外 厂商，而广电 NEC 的产能规模只有国际一线厂商的 1/10 左右，国际二线厂商的 1/4 左右，议价能力不具备优势。若供应商提高供货价格或不能持续供货，可能 对广电 NEC 的生产及盈利能力产生不利影响。

2、技术风险

74

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

由于广电 NEC 产品生产过程中在靶材工艺、生产线的设计等方面存在一些 需要完善的地方，这直接造成了广电 NEC 部分产品的合格率与行业平均水平存 在一定的差距，影响了广电 NEC 的盈利水平，目前企业已着手更新设备，变更 靶材工艺，引入 Half tone 技术，在生产线的设计上引入修复线来提高产品的合 格率，预计上述工作在第三季度可以初步完成，若上述工作没能完成，会影响企 业的盈利能力。

（四）汇率变动导致财务费用风险

截至 2008 年 4 月 30 日，光电子公司的借款中大部分为日元借款，2008 年 以来，由于日元对美元的升值幅度大大超过了人民币对美元的升值幅度，因此光 电子公司的日元借款已产生了汇兑损失，为了减少因人民币对日元相对贬值而产 生的汇兑损失，光电子公司子公司广电 NEC 于 2008 年 4 月将其长期借款中的第 一期和第二期银团贷款 391.35 亿日元办理了美元货币利率掉期交易，交易起始 日为 2008 年 4 月 21 日，贷款到期日分别为 2010 年 6 月 21 日和 2012 年 12 月 21 日。如果人民币对美元的升值趋势发生了变化，将会增加光电子公司的财务 费用支出。

（五）政策变化的风险

为了鼓励和发展国内 TFT-LCD 产业，2005 年 2 月财政部、国税总局下发了 财税[2005]15 号《关于扶持薄膜晶体管显示器产业发展税收优惠政策的通知》， 2006 年 1 月和 5 月财政部、海关总署分别下发了关于薄膜晶体管液晶显示器件 生产企业进口物质税收政策的通知。按照上述政策，对政策清单内进口的建材、 设备备件、原材料实行免税优惠，优惠政策期限至 2008 年 12 月 31 日。原材料 关税的减免有利于公司减轻了关税负担，提升了公司产品的成本竞争力。广电集 团已向财政部提出申请，希望将财税[2005]15 号文中规定的优惠政策期限延期至 2011 年 12 月 31 日，以保障、支持国内 TFT-LCD 产业健康、持续发展。如果该 优惠政策未获得延期，广电 NEC 将面临比较大的税收负担和竞争压力。

（六）股市风险

公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，还受到政府 经济政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理因素等诸多因素 的影响。因此投资本公司的股票，有因股价波动而遭受损失的风险。

75

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

第十一节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）交易前后同业竞争情况

本次交易前后，广电集团与广电信息并不从事与广电电子（包括光电子公司） 相同或相似的业务，因此均不与上市公司构成同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免将来发生同业竞争，广电电子控股股东广电集团已于 2008 年 6 月 6 日向上市公司出具关于避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性等事 项的《承诺函》，具体承诺如下：

“本次重组并不导致本公司与贵公司之间的同业竞争。为从根本上消除本公 司利用实际控制人的地位侵占公司商业机会的可能性，本公司及本公司控制的其 他企业将不会从事任何与贵公司现行业务构成竞争的业务，也不会直接或间接向 与贵公司存在竞争的企业投资。”

（三）律师的意见

上正律师事务所认为：本次重组前后，广电电子与广电集团、广电信息均不 存在同业竞争。根据广电集团承诺，为避免广电集团利用实际控制人的地位侵占 广电电子商业机会的可能性，广电集团及其控制的其他企业将不会从事任何与广 电电子构成竞争同业竞争的业务，也不会直接或间接向与广电电子存在竞争的企 业投资。

二、关联交易

（一）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，广电电子关联方及相关关联交易情况如下：

1 、 关联方及关联关系

• （１）具有控制关系的关联方

76

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

a) 广电电子的控股股东及实际控制人

广电电子控股股东表

公司名称	与本公司关系	持股比例
上海广电（集团）有限公司	公司控股股东	42.97%

本公司的实际控制人为上海市国有资产管理委员会。

b) 广电电子控制的公司

广电电子控制的公司一览表

公司名称	与本公司关系	控股比例
上海扬子江投资发展有限公司	子公司	81.19%
上海海昌国际有限公司	子公司	100%
上海海晶电子有限公司	子公司	73.5%
上海始安房产管理有限公司	子公司	100%
上海真空显示器件有限公司	子公司	100%
上海管三玻璃厂	子公司	60%
上海广电液晶显示器有限公司	子公司	70%
上海百嘉电子有限公司	子公司	75%
上海广电电子进出口有限公司	子公司	100%
上海旭电子玻璃有限公司	子公司	66%
上海广电富士光电材料有限公司	子公司	75%
上海广电光电子有限公司	子公司	100%
上海昌海德通端接件有限公司	受子公司控制的公司	70%
上海廿一世纪电子设备有限公司	受子公司控制的公司	51%
上海海成技术装备有限公司	受子公司控制的公司	86.67%
上海海成机械制造有限公司	受子公司控制的公司	78%
上海广汇物业管理服务有限公司	受子公司控制的公司	100%
上海唯乐房产经营有限公司	受子公司控制的公司	100%
上海广电NEC液晶显示器有限公司	受子公司控制的公司	75%

（2）不存在控制关系的关联方

77

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

与广电电子不存在控制关系的关联方一览表

公司名称	与本公司的关系
上海永新彩色显像管股份有限公司	受同一母公司控制
上海新芝电子有限公司	受同一母公司控制
上海广电资产经营管理有限公司电器分公司	受同一母公司控制
上海广电资产经营管理有限公司管理分公司	受同一母公司控制
上海广电资产经营管理有限公司	受同一母公司控制
上海广电海拉有限公司	受同一母公司控制
上海广电数字音像电子有限公司	受同一母公司控制
上海广电集成电路有限公司	受同一母公司控制
SGEG美国公司	受同一母公司控制
上海广电计算机有限公司	受同一母公司控制
上海广电三井物贸有限公司	受同一母公司控制
上海广电通讯网络有限公司	受同一母公司控制
上海广电信息产业股份有限公司	受同一母公司控制
SVA TRADING (HONGKONG) LIMITED	受同一母公司控制
上海广电集团销售有限公司	受同一母公司控制
上海广电集团结算中心	受同一母公司控制
上海广电进出口有限公司	受同一母公司控制
上海上仪国际贸易有限公司	受同一母公司控制
上海广电电器有限公司	受同一母公司控制
上海夏普电器有限公司	母公司参股合资公司
上海电视电子进出口有限公司	参股联营公司
上海松下等离子显示器有限公司	参股联营公司
上海三星广电电子器件有限公司	参股联营公司
上海广电住金微电子有限公司	参股联营公司
上海索广映像有限公司	参股联营公司
上海松下微波炉有限公司	子公司参股联营公司
上海广晶物业环境设备管理有限公司	子公司参股联营公司
电气硝子玻璃（上海）广电有限公司	子公司参股联营公司

（二）关联方交易

存在控制关系且已纳入广电电子合并会计报表范围的子公司，其相互之间的 交易及母子公司之间的交易已作合并抵销。其他主要关联交易情况如下:

1、本次交易前后广电电子向关联方采购货物对比情况如下表

78

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

本次交易前后广电电子的关联方采购情况表

企业名称 上海新芝电子有限公司 SGEG美国公司 上海广电三井物贸有限公司 上海广电住金微电子有限公司 电气硝子玻璃（上海）广电有 限公司	模拟本次交易完成后 本次交易前
	2008-4-30 2007-12-31 2008-4-30 2007-12-31 金额（万元）金额（万元）金额（万元） 金额（万元） - 1,894.65 - 1,894.65 961.81 504.33 79.13 283.47 577.05 - - - 10,974.49 21,153.98 - - 12,249.86 6,396.97 - -

以上采购的价格确定依据为同类市场价格（即从非关联方采购价格）。 2、本次交易前后广电电子向关联方销售货物对比情况如下表

本次交易前后广电电子的关联方销售情况表

企业名称 上海松下微波炉有限公司 上海广电（集团）有限公司 上海松下等离子显示器有限公司 上海永新彩色显像管股份有限公司 上海夏普电器有限公司 上海广电进出口有限公司 SVA TRADING（HONGKONG） LIMITED 上海广电信息产业股份有限公司 上海广电三井物贸有限公司 上海广电电器有限公司	模拟本次交易完成后 本次交易前
	2008-4-30 2007-12-31 2008-4-30 2007-12-31 金额（万元） 金额（万元）金额（万元） 金额（万元） 503.48 1,469.74 503.48 1,469.74 11,789.35 - 422.49 - 832.97 295.10 832.97 295.10 25,946.40 25,946.40 327.41 999.49 327.41 999.49 16,762.38 - - - 17,699.32 69,959.29 - - 286.25 20,561.66 - - 1.38 2,378.40 - - 37.74 6,460.36 - -
关联方销售占总销售金额比例	15.12% 13.70% 9.38% 17.23%

以上交易的价格确定依据为同类市场价格（即从非关联方采购价格）。

3、本次交易前后关联方往来款项余额对比情况如下表：

79

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

本次交易前后公司的关联方往来款项余额情况表

项目 企业名称 应收账款： 上海永新彩色显像管股 份有限公司 上海广电进出口有限公 司 上海广电（集团）有限公 司 SVA TRADING (HONGKONG) LIMITED 上海广电信息产业股份 有限公司 其他应收款： 上海广电集团结算中心 应付账款： 上海广电住金微电子有 限公司 电气硝子玻璃（上海）广 电有限公司 其他应付款： 上海广电信息产业股份 有限公司	模拟本次交易完成后 本次交易前
	2008-4-30 2007-12-31 2008-4-30 2007-12-31 金额（万元）金额（万元）金额（万元） 金额（万元） 372.75 4,955.19 372.75 4,955.19 17,888.94 - - - 12,296.22 - - - 6,922.39 13,035.13 - - 107.14 3,672.47 - - 21,214.62 21,176.08 - - 7,301.90 4,656.93 - - 5,566.56 4,923.77 - - 61,089.94 61,089.94 - -

4、其他关联交易事项

模拟 2007 年度本次交易完成后，广电电子其他关联交易情况如下： （1）担保情况：

截止 2008 年 4 月 30 日广电电子为合并范围内的关联方提供债务担保情况如 下：

广电电子为合并范围内的关联方提供债务担保情况表（截至 2008 年 4 月 30 日）

被担保单位	担保金额	债务到期日	担保类型
上海海昌国际有限公司	6,000,000.00	2008年08月08日	连带责任
上海广电电子进出口有限公司	USD963,200.00	2008年08月21日	连带责任
上海广电电子进出口有限公司	5,000,000.00	2008年08月21日	连带责任
上海昌海德通端接件有限公司	8,000,000.00	2008年06月26日	连带责任
上海广电富士光电材料有限公司	100,000,000.00	2008年10月23日	连带责任
人民币小计	119,000,000.00
美元小计	USD963,200.00

广电电子为非合并范围内关联方提供债务担保的情况如下：

80

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

广电电子为非合并范围内的关联方提供债务担保情况表（截至 2008 年 4 月 30 日）

被担保单位	担保金额	债务到期日	担保类型
关联方：
上海三星广电电子器件有限公司	USD3,825,000.00	2010年08月07日	连带责任
上海广电信息产业股份有限公司	USD1,087,800.00	2008年8月30日	连带责任
上海广电信息产业股份有限公司	100,000,000.00	2010年09月19日	连带责任
上海广电信息产业股份有限公司	100,000,000.00	2010年10月21日	连带责任
人民币小计	200,000,000.00
美元小计	USD4,912,800.00

截止 2008 年 4 月 30 日，广电电子大股东上海广电（集团）有限公司为上市 公司及控股子公司银行借款人民币 806,200,000.00 元外币美元借款 39,680,000.00 元提供担保；受同一母公司控制的广电信息为上市公司银行借款人民币 228,500,000.00 元提供担保；广电电子子公司广电 NEC 的投资人日本电气株式会 社为广电 NEC 公司银行借款人民币 648,000,000.00 元、日元 13,200,000,000.00 元提供担保。

（2）广电电子于 2007 年 12 月与关联方上海广电资产经营管理有限公司(系 公司控股股东的全资子公司)就转让公司持有的 500 万股申银万国证券股份有限 公司股权签署协议，转让价格为每股 13.7 元，转让总金额为 6,850 万元，此次转 让后广电电子仍持有 4,569.60 万股申银万国公司股权。此次股权转让事项已经上 市公司董事会批准，至报告日已办理了相关的变更手续。

（3）根据广电电子与上海三星真空显示器件有限公司于 2001 年签订及 2005 年修订的厂房租赁合同，该租赁协议有效期至 2011 年，上市公司收到上海三星 真空显示器件有限公司支付的租金如下：

租金情况表 1

	租金情况表1
期间	2008年1-4月	2007年度
收入金额	161.00万元	483.01万元

（4）根据广电电子与上海松下等离子显示器有限公司于 2001 年签订及 2003 年修订的厂房租赁合同，上市公司收到上海松下等离子显示器有限公司支付的租

81

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

金如下：

	租金情况表2
期间	2008年1-4月	2007年度
收入金额	766.41万元	2,299.24万元

（二）规范关联交易的承诺

为规范将来可能发生的关联交易，广电电子控股股东广电集团已于 2008 年 6 月 6 日向上市公司出具关于避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性 等事项的《承诺函》，具体承诺如下：

“对于与贵公司不可避免的关联交易，本公司将遵守《公司法》、《证券法》、 《上市规则》、《上市公司治理准则》等关于关联交易的相关规定，严格履行必要 的审批和决策程序，并按要求及时、准确、完整的进行信息披露。关于双方之间 的关联交易定价，本公司承诺采用市场定价的方式确定公平合理的价格。本公司 保证不会按照高于市场价格的定价向贵公司提供产品和服务，亦不会以低于市场 价格的定价向贵公司采购产品和服务等。”

（三）规范关联交易的措施

针对关联交易，广电电子将根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股 东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度性规定，通过关联董事和关联 股东回避表决、充分信息披露、独立董事就重大关联交易事项发表意见等一系列 制度安排来规范和减少关联交易。

（四）独立董事及律师对关联交易的意见

1、独立董事的意见

全体独立董事认为：广电电子与广电集团及其关联企业按照关联交易协议进 行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；上市公司 关联交易协议约定的交易条件公允合理，不存在损害上市公司和股东利益的行 为，上市公司关联交易协议的签署履行了法定的批准程序。

2、律师的意见

82

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

上正律师事务所认为：广电电子本次关联交易的决策程序符合《重组办法》、 《上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。广电电子对上述 本次重组相关事项及董事会决议已按规定履行了信息披露义务。广电电子通过本 次重组购买的标的资产业经有证券从业资格的评估机构评估，标的资产的定价以 评估值为依据确定。因此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

83

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

第十二节 独立财务顾问对本次交易的意见

一、主要假设

本独立财务顾问报告所表述之意见系以下述假设为基础：

• 1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易购买资产所处行业的国家

• 政策及市场环境无重大变化；

• 2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、

• 完整；

• 4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

• 5、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

• 6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、独立财务顾问意见

（一）本次交易符合《上市公司重大购买重组管理办法》第十条及第四十一条的 要求

本独立财务顾问认为：根据本独立财务顾问报告“第九节 本次交易的合规 性和合理性分析”之“一 本次交易的合规性分析”的分析，本次交易行为符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，而且符合证监会第 53 号令《上市 公司重大资产重组管理办法》第十条和第四十一条的要求。

（二）本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理

1、本次发行股份购买资产及重大资产购买交易所涉及的资产均经过了具有 证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次上市公司拟购买的广电 集团和广电信息持有的光电子的 81.25%股权是以经依法评估并得到上海市国资

84

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

委核准后的净资产价值作为定价依据，资产定价合法、公允。

2、本次向特定对象发行股份的价格为公司董事会决议公告前 20 个交易日公 司股票交易均价，即发行价格为 7.68 元/股，符合《上市公司非公开发行股票实 施细则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，股份发行价格定价合规。

3、本次发行股份购买资产及重大资产购买交易，广电电子分别与广电集团 和广电信息根据有关法律、法规的规定，本着平等、自愿、公平的原则，经充分 协商，签订了《发行股份购买资产协议》和《资产购买协议》。

4、广电电子的独立董事对本次发行股份购买资产及重大资产购买交易发表 了“独立董事意见”，符合中国证监会和交易所的有关规定，充分体现公允性。

5、本次发行股份购买资产及重大资产购买交易符合有关法律、法规、规章 的要求，并严格按照有关规定披露了相关信息。

综上所述，本独立财务顾问认为本次发行股份购买资产及重大资产购买的交 易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，资产定价及发行股份 定价公允、合规、合理。

（三）本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题

本次发行股份购买资产及重大资产购买交易完成后，上市公司的主营业务将 向 TFT-LCD 领域拓展，资产质量大幅提高，盈利水平明显改善，财务状况也趋 向健康。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易能够提升上市公司未来发展空间 和核心竞争力，提高上市公司的市场形象和地位，实现公司做大做强的目标，提 高公司的盈利水平，有利于公司的可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益， 不存在损害股东合法利益的情形。

（四）本次交易对上市公司经营业绩和法人治理机制的影响

85

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

1、对上市公司业绩的影响

根据盈利预测的相关数据测算，完成重大资产重组之后，上市公司 2008 年 预计的盈利能力如下：

项目	2007年 实际数	2008年1-4 实际数	2008年5-12月 预测数	2008年 预测数
归属于母公司所有 者的净利润（万元）	-23,361.83	-5,276.66	18,373.10	13,096.44
每股收益（元）	0.02	-0.05	0.13	0.09

本独立财务顾问认为：长期来看，本次交易将对上市公司财务状况带来积极 影响，将充实公司的资本，降低公司的财务风险，增强公司的核心竞争力，显著 提高上市公司未来的盈利能力。

2、对上市公司法人治理机制的影响

在本次交易中，广电电子与广电集团签订的《发行股份购买资产协议》中， 双方就交易交割相关期间安排、人员整合等方面进行了明确的约定。广电集团还 分别出具了关于避免同业竞争及规范关联交易和确保上市公司独立性的《承诺 函》等文件，对同业竞争与关联交易问题和保持广电电子独立性等问题做出了明 确的承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，广电电子与广电集团及其关 联方之间不存在同业竞争的情况。广电电子已按照《公司法》、《证券法》和中国 证监会的有关要求，建立了较完善的法人治理结构。本次交易完成后，上述协议 的签署及广电集团相关承诺的出具，将有利于广电电子与控股股东、实际控制人 及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，避免同业 竞争，规范关联交易，有利于广电电子进一步完善公司法人治理机制。

（五）本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风 险，相关违约责任切实有效

根据广电电子与广电集团和广电信息签订的《发行股份购买资产协议》和《资

86

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

产购买协议》，在协议生效后，广电集团应首先将光电子公司的股权及相关资料 交付完毕，广电集团履约后，广电电子向广电集团发行 265,147,200 股股份收购 广电集团所持光电子 62.5%的股权，同时，广电电子以现金收购广电信息持有的 光电子 18.75%股权，在《资产转让协议》中对违约的构成要件及违约责任有明 确的约定。

综上所述，本独立财务顾问认为本次交易签订的相关协议中对资产交付的安 排不会导致产生上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关 违约责任切实有效。

（六）本次交易构成关联交易，对上市公司必要且不会损害上市公司及非关联股 东的利益

鉴于广电集团持有广电电子 352,742,238 股股份，占广电电子总股本的 30.07%，为上市公司第一大股东，根据中国证监会 2008 年 53 号文《上市公司重 大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构 成重大关联交易。

本次重大资产重组程序符合国家有关法律法规和广电电子公司章程的规定， 遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，履行了信息披露义务，广电电子的独立董 事和法律顾问对此次关联交易分别出具了独立董事意见和法律意见书，维护了广 电电子及其他非关联股东的利益。

在董事会的表决中，由于本次议案属关联交易，关联董事在表决时已经回避， 未参加投票表决。表决程序符合国家有关法规和广电电子公司章程的有关规定。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产及重大资产购买实 施中存在的关联交易严格遵循了证监会、交易所以及广电电子《公司章程》的有 关规定，履行了合法的程序，维护了广电电子其他非关联股东的利益。本次重大 资产重组后广电电子将拥有光电子 100%的股权，TFT-LCD 第五代生产线等优质 经营性资产被注入上市公司，公司的资产质量将大幅提升，盈利能力将明显改善， 因此本次交易对广电电子是必要的。

87

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

（七）本次交易就相关资产实际盈利不足利润预测数的情况签订了补偿协议

证监会《重组管理办法》第三十三条规定：资产评估机构采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价 参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独 披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事 务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不 足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次购买资产的交易价格虽然不是以收益现值法的评估结果作为定价参考 依据，但是广电集团还是主动与广电电子签订了《上海广电（集团）有限公司对 上海广电电子股份有限公司关于上海广电光电子有限公司 2008 年度盈利不足之 补偿协议书》，充分体现了广电集团作为控股股东对拟注入资产和整个上市公司 未来发展和盈利前景的信心。

本独立财务顾问认为：本次资产评估采用的是单项资产加和法，未采用收益 现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作 为定价依据，故交易对方无须与上市公司就相关资产实际盈利不足利润预测数的 情况签署相关的补偿协议。然而广电集团主动与上市公司签订了相关盈利不足补 偿协议，且具备履行协议的实力，这将有利于保护上市公司及其股东特别是中小 股东的利益。

综上所述，本独立财务顾问认为：广电电子拟实施的发行股份购买资产及重 大资产购买暨关联交易行为符合相关法律法规的规定，有关的资产交易公平、合 理、合法；交易价格的定价方法合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东 利益的情形；且本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，促进公司的长 远发展，符合上市公司及全体股东的利益。

三、内核程序及意见

（一）内部审核程序简介

项目小组首先将全套申报材料报送海通证券风险控制总部，由海通证券风险

88

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

控制总部对申报材料进行预审，提出预审意见，项目小组根据预审意见对申报材 料进行修改与完善。

2008 年 6 月 10 日，海通证券内核小组就本次重大资产重组暨关联交易事项 召开内核会议，内核会议由内核小组副组长主持。项目组先向内核委员汇报了项 目的基本情况以及存在的问题与风险，随后内核委员就申报材料存在的法律、财 务等问题向项目组提问，项目组进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行 投票表决。

（二）内部审核意见

海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为本次重大资产重组符合《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号－上市公司重大资产 重组申请文件》、及交易所相关规定，同意出具本独立财务顾问报告。

89

上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之财务顾问报告

（本页为《关于上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨 关联交易之独立财务顾问报告》签字盖章页）

法定代表人 内核负责人 部门负责人 财务顾问主办人

协办人

海通证券股份有限公司

二零零八年六月十一日

90

==> picture [57 x 56] intentionally omitted <==

上海市上正律师事务所

关于上海广电电子股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易的

法律意见书

二○○八年六月·上海

2-2-1

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

上正律师事务所

关于上海广电电子股份有限公司

发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易的

法律意见书

致：上海广电电子股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）应上海广电电子股份有限公司 （以下简称“广电电子”）聘请，指派徐国荣、李备战律师担任广电电子发行股 份购买资产及重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾 问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司 证券发行管理办法》（以下简称《发行办法》）、《上市公司收购管理办法》（以下 简称《收购办法》），以及上海证券交易所(以下简称“上交所”)《股票上市规则 （2006 修订）》（以下简称《上市规则》）及其他法律法规和规范性文件之规定， 为广电电子拟进行的发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易出具法律意 见。

本法律意见书仅就与广电电子本次重组有关的问题发表法律意见，并不对有 关资产评估、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关资产评估 报告或审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

接受委托后，本所律师对本次重组所涉及的相关主体和拟购买的资产进行了 必要的调查，认真审核了广电电子及与其他相关主体提供的文件、资料，对有关 董事、高级管理人员和其他相关人员进行了必要的调查询问。

本所律师已经得到广电电子及其他相关主体就提供给本所的文件、资料及各 种信息作出的如下保证：

2-2-2

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

• 1．提供的文件、资料的原件是真实的；

• 2．提供的文件、资料的复印件与其原件一致；

• 3．文件上的所有签名印鉴是真实的；

4．以任何方式（包括但不限于书面或口头）提供的信息是真实、准确和完 整的。

5．提供的文件、资料无任何隐瞒、遗漏和误导之处。

本所律师就出具本法律意见书声明如下：

1．为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽职精神，对本次重组涉及的有关资料进行了合理、必要的核查与验证， 并在此基础上出具法律意见书。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏的行为。

2．对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、广电电子或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

3．本所仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估 等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些 数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明 示或暗示的保证。

4．本所律师同意将本法律意见书作为本次重组的必备文件，随其他材料一 并上报中国证监会及其派出机构、上交所并公告，并且依法对所发表的法律意 见承担责任。广电电子在按上交所的要求刊发的公告中，可部分或全部引用本 法律意见书的内容，但在引用时，不得产生因引用而导致法律上的歧义或曲解。 广电电子应在刊发公告之前，取得本所律师对相关内容的确认。

一．本次重组所涉各方的主体资格

（一）股票发行人暨资产购买方：上海广电电子股份有限公司

1．广电电子原名上海真空电子器件股份有限公司，系依据中国法律，于 1986 年 12 月 25 日，经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上 海市财政局沪体改（86）第 8 号文批准，由上海市电真空器件工业公司改制设立， 1987 年 1 月 10 日在上海市静安区工商行政管理局登记注册。

2-2-3

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

2．1987 年 1 月 12 日，中国人民银行上海市分行以（87）沪人金股字第 25 号文批准分期发行法人股和个人股共 5,756 万元。广电电子分别于 1987 年、1988 年、1989 年分三批向社会公开发行 A 股。1990 年 12 月 19 日广电电子 A 股在上 交所挂牌上市，股票简称“真空电子”，代码为“600602”。

3．经上海市人民政府沪府办（1991）109 号、上海市外国投资工作委员会 沪外资委综字（1991）第 670 号和中国人民银行上海市分行沪银管（9105156 号 文批准，广电电子于 1991 年 11 月向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）1 亿元。1991 年 11 月 30 日，经上海市人民政府外经贸沪字[1991]283 号文批准， 广电电子转制为中外合资的股份有限公司。1992 年 2 月 21 日广电电子 B 股股票 在上交所挂牌上市，股票简称“真空 B 股”，股票代码为“900901”。

4．广电电子现《企业法人营业执照》注册号：310000400047851(市局)；住 所：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼；法定代表人：顾 忠惠；注册资本：人民币 117,294.3082 万元(实到人民币 117,294.3082 万元)；经 营范围：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国 家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁业务（涉及许可经营的 凭许可证经营）。

5．经本所律师核查，广电电子自设立以来，均依法通过历年的工商年度检 验。依据公司章程，广电电子为永久存续的股份有限公司。未发现公司存在有破 产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定需要终止的情形。

6．广电集团现持有广电电子 30.07%的股份，为广电电子的第一大股东和控 股股东。广电集团的股东为：1）上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上 海市国资委”），持股 19.75%；2）上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上 汽集团”），持股 60.91%；3）上海工业投资（集团）有限公司，持股 7.58%；4） 上海文广投资有限公司，持股 5.88%；5）上海国际集团有限公司，持股 5.88%。 上汽集团为上海市国资委出资并监管的国有企业。上海市国资委为广电电子 的实际控制人。

本所律师认为，广电电子为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意 见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止的

2-2-4

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

情形，广电电子具备非公开发行股份购买资产的主体资格。

（二）股票认购人暨资产出售方：上海广电（集团）有限公司

广电集团现《企业法人营业执照》注册号：310000000040904；法定代表人： 傅新华；注册资本：人民币 34.54 亿元；企业类型：有限责任公司(国有控股)； 住所：上海市田林路 140 号；办公地址：上海市金都路 3800 号；经营范围：电 子、电器产品及设备，实业投资，商业贸易（除专项规定），新办经济实体，投 资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务，甚小地球 站（VSAT）通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一 补”业务，经营对销贸易和转口贸易（涉及许可的凭许可证经营）。

广电集团按时通过工商年度检验。

本所律师认为，广电集团系依法设立、有效存续的公司法人，截至本法律意 见书出具之日，不存在根据《公司法》及相关法规和公司章程需要终止的情形， 具有完全民事行为能力，具有参与本次重组并作为广电电子发行股份的认购人暨 资产出售方的主体资格。

（三）股权转让方：上海广电信息产业股份有限公司

1．广电信息于 1992 年经上海市经济委员会和中国人民银行上海市分行批 准，以社会募集方式设立。公司社会流通股股票于 1993 年 3 月 16 日在上海证 券交易所上市，股票代码 600637。

2．广电信息现《企业法人营业执照》注册号：310000000005055；住所：上 海市田林路 140 号；法定代表人：张坚白；注册资本：人民币 70,886.4553 万元 人民币；实收资本：人民币 70,886.4553 万元人民币；企业类型：股份有限公司 （上市）；经营范围：数字卫星电视接收机（凭许可证生产），电子电器产品，家 用视听设备，雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备，仪器仪表及部 配件，办公自动化设备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器 件，税控收款机、税控器，自有房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货 物及技术的进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

3．广电信息按时通过工商年度检验。

4．广电集团现持有广电信息 42.24%的股份，为广电信息第一大股东和控股

2-2-5

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

股东。

本所律师认为，广电信息系依法设立、有效存续的公司法人，截至本法律意 见书出具之日，不存在根据《公司法》及其相关法规和章程需要终止的情形。具 有完全民事行为能力，具有参与本次重组并作为股权转让方的主体资格。

二． 本次重组的方案与相关协议

根据广电电子《发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易方案》及第六 届第三十次董事会会议决议，广电电子本次重组的目的是为了突出主营业务，实 现公司从 CRT 业务向以 TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器）为核心的 FPD（平 板显示）业务全面彻底转型。本次重组的基本方案是：广电电子向控股股东广电 集团发行股份，购买广电集团持有的光电子 62.5%的股权，同时，广电电子以现 金收购广电信息持有的光电子 18.75%的股权。

广电电子为本次重组签署的相关协议包括：1）广电电子与广电集团签署的 《发行股份购买资产暨关联交易协议书》；2）广电电子与广电信息签署的《股 权转让暨关联交易协议书》。3）《关于上海广电光电子有限公司 2008 年盈利不 足之补偿协议书》。

（一）广电电子与广电集团之间《发行股份购买资产暨关联交易协议书》主 要内容如下：

第二条 购买标的

本协议书项下广电电子向广电集团购买的标的为广电集团持有的光电子公 司 62.5%的股权。

第三条 购买价格

以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，购买价格以购买标的的评估值为依据确 定，即人民币 2,036,331,191.86 元。

第四条 本次发行

1．广电电子以非公开发行的方式，向特定对象广电集团发行股票。本次发 行的股票为人民币普通股股票，每股面值人民币 1 元。

2．双方同意本次股票发行价格的定价基准日为广电电子审议发行股票购买 资产事宜的首次董事会决议公告日，本次发行价格以定价基准日前二十个交易日

2-2-6

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

公司 A 股股票交易均价确定，每股 7.68 元。

• 3．根据上述购买标的的评估值和发行价格，本次非公开发行股票总额为

• 265,147,200 股。

• 4．本次非公开发行完成后，广电集团本次认购的股份自发行结束之日起 36

• 个月内不得上市交易或转让。

• 第六条 债权债务的处理与损益归属

• 1．本协议项下之交易完成后，光电子的债权债务仍由其享有和承担。

• 2．自评估基准日起至购买标的交割完成日止的期间内，认购资产所产生的

• 盈利归广电电子所有，如产生亏损由广电集团承担。

第十二条 违约责任

• 1．广电集团未按本协议书第八条第1 款规定逾期办理股权变更手续的，每逾

• 期一天应按资产购买价格的0.05%向广电电子支付违约金。

• 2.广电电子未按本协议书第八条第2 款规定，逾期办理股份变更手续的，每

• 逾期一天应按资产购买价格的0.05%向广电集团支付违约金。

• 3．任何一方未履行或未全部履行本协议书项下之义务或违反其在本协议书

• 中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受损失时，应 向守约方进行赔偿。

第十六条 协议书的生效

• 本协议书在同时满足下列条件时生效，生效日为最后一个条件满足之日：

• 1．本次发行股份购买资产暨关联交易经广电集团董事会审议批准；

• 2．本次发行股份购买资产暨关联交易取得上海市国资委的批复同意；

• 3．本次发行股份购买资产暨关联交易所涉资产的评估结果经上海市国资委

核准。

• 4．广电集团解除将光电子4 亿元股权约定质押给上海银行的质押合同。

• 5．本次发行股份购买资产暨关联交易经广电电子董事会和股东大会审议批

• 准；

• 6．本次发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会核准；

• 7．广电集团关于本次认购广电电子非公开发行股票豁免要约收购义务的申

• 请获得中国证监会核准；

2-2-7

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

8．广电电子增资（即本次发行股票）经外资管理部门批准。

除上述内容外，协议书同时约定了人员安置、税收和费用承担、购买标的的 交割与发行股票的交付、过渡期安排、广电电子的声明与保证、广电集团的声明 与保证、不可抗力、协议的解除和终止、争议的解决、协议的修改与补充等内容。

（二）广电电子与广电信息之间《股权转让暨关联交易协议书》主要内容如

下：

第二条 转让标的

1．本协议书项下广电电子向广电信息购买的标的为广电信息持有的光电子 公司 18.75%的股权。

第三条 转让价格

以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，转让价格以转让标的的评估值为依据确 定，即人民币 610,899,357.56 元。

第四条 转让价款的支付

本协议生效日起五个工作日内，广电电子以人民币现金向广电信息支付全部

股权转让款。

第六条 债权债务的处理与损益归属

• 1．本协议项下之交易完成后，光电子的债权债务仍由其享有和承担。

• 2．自评估基准日起至转让标的交割完成日止的期间内，转让标的所产生的

• 损益由广电电子承担和享有。

第十二条 违约责任

1．广电信息未按本协议书第八条规定，逾期办理股权变更手续的，每逾期一 天应按转让标的购买价格的0.05%向广电电子支付违约金。

2．广电电子未按本协议书第四条规定，逾期支付股权转让价款的，每逾期一 天应按逾期金额的0.05%向广电信息支付违约金。

3．任何一方未履行或未全部履行本协议书项下之义务或违反其在本协议书 中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受损失时，应 向守约方进行赔偿。

第十六条 协议书的生效

本协议书在同时满足下列条件时生效，生效日为最后一个条件满足之日：

2-2-8

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

• 1．本次发行股份购买资产暨关联交易取得上海市国资委的批复同意；

• 2．本次发行股份购买资产暨关联交易所涉资产的评估结果经上海市国资委

核准。

• 3．本次发行股份购买资产暨关联交易经广电集团董事会审议批准；

• 4．本次发行股份购买资产暨关联交易经广电电子董事会和股东大会审议批

准；

• 5．广电电子以现金收购广电信息持有的光电子 18.75%的股权经广电信息董

• 事会和股东大会审议批准；

• 6．本次发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会核准；

• 7．广电集团关于本次认购广电电子非公开发行股票豁免要约收购义务的申请

• 获得中国证监会核准；

• 8．广电电子增资（即本次发行股票）经外资管理部门批准。

除上述内容外，协议同时约定了人员安置、税收和费用承担、转让标的的交 割、过渡期安排、广电电子的声明与保证、广电信息的声明与保证、不可抗力、 协议的解除和终止、争议的解决、协议的修改与补充等内容。

（三）广电电子与广电集团之间《关于上海广电光电子有限公司 2008 年盈 利不足之补偿协议书》主要内容如下：

第二条 盈利补偿承诺

双方同意，甲方应当在 2008 年度报告中单独披露光电子公司的实际盈利数 与本协议第一条第 2 项所确认的利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券 业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若光电子公司的实际盈利数 不足上述利润预测数，则由乙方就不足部分予以全额补偿。

第三条 补偿时间及补偿方式

双方同意，若发生光电子公司的实际盈利数不足利润预测数的情形，则乙 方应在甲方 2008 年年度报告披露后的 30 日内就不足部分以现金方式全额补偿 予甲方。

除上述内容外，协议书同时约定了利润预测数、协议的生效等内容。 本所律师认为，广电电子本次重组的方案内容不违反法律、法规，相关协议

2-2-9

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

所约定的各方权利、义务均为各方当事人真实意思表示，内容符合《公司法》和 《中华人民共和国合同法》的规定，条款的设置符合《中华人民共和国合同法》、 《重组办法》、《发行办法》）、《收购办法》等法律法规和规范性文件的规定。

三．本次重组涉及的标的

（一）公司本次重组涉及的标的资产为合计光电子 81.25%的股权。其中向 广电集团发行股份购买 62.5%，以现金向广电信息购买 18.75%。

根据光电子工商基本信息及广电集团承诺，并经本所律师适当核查，2008 年 3 月 18 日广电集团因贷款与上海银行股份有限公司营业部（以下简称“上海 银行”）签订了三份《借款质押合同》（合同编号：110080077001、110080077002、 110080077003），将其的持有人民币 4 亿元的出资所对应的光电子股权（涉质押 股权）质押给上海银行，但尚未进行质押登记。目前正在和上海银行协商解除质 押合同。除上述股权外的其他股权不存在质押、冻结等任何权利被限制的情形， 亦不存在潜在的针对该等股权的诉讼、仲裁或权属争议。

根据光电子工商基本信息及广电信息承诺，并经本所律师适当核查，广电信 息持有的光电子股权不存在质押、冻结等任何权利被限制的情形，亦不存在潜在 的针对该等股权的诉讼、仲裁或权属争议。

本所律师认为，根据《中华人民共和国担保法》规定，质押合同自股份出质 记载于股东名册之日起生效。但根据《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物 权法》”）规定，上述股权质押因未办理质押登记，质押权尚未设立。根据《中 华人民共和国立法法》，应适用《物权法》。然而，上述质押合同已经成立，债权 人有权要求办理质押登记。如在转让过户前不能有效解除质押合同，则该涉质押 股权存在被设立质押权的可能。

（二）标的公司（光电子）的基本情况

1．光电子原名“上海广电投资管理有限公司”，系由广电集团、广电信息 和广电电子于 2003 年 1 月 28 日共同出资设立，设立时注册资本为人民币 8 亿元。 2006 年 3 月公司增加注册资本至人民币 43 亿元。现股权结构为：广电集团持股 62.5%，广电电子持股 18.75%，广电信息持股 18.75%。

经合理查验，光电子公司的设立和增资行为均履行了必要的决策和审批、登

2-2-10

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

记程序，股东出资、增资行为经会计师事务所审验，已全部缴足，不存在出资不 实的情况。

2．光电子现《企业法人营业执照》注册号：310112000396712；住所：上海 市闵行区金都路 3800 号；办公地址：上海市宜山路 757 号；法定代表人：王强； 注册资本：人民币肆拾叁亿元（实到人民币肆拾叁亿元）；公司类型：有限责任 公司（外商投资企业与内资合资）外商投资企业投资； 经营范围：TFT-LCD 即 薄膜晶体管显示器等电子、电器材料、部件、成品及设备的销售，对外投资、企 业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转让、投资咨询服务，从事货物 及技术的进出口业务，（涉及行政许可的，凭许可经营）；营业期限：2003 年 1 月 28 日至 2053 年 1 月 27 日。

3．经本所律师核查，光电子自设立以来，均依法通过历年的工商年度检验。 依据公司章程，光电子营业期限 50 年。未发现公司存在影响其合法存续的情况。 （三）标的公司整体价值

根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）沪东洲资评报字 第 DZ080204024 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2008 年 4 月 30 日，光 电子资产总额评估值为 3,277,836,472.66 元，负债评估值为 19,706,565.68 元，净 资产评估值为 3,258,129,906.98 元。

上述评估报告已经上报上海市国资委核准。

（四）标的公司的资产状况

• 1．光电子名下现无土地使用权和房屋所有权。

• 2．光电子名下现无注册商标权。拥有的专利权如下表：

序 号	专利名称	专利类型	申请日	专利号
1	具有修复结构的液晶显示用TFT阵 列基板	实用新型	2006.9.29	200620046458.1
2	用于液晶显示器的薄膜晶体管阵列 基板	实用新型	2006.9.29	200620046459.6
3	侧光式LED背光模组及液晶显示装 置	实用新型	2006.9.29	200620046460.9
4	可补偿寄生电容的液晶显示装置	实用新型	2006.11.2	200620047462.X
5	减少贴合后搬送过程中发生对位偏	实用新型	2006.11.14	200620047786.3

2-2-11

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

	离的液晶显示装置
6	减少液晶泄露的液晶显示装置	实用新型	2006.11.29	200620048262.6
7	减少贴合时液晶气泡产生的液晶显 示装置	实用新型	2006.11.29	200620048263.0
8	可降低修复线信号延迟的液晶显示 装置	实用新型	2006.11.29	200620048264.5
9	液晶显示装置	实用新型	2006.12.26	200620049531.0
10	LED电路	实用新型		200620162359.X
11	液晶显示装置的像素结构	实用新型	2006.12.27	200620162360.2
12	灯管导线连接装置	实用新型	2006.12.27	200620162361.7
13	背光模组	实用新型	2006.12.27	200620162362.1
14	背光模组	实用新型	2006.12.27	200620162363.6
15	侧光式背光模组的灯管组	实用新型	2006.12.27	200620162364.0
16	液晶模组	实用新型	2006.12.27	200620162365.5
17	导光板及其背光模组	实用新型	2006.12.28	200620049676.0
18	垂直取向模式的液晶显示装置	实用新型	2007.6.6	200720070702.2

3．光电子对外投资情况

光电子现持有上海广电 NEC 液晶显示器有限公司（以下简称“广电 NEC”） 75%的股权，持有电气硝子玻璃（上海）广电有限公司（以下简称“广电 NEG”） 20%的股权。

广电 NEC 公司的详细情况见本法律意见书第十部分。

广电 NEG 现《企业法人营业执照》注册号：企合沪总字第 041862 号（市局）， 住所：上海市闵行区莘庄工业区银都路 3828 弄 55 号 309 室 A 座；法定代表人： 北川保；注册资本：美元 1,550 万元；实收资本：美元 1,550 万元；公司类型： 有限责任公司（中外合资）；经营范围：加工 TFT 液晶用玻璃基板及其加工技术 研发，销售自产产品（涉及行政许可的凭许可证经营）。营业期限：自 2006 年 8 月 3 日至 2018 年 8 月 2 日。

广电 NEG 现股权结构为：日本电气硝子株式会社（持股 65%），光电子（持 股 20%），住友商事株式会社（持股 12.5%），住友商事（中国）有限公司（持股 2.5%）。

根据相关工商资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，广 电 NEC 和广电 NEG 为依法设立并有效存续的中外合资有限责任公司。光电子对

2-2-12

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

广电 NEC 和广电 NEG 的出资及持有的相应股权合法有效。

经对上述事项的适当核查，本所律师认为：广电集团和广电信息合法持有的 光电子股权作为本次重组的交易标的，不存在权属上的瑕疵。广电集团与上海银 行签订的《借款质押合同》如果办理了登记手续，质押权便设立，涉质押股权则 被限制转让。除前述涉质押股权外交易标的不存在限制转让的情形；标的公司的 注册资本已由股东全部缴足，不存在出资不实的情况；标的公司合法存续，不存 在影响其合法存续的情况；标的公司的资产权属清晰，相关权属证书完备有效。

四．本次重组的实质条件

（一）本次发行股票的实质条件

1．关于发行对象

本次发行股票的特定对象为广电集团。本次发行股票购买资产方案内容包括 发行对象尚需取得广电电子股东大会批准。

本所律师认为，本次发行股票的特定对象经广电电子股东大会审议通过后， 符合《发行办法》第三十七条之规定。

2．关于非公开发行的条件

（1）广电电子向广电集团发行的股票面值为每股人民币 1.00 元，发行价格 为每股 7.68 元，即广电电子审议发行股票购买资产事宜的首次董事会决议公告 日前 20 个交易日广电电子 A 股股票交易均价。

（2）广电集团承诺，其认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月不上市交易或转让。

（3）在本次发行股票购买资产完成前及完成后，广电电子控制权情形未发 生变更。本次发行股票前及本次发行股票后，广电电子的实际控制人均为上海市 国资委。

本所律师认为，广电电子本次非公开发行股票符合《发行办法》第三十八条 和《重组办法》第四十二条、第四十三条之规定。

3．经适当核查，截至本法律意见书出具之日，广电电子未存在以下任一情

形：

（1）本次发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2-2-13

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

（2）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）广电电子及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）广电电子现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会

• 的 行政处罚，或者最近 12 个月内受到过上海证券交易所公开谴责；

（5）广电电子或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）广电电子最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为，广电电子本次非公开发行股票符合《发行办法》第三十九条 之规定。

基于上述，本所律师认为，广电电子本次发行股票符合法律、法规和规范性 文件关于向特定对象发行股票的实质条件，且不存在法律、法规和规范性文件中 所规定的禁止向特定对象发行股票的情形。

（二）本次重大资产购买的实质条件

本次重组中，广电电子向广电集团、广电信息购买资产的资产总额、资产净 额、营业收入均超过广电电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额、资产净额、营业收入的 50%，按照《重组办法》的相关规定，广电电 子本次重组构成重大资产购买行为。根据广电集团及广电电子承诺，并经本所律 师核查，广电电子符合下列重大资产重组的实质条件：

1．本次重组广电电子购买资产的标的光电子公司股权。光电子的经营活动 符合国家产业政策和环境保护、土地管理等法律、法规的规定，本次资产重组不 构成《反垄断法》规定的垄断行为。因此，本次重组符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条 第（一）项的规定；

2．本次重组完成后，广电集团将持有广电电子617,889,438 股股份，持股 比例为42.97%；广电电子在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载。本次重组后广电电子仍然符合《公司法》、《证券法》以及上交所《股票

2-2-14

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次重组不会导致公司不符 合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定；

3．广电电子通过本次重组购买的标的资产业经有证券从业资格的评估机构 评估，标的资产的定价以评估值为依据确定。因此，本次重组所涉及的资产定价 公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第 （三）项的规定；

4．广电集团和广电信息合法拥有本次重组所涉及的光电子股权，股权权属 清晰。在《发行股份购买资产暨关联交易协议书》和《股权转让暨关联交易协议 书》生效后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合 《重组办法》第十条第（四）项的规定；

5．光电子公司拥有完整的第五代TFT-LCD 经营性资产，本次重组完成后公 司的主营业务将更加突出，符合国家产业政策和广电电子的发展战略。因此，本 次重组有利于广电电子增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定； 6．本次重组完成后，广电电子将拥有完整的第五代 TFT-LCD 业务，具备直 接面向市场经营的能力，与控股股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、财 务、机构等方面保持独立。同时，广电集团已承诺，将继续保证双方之间在业务、 资产、人员、机构、财务等方面互相独立，保证公司与广电集团之间的独立性。 因此，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 符合《重组办法》第十条第（六）项的规定；

7．广电电子已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建 立了完善的法人治理结构。本次重组不会导致公司治理结构发生重大调整，也不 会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。因此，本次 重组完成后，广电电子仍将保持完善的法人治理结构，符合《重组办法》第十条 第（七）项的规定。

基于上述，本所律师认为，广电电子本次购买资产符合《重组办法》第十条 及《上市规则》等法律法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组规定的实质 条件。

2-2-15

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

（三）关于《重组办法》发行股份购买资产的特别规定的条件：

1．本次重组完成后，广电电子持有光电子的股权将由 18.75%增至 100%， 从而拥有完整的第五代 TFT-LCD 业务。根据广电电子《2008 年度备考盈利预测 报告》、光电子《2008 年度盈利预测报告》及立信会计师事务所有限公司（以 下简称“立信会计”）《审核报告》（信会师报字（2008）11704 号、11705 号）， 本次重组完成后，广电电子归属于母公司所有者的净利润 2008 年预测数为人民 币 13,096.44 元。从而有利于广电电子改善财务状况和增强持续盈利能力，增强 公司独立性。

本次重组前，广电电子因采购和销售货物，与光电子及其子公司存在不可避 免的关联交易。本次重组完成后，广电电子与光电子及广电 NEC、广电 NEG 之 间的日常关联交易将消除。根据广电集团已出具的承诺函，本次重组经中国证监 会核准后，广电集团将采取具体、有效的措施减少与广电电子的关联交易。对于 双方之间不可避免的关联交易，广电集团承诺将采用市场定价的方式确定公平合 理的价格。保证不会按照高于市场价格的定价向广电电子提供产品和服务，亦不 会以低于市场价格的定价向广电电子采购产品和服务等；本次重组完成后，将继 续保证双方之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面互相独立，保证广电电 子与集团之间的独立性。

根据广电集团、广电电子的承诺，并经本所律师核查，本次重组前后，广电 电子与广电集团、广电信息均不存在同业竞争。根据广电集团承诺，为避免广电 集团利用实际控制人的地位侵占广电电子商业机会的可能性，广电集团及其控制 的其他企业将不会从事任何与广电电子构成同业竞争的业务，也不会直接或间接 向与广电电子存在竞争的企业投资。

因此，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。符合 《重组办法》第四十一条第一款第（一）项的规定。

2．根据广电电子承诺，并经本所律师适当核查，立信会计对广电电子最近 三年一期财务报告进行了审计，并于 2008 年 5 月 28 日出具了标准无保留意见的 审计报告（信会师报字(2008)第 10700 号）符合《重组办法》第四十一条第一款 第（二）项的规定。

3．根据广电集团、广电信息和广电电子承诺，并经本所律师适当核查，本

2-2-16

上正法律意见书

上海广电电子股份有限公司

次重组发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，根据广电电子与广电集 团签订的《发行股份购买资产暨关联交易协议》和与广电信息签订的《股权转让 暨关联交易协议书》，在该两份协议生效后，能够在约定期限内办理完毕权属转 移手续，符合《重组办法》第四十一条第一款第（三）项的规定。

《重组办法》第四十二条、第四十三条特别规定的条件如本法律意见书四. （一）2 所述。

基于上述，本所律师认为，广电电子本次重组符合《重组办法》第五章关于 上市公司发行股份购买资产的特别规定。

五．本次重组所涉及的债权债务及其他相关权利义务的处理

（一）本次重组涉及的人员安置

根据广电电子与广电集团《发行股份购买资产暨关联交易协议书》及广电电 子与广电信息《股权转让暨关联交易协议书》的规定，本次重组不涉及变更或终 止光电子与其员工之间的劳动合同关系，原劳动关系继续有效。但本次重组完成 后，广电电子将根据法律法规及光电子公司《章程》之规定，向光电子委任或提 名董事、监事。

（二）本次重组涉及的债权债务的处理

根据广电电子与广电集团《发行股份购买资产暨关联交易协议书》及广电电 子与广电信息《股权转让暨关联交易协议书》的规定，本次重组完成后，光电子 的债权债务仍由其享有和承担。

（三）本次重组涉及的过渡期间损益归属

根据广电电子与广电集团《发行股份购买资产暨关联交易协议书》第六条第 2 款规定：“自评估基准日起至购买标的交割完成日止的期间内，认购资产所产生的 盈利归广电电子所有，如产生亏损由广电集团承担。”

广电电子与广电信息《股权转让暨关联交易协议书》第六条第 2 款规定：“自 评估基准日起至转让标的交割完成日止的期间内，转让标的所产生的损益由广电 电子承担和享有。”

经对上述事项的核查，本所律师认为，本次重组涉及的债权债务及其他相关 权利义务的处理合法有效，协议生效后，本次重组所涉及的相关交易的实施并不

2-2-17

上正法律意见书

上海广电电子股份有限公司

存在法律上的障碍。

六．关联交易及相关程序

（一）如前所述，广电集团现持有广电电子 30.07%的股份，为广电电子的 第一大股东和控股股东，同时广电集团现持有广电信息 42.24%的股份，为广电 信息第一大股东和控股股东。故广电电子本次重组所涉及的分别向广电集团和广 电信息购买光电子股权的行为均构成关联交易。

（二）广电电子对上述关联交易事项遵循了《重组办法》、《上市规则》和《公 司章程》所规定的相关决策程序，并依法履行了信息披露义务。

1．广电电子董事会聘请了有关中介机构担任本次重组的审计、评估、法律 或独立财务顾问（有关中介机构的详细情况请见本法律意见书第九部分），上述 有关机构已出具了相关报告或专项意见书。

2．广电电子独立董事发表独立意见，表示：“1、本次提交公司董事会审议 的《上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易预 案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的认可。2、本方案遵循了公开、 公平、公正原则，方案的顺利实施将有利于全体股东利益，更有利于公司的长远 发展。3、方案的提出是为将公司打造成为TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器） 的生产基地，突出主营业务，增强盈利能力，是公司战略转型计划中极其关键的 一步。4、独立董事一致同意《关于公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关 联交易的预案》。”

3．广电电子董事会在对本次重组相关议案进行表决时，关联董事履行了回 避表决义务。

4．广电电子承诺本次重组将提交股东大会审议表决，在该次股东大会上对 关于本次重组的议案进行表决时，关联股东将回避表决。

（三）广电电子董事会于 2008 年 5 月 8 日召开会议审议本次重组事项，并 于 2008 年 5 月 12 日在《上海证券报》、《南华早报》及上海证券交易所官方网站 等指定媒体上进行了公告。

经对上述事项的核查，本所律师认为：公司本次关联交易的决策程序符合《重 组办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。广电电

2-2-18

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

子对上述本次重组相关事项及董事会决议已按规定履行了信息披露义务。

七．本次重组的授权和批准

（一）本次重组已获得的授权与批准

1．广电电子董事会于 2008 年 5 月 8 日召开会议并审议通过了《上海广电电 子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的预案》及《上海广电电子股份有 限公司重大资产购买暨关联交易的预案》及其他相关议案。关联董事对该项议案 已回避表决，公司独立董事已就本次重组发表了独立意见。

2．广电集团董事会于 2008 年 5 月 22 日做出决议，同意广电电子《非公开 发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易方案》。

3．广电信息董事会于 2008 年 5 月 8 日召开会议并审议通过了《《关于公司 向上海广电电子股份有限公司出售公司持有的上海广电光电子有限公司 18.75% 的股权暨关联交易的议案》。关联董事对该项议案已回避表决，广电信息独立董 事已就该项议案发表了独立意见。

4．光电子股东会于 2008 年 5 月 23 日做出股东会决议，同意广电电子以向 广电集团发行股份的方式收购广电集团持有的本公司 62.5%股权，同意广电电子 以现金收购广电信息持有的本公司 18.75%的股权。

经对上述事项的核查，本所律师认为：本次重组相关当事人已就本次重组根 据各自的《公司章程》履行了必要的决策程序。标的公司股东会已同意本次重组 所涉股权的转让。

（二）本次重组尚需获得的授权与批准

1．本次重组的方案需取得上海市国资委的批复同意；

2．本次重组涉及的资产评估事项需取得上海市国资委的核准。

3．本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易需经广电电子股东大

会审议批准，且关联股东需在股东大会上回避表决；

4．广电电子以现金收购广电信息持有的光电子 18.75%的股权需经广电信息 股东大会审议批准，且关联股东需在股东大会上回避表决；

5．本次重组所涉发行股份及重大资产购买需获得中国证监会核准；

• 6．广电集团关于本次认购广电电子非公开发行股票豁免要约收购义务的申请

2-2-19

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

需获得中国证监会核准；

7．广电电子增资（即本次非公开发行股票）需获得外资管理部门批准。 本所律师认为，本次重组应在取得上述批准、授权或核准后方可实施；本次 重组在取得上述批准、授权或核准后不存在实施上的法律障碍。

八．本次重组已履行的信息披露和报告义务

（一）2008 年 5 月 8 日，广电电子召开公司第六届董事会第三十次会议， 审议并通过了以下议案：《上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易的预案》、《上海广电电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易的预案》、 《发行股份的持股期限限制》、《本次发行股份购买资产及重大资产购买决议有效 期》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产及重大 资产购买相关事宜的预案》、《关于提请股东大会批准特定对象－广电集团免于以 要约方式收购公司股份的预案》。

广电电子董事会于 2008 年 5 月 12 日在《上海证券报》、《南华早报》及上海 证券交易所官方网站等指定媒体上公告了上述董事会决议及独立董事意见。

（二）2008 年 5 月 8 日，广电信息召开公司董事会五届三十二次会议，审 议并通过了《关于公司向上海广电电子股份有限公司出售公司持有的上海广电光 电子有限公司 18.75%的股权暨关联交易的议案》。

广电信息董事会于 2008 年 5 月 12 日在《上海证券报》及上海证券交易所官 方网站等指定媒体上公告了上述董事会决议及独立董事意见。

（三）广电集团关于广电电子本次重组的相关方案已向上海市国资委报告， 本次重组所涉及的资产评估报告已上报上海市国资委核准。

（四）广电电子为本次重组签署的相关协议包括：1）广电电子与广电集团 签署的《发行股份购买资产暨关联交易协议书》；2）广电电子与广电信息签署的 《股权转让暨关联交易协议书》。3）广电电子与广电集团签署的《关于上海广电 光电子有限公司 2008 年盈利不足之补偿协议书》。

经适当核查，未发现广电电子本次重组存在应当披露而未披露的其他合同、 协议。

经对上述事项的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广电电

2-2-20

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

子与交易对方已履行了法定的信息披露和报告义务，目前尚无需要履行的法定信 息披露和报告义务，未发现应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

九．参与本次重组活动的证券服务机构

（一）独立财务顾问。广电电子本次重组委托的独立财务顾问机构为海通证 券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。海通证券现《企业法人营业执照》 注册号：310000000016182，海通证券《经营证券业务许可证》编号：Z22531000。

（二）审计及盈利预测机构。广电电子本次重组委托的审计及盈利预测审核 机构为立信会计师事务所有限公司。立信会计现《企业法人营业执照》注册号： 310101000244833，立信会计《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证书 号：031。

（三）资产评估机构。广电电子本次重组委托的资产评估机构是东洲资产评 估有限公司。东洲评估现《企业法人营业执照》注册号：310226000077229，《资 产评估资格证书》编号：31020001，《从事证券业务资产评估许可证》编号： 0000136。

（四）法律顾问。广电电子委托本所律师作为本次重组的专项法律顾问。本 所具有合法的执业资格，现持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》 （证号：091297210285）。

本所律师认为，参与广电电子本次重组的证券服务机构均具备必要的资格。

十．其他重要事项

关于广电 NEC 的基本情况：

光电子目前的主要资产为占广电 NEC 注册资本总额 75%的股权。广电 NEC 基本情况如下：

1．广电 NEC 系经商务部《关于同意上海广电 NEC 液晶显示器有限公司设 立的批复》（商资二批[2003]916 号）批准，由光电子与日本电气株式会社共同投 资于 2003 年 11 月 3 日设立的中外合资企业。设立时投资总额为 1,146 亿日元， 注册资本 500 亿日元。

经商务部（批件）商资批[2006]1259 号批准，广电 NEC 注册资本增至 610

2-2-21

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

亿日元；经商务部（批件）商资批[2007]602 号批准，广电 NEC 注册资本增至 714.08 亿日元。

经合理查验，广电 NEC 的设立、增资行为均履行了必要的决策和审批、登 记程序，股东出资、增资行为经会计师事务所审验，已全部缴足，不存在出资不 实的情况。

2．广电 NEC 现《企业法人营业执照》注册号：310000400360706（市局）， 住所：上海市莘庄工业区华宁路 3388 号；法定代表人：傅新华；注册资本：日 元 7,140,800 万元；实收资本日元 7,140,800 万元；公司类型：有限责任公司（中 外合资）；经营范围：TFT-LCD 屏及其模块的设计、开发、制造、销售及售后服 务（涉及许可经营的凭许可证经营）。营业期限：自 2003 年 11 月 3 日至 2018 年 11 月 2 日。

3．广电 NEC 现股权结构为：光电子（持股 75%），日本电气株式会社（持 股 11.09%），日电（中国）有限公司（持股 10.27%），大和证券（SMBC）株式 会社（持股 3.64%）。

4．经本所律师核查，光电子自设立以来，均依法通过历年的工商年度检验。 依据公司章程，广电 NEC 营业期限为自设立日起 15 年。未发现公司存在影响其 合法存续的情况。

5．广电 NEC 的资产状况

1）土地使用权和房屋所有权：

根据上海市房屋土地资源管理局颁发的《房地产权证》（沪房地闵字[2006] 第 024636 号），广电NEC现拥有的房地产权情况如下：房地坐落：上海市华宁路 3388 号；土地使用权来源：出让；用途：工业；地号：闵行区颛桥镇 764 街坊 13/1 丘；宗地面积：400,030M[2] ；使用期限：2004 年 2 月 3 日至 2054 年 2 月 2 日；建筑面积：160,595.46M[2] 。

经核查，广电 NEC 于 2003 年 12 月 14 日与中国工商银行上海市分行（作为 各债权人的代理人）签订《房地产抵押协议》，将上述房地产抵押给各债权人（中 国工商银行上海市分行、中国银行上海市分行、中国建设银行上海市分行、上海 浦东发展银行、交通银行上海分行、中国民生银行上海分行）。该项抵押至今尚 未办理抵押登记手续，《房地产权证》亦未提交抵押权人。

2-2-22

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

本所律师认为，根据物权法的规定，该项抵押因未办理抵押登记，抵押权尚 未设立。但是，上述抵押协议已经成立，债权人有权要求办理抵押登记，一旦登 记，抵押权便设立。

2）机器设备

根据东洲评估沪东洲资评报字第DZ080204024 号《资产评估报告书》及其《固 定资产— 机器设备明细表》，广电NEC 机器设备5,746 件，账面原值 8,436,480,166.89 元，账面净值 5,845,203,387.29 元，评估净值 5,784,214,767.10 元。

经核查，广电 NEC 于 2003 年 12 月 14 日与中国工商银行上海市分行（作为 各债权人的代理人）签订《设备抵押协议》，将其在协议签署之日拥有所有权的 所有发票金额超过 10 万美元或等值其它币种的设备抵押给各债权人（中国工商 银行上海市分行、中国银行上海市分行、中国建设银行上海市分行、上海浦东发 展银行、交通银行上海分行、中国民生银行上海分行）。广电 NEC 于 2006 年 6 月 6 日与上海浦东发展银行上海分行（作为各债权人的代理人）签订《设备抵押 协议》，将其在协议签署之日拥有所有权的所有发票金额超过 10 万美元或等值其 它币种的设备抵押给各债权人（上海浦东发展银行上海分行、中国银行股份有限 公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、交通银行股份有限公 司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国农业银行上海市分行、 上海银行闵行支行）。

本所律师认为，根据《物权法》的规定，该项抵押已经设立。 3）知识产权

广电 NEC 现无商标所有权，根据广电 NEC 与广电集团签署的《商标使用许 可合同》，广电集团许可广电 NEC 在液晶显示器商品上“非独占地、不可转让地 且不得进行再许可地使用”“SVA”商标。

广电 NEC 拥有的专利权如下表：

广	电NEC拥有的专利权如下表：
序号	专利名称	专利类型	申请日	专利号
1	气囊氮封水槽	实用新型	2005.12.28	200520048151.0

根据广电 NEC 与日本电气株式会社（以下简称“日本 NEC”）签署的《薄 膜晶体管液晶显示器制设计术转让与许可合同》及其《补充协议》，日本 NEC 授

2-2-23

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

予广电 NEC 使用其设计技术和专利在中国的公司设计制造的 TFT-LCD 的非独占 的且不可转让的权利和许可。同时，日本 NEC 同意按计划通过提供技术文件、 培训和技术咨询和技术服务的方式向广电 NEC 转让设计技术。

根据广电 NEC 与日本 NEC2003 年 11 月 17 日签署的《薄膜晶体管液晶显示 器制造技术转让与许可合同》及其《补充协议》，日本 NEC 授予广电 NEC 使用 其技术和专利在中国制造合同产品的非独占的、不可转让的权利和许可。同时， 日本 NEC 同意按计划通过提供技术文件、培训和技术服务的方式向广电 NEC 转 让技术。

经对上述事项的适当核查，本所律师认为，广电 NEC 依法设立，光电子合 法持有广电 NEC 的股权；广电 NEC 公司的注册资本已由股东全部缴足，不存在 出资不实的情况；广电 NEC 合法存续，不存在影响其合法存续的情况；广电 NEC 的资产权属清晰，相关权属证书完备有效；其机器设备已被抵押以及房地产存在 被设立抵押权的可能，但不影响广电电子本次重组的履行。

十一．结论意见

综上所述，本所律师认为，广电电子本次发行股票购买资产及重大资产购买 暨关联交易符合法律法规和规范性文件有关向特定对象发行股票的规定，符合相 关法律法规和规范性文件有关重大资产购买暨关联交易的规定；广电电子及本次 重组涉及的其他主体均具备相应的资格；本次重组方案及签署的相关协议内容合 法，本次重组涉及的交易标的权属清晰，重组方案的实施和相关协议的履行不存 在法律障碍。但本次重组尚需取得广电电子和广电信息股东大会批准、国有资产 监督管理部门批准、中国证监会的核准和外商投资管理部门的批准，另需中国证 监会核准广电集团关于豁免要约收购广电电子已发行股份的申请。

本法律意见书一式六份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

2-2-24

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

（此页无正文，为上海市上正律师事务所《关于上海广电电子股份有限公司发行 股份购买资产及重大资产购买暨关联交易的法律意见书》签字页）

上海市上正律师事务所 经办律师：徐国荣 __ （公章） （签名） 负责人：程晓鸣 李备战 __ （签名）

二○○八年六月十一日

2-2-25