INESA Intelligent Tech Inc. — AGM Information 2008

Jun 3, 2008

－ 股票代码： 600602 股票简称：广电电子 编码：临 2008 022 900901 上电 B 股

上海广电电子股份有限公司

六届三十一次董事会会议决议公告 暨召开公司2007 年度股东大会通知

上海广电电子股份有限公司六届三十一次董事会会议通知于2008 年5 月20 日送 达公司各位董事、监事，会议于2008 年5 月30 日召开。会议应到董事11 人，实到11 人（其中独立董事黄保鳞委托独立董事赵明伟）。公司监事及高级管理人员列席了会议， 会议由董事长顾忠惠先生主持，会议以记名表决方式全票通过了以下决议：

一、关于为上海工业投资（集团）有限公司提供担保的预案；

经公司六届十八次及六届二十三次董事会会议决议，为上海工业投资（集团）有 限公司向银行借款共计人民币叁亿元提供担保，担保期限为壹年，上海广电（集团） 有限公司为本公司上述担保行为提供担保，本公司为上海工业投资（集团）有限公司 银行借款人民币叁亿元所提供的担保将于近日到期。

现上海工业投资（集团）有限公司因业务发展的需要，需继续向银行申请借款， 经本次董事会会议讨论，同意公司为上海工业投资（集团）有限公司向银行借款人民 币叁亿元提供担保，担保期限为壹年，上海广电（集团）有限公司为本公司此次担保 行为提供担保，此预案需提交公司2007 年度股东大会审议。

二、关于修改公司《章程》部分条款的预案；

经出席公司六届三十一次董事会会议的全体董事讨论后，同意将公司《章程》作 如下修改，并提交公司2007 年度股东大会审议：

1、将《章程》原“第一百零六条 董事会由11 名董事组成，设董事长1 名，副 董事长1 至2 名。”

修改为：“第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 名，副董事长1 至2 名。”

2、将公司《章程》原第一百四十三条中：“公司设监事会。监事会由7 名监事组 成，监事会设主席1 人，副主席1 至2 名。”

修改为：“公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人，副主席1 至2 名。”

同时对《公司董事会议事规则》及《公司监事会议事规则》进行相应修改。

三、关于公司董事会换届选举候选人名单并提请公司2007 年度股东大会审议的 预案；

公司第六届董事会于2005 年4 月21 日经公司2004 年度股东大会选举产生，现 任期已满。根据《中华人民共和国公司法》与本公司《章程》的有关规定，需进行换 届选举新一届（第七届）董事会组成人员。

根据公司章程有关条款之规定：“董事、监事候选人名单由单独或者合并持有公 司10%以上股份的股东提出”，公司股东上海广电（集团）有限公司推荐傅新华、蒋松

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涛、顾忠惠、黄峰、张迎宪、侯钢、张建华、曹俊、徐大为作为公司第七届董事会董 事候选人 （简历见附件2）；

四、关于推荐公司第七届董事会独立董事候选人的预案；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四（一）条 之规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定”。公司股东上海广电（集团） 有限公司推荐张建华、曹俊 、徐大为作为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人 简历见附件 2，候选人本人声明及提名人声明见附件 4）；

五、关于独立董事津贴标准的预案；

公司董事会拟支付公司独立董事津贴每人每年人民币伍万元整（税后），并将此 项预案提交公司2007 年度股东大会审议。

• 六、关于召开公司2007 年度股东大会的议案：

• (一)会议召开时间：

• 1、现场会议召开时间：2008 年6 月23 日下午13：00 时

• 2、网络投票时间：2008 年6 月23 日

• 其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008 年6 月23

• 日，上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

• (二) 现场会议召开地址：良安大饭店大礼堂（上海市长安路920 号）

• (三) 会议召集人：公司董事会

• （四）A 股权登记日：2008 年6 月12 日

• B 股权登记日：2008 年6 月17 日（B 股最后交易日为2008 年6 月12 日） （五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将

• 使用上海证券交易所交易系统，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 （六）参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、网络投票中的任意一种表决

• 方式。如果重复投票，以第一次投票结果为准。

• （七）出席会议对象：

• 1、截止2008 年6 月12 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分

• 公司登记在册的公司A 股股东与2008 年6 月17 日下午收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司B 股股东（B 股最后交易日为2008 年6 月12 日）；

• 2、符合上述条件的股东所委托的代理人；

• 3、公司董事、监事与其他高级管理人员。

• （八）会议议题：

• 1、审议公司2007 年度董事会工作报告；

• 2、审议公司2007 年度监事会工作报告；

• 3、审议公司2007 年度财务工作报告；

• 4、审议公司2007 年度报告；

• 5、审议公司2007 年度利润分配方案；

• 6、审议关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案；

• 7、审议会计师事务所报酬的议案

• 8、审议独立董事津贴标准的议案；

• 9、审议关于为上海工业投资（集团）有限公司提供担保的议案；

• 10、审议关于修改公司《章程》部分条款的议案；

• 11、选举由股东推荐的公司第七届监事会成员；

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公司第六届监事会于2005 年4 月21 日经公司2004 年度股东大会选举产生，现 任期已满。根据《中华人民共和国公司法》与本公司《章程》的有关规定，需进行换 届选举新一届（第七届）监事会组成人员。

根据公司章程有关条款之规定：“监事候选人名单由单独或合并持有10%以上股份 的股东提出”，公司股东上海广电（集团）有限公司推荐聂建华、程震、马翌刚为公司 第七届监事会监事候选人（简历详见附件3）。

• 12、审议关于公司董事会成员换届选举的议案（包括选举公司第七届董事会独立 董事）；

• （九）现场会议登记办法：

1、凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持 授权委托书）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及 传真方式登记截止时间为2008 年6 月19 日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明 股东登记字样。

书面及传真 上海市普陀区长寿路97 号世纪商务大厦26 层

• 通讯地址： 上海广电电子股份有限公司董事会办公室 联系电话：（021）62980202 转646 或647

传 真：（021）62982121 邮 编：200060

• 2、登记时间：2008 年6 月19 日

上午9：30－－11：30 下午1：30――4：00

• 3、现场登记地点：上海市西康路1407 弄2 号楼5 楼（近宜昌路，交通： 24 路、

• 138 路）

• （十）参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票 平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系 统投票的投票程序如下：

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008 年6 月23 日上午9：

• 30-11：30，下午13：00-15：00。

2、网络投票期间，投票比照上海证券交易所新股申购操作，交易系统将分别为A 股和B 股设置投票代码，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：

所持股票类别	投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
A股（600602）	738602	广电投票	买入	对应申报价格
B股（900901）	938901	广电投票	买入	对应申报价格

同时持有本公司A 股和B 股的股东，应通过上海证券交易所的A 股和B 股交易系 统分别投票。

3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00 元代表总议案，1.00 元代表 议案1，2.00 元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于 议案9 的子议案需逐项表决，9.00 元代表对议案9 下全部子议案进行表决，9.01 元代 表议案9 中子议案（1），9.02 元代表议案9 中子议案（2），依此类推。议案10 的表决 与议案9 相同。具体如下表：

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议案序号	议案	对应申报价格
100		99.00元
1	公司2007年度董事会工作报告	1.00元
2	公司2007年度监事会工作报告	2.00元
3	公司2007年度财务工作报告	3.00元
4	公司2007年度报告	4.00元
5	公司2007年度利润分配方案	5.00元
6	关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案	6.00元
7	会计师事务所报酬的议案	7.00元
8	独立董事津贴标准的议案	8.00元
9	关于为上海工业投资（集团）有限公司提供担保的 议案	9.00 元
10	关于修改公司《章程》部分条款的议案	10.00元
11	选举由股东推荐的公司第七届监事会成员	11.00元
11.1	选举聂建华先生为公司第七届监事会监事	11.01元
11.2	选举程震先生为公司第七届监事会监事	11.02元
11.3	选举马翌刚先生为公司第七届监事会监事	11.03元
12	关于公司董事会成员换届选举的议案（包括选举公 司第七届董事会独立董事）	12.00 元
12.1	选举傅新华先生为公司第七届董事会董事	12.01元
12.2	选举蒋松涛先生为公司第七届董事会董事	12.02元
12.3	选举顾忠惠先生为公司第七届董事会董事	12.03元
12.4	选举黄峰先生为公司第七届董事会董事	12.04元
12.5	选举张迎宪先生为公司第七届董事会董事	12.05元
12.6	选举侯钢先生为公司第七届董事会董事	12.06元
12.7	选举张建华女士为公司第七届董事会独立董事	12.07元
12.8	选举曹俊先生为公司第七届董事会独立董事	12.08元
12.9	选举徐大为先生为公司第七届董事会独立董事	12.09元

• 4、在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表

• 弃权。

5、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议 案多次申报的，以第一次申报为准。

6、统计表决结果时，对单项议案（如9.01 元）的表决申报优先于对包含该议案 的议案组(如9.00 元)的表决申报，对议案组(如9.00 元)的表决申报优先于对全部议 案(如99.00 元)的表决申报。

7、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本 次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该 股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（十一）参加会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。

上海广电电子股份有限公司董事会 2008 年6 月3 日

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附件1： 授权委托书 兹全权委托 （先生/女士）代表我出席上海广电电子股份有限公 司2007 年度股东大会并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托持有股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

附件2：第七届董事会董事候选人简历

傅新华 男，1963 年 12 月生，博士研究生学历，职称高级工程师。曾任广西玉柴机器 股份有限公司信息中心主任、管理部副经理、总经理助理，上海轮胎橡胶（集团）股 份有限公司总经理助理、上海乘用轮胎厂副厂长，上海大中华橡胶厂厂长（期间： 1998.09--1998.12 Warwick University U.K EMBA 学习），上海轮胎橡胶（集团）股份有 限公司副总经理，市经委高新技术产业办公室主任（处长）（期间兼市工商联副会长）， 上海市经委技术进步处处长，上海市经委副主任。现任上海广电(集团)有限公司总裁。

蒋松涛 男，1957 年 12 月生，大学学历，职称高级经济师。曾任上海无线电十六厂保 卫科副科长、总支书记助理，上海电子元件公司劳资科副科长，上海无线电八厂副书 记、纪委书记、副厂长、厂长，上海电子元件公司副总经理，上海信德企业发展有限 公司副总经理、总经理兼苏州信德广场购物中心董事总经理，上海广电（集团）有限 公司投资发展部经理，上海广电（集团）有限公司总裁助理兼战略发展部经理。现任 上海广电（集团）有限公司副总裁。

顾忠惠 男，1950年1月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上海磁性材料二厂副厂 长、厂长，上海磁性材料厂厂长，上海电子元件公司副总经理，上海飞乐股份有限公 司副总经理，上海广电股份有限公司销售中心常务副总经理，上海广电电子股份有限 公司总经理。现任上海广电电子股份有限公司总经理、董事长、党委书记。

黄峰 男，1957年11月生，硕士研究生，职称高级工程师。曾任上海自动化仪表三厂厂 办主任、副厂长、厂长，上海无线电二十六厂厂长兼党委副书记，上海广电股份有限 公司总经理助理兼上海广电应确信有限公司总经理，上海广电信息产业股份有限公司 副总经理。现任上海广电（集团）有限公司战略发展部经理。

张迎宪 男，1954 年10 月生，大学学历，职称高级经济师、高级政工师。曾任上海无 线电一厂组织科副科长、党委书记助理兼工会主席，上海无线电十二厂党委副书记兼 副厂长，上海电子元件公司干部科副科长兼人事劳动部副部长，上海无线电十二厂厂 长兼党委副书记，上海索广映像有限公司总务人事部部长兼工会主席，上海夏普电器 有限公司人事总务总部统辖兼党委书记、营销总部统辖，上海广电三井物贸有限公司 人事行政部长兼工会主席。现任上海广电（集团）有限公司党委办公室主任、宣传部 长。

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侯钢 男，1958 年 8 月生，工商管理硕士，职称高级工程师。曾任上海无线电四厂计算 中心站设计师，上海无线电四厂团委书记，上海无线电四厂雷达研究所主设计师，上 海无线电四厂电视研究所所长，上海广电计算机有限公司总经理，上海广电（集团） 公司科技质量部副经理、经理、信息中心主任、战略发展部经理，上海广电（集团） 公司中央研究院常务副院长。现任上海广电（集团）公司副总工程师。

第七届董事会独立董事候选人简历

张建华 女，1972 年 2 月生，博士后研究生学历，职称教授，博士生导师。曾任上海大 学讲师，香港城市大学高级访问学者，上海大学机械工程与自动化学院讲师，英国 Heriot-Watt 大学博士后，上海大学机械工程与自动化学院副教授、教授、博士生导师。 现任上海大学新型显示技术及应用集成教育部重点实验室执行副主任。

曹 俊 男，1960 年 10 月生，大学学历，工程师、注册资产评估师。曾任上海柴油机 股份有限公司工程师，上海市机电一局团委宣传部长，上海市机电工业管理局主任科 员，上海机电控股（集团）公司综合管理处科长，上海电气（集团）总公司基建设备 处科长，上海电气集团资产经营有限公司副总经理，上海上菱电器股份有限公司董事 会秘书，上海久事公司资产经营部副经理。现任上海新联谊大厦有限公司财务总监。

徐大为 男，1956 年 5 月生，工商管理硕士，职称会计师。曾任上海凤凰股份有限公司 财务部科员、董事会秘书，上海东证投资管理有限公司总经理，上海同济科技实业股 份有限公司总会计师，美国美中投资中心有限公司上海代表处副总经理。现任上海万 钧航空服务有限公司董事长助理。

附件 3：第七届监事会监事候选人简历

聂建华 男，1954 年 11 月生，大学学历。曾任陆军三十四师高炮营班长、营部书记、 炮兵科参谋，陆军十二军炮兵处参谋、高炮团副参谋长、炮兵指挥部参谋，步兵三十 六师高炮团参谋长，陆军十二集团军炮兵指挥部副主任，上海陆军预备役高射炮兵师 高炮三团团长、师参谋长、师长、上海警备区副参谋长。现任上海广电（集团）公司 党委副书记。

程震 男，1957 年6 月生，大专学历，职称高级会计师。曾任上海无线电四厂财务科副 科长、科长，南非 SVA 电子公司总经理助理、财务总管，上海广电信息产业股份有限 公司副总会计师，上海广智技术发展有限公司副总经理，上海亿人通信终端有限公司 副总经理，上海索广映像有限公司管理部部长，上海广电 NEC 平板显示器有限公司总 会计师。现任上海广电(集团）有限公司财务经济部副经理。

马翌刚 男，1957 年3 月生，大专学历、工商管理硕士，职称高级经济师。曾任上海电 子管二厂车间支部书记，《真空电子报》副主编，上海家齐工贸实业有限公司机电部 经理，上海旭电子玻璃有限公司总务部长、组织部长。现任上海广电电子股份有限公 司纪委副书记、审计监察室副经理。

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附件4：

上海广电电子股份有限公司

独立董事候选人张建华声明

声明人张建华，作为上海广电电子股份有限公司第七届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股

• 东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

• 未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

• 另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量

• 不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张建华 2008 年5 月29 日于上海

上海广电电子股份有限公司

独立董事候选人曹俊声明

声明人曹俊，作为上海广电电子股份有限公司第七届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股

• 东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

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六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

• 未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：曹俊 2008 年5 月29 日于上海

上海广电电子股份有限公司

独立董事候选人徐大为声明

声明人徐大为，作为上海广电电子股份有限公司第七届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股

• 东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

• 未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：徐大为

2008 年5 月29 日于上海

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上海广电电子股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人上海广电（集团）有限公司现就提名张建华、曹俊及徐大为为上海广电电 子股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海广电电 子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海广电电子股份有限公司第七届董事会 独立董事候选人，提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的

• 独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公司及其

• 附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，

• 也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股

• 东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨

• 询等服务的人员。

• 四、包括上海广电电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数

• 量不超过5 家。

• 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本

• 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海广电（集团）有限公司

2008 年5 月29 日于上海

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