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May 18, 2007

上海广电电子股份有限公司 2006 年度股东大会材料

上海广电电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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上海广电电子股份有限公司 2006 年度股东大会材料

上海广电电子股份有限公司 2006 年度股东大会材料

会议材料目录

一、上海广电电子股份有限公司2006年度股东大会有关规定	第2页
二、2006年度股东大会表决办法	第3页
三、2006年度股东大会会议议程	第4页
（一）公司2006年度董事会工作报告；	第6页
（二）公司2006年度监事会工作报告；	第13页
（三）公司2006年度财务工作报告；	第15页
（四）公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案；	第18页
（五）关于选举张增林先生为公司第六届监事会监事的议案；	第19页
（六）关于续聘立信会计师事务所有限公司与浩华香港会计 师事务所的议案；	第20页
（七）公司2007年度日常关联交易的议案；	第21页
（八）关于为公司控股子公司上海广电富士光电材料有限公 司向银行借款提供担的议案；	第23页
（九）关于修改公司章程的议案；	第26页
（十）关于选举徐民伟先生为公司第六届董事会董事的议案	第27页
（十一）关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对 方向银行及非银行金融机构借款贰亿元人民币提供对等信用 保证的议案	第28页
（十二）公司2006年度独立董事述职报告	第31页

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上海广电电子股份有限公司 2006 年度股东大会材料

上海广电电子股份有限公司

2006 年度股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效 率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关 规定，制订如下有关规定：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权 益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、参加公司 2006 年度股东大会的股东，依法享有发言权、表 决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共 同维护好股东大会秩序。

四、股东在大会上有权发言和提问，请事先向大会秘书处登记， 并提供发言提纲。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司 有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。

五、本次大会审议了大会议案后，应作出有关决议。

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2006 年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2006 年度股东大 会期间依法行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司 股东大会规则》的规定，特制订本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有一票表决权。

二、《关于修改公司章程的议案》为特别议案，该项议案须经参 加表决股份的三分之二以上同意方可通过。

三、本次大会审议的《公司 2007 年度日常关联交易的议案》和 《关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及非 银行金融机构借款贰亿元人民币提供对等信用保证的议案》为关联交 易，包括上海广电（集团）有限公司在内的与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在本次股东大会上对上述议案的表决权。

四、股东对本次股东大会议案的表决方法为：在议案下方的“同 意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格 中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权票。

五、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时 统计表决结果。

六、议案的表决投票及统计，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，有证券从业资格的律师见证，并由公司监事当场公布表 决结果，有证券从业资格的律师发表法律意见书。

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上海广电电子股份有限公司 2006 年度股东大会材料

上海广电电子股份有限公司 2006 年度股东大会 会议议程

主持人 顾忠惠董事长

（ 2007 年 5 月 25 日）

（2007 年5 月25 日）
一、宣布开会	顾忠惠
二、审议议题：
（一）公司2006年度董事会工作报告；	顾忠惠
（二）公司2006年度监事会工作报告；	江 兵
（三）公司2006年度财务工作报告；	滕明芳
（四）公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案；	滕明芳
（五）关于选举张增林先生为公司第六届监事会监事的议案；	江 兵
（六）关于续聘立信会计师事务所有限公司与浩华香港会计 师事务所的议案；	顾伟民
（七）关于公司2007年度日常关联交易的议案；	顾伟民
（八）关于为公司控股子公司上海广电富士光电材料有限公 司向银行借款提供担的议案；	顾伟民
（九）关于修改公司章程的议案；	顾忠惠
（十）关于选举徐民伟先生为公司第六届董事会董事的议案。	顾忠惠
（十一）关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对 方向银行及非银行金融机构借款贰亿元人民币提供对等信用 保证的议案	滕明芳
三、其他事项

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公司2006年度独立董事述职报告。（不作宣读）
四、股东发言和股东提问（30分钟）；
五、股东和股东代理人对议案进行投票表决；
六、统计投票表决结果；
七、公司监事宣读投票表决结果；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、宣布会议结束。	顾忠惠

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2006 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司2006 年度董事会工作报告。

一、管理层讨论与分析

2005 年底，公司在控股股东上海广电（集团）有限公司的支持下实施了资 产重组，剥离了迅速衰退的传统显示器件业务，改善了公司的资产结构、产业结 构和财务状况，公司的主营业务也由传统显示器件业务向新型平板显示器件业务 全面转型。转型期间，由于公司剥离了彩色显像管业务，公司主营业务及其结构 与2005 年相比发生重大变化，2006 年公司主营业务主要为二家控股子公司（上 海广电液晶显示器有限公司及上海海晶电子有限公司）生产销售TN、STN 液晶屏 及其模块和TFT 模块等中小尺寸显示屏业务。

公司生产的液晶显示屏及其模块广泛运用于手机、无绳电话、数码相机、PDA、 MP3、MP4、移动DVD、车载显示及仪器仪表等领域。

报告期内受TFT 产品的快速发展，产能不断扩充，价格持续下跌的影响，公 司的TN、STN 等产品的市场空间受到再一次的挤压。受此影响，公司对现有液晶 屏及其模块生产经营的有效资源进行了整合，力争形成较为完整的产业链，通过 扩大销售、降低成本、加强研发等措施，确保公司和股东利益的最大化。

（一）报告期内公司经营情况的回顾

• 1、报告期内总体经营情况

2006年公司共生产液晶模块918.2万只，销售798.6万只，其中生产彩色液晶 模块148.5万只，销售129.2万只；生产等离子显示器19.09万台，销售17.25万台， 生产等离子显示器模块13.89万台，销售13.69万台。

报告期，公司实现主营业务收入10.48 亿元，较2005 年度下降了-67.12%； 主营业务利润5393.08 万元，较2005 年度有较大幅度的增长（2005 年度主营业 务利润-15458.19 万元）；净利润1864.64 万元，较2005 年度增长了78.98%。

主营业务收入与上年同期相比有较大幅度的下降，主要是因为：2005 年12 月26 日召开的公司2005 年度第一次临时股东大会同意公司将所持上海永新彩色 显像管股份有限公司（合并子公司）全部45%的股权、上海广电电子股份有限公 司电器分公司转让给上海广电(集团)有限公司，2005 年12 月31 日，公司在上 海联合产权交易所办理了上述股权、资产过户手续后，上海永新彩色显像管股份 有限公司2006 年度财务报表不再纳入公司合并范围。

2、报告期内公司主营业务及其经营状况

（1）主营业务经营状况

报告期内，占公司主营业务收入 10％以上的经营业务为售TN、STN 液晶屏 及其模块和TFT 模块等中小尺寸显示屏的生产与销售。

报告期内，公司共生产液晶模块918.2 万只，销售798.6 万只。

（2）主营业务按地区分布情况

2006 年，公司主营业务收入及主营业务成本按地区分布为：

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	（元）	（元）	年增减（%）
上海地区	629,521,753.46	597,120,862.73	32.97%
南方地区	2,447,957.62	2,081,696.60	-99.8%
华东地区	73,320,359.76	76,633,697.72	-86.29%
华南地区	40,245,253.18	50,500,205.09	199.72%
外销	297,584,720.79	263,158,108.00	-46.12%

（3）主营业务分行业、产品情况

2006 年，公司生产经营的主要产品情况：

产品种类	主营业务收入 （万元）	主营业务成本 （万元）	毛利率 （％）	主营业务收 入比上年增 减（％）	主营业务成 本比上年增 减（％）	毛利率比 上年增减 （％）
贸易业务	55055.93	51989.93	5.57	37.60	39.54	减少1.31 个百分点
液晶显示屏及其模 块	33336.81	32673.40	1.99	-17.52	-9.31	减少8.87 个百分点

（4）主要供应商、客户情况

报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额20303.00 万元，占年度采购 总额的58.13％；向前五名客户销售总额为35609.91 万元，占公司全部主营业 务收入的33.97％。

3、报告期内公司资产构成与前一报告期相比发生重大变动的情况及原因

单位：元

				单位：元
项目	年初数	年末数	增减数（＋、－）	增减幅度
总资产	4,440,418,204.93	4,096,689,615.13	-343,728,589.80	-7.74%
应收票据	39,448,480.08	3,587,356.52	-35,861,123.56	-90.91%
应收帐款	210,940,004.46	328,984,634.76	118,044,630.30	55.96%
其他应收款	73,282,804.67	212,702,464.91	139,419,660.24	190.25%
存货	249,970,907.98	267,729,313.88	17,758,405.90	7.10%
长期股权投资	1,500,028,100.56	2,219,009,620.93	718,981,520.37	47.93%
固定资产净额	605,968,006.81	612,675,611.42	6,707,604.61	1.11%
在建工程	9,816,186.71	522,631.59	-9,293,555.12	-94.68%
短期借款	1,180,445,902.22	865,749,216.00	-314,696,686.22	-26.66%
长期借款	16,000,000.00	23,000,000.00	7,000,000.00	43.75%

变动的原因：

• （1） 应收票据的减少主要是由于公司控股子公司上海广电液晶显示器有限公 司减少票据结算方式所致；

• （2） 应收帐款的增加主要是由于公司控股子公司上海海昌国际有限公司和上 海广电电子进出口有限公司销售业务增加导致相应应收账款增加；

• （3） 其他应收款的增加主要是由于借与公司子公司上海旭电子玻璃有限公司

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• 2.03 亿元；

• （4） 长期股权投资的增加主要是由于对参股公司上海广电光电子有限公司增 加投资所致；

• （5） 在建工程的减少主要是由于在建工程完工转入固定资产所致；

• （6） 短期借款的减少主要是由于报告期内归还企业银行借款所致。

单位：元

				单位：元
项目	上年数	本年数	增减数（＋、－）	增减幅度
营业费用	111,101,677.66	17,355,142.64	-93,746,535.02	-84.38%
管理费用	355,574,854.50	124,122,452.64	-231,452,401.86	-65.09%
财务费用	116,554,321.40	43,275,282.31	-73,279,039.09	-62.87%
所得税	1,297,562.46	2,922,574.29	1,625,011.83	125.24%

变动的原因：

• （1） 营业费用、管理费用、财务费用的减少主要是由于本报告期不合并上期已 出售控股子公司上海永新彩色显像管玻璃有限公司利润表所致；

• （2） 所得税的增加主要是由于公司控股子公司上海海昌国际有限公司、上海百 嘉电子有限公司所得税的增加所致。

4、报告期内公司现金流量情况

单位：元

				单位：元
项目	上年数	本年数	增减数（＋、－）	增减幅度
经营活动现金流量 净额	247,360,461.95	-218,619,208.20	-465,979,670.15	-188.38%
投资活动产生的现 金流量净额	777,099,982.31	-559,649,869.07	-1,336,749,851.38	-172.02%
筹资活动产生的现 金流量净额	-27,989,802.22	-456,826,302.12	-428,836,499.90	不适用

变动的原因：

• （1） 经营活动现金流量净额减少主要是由于公司借款给子公司上海旭电子玻 璃有限公司2.03 亿元所致；

• （2） 投资活动产生的现金流量净额减少主要是由于公司投资参股子公司上海 广电光电子有限公司6.56 亿元所致；

• （3） 筹资活动产生的现金流量净额减少主要是由于报告期内公司归还银行借 款所致。

5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 主要控股子公司：

（1）上海海昌国际有限公司主要业务为进出口贸易，注册资本5,000 万元，报 告期内实现销售收入55055.93 万元，净利润517.86 万元，2006 年末该公司总 资产为27665.48 万元，本公司占90％的股权。

（2）上海真空显示器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧光显示器，注 册资本8,100 万元，报告期内实现销售收入114.34 万元，净利润10.87 万元， 2006 年末该公司总资产为6488.65 万元，本公司占100％的股权。

（3）上海海晶电子有限公司主要业务为生产销售TN、STN 液晶屏及其模块，注 册资本2,881 万元，报告期内实现销售收入13011.54 万元，净利润9 万元，2006

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年末该公司总资产为13975.95 元，本公司占67％的股权。

（4）上海扬子江投资发展有限公司主要业务为投资生产连续波磁控管、微波炉 等电子产品，注册资本9,630 万元，报告期内实现净利润1237.52 万元，2006 年末该公司总资产为12307.33 万元，本公司占81.2％的股权。

（5）上海广电液晶显示器有限公司主要业务为生产销售STN 液晶显示器及模块， 注册资本19,003.88 万元，报告期内实现销售收入20325.26 万元，净利润 -6378.55 万元，2006 年末该公司总资产为44230.48 万元，本公司占70％的股 权。

（6）上海始安房地产置业有限公司主要业务为房地产开发与销售及物业管理， 注册资本9,500 万元，报告期内实现销售收入1341.12 万元，净利润-82.88 万 元，2006 年末该公司总资产为14901.26 万元，本公司占95.5％的股权。

（7）上海百嘉电子有限公司主要业务为生产销售各类膜片开关和膜片开关组合 件，注册资本1,099.32 万元，报告期内实现销售收入3369.1 万元，净利润489.46 万元，2006 年末该公司总资产为2567.4 万元，本公司占75％的股权。 主要参股子公司：

（1）上海旭电子玻璃有限公司主要业务为生产销售彩色显像管、显示管用玻壳， 注册资本107,902 万元，报告期内实现销售收入13.05 亿元，调整前净利润-4.79 亿元，外方补贴收入4.77 亿元，2006 年末该公司总资产为30.85 亿元，2006 年 底本公司占26％的股权。

（2）上海索广映像有限公司主要业务为生产销售彩色电视机、显示器及其主要 配件，注册资本85,072 万元，报告期内实现销售收入26.57 亿元，净利润81.39 万元，2006 年末该公司总资产为19.08 亿元，本公司占10％的股权。

（3）上海松下等离子显示器有限公司主要业务为生产销售彩色等离子显示器 （PDP）及其配件，注册资本136,567.70 万元，报告期内实现销售收入20.50 亿 元，净利润2917.8 万元，2006 年末该公司总资产为19.09 亿元，本公司占该公 司43.01％股权。

（4）上海三星真空电子器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧光显示器， 注册资本27,831.95 万元，报告期内实现销售收入33845.59 万元，净利润315.92 万元，2006 年末该公司总资产为58527.64 万元，本公司占该公司45％股权。 （5）上海广电住金微电子有限公司主要业务为印刷电路板模块的设计、开发、 制造及销售，注册资本13408.03 万元，报告期内实现销售收入30632.98 万元， 净利润1360.71 万元，2006 年末该公司总资产为20146.41 万元，本公司占该公 司30％股权。

（6）上海广电光电子有限公司主要从事 TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示屏）的 投资，注册资本43 亿元，报告期内实现销售收入58.29 亿元，净利润-10.64 亿 元，2006 年末该公司总资产为119.46 亿元，本公司占该公司18.75％股权。 （二）对公司未来发展的展望

2006 年，是公司资产重组后由传统显示器件业务向新型平板显示器件业务 及其上游配套业务全面转型的第一年。公司在稳定经营的前提下，根据新型平板 显示器件逐步显现市场主流产品的趋势，整合现有液晶屏及其模块生产经营的有 效资源，积极拓展液晶显示器面板上游配套业务，为公司的未来发展作好准备。 今后，公司的主要业务为液晶、等离子及其他新型平板显示器件及其产业链。 该领域产品属于新型显示技术，是一个新兴的朝阳产业，市场前景广阔，同时行 业竞争非常激烈，且技术更新快、市场变化大和销售价格波动大。根据上述特点，

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结合公司现状，公司计划：

1、整合现有液晶屏及其模块生产经营的有效资源，扩大销售，降低成本， 加强研发，形成较为完整的产业链；

2、加快TFT-LCD 用彩色滤色膜（CF）项目合资公司建设速度，力争上半年 完成合资企业设立，年底完成厂房建设、设备安装和试生产；

• 3、寻求TFT-LCD 中、上游产品及新项目发展机会

规划扩大TFT-LCD 用PCBA 产能、建设TFT-LCD 玻璃基板后工序生产线、逐 步介入OLED 产品市场，寻求半导体照明和触摸屏投资机会。

4、加强投资企业管理，提高经济运行质量

建立和完善投资企业经营状况分析、监控的常态机制，贯彻公司月度经营分 析和合资企业季度经济运行分析例会制度，提高动态掌握、分析解决投资企业经 营问题的能力。形成以公司职能部门管理主控企业的管控模式，制定和完善主控 企业管控办法和管控流程。

（三）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及 其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

1、根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策 下对子公司采用权益法核算变更为成本法核算，此项将减少子公司经营盈亏对母 公司当期投资收益的影响，但不影响公司合并报表。

2、根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》的规定，公司长 期股权投资差额帐面余额，应分别不同情况调整留存收益和长期投资的成本，从 而停止摊销，将影响公司的利润和股东权益。

二、公司投资情况

（二）报告期内公司没有募集资金，也没有报告期前募集资金的使用延续到报告 期内的情况。

（三）报告期内公司无重大非募集资金投资项目

详见“第十节重要事项”中“三、重大关联交易事项”下“（三）公司与关 联方共同对外投资发生的关联交易”

三、公司董事会就会计师事务所对我公司 2006 年度审计报告中所涉及之保留意 见的专项说明

我公司2006 年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，签字注册会 计师钱志昂先生、李云潮先生出具了信会师报字（2007）第11028 号带保留意见 的审计报告。

保留意见为：“如附注十二/（四）/5 所述，至报告日贵公司尚无法提供足 够的证据使我们确定是否对贵公司持有的上海广电光电子有限公司的股权计提 减值准备。”审计意见为 ：“我们认为，除了前段所述可能产生的影响外，贵公 司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司2006 年12 月31 日的财务状况以及2006 年度的经营成果 和现金流量。”

附注十二/（四）/5 所述为：“公司参股18.75%以成本法核算的联营公司上 海广电光电子有限公司2006 年12 月31 日注册资本为人民币4,300,000,000.00 元，净资产人民币3,152,132,906.82 元，2006 年度亏损为人民币 1,063,705,116.61 元，累计亏损为人民币1,147,867,093.18 元。”

公司董事会认为：公司参股子公司上海广电光电子有限公司主要从事 TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示屏）的投资。TFT-LCD 产业是全球发展最为迅速

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的新型平板显示产业，液晶显示器、液晶电视已经成为市场的主流。这一行业具 有典型的规模经济特点，资本及生产规模越大，导致单位资本的盈利能力越强， 价值越高。

2006 年12 月28 日公司发布公告《关于拟与国内薄膜晶体管液晶显示器 (TFT-LCD)企业进行整合的提示性公告》，公告提示：“为提升国内TFT-LCD 产业 的竞争力和股东价值，上海广电电子股份有限公司（以下简称“本公司”）近日 与京东方科技集团股份有限公司（000725，200725）、上海广电（集团）有限公 司、上海广电信息产业股份有限公司（600637）、昆山经济技术开发区资产经营 有限公司、龙腾控股有限公司签署意向书，各方拟以各自所拥有的TFT-LCD 业务 （包括TFT-LCD 大尺寸面板及上下游的资产和现金），共同组建新的或选择目前 已存在的公司作为专业化公司，注册地在上海。该专业化公司将成为各方之 TFT-LCD 业务的统一平台。”

目前上海广电（集团）有限公司正在国家有关部委的直接组织下，积极努力 推进大陆三家面板工厂进行股权上的联合。本次联合能够使新公司迅速的提高规 模和全球市场占有率，丰富产品结构；能够通过集中采购和专业生产降低采购成 本；加大新产品的开发力度和新技术的研究领域并降低开发成本。公司已经投入 到新公司的股权也将进入新的专业化公司，随着新公司资本规模的扩大，公司投 入的股权盈利能力和内在价值也会得到提升。组建新的专业化公司更有利于得到 国家和地方政府的政策、资本的支持。

鉴于上述情况，公司董事会认为：上海广电光电子有限公司的经营目前虽然 亏损，但其从事的TFT-LCD 产业，是显示器件发展的主要方向，随着该产业的发 展，上海广电光电子有限公司的经营状况将会不断改善。因此，公司对所持上海 广电光电子有限公司股权2006 年度采用成本法核算。

四、董事会日常工作情况

• （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

• 报告期内董事会共召开了八次会议，具体如下：

• 1、公司于 2006 年3 月15 日召开六届七次董事会会议，会议决议刊登在2006 年3 月18 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

• 2、公司于 2006 年4 月24 日召开六届八次董事会会议，公司2006 年度第一季 度刊登在2006 年4 月26 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》； 3、公司于 2006 年8 月9 日召开六届九次董事会会议，会议决议刊登在2006 年 8 月10 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

• 4、公司于 2006 年8 月17 日召开六届十次董事会会议，公司2006 年度半年度 报告刊登在2006 年8 月21 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早 报》；

• 5、公司于 2006 年8 月18 日召开六届十一次董事会会议，会议决议刊登在2006 年8 月22 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

• 6、公司于 2006 年9 月22 日召开六届十二次董事会会议，会议决议刊登在2006 年9 月23 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

• 7、公司于 2006 年10 月25 日召开六届十三次董事会会议，公司2006 年度第三 季度报告刊登在2006 年10 月27 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南 华早报》；

• 8、公司于 2006 年12 月20 日召开六届十四次董事会会议，会议决议刊登在2006 年12 月22 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》。

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上海广电电子股份有限公司 2006 年度股东大会材料

（二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况

根据2005 年度股东大会决议，公司2005 年度利润分配方案为：以2005 年 末公司总股本927,227,733 股为基数，向全体股东按每股派0.020 元人民币现金 红利（含税），以2005 年末公司总股本927,227,733 股为基数，以每10 股转增 1.5 股的比例向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增139,084,160 股（每 股面值为1 元），转增后总股本为1,066,311,893 股。

股权登记日A 股为2006 年6 月6 日，B 股最后交易日为2006 年6 月6 日， 股权登记日为2006 年6 月9 日，除息日均为2006 年6 月7 日。 五、公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案

公司2006 年度实现净利润18,646,431.57 元，加年初未分配利润 184,165,669.56 元，可供分配的利润为202,812,101.13 元，提取法定盈余公积 3,962,415.22 元，提取职工奖励及福利基金409,212.19 元，可供股东分配的利 润为198,440,473.72 元，提取任意盈余公积33,506.45 元，减上年利润分配 18,544,554.66 元，年末未分配利润179,862,412.61 元。

2006 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：基于公司项目投资的需 要，公司考虑不进行现金分配，拟以2006 年末公司总股本1,066,311,893 股为 基数，以资本公积向全体股东转增股本，每10 股转增1 股向全体股东实施2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，转增前资本公积为116490 万元，本 次转增额10663 万元，转增后资本公积余额105827 万元。

经本次分配后，公司未分配利润尚余179,862,412.61 元，结转以后年度分 配。

六、公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》与香港《南华早报》。

现提请公司2006 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2007 年5 月25 日

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上海广电电子股份有限公司 2006 年度股东大会材料

2006 年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司监事会向大家作公司2006 年度监事会工作报告。

一、报告期内监事会工作情况

2006 年度内，公司监事会先后共召开了六次会议，审议了公司有关重要事项。 具体情况如下：3 月 15 日召开的六届七次会议,审议通过了《公司 2005 年度报告》、 《公司 2005 年度监事会工作报告》、修改公司《章程》，以及姚贵章先生不再担任 监事会副主席、监事等议案；4 月 24 日召开的六届八次会议, 审议通过了补选举 张迎宪为公司第六届监事会副主席、审议公司 2006 年第一季度报告；8 月 17 日 召开的六届九次会议，审议公司 2006 年半年度报告、中期利润分配方案等；8 月 18 日召开的六届十次会议，审议通过了关于合资建立上海广电富士光电材料有限 公司的议案；10 月 25 日召开的六届十一次会议，审议通过了公司 2006 年第三季 度报告等议案；12 月 20 日召开的六届十二次会议，审议通过了受让日本旭硝子 株式会社所持上海旭电子玻璃有限公司 40%股权，及召开 2007 年度第一次临时股 东大会等议案。

本年度内，公司监事会在履行监督职能等方面还做了以下工作：一、对公司 重大事项的审议。2006 年公司监事会成员共列席了八次公司董事会，参与公司 重大事项的审议工作。二、督促公司推进内控制度建设。按照中国证监会有关精 神，督促公司进一步规范公司内控制度的检查和修订，建立内控制度的督查机制， 加强对投资企业的审计。三、开展对公司系统生产经营状况的巡察调研活动。2006 年公司监事会对上海广电液晶显示器有限公司、上海海晶电子有限公司、上海住 金微电子有限公司、上海始安房产有限公司和上海海昌国际有限公司，就执行 2006 年度经营目标情况进行调研，并对上述五家公司在产品销售、应收账款、 存货等方面问题，尤其是对应收账款的催讨和呆滞存货处理，以及加强董事会督 管等方面提出了建议。四、加强对财务的监督。监事会定期听取公司总会计师关 于预算执行情况报告，了解进度、加强监督。五、按照《上市公司治理准则》的 要求，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督 检查，维护公司及股东的合法权益。

二、关于对报告期内公司重要事项的意见

（一）在 2006 年度中，公司董事会和总经理班子认真贯彻执行了股东大会 的各项决议，按照公司章程和公司制定的“三重一大”管理制度，决策程序合法， 并依法合规经营运作；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务中尽 心尽责，在重大决策、经营管理和投资等各个方面做了大量的工作，公司的法人 治理结构进一步完善。2006 年，面对市场不景气，公司经受了产业结构调整的 重大考验，CRT、VFD、STN 价格竞争剧烈，使公司经营形势面临困境。为此， 公司在上海广电（集团）有限公司的支持下，在全体员工和广大股东的共同努力 下，按照 “十一·五战略规划”，加快 TFT 中、上游项目建设，着力加强风险 控制和对投资企业的管理，以中小屏显示器件的整合为重点，积极抓好投资企业 的经营管理，强化了企业经济运营分析工作，使企业运营处于受控状态。为释放 公司短期风险，确保产业转型平稳过渡，公司成功地实施了上海旭电子玻璃有限 公司的重组工作。由于采取了上述措施，确保公司 2006 年全年实现盈利的目标。

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上海广电电子股份有限公司 2006 年度股东大会材料

2006 年公司为提高自主创新能力，制定了公司 2006—2010 科技发展战略规划（草 案），确立了今后五年公司科技发展的总体框架，积极开展新型平板显示器件的 研发工作，加快研发体系建设，在技术创新上取得多项新成果。

公司内部控制制度完整、合理、有效。期间，没有发现公司董事、高级管理 层在执行公司职务时，有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益 的行为。

（二）我公司2006 年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，签字 注册会计师钱志昂先生、李云潮先生出具了信会师报字（2007）第11028 号带保 留意见的审计报告。

公司董事会就会计师事务所 2006 年度审计报告中所涉及之保留意见进行了 专项说明。公司监事会对立信会计师事务所有限公司出具的带保留意见的公司 2006 年度审计报告及公司董事会对 2006 年度审计报告中所涉及之保留意见的专 项说明进行认真审议，对公司董事会上述处理方法及专项说明表示认同。

（三）在报告期内，公司未发生非经营性关联交易，所涉及的日常性关联 交易也是公平、合理、公允的；没有发现损害公司及公司股东利益的行为。

在新的一年里，公司监事会本着对公司和全体股东负责的精神，将继续遵 照《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程的要求，与时俱进，恪尽职守， 坚决维护公司的利益和全体股东的权益，同广大股东一起，为公司的改革、稳定 和持续发展作出应有的贡献！

现提请公司2006 年度股东大会审议。

谢谢大家！

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2006 年度财务工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司向大家作公司 2006 年度财务工作报告。

一 . 二○○六年会计决算情况 （一） 审计意见

我公司2006 年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，签字注册会 计师钱志昂先生、李云潮先生出具了信会师报字（2007）第11028 号带保留意见 的审计报告。

保留意见为：“如附注十二/（四）/5 所述，至报告日贵公司尚无法提供足 够的证据使我们确定是否对贵公司持有的上海广电光电子有限公司的股权计提 减值准备。”审计意见为 ：“我们认为，除了前段所述可能产生的影响外，贵公 司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司2006 年12 月31 日的财务状况以及2006 年度的经营成果 和现金流量。”

（二） 主要会计政策

①合并报表的范围确定原则：

本年合并报表范围：上海海昌国际有限公司、上海扬子江投资发展 有限公司、上海始安房产管理有限公司、上海海晶电子有限公司、上海 广电液晶显示器有限公司、上海真空显示器件有限公司、上海管三玻璃 厂、上海百嘉电子有限公司、上海广电电子进出口有限公司等共九家单 位。

②合并报表采用方法

合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公 司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编 制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子 公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公 积进行调整。

（三） 2006 年主要会计数据和财务指标的比较

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上海广电电子股份有限公司 2006 年度股东大会材料

1. 主营业务收入

2006 年度主营业务收入 104,842 万元，比 2005 年主营业务收入

318,825 万元万元减少 213,983 万元，下降率 67.12%。

2. 净利润

2006 年净利润 1,865 万元，比 2005 年净利润 1,042 万元增加 823 万 元，增加 78.98%。

1. 总资产

2006 年末总资产 409,669 万元，比 2005 年总资产 444,042 万元减少 34,373 万元，下降 7.74%。

4. 股东权益

2006 年股东权益 290,189 万元，比 2005 年股东权益 290,219 万元减 少 30 万元，下降 0.01%

5. 每股收益

2006 年每股收益 0.017 元，比 2005 年每股收益 0.011 元上升 54.55%。

6. 每股净资产

2006 年每股净资产 2.72 元，比 2005 年每股净资产 3.13 元下降 13.1%。

7. 净资产收益率

2006 年净资产收益率为 0.64%，比 2005 年净资产收益率 0.36% 上升 77.78%。

1. 每股经营活动产生现金流量净额

2006 年每股经营活动产生现金流量净额为 -0.21 元。

二、关于境外事务所审计情况

（一）审计意见

浩华香港会计师事务所已依据国际审计准则对我公司实行了审计工 作，该等准则要求该事务所策划和进行审核工作以获得充分的凭证，就该 等财务报表是否存有重大错误的陈述，作出合理的确定。审核工作范围包 括以抽查方式查核与财务报表所载数额及披露事项有关的凭证，亦包括评 估管理层于编制该等财务报表时所作的重大估计和判断、所采用的会计政 策及衡量该等财务报表整体上的表达方式。

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为了获得认为必需的所有信息，在形成审核意见的过程中，浩华香港 会计师事务所还对会计报表中的全部提供的资料进行了评估。核数师相 信，核数师所获得的审核凭证是充足和适当地为核数师的审核意见提供基 础。审核意见为：

保留意见之基础：

资产负债表之可供出售投资中包括对一非上市公司的 18.75%股权投 资，该投资按成本人民币 806,250,000 元列示。该公司于 2006 年 12 月 31 日止年度产生亏损人民币 1,063,705,000 元及于该日止的净资产值为人民 币 3,152,133,000 元。由于所需资料及凭证不足，核数师无法厘定减值拨 备数额（如有），以反映该投资的价值。任何可能需要就上述事宜作出之 调整，可能会对 贵集团截至二零零六年十二月三十一日止之溢利及于二 零零六年十二月三十一日之资产净值产生影响。

因审核范围限制而引致之的保留意见：

核数师认为，除了令本核数师能信纳有关上述可供出售投资的价值而 作出本可能确定为必要之调整（如有）之影响外，上述财务报表根据国际 财务报告准则均真实与公平地反映贵集团于二零零六年十二月三十一日 的财政状况及贵集团截至该日止年度的溢利和现金流量。

（二）境内外差异情况及原因

本公司的法定帐户是根据中华人民共和国会计准则编制的适用于股份 制公司的帐户。这些会计准则在某些重大方面不同于国际会计准则。所产 生的差异对截至二 OO 六年十二月三十一日止年度税后亏损以及少数股东 收益、股东权益的影响概括如下：

除税及少数股 股东权益 东后收益 人民币(千元) 人民币(千元) 根据中国会计准则列报 18，646 2,901,888 职工奖励及福利基金 (409) 商誉的确认和摊销差异 （2,242） (2,242) 其他 3 根据国际会计准则列报 15,998 2,899,646

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现提请公司 2006 年度股东大会审议。 谢谢大家！

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公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案

各位股东和股东代表：

一、2006 年公司净利润 18,646.431.57 元 加：年初未分配利润 184,165,669.56 元 二、可供分配利润 202,812,101.13 元 减：提取法定盈余公积金 3,962,415.22 元 其中：母公司提取 10%法定盈余公积 1,823,721.94 元 子公司提取职工奖福基金 409,212.19 元 三、可供股东分配利润 198,440,473.72 元 减：提取任意盈余公积 33,506.45 元 减：上年利润分配 18,544,554.66 元 四、年末未分配利润 179,862,412.61 元

基于公司项目投资的需要，公司考虑不进行现金分配，拟以2006 年末公司 总股本1,066,311,893 股为基数，以资本公积向全体股东转增股本，每10 股转 增1 股。转增前资本公积为116,490 万元，本次转增额10,663 万元，转增后资 本公积余额105,827 万元。

如本次股东大会审议通过了《公司2006 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案》，公司董事会提请股东大会授权公司办理政府相关部门变更登记等手续。

现提请公司2006 年度股东大会审议。

谢谢大家！

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关于选举张增林先生为公司第六届监事会监事的报告

各位股东和股东代表：

由于公司第六届监事会监事史桂兰女士因工作原因，不再担任公 司监事。根据公司章程有关条款之规定：“董事、监事候选人名单由 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东提出”，公司第一大股东 上海广电（集团）有限公司提名张增林先生为公司第六届监事会监事 候选人，并提交公司 2006 年度股东大会选举。

附：简历

张增林，男，1966 年9 月出生，大学学历，学士学位；注册会计师、 国际注册内部审计师。曾任安徽省蚌埠市燃料公司财务部干部，安徽 省蚌埠市物资局〔现改制为蚌埠市物资（集团）有限公司〕团委副书 记、书记、财务处处长、审计处处长、总会计师，上海广电通讯网络 有限公司运营管理部本部、管理本部部长兼商务法务部经理、技术质 量部经理，上海广电（集团）有限公司审计稽查部经理助理。现任上 海广电（集团）有限公司审计稽查部副经理。

现提请公司2006 年度股东大会审议。

谢谢大家！

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2007 年5 月25 日

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关于续聘立信会计师事务所有限公司

与浩华香港会计师事务所的报告

各位股东和股东代表：

立信会计师事务所有限公司与浩华香港会计师事务所熟悉公司 情况，工作规范，并能提供优质、及时的服务。公司拟续聘立信会计 师事务所有限公司与浩华香港会计师事务所进行公司 2007 年度的会 计报表审计等相关工作。

现提请公司2006 年度股东大会审议。 谢谢大家！

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2007 年5 月25 日

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关于公司 2007 年度日常关联交易的报告

各位股东和股东代表：

为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益,使公 司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易,抓住商业机遇, 公司董事会提请公司2006 年度股东大会授权公司董事会决定2007 年度日常持续 性关联交易的执行。

一、预计 2007 年度日常关联交易的基本情况

关联交易 类别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	预计交易总 金额	交易价 格	预计占同类交易 的比例
销售产品	销售彩管 玻壳	上海永新彩色显象 管股份有限公司	3.6 亿元	市场公 允价	27．69%

二、关联方介绍及关联关系

上海永新彩色显象管股份有限公司法定代表人：蔡涵芳；注册资金：131,381 万元；经营范围：生产彩色显像管和彩色显示器及相关产品，研究彩色显像管和 彩色显示器及相关产品的生产技术及制造工艺，开发新技术和新产品，开展彩色 显像管和彩色显示器及相关产品的技术应用和推广服务，销售自产产品；注册地 址：上海市闵行区朱梅路 201 号。

关联关系：上海永新彩色显象管股份有限公司系公司控股股东上海广电（集 团）有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 规 定的情形，为公司的关联法人。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易以市场的公允价为交易价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

我公司控股子公司上海旭电子玻璃有限公司为生产销售彩色显象管玻壳的企 业，上海永新彩色显象管股份有限公司为彩色显象管的生产与销售企业，双方 之间为供应商与客户的关系。

我公司与上述关联方之间因销售而形成的日常关联交易，有利于我公司产品 的销售及市场拓展。

五、审议程序及事后报告程序

• 1、关联董事回避情况

此预案为关联交易, 公司董事会成员中邱益中、姚贵章、黄峰、高兰英为本 关联交易事项之关联董事,故需回避表决。

• 2、独立董事事前认可情况

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独立董事根据《股票上市规则》的要求,结合公司以往的实际情况,对上述关 联交易认真了解后认为：公司对日常关联交易进行的预计是比较合理的，预计公 司2007 年全年累计发生的日常关联交易额达到《股票上市规则》之重大关联交 易事项的相关标准。作为公司的独立董事,同意将《关于提请股东大会授权公司 董事会决定公司2007 年日常持续性关联交易的预案》提交公司董事会讨论并提 请公司2006 年度股东大会审议。

3、上述关联交易尚需获得公司2006 年度股东大会批准,与该项交易有利害 关系的关联股东上海广电（集团）有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的表 决权。

4、事后报告程序

• (1)公司提请2006 年度股东大会授权公司董事会根据市场供求情况，按照市 场公允价决定在日常经营活动中的持续性关联交易。

• (2)上述预案经公司2006 年度股东大会审议通过后，公司董事会授权经营班 子进行日常经营中的持续性关联交易。

• (3)公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下 一次年度股东大会上对上一年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。

• (4)公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行详细披露。

• (5)公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照 有关法律、法规的规定程序进行。

• 六、关于交易协议

本公司控股子公司上海旭电子玻璃有限公司与上海永新彩色显象管股份有 限公司长期以来一直保持着良好的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此之 间签署的购销合同执行。

• 七、备查文件目录

• 1、公司六届二十次董事会会议议案；

• 2、独立董事关于公司 2007 年度日常关联交易的意见。

现提请公司 2006 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2007 年 5 月 25 日

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关于为控股子公司上海广电富士光电材料有限公司 向银行借款提供担的的报告

各位股东和股东代表：

我代表公司董事会向大家作《上海广电电子股份有限公司关于为 公司控股子公司上海广电富士光电材料有限公司向银行借款提供担 的报告》。

重要内容提要：

• 被担保单位名称：上海广电富士光电材料有限公司。

• 本次担保数量及累计为其担保数量：本次计划为上海广电富 士光电材料有限公司向银行借款提供担保：担保的额度以 1.2525 亿美元为限（若借款币种为其他币种，按照实时汇率 换算为美元），担保期限为伍年。

• 截止目前，公司累计对外担保为 13.165 亿元人民币，加上本 次担保，已超过公司净资产的 50%，根据规定，董事会将本 担保预案提交公司 2006 年度股东大会审议。

• 一、 担保情况概述

公司于 2007 年 4 月 26 日召开的六届二十次董事会会议，审议通 过了《关于为公司控股子公司上海广电富士光电材料有限公司向银行 借款提供担的预案》。应出席会议的董事 11 名，实际参与表决的董事 11 名，同意该议案的董事 11 名，无弃权、反对票。

二、 被担保单位基本情况

根据公司战略发展的要求，配合新型平板显示器件的发展，提高 公司的核心竞争能力，经公司六届十一次董事会会议讨论，决定与日 本富士胶片株式会社合作，合资建设以生产大尺寸薄膜晶体管液晶显 示器（TFT-LCD）用彩色滤光片为主要业务的上海广电富士光电材料 有限公司项目。

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上海广电电子股份有限公司 2006 年度股东大会材料

2007 年 4 月 6 日经国家商务部商外资资审字（2007）0137 号批 准，同意我公司与日本富士胶片株式会社合资建立上海广电富士光电 材料有限公司，目前该公司已进行了工商行政登记，取得营业执照。 上海广电富士光电材料有限公司的基本情况

法定代表人：顾忠惠

注册地址：上海市莘庄工业区金都路3688 号1 幢号楼125 室 注册资本：壹亿美元

经营范围：研发、生产及销售各种TFT-LCD 用CF 及其关联产品。

上海广电富士光电材料有限公司项目总投资2.67 亿美元，合资 公司注册资本1.00 亿美元。其中我公司出资7500 万美元，占注册资 本的75%；日本富士胶片株式会社出资2500 万美元，占注册资本的 25%。项目总投资与注册资金的差额部分由合资企业向银行贷款解决。

现中国银行上海市分行组成银团向上海广电富士光电材料有限 公司提供贷款1.67 亿美元，需我公司提供担保，经出席公司六届二 十次董事会会议的董事讨论后，同意公司按投资比例为上海广电富士 光电材料有限公司向银行借款提供担保：担保的额度以1.2525 亿美 元为限（若借款币种为其他币种，按照实时汇率换算为美元），担保 期限为伍年。

三、 董事会意见

上海广电富士光电材料有限公司为公司控股子公司，其因投资建 设的需要，拟向银行贷款，需本公司提供担保。

本公司董事会同意为其提供担保，根据2006 年1 月1 日起实施 的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号2005 年11 月14 日）的规定，公司董事会将上述担保事项提请公 司2006 年度股东大会审议。

四、 累计担保数量及逾期担保数量

截止目前，公司累计对外担保为13.165 亿元人民币，加上本次 担保，已超过公司净资产的50%，根据规定，董事会将本担保预案提 交公司2006 年度股东大会审议。

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五、 备查文件

1、董事会决议；

2、被担保人的营业执照复印件。

现提请公司2006 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2007 年5 月25 日

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关于修订公司章程及其附件的报告

各位股东和股东代表：

根据公司经营范围业务的要求，公司董事会拟将公司《章程》原 “第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产销售真空 电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、 禁止类及有特殊规定的产品除外）。”

修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备 （国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁业务。”

现提请公司2006 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2007 年5 月25 日

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关于选举徐民伟先生为公司第六届董事会董事的报告

各位股东和股东代表：

由于公司第六届董事会董事姚贵章先生因工作原因，不再担任公 司董事。根据公司章程有关条款之规定：“董事、监事候选人名单由 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东提出”，公司第一大股东 上海广电（集团）有限公司提名徐民伟为公司第六届董事会董事候选 人，并提交公司 2006 年度股东大会选举。

附：简历

徐民伟，男，1959 年 4 月出生，大学学历、工商管理硕士，职称高 级会计师、注册会计师。曾任上海市粮食局财务处副处长，上海长江 经济发展（集团）有限公司计划财务部经理，复星集团上海科技创新 公司财务部经理，上海广电信息产业股份有限公司监察审计部副主 任，上海广电数字音像电子有限公司总会计师，上海广电信息产业股 份有限公司工程制造与客户服务本部总会计师，上海夏普电器有限公 司财务本部副统辖，上海广电（集团）有限公司财务经济部副经理。 现任上海广电（集团）有限公司财务经济部经理。

现提请公司2006 年度股东大会审议。 谢谢大家！

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2007 年5 月25 日

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上海广电电子股份有限公司 2006 年度股东大会材料

关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行 及非银行金融机构借款贰亿元人民币提供对等信用保证的的报告

各位股东和股东代表：

我代表公司董事会向大家作《关于公司与上海广电信息产业股份 有限公司互为对方向银行及非银行金融机构借款贰亿元人民币提供 对等信用保证的的报告》。

重要内容提要：

• 被担保单位名称：上海广电信息产业股份有限公司。

• 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保的额度为人民 币贰亿元，累计为其担保的额度为人民币叁亿元。

• 担保期限：自公司 2006 年度股东大会批准通过之日起至 2009 年 6 月 30 日止。

一、关于我公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银 行及非银行金融机构借款贰亿元人民币提供对等信用保证的预案概 述

因上海广电信息产业股份有限公司(600637)系公司第一大股东上 海广电（集团）有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票 上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，为公司的关联法人，故该担 保事项构成了关联交易。经本公司董事会讨论后，同意公司与上海广 电信息产业股份有限公司互为对方向银行及非银行金融机构借款提 供担保并签订互保协议，互保金额为贰亿元人民币；担保期限：自公 司 2006 年度股东大会批准通过之日起至 2009 年 6 月 30 日止，本次 担保有反担保。除关联董事邱益中、姚贵章、黄峰及高兰英回避了对 该临时提案的表决及独立董事赵明伟因公出国外，公司其余 6 位董事 表决通过了此项预案，并提请公司 2006 年度股东大会审议。

二、本次为上海广电信息产业股份有限公司担保及累计为其担保 的额度

本次担保的额度为人民币贰亿元，累计为其担保的额度为人民币

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叁亿元。

三、被担保人基本情况

上海广电信息产业股份有限公司信息法定代表人：张坚白；注册 资金：64442 万元；注册地址：上海市田林路 140 号；经营范围：生 产电子电器和通信类等系列产品、税控收款机、税控器生产和自有房 屋租赁。

截止 2007 年 3 月 31 日，上海广电信息产业股份有限公司资产总 额为 572470.85 万元、负债总额为 315006.20 万元、净资产为 240729.07 万元、资产负债率 55.03%，该公司 2007 年第一季度实现净利润 308.06 万元。

四、担保协议的主要内容

担保方式：信用担保

担保期限：自公司 2006 年度股东大会批准通过之日起至 2009 年 6 月 30 日止。

担保总额：人民币贰亿元

五、董事会意见

本公司董事会认为：上海广电信息产业股份有限公司为上市公 司，经营状况较好。该公司因生产经营和发展的需要，拟向银行及非 银行金融机构贷款，需本公司提供相互担保。鉴于该公司的盈利情况、 银行信用和实际偿还能力，以及双方经营活动的需要，本公司董事会 同意与上海广电信息产业股份有限公司相互提供贰亿元人民币等额 信用担保。

六、独立董事的意见

独立董事认为：该担保事项遵循了公平、公开、公正的原则，符 合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公 司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利 益的情形，公司关联董事对本议案进行了回避表决，审议程序符合有 关法规的规定。公司独立董事黄保麟、钱正芳及曹国琪同意我公司与 上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及非银行金融机构 借款贰亿元人民币提供对等信用保证。

七、累计担保数量及逾期担保数量

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截止本报告日，公司对外担保总额为人民币 13.165 亿元，占公 司最近一期经审计净资产的 45.37%，其中对控股子公司担保为人民 币 5.745 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 19.80%，无逾期担保。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见函。

现提请公司2006 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2007 年5 月25 日

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2006 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为上海广电电子股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东尤其是广 大中小股东负责的态度，按照有关法律法规的要求，在2006 年度内，勤勉尽职， 积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对 公司收购资产等重大事项发表了独立意见，核查了公司关联方资金占用情况和对 外担保情况，为董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了应尽职责，切 实地维护了全体股东尤其是广大中小股东的利益。

一、参加会议情况

2006 年我们按时出席了公司召开的全部共计八次董事会会议以及公司2005 年度股东大会、2006 年度第一次临时股东大会和2006 年度第二次临时股东大会。 召开董事会会议前我们主动查阅会议相关资料、了解情况，为董事会的决策做了 充分的准备工作；会议上又认真审议了每个议题，积极参与讨论并提出了有关合 理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

（一）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间的重大非经常性关联交易 情况：

1、于2006 年1 月26 日召开的公司2006 年度第一次临时股东大会审议通过 了公司与上海广电（集团）有限公司和上海广电信息产业股份有限公司共同对上 海广电光电子有限公司实施增资的关联交易。

上述关联交易符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，体现了公平、公 正、公开的原则，关联交易规范，优化了资产结构，提高了上市公司质量，符合 公司及全体股东的利益，未发现有损害中小股东利益的情况。

2、、2006 年 9 月 22 日召开的公司董事会六届十二次会议通过了公司与上海 广电信息产业股份有限公司（上海广电（集团）有限公司控股子公司）互为对方

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向银行及其他金融机构借款 10000 万元提供对等信用保证的预案。此项议案已经 于 2006 年 10 月 11 日召开的公司 2006 年度第二次临时股东大会审议通过。

本次互保行为遵循了公平、公开、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规 及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的 情形。

（二）根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 （2005）120 号 2005 年 11 月 14 日）（以下简称《通知》），我们审查了2006 年 公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况，并对有关事项发表独立意见如 下：

1、本年度公司没有为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 也没有代为承担成本和其他支出；公司未将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用；

2、根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《通知》和《公司章程》及其他有关规定，我们对公司的对外担保及2006 年度的担保事项进行了认真审核，情况如下：

（1）公司所有的对外担保都符合“经出席董事会三分之二以上董事审议同 意并做出决议”的规定；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，没有超过2005 年12 月31 日经 审计的公司净资产50%；

（3）公司无单笔对外担保额超过2005 年12 月31 日经审计的公司净资产 10%的情况；

（4）公司没有为资产负债率超过70％的担保对象提供担保的情况；

（5）截止 2006 年末，公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

A、2005 年 5 月公司为原控股子公司上海永新彩色显像管股份有限公司向银 行借款10000 万元提供担保，担保期至2007 年5 月。2005 年 12 月公司将所持 上海永新彩色显像管股份有限公司全部45%的股权转让给控股股东上海广电(集 团)有限公司，上海广电(集团)有限公司承诺：如上海永新彩色显像管股份有限公 司不能按约还款，则该项债务的担保责任由上海广电（集团）有限公司承担；如

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公司对贷款方实际承担了担保责任，则上海广电（集团）有限公司向本公司等额 支付。

B、2006 年 9 月 22 日召开的公司董事会六届十二次会议通过了公司与上海 广电信息产业股份有限公司（上海广电（集团）有限公司控股子公司）互为对方 向银行及其他金融机构借款 10000 万元提供对等信用保证的预案。此项议案已经 于 2006 年 10 月 11 日召开的公司 2006 年度第二次临时股东大会审议通过。

三、完善法人治理结构的情况

（一）为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》、本公司《章程》、《董事 会专门委员会实施细则》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》及修订的《上市 公司股东大会规则》之有关规定，经公司六届一次董事会会议决议，公司董事会 设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员 会。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事在四个专门委员会中都有任职，且 在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占据多数并担任主任。 在公司制订发展战略规划、进行重大投资决策、内部审计、聘任高管人员、建立 对高管人员的考评及激励机制时，独立董事都提出了许多独立性的建议，起到了 非常重要的作用。

（二）我们按照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对本年度公司股东 大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况进行了监督，认为公司在管 理运作方面遵照公司法和公司章程进行，严格遵守国家各项法律法规，进一步完 善了各项内控管理制度，保证了公司依法运作。没有发现公司董事、总经理及其 他高级管理人员在履行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵 犯股东权益的行为。

2006 年，我们在工作中勤勉尽职，确保了独立董事应具备的客观与独立，对 健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了重要的 作用，维护了公司及全体股东的利益。2007 年，我们将继续本着诚信与勤勉的 精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立 董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

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独立董事：

赵明伟先生

黄保麟先生

钱正芳先生

曹国琪先生

上海广电电子股份有限公司 2007 年5 月25 日

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