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Jan 4, 2007

上海广电电子股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会材料

上海广电电子股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会会议资料

会议材料目录

会议材料目录
一、上海广电电子股份有限公司2007年度第一次临时股东大 会有关规定	第2页
二、2007年度第一次临时股东大会表决办法	第3页
三、2007年度第一次临时股东大会会议议程	第4页
关于公司受让日本旭硝子株式会社所持上海旭电子玻璃 有限公司40%股权的议案	第5页

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上海广电电子股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会材料

上海广电电子股份有限公司

2007 年度第一次临时股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2007 年度第一 次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事 效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有 关规定，制订如下有关规定：

• 一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

• 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权

• 益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、参加公司 2007 年度第一次临时股东大会的股东，依法享有

• 发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正 常秩序，共同维护好股东大会秩序。

• 四、股东在大会上有权发言和提问，请事先向大会秘书处登记，

• 并提供发言提纲。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司 有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。 五、本次大会审议了有关议案后，应作出有关决议。

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2007 年度第一次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2007 年度第一次 临时股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与 《上市公司股东大会规则》的规定，特制订本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有一票表决权。

• 二、股东对本次股东大会议案的表决方法为：在议案下方的“同

• 意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格 中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权票。

• 五、表决完成后，请股东将表决票投入投票箱，以便及时统计表

• 决结果。

六、议案的表决投票及统计，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，有证券从业资格的律师见证，并由公司监事当场公布表 决结果，有证券从业资格的律师发表法律意见书。

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上海广电电子股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会 会议议程

主持人 顾忠惠董事长

（ 2007 年 1 月 12 日）

（2007 年1 月12 日）
一、宣布开会	顾忠惠
二、审议议题：
关于公司受让日本旭硝子株式会社所持上海旭电子玻璃 有限公司40%股权的议案	滕明芳
三、股东发言和股东提问（30分钟）
四、股东和股东代理人对议案进行投票表决
五、统计投票表决结果
六、公司监事宣读投票表决结果
七、律师宣读法律意见书	见证律师
八、宣布会议结束	顾忠惠

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上海广电电子股份有限公司董事会 关于公司受让日本旭硝子株式会社所持上海旭电子 玻璃有限公司40%股权的报告

重要内容提要

• 本公司拟以 40 美元的价格受让日本旭硝子株式会社所持上海 旭电子玻璃有限公司（以下简称 SAE ）40%的股权。

• 日方投资方将支付 SAE 4.766 亿元人民币，该款项为日方对 SAE 2006 年经营亏损的补偿，并以此作为日方投资方本次股 权转让并保证 SAE 持续经营的条件。

• 本次受让股权之交易为非关联交易。

• 若本次受让股权之交易完成，本公司将持有 SAE 66%股权， SAE 成为本公司控股子公司，其财务报表将纳入本公司合并 范围。

• 本次受让股权之交易若经本次公司股东大会审议通过，尚需 报政府有关部门批准后生效。

一、交易概述

SAE 系本公司（占 26%股权）、上海久事公司（占 9%股权）、日 本旭硝子株式会社（占 40%股权）及日本丸红株式会社（占 25%股权） 共同出资组建的中外合资企业，该公司注册资本为 12889 万美元，经 营范围：彩色阴极射线管用玻壳以及相关部件的制造、销售，TFT-LCD

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屏用玻璃基板的制造、加工、销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

本公司于 2006 年 12 月 20 日召开六届十四次董事会会议，审议 通过了关于本公司以40 美元的价格受让日本旭硝子株式会社所持 SAE40%股权的预案。

应出席公司六届十四次董事会会议的董事 11 名，实际出席会议 的董事 10 名（其中黄峰董事委托高兰英董事，姚贵章董事因公缺席）， 同意该议案的董事 10 名，其中四位独立董事同意上述交易。

本次受让股权之交易若经本次公司股东大会审议通过，尚需报政 府有关部门批准后生效。

二、日本旭硝子株式会社基本情况

日本旭硝子株式会社注册地址为东京都千代田区有乐町一丁目 12 号1 号，法定代表人门松正宏，注册资本904.72 亿日元，主要经 营范围为平板玻璃、汽车玻璃、显示器玻璃、化学品以及电子与能源 产品。截止2005 年12 月31 日，日本旭硝子株式会社的总资产为 20819.26 亿日元，净资产为8526.84 亿日元，2005 年度实现销售收 入15266.6 亿日元，实现净利润600.14 亿日元。

三、 SAE 基本情况

1、 SAE 概况

SAE 成立于 1994 年，注册地址：上海市老沪闵路1111 号，法定 代表人：顾忠惠，注册资本：12889 万美元，经营范围：彩色阴极射 线管用玻壳以及相关部件的制造、销售，TFT-LCD 屏用玻璃基板的制 造、加工、销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

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SAE 目前的股权结构为：本公司持 26%股权、上海久事公司持 9%股权、日本旭硝子株式会社持 40%股权及日本丸红株式会社持 25%股权。

日本旭硝子株式会社合法持有 SAE 的股份，并且所持有的股份不 存在质押、抵押及司法保全等权利限制的情形。 2、业务经营情况

以下为经具有从事证券业务资格的上海立信长江会计师事务所 有限公司审计的 SAE 最近一年及最近一期的财务报告反映的经营情 况

			单位：元
	主营业务收入	主营业务利润	净利润
2005年度	1,521,778,207.77	10,987,756.69	-197,905,190.30
2006年1-10月	1,075,007,112.67	-297,632,465.88	-431,298,962.73

SAE 2006 年 11-12 月预计还将亏损 0.453 亿元人民币，本公司与 日本旭硝子株式会社达成一致意见，本公司拟按每 1%的股权以 1 美 元的价格受让日本旭硝子株式会社持有的全部 SAE 40%的股权（合 计 40 美元）。股权变更后本公司将持有 SAE 66%的股权， SAE 成为 本公司的控股子公司，日方投资方将支付 SAE 4.766 亿元人民币，该 款项为日方对 SAE 2006 年经营亏损的补偿，并以此作为日方投资方 本次股权转让并保证 SAE 持续经营的条件。

• 3、主要资产负债情况

以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的 SAE 最近

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上海广电电子股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会材料

一年及最近一期的财务报告反映简要资产负债情况

单位：元

				单位：元
	资产总额	负债总额	应收款项总额	净资产
2005年12月31日	3,262,843,729.70	1,926,844,300.74	933,336,330.03	1,335,999,428.96
2006年10月31日	2,671,616,500.37	1,766,916,034.14	536,189,729.82	904,700,466.23

4、诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项

SAE 不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项。

5、 SAE 其他股东方承诺放弃本次优先受让权。

四、交易合同的主要内容及定价情况

本公司与日本旭硝子株式会社在上海签署的《股权转让合同》约 定：

• 1、日本旭硝子株式会社把所持的 SAE 40%的股权全部以40 美元

• 的转让价格转让给本公司。

2、本合同由双方的授权代表签名后，由本公司协助 SAE 向中华 人民共和国商务部申请批准。并以该部的批准日期作为本合同的生效 日期，同时本次股权转让也成为有效。

五、本次股权受让后所涉及的日常关联交易事项

SAE 主要生产销售彩色显像管用的玻壳，其主要客户之一为上海 广电（集团）有限公司控股的上海永新彩色显像管股份有限公司。若 本次受让股权之交易完成，本公司将持有 SAE 66%股权， SAE 成为 本公司控股子公司，这将产生较大的日常关联交易，本公司计划将上 述日常关联交易提交本公司 2006 年度股东大会审议。

六、本次股权受让的目的及对公司的影响

本次股权受让事宜将有利于 SAE 的持续经营与减少资产损失。

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上海广电电子股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会材料

若本次受让股权之交易完成，本公司将持有 SAE 66%股权， SAE

• 成为本公司控股子公司，其财务报表将纳入本公司合并范围。

七、备查文件

• 1、上海广电电子股份有限公司六届十四次董事会会议决议； 2、 SAE 董事会决议；

• 3、《上海旭电子玻璃有限公司股权转让合同》；

• 4、 SAE 公司财务报表；

• 5、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告信长会

• 师报字（2006）第 11490 号；

现提请公司 2007 年度第一次临时股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司董事会

2007 年1 月12 日

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