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Sep 26, 2006

上海广电电子股份有限公司 2006 年度第二次临时股东大会材料

上海广电电子股份有限公司 2006 年度第二次临时股东大会会议资料

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上海广电电子股份有限公司 2006 年度第二次临时股东大会材料

会议材料目录

会议材料目录
一、上海广电电子股份有限公司2006年度第二次临时股东大 会有关规定	第2页
二、2006年度第二次临时股东大会表决办法	第3页
三、2006年度第二次临时股东大会会议议程	第4页
（一）关于选举顾伟民先生为公司第六届董事会董事的议案；	第5页
（二）关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方 向银行及其他金融机构借款提供对等信用保证的议案。	第6页

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上海广电电子股份有限公司 2006 年度第二次临时股东大会材料

上海广电电子股份有限公司

2006 年度第二次临时股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2006 年度第二 次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事 效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》 的有关规定，制订如下有关规定：

• 一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

• 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权

• 益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、参加公司 2006 年度第二次临时股东大会的股东，依法享有

• 发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正 常秩序，共同维护好股东大会秩序。

• 四、股东在大会上有权发言和提问，请事先向大会秘书处登记，

• 并提供发言提纲。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司 有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。 五、本次大会审议了有关议案后，应作出有关决议。

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2006 年度第二次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2006 年度第二次 临时股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》 的规定，特制订本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有一票表决权。

二、本次大会审议的《关于公司与上海广电信息产业股份有限公 司互为对方向银行及其他金融机构借款提供对等信用保证的议案》为 关联交易，包括上海广电（集团）有限公司在内的与该关联交易有利 害关系的关联人将放弃在本次临时股东大会上对该项议案的表决权。

三、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同 意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格 中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为无效票。

五、表决完成后，请股东将表决票投入选票箱，以便及时统计表 决结果。

六、议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，有证券从业资格的律师见证，并由公司监事当场公布表决结果， 有证券从业资格的律师发表法律意见书。

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上海广电电子股份有限公司 2006 年度第二次临时股东大会 会议议程

主持人 顾忠惠董事长

（ 2006 年 10 月 11 日）

（2006 年10 月11 日）
一、宣布开会	顾忠惠
二、审议议题：
（一）《关于选举顾伟民先生为公司第六届董事会董事的议案》	顾忠惠
（二）《关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向 银行及其他金融机构借款提供对等信用保证的议案》	滕明芳
三、股东发言和股东提问（30分钟）
四、股东和股东代理人对议案进行投票表决
五、统计投票表决结果
六、公司监事宣读投票表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布会议结束	顾忠惠

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关于选举顾伟民先生为公司第六届董事会董事的报告

各位股东和股东代表：

由于公司第六届董事会董事杨荣华先生因工作原因，不再担任公 司董事。根据公司章程有关条款之规定：“董事、监事候选人名单由 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东提出”，公司第一大股东 上海广电（集团）有限公司提名顾伟民先生为公司第六届董事会董事 候选人并提交公司 2006 年度第二次临时股东大会选举。

附：顾伟民先生简历

顾伟民，男，1966 年 2 月生，工商管理硕士，工程师。曾任上海汇 龙仪表电子有限责任公司副总经理，上海金陵股份有限公司综合管理 部副经理，上海金陵泰克信息发展股份有限公司副总经理，上海金陵 股份有限公司总经理助理、副总经理，上海金陵雷戈勃劳伊特电机公 司总经理、副董事长，上海金陵股份有限公司副总经理，现任上海广 电电子股份有限公司总经理。

现提交公司 2006 年度第二次临时股东大会选举。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2006 年10 月11 日

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上海广电电子股份有限公司董事会

关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及其他 金融机构借款提供对等信用保证的关联交易报告

重要内容提示：

• 被担保人名称： 上海广电信息产业股份有限公司（600637， 以下简称“G 上广电”）

• 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量的额度为 人民币 10000 万元，累计为其担保数量为人民币 10000 万元。

• 本次担保由 G 上广电在互保额度内提供反担保。

• 截止 2006 年 6 月 30 日，本公司对子公司担保及对外担保总 额为人民币 33,937.15 万元，美元 405.00 万元，无逾期担保。

一、公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及其 他金融机构借款提供对等信用保证的关联交易概述

公司于 2006 年 9 月 22 日召开了董事会六届十二次会议，应出席 会议董事 11 名，实际出席会议董事 11 名（其中邱益中董事委托董事 长顾忠惠先生）。会议审议通过了《关于公司与上海广电信息产业股 份有限公司互为对方向银行及其他金融机构借款提供对等信用保证 的预案》。因 G 上广电系我公司第一大股东上海广电（集团）有限公 司的控股企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二） 规定的情形，为公司的关联法人，故该担保事项构成了关联交易。关

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联董事邱益中、高兰英、黄峰、杨荣华、姚贵章回避了表决，实际参 加表决的董事共 6 名，表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据董事会决议，公司与 G 上广电签订了互为担保协议，双方 互为对方向银行及其他金融机构流动资金借款提供总额为人民币 10000 万元的对等担保与反担保。该项担保事项需经公司 2006 年度 第二次临时股东大会审议。

二、关联方介绍

上海广电信息产业股份有限公司信息法定代表人：张坚白；注册 资金：64442 万元；注册地址：上海市田林路 140 号；经营范围：生 产电子电器和通信类等系列产品、税控收款机、税控器生产和自有房 屋租赁。

截止 2006 年 6 月 30 日，广电信息资产总额为 628863.62 万元、 负债总额为 352923.53 万元、净资产为 260701.08 万元、资产负债率 56.12%，该公司 2006 年上半年实现净利润 1438.16 万元。

三、担保协议的主要内容

担保方式：信用担保

担保期限：双方互保权限自我公司 2006 年度第二次临时股东大 会批准通过之日起至 2009 年 6 月 30 日止。 担保总额：人民币 10000 万元

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上海广电电子股份有限公司 2006 年度第二次临时股东大会材料

四、独立董事的事前认可情况

公司独立董事事先听取了公司本次拟与 G 上广电互为对方向银 行及其他金融机构借款提供对等信用保证的情况介绍，认真审阅了此 次互保的有关资料，并查询了 G 上广电的信用状况。他们认为本次 互保行为遵循了公平、公开、公正的原则，符合《公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定， 不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司董 事会讨论此项相互担保之关联交易。

五、独立董事的意见

独立董事认为：G 上广电为上市公司，经营状况较好。该公司因 生产经营和发展的需要，拟向银行贷款，需与本公司提供相互担保。 鉴于该公司的盈利情况、银行信用和实际偿还能力，以及双方经营活 动的需要，公司独立董事赵明伟、黄保麟、钱正芳及曹国琪同意我公 司与 G 上广电互为对方向银行及其他金融机构借款提供对等信用保 证。

六、累计担保数量及逾期担保数量

截止 2006 年 6 月 30 日，公司担保总额为人民币 33,937.15 万元， 美元 405.00 万元，其中对控股子公司担保为人民币 16,200.00 万元。 没有发生逾期担保的情况。

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七、备查文件

• 1、担保协议；

• 2、董事会决议；

• 3、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。

现提请公司 2006 年度第二次临时股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2006 年 10 月 11 日

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