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上海广电电子股份有限公司 2005 年度股东大会材料

上海广电电子股份有限公司 2005 年度股东大会会议资料

上海广电电子股份有限公司 2005 年度股东大会材料

会议材料目录

一、上海广电电子股份有限公司2005年度股东大会有关规定	第2页
二、2005年度股东大会表决办法	第3页
三、2005年度股东大会会议议程	第4页
（一）公司2005年度董事会工作报告；	第6页
（二）公司2005年度监事会工作报告；	第15页
（三）公司2005年度财务工作报告；	第18页
（四）公司2005年度利润分配方案；	第21页
（五）关于修改《公司章程》部分条款的议案；	第22页
（六）关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司与浩华香港会计师事务所的议案；	第23页
（七）关于选举关坚韧先生为公司第六届董事会董事的议案；	第24页
（八）关于选举姚贵章先生为公司第六届董事会董事的议案；	第24页
（九）关于选举张迎宪先生为公司第六届监事会监事的议案；	第25页
（十）关于为公司控股子公司上海广电液晶显示器有限公司提供融资担保额度的议案；	第26页
（十一）关于为公司控股子公司上海海晶电子有限公司提供融资担保额度的议案；	第26页
（十二）关于修订公司章程及其附件的议案；	第29页
（十三）公司2005年度独立董事述职报告。	第83页

上海广电电子股份有限公司 2005 年度股东大会材料

上海广电电子股份有限公司 2005 年度股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2005 年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、参加公司 2005 年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。

四、股东在大会上有权发言和提问，请事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。

五、本次大会审议了大会议案后，应作出有关决议。

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2005 年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2005 年度股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、“关于修改《公司章程》部分条款的议案”为特别议案，该项议案须经参加表决股份的三分之二以上同意方可通过。

三、“关于修订公司章程及其附件的议案”为特别议案，该项议案须经参加表决股份的三分之二以上同意方可通过。

四、公司本次股东大会应增选二名董事，采用累积投票制，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即二票投票权；股东既可以以所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举二人，最终按得票多少依次决定董事人选。（具体办法详见表决单）

五、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权票。

五、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

六、议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师参加清点，并由公司监事当场公布表决结果，有证券从业资格的律师发表法律意见书。

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上海广电电子股份有限公司 2005 年度股东大会会议议程

主持人顾忠惠董事长

（ 2006 年 4 月 19 日）

（2006 年4 月19 日）
一、宣布开会	顾忠惠
二、审议议题：
（一）公司2005年度董事会工作报告；	顾忠惠
（二）公司2005年度监事会工作报告；	江兵
（三）公司2005年度财务工作报告；	滕明芳
（四）公司2005年度利润分配方案；	滕明芳
（五）关于修改《公司章程》部分条款的议案；	顾忠惠
（六）关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司与浩华香港会计师事务所的议案；	顾忠惠
（七）关于选举关坚韧先生为公司第六届董事会董事的议案；	顾忠惠
（八）关于选举姚贵章先生为公司第六届董事会董事的议案；	顾忠惠
（九）关于选举张迎宪先生为公司第六届监事会监事的议案；	江兵
（十）关于为公司控股子公司上海广电液晶显示器有限公司提供融资担保额度的议案；	滕明芳
（十一）关于为公司控股子公司上海海晶电子有限公司提供融资担保额度的议案；	滕明芳
（十二）关于修订公司章程及其附件的议案；	胡之奎
三、其他事项

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公司2005年度独立董事述职报告。	赵明伟
四、股东发言和股东提问（30分钟）；
五、股东和股东代理人对议案进行投票表决；
六、统计投票表决结果；
七、公司监事宣读投票表决结果；	王爱萍
八、律师宣读法律意见书；	徐国荣
九、宣布会议结束。	顾忠惠

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2005 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司2005 年度董事会工作报告。

一、管理层讨论与分析

报告期内，受显示器行业产品结构调整的影响，公司主营的传统彩色显像管业务出现了需求急剧萎缩，价格大幅下滑的局面，导致了公司业绩大幅下滑。

为了扭转这种不利的经营局面，保护公司全体股东的利益，在公司控股股东上海广电（集团）有限公司的支持下，公司管理层对公司实施了资产重组，剥离了迅速衰退的传统显示器件业务，改善了公司的资产结构、产业结构和财务状况，提升了公司的竞争能力。本次重组后，公司将集中精力发展新型平板显示器相关产业的主营业务，做大做强新型平板显示业务，提高公司在该领域的国内外竞争力，并最终实现由传统显示器件业务向新型平板显示器件业务的全面转型，从而长期和有效地保护公司全体股东的利益。

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内总体经营情况

2005年公司共生产彩色显像管506万只，销售516万只；生产液晶模块（STN-LCD）1022万只，销售1058万只，其中生产彩色模块115万只，销售120万只；生产等离子显示器10.52万台，销售10.70万台，生产等离子显示器模块8.82 万台，销售8.68万台。

报告期，公司实现主营业务收入318,825.03 万元，主营业务利润-15,458.19 万元，净利润1,041.89 万元，分别比2004 年度下降了36.92%、122.56% 、91.67%。

导致上述情况的主要原因为：报告期内，彩色显像管行业受显示器行业产品结构调整的影响，出现了需求减少、库存增加、产品价格大幅下降的局面。公司控股的上海永新彩色显像管股份有限公司及参股的上海旭电子玻璃有限公司生产经营都出现了严重亏损。

2、报告期内公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务经营状况

报告期内，占公司主营业务收入 10％以上的经营业务为彩色显像管、STN-LCD 模块的生产与销售。

2005 年，公司共生产彩色显像管 506 万只，销售 516 万只；生产 STN-LCD 模块 1022 万只，销售 1058 万只。具体情况为：

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业务	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	市场占有率
彩色显像管	2,071,468,338.51	2,335,601,149.46	-12.75%	8%
STN-LCD模块	297,510,091.38	273,749,036.72	7.99%	3%

（2）主营业务按地区分布情况

2005 年，公司主营业务收入及主营业务成本按地区分布为：

地区	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入比上年增减（%）
上海地区	473,439,114.53	460,638,811.75	-22.23
南方地区	1,215,676,242.91	1,293,368,108.38	-46.88
华东地区	534,924,269.65	572,440,631.01	-46.45
西南地区	367,459,069.95	412,743,189.45	23.87
华北地区	22,806,298.87	25,124,250.48	32.33
外销	552,290,054.42	556,029,102.13	-33.84

（3）主营业务分行业、产品情况

2005 年，公司生产经营的主要产品情况：

产品种类	主营业务收入（元）	主营业务成本（元）	毛利率（％）	主营业务收入比上年增减（％）	主营业务成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
21 英寸彩管	382,494,081.97	426,379,777.33	-11.47	-46.01	-28.17	减少27.67 个百分点
21 英寸纯平彩管	2,270,511.64	2,609,277.82	-14.92	－	－	－
25 英寸彩管	382,478,945.42	425,615,049.77	-11.28	-41.39	-24.89	减少24.45 个百分点
29 英寸彩管	258,109,978.79	286,539,005.71	-11.01	-55.97	-45.07	减少22.02 个百分点
29 英寸纯平彩管	740,051,083.13	871,674,463.53	-17.79	-42.82	-25.22	减少27.73 个百分点
34 英寸彩管	306,079,590.07	322,798,791.85	-5.46	-28.61	-22.89	减少7.82 个百分点
其中：	39,298,871.79		-12.75	-90.56	-90.56	减少23.76 个百分点

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关联交易1		44,309,477.94
关联交易2	7,627,768.31	8,600,308.77	-12.75	-62.51	-62.51	减少23.76 个百分点
关联交易3	71,869,384.61	81,032,731.15	-12.75
关联交易的定价原则	市场价
关联交易必要性、持续性的说明	公司控股子公司上海永新彩色显像管股份有限公司主要业务为生产销售彩色显象管，上海广电信息产业股份有限公司、SVA（南非）公司及上海广电电器有限公司为彩色电视机的生产与销售企业，之间为供应商与客户的关系。因2005 年12 月31 日公司已将所持上海永新彩色显像管股份有限公司全部45%的股权转让给上海广电(集团)有限公司，上述三项日常关联交易将不再存在。

注：关联交易1 指上海永新彩色显像管股份有限公司向上海广电信息产业股份有限公司（600637）销售彩管。

关联交易2 指上海永新彩色显像管股份有限公司向上海广电信息产业股份有限公司投资的子公司SVA（南非）公司销售彩管。

关联交易3 指上海永新彩色显像管股份有限公司向上海广电信息产业股份有限公司投资的子公司上海广电电器有限公司销售彩管。

（4）主要供应商、客户情况

报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额109,455.10 万元，占年度采购总额的57.09％；向前五名客户销售总额为144,009.44 万元，占公司全部主营业务收入的45.17％。

3、报告期内公司资产构成与前一报告期相比发生重大变动的情况及原因

单位：元

				单位：元
项目	年初数	年末数	增减数（＋、－）	增减幅度
总资产	8,090,949,051.30	4,440,418,204.93	-3,650,530,846.37	-45.12%
应收票据	1,057,774,991.15	39,448,480.08	-1,018,326,511.07	-96.27%
应收帐款	897,544,774.15	210,940,004.46	-686,604,769.69	-76.50%
其他应收款	32,505,685.16	73,282,804.67	40,777,119.51	125.45%
存货	738,570,497.20	249,970,907.98	-488,599,589.22	-66.15%
长期股权投资	1,940,919,652.33	1,500,028,100.56	-440,891,551.77	-22.72%
固定资产净额	2,492,526,537.89	605,968,006.81	-1,886,558,531.08	-75.69%
在建工程	86,497,549.54	9,816,186.71	-76,681,362.83	-88.65%

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短期借款	2,163,270,250.75	1,180,445,902.22	-982,824,348.53	-45.43%
长期借款	677,517,727.83	16,000,000.00	-661,517,727.83	-97.64%

变动的原因：

（1）总资产、应收票据、应收帐款、存货、固定资产净额、在建工程、短期借款、长期借款的减少主要是由于报告期内公司将原合并子公司上海永新彩色显像管股份有限公司转让给上海广电（集团）有限公司所致；

（2）长期股权投资的减少主要是由于出售上海嘉汇达房地产开发经营有限公司及上海永新彩色显像管股份有限公司股权所致；

（3）其他应收款的增加主要是由于公司报告期内新增对已出售的管理、电器分公司的借款 31,422,156.22 元以及控股子公司上海始安房产管理有限公司新增对上海明安房地产开发有限公司借款所致。

单位：元

				单位：元
项目	上年数	本年数	增减数（＋、－）	增减幅度
营业费用	112,506,642.58	111,101,677.66	-1,404,964.92	-1.25%
管理费用	355,938,434.39	355,574,854.50	-363,579.89	-0.10%
财务费用	109,205,835.00	116,554,321.40	7,348,486.40	6.73%
所得税	28,246,704.05	1,297,562.46	-26,949,141.59	-95.41%

变动的原因：

所得税的减少主要是由于上海永新彩色显像管股份有限公司2004 年度盈利而2005 年度亏损所致。

4、报告期内公司现金流量情况

单位：元

				单位：元
项目	上年数	本年数	增减数（＋、－）	增减幅度
经营活动现金流量净额	367,839,656.19	247,360,461.95	-120,479,194.24	-32.75%
投资活动产生的现金流量金额	3,007,681.63	777,099,982.31	774,092,300.68	25737.18%
筹资活动产生的现金流量净额	-452,840,892.01	-27,989,802.22	424,851,089.79	不适用

变动的原因：

（1）经营活动现金流量净额的减少主要是由于上海永新彩色显像管股份有限公司报告期内销售收入减少所致；

（2）投资活动产生的现金流量金额的增加是由于报告期内出售上海永新彩色显像管股份有限公司、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司股权及公司分支机构电

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器、管理分公司资产所致；

（3）公司 2005 年度银行贷款金额相对稳定导致 2005 年度筹资活动产生的现金流出净额较 2004 年度少。

5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
主要控股子公司：

（1）上海永新彩色显像管股份有限公司主要业务为生产、销售彩色显像管及其配套件，注册资本131,381 万元，该公司的主要产品为21、25、29、34 英寸彩管及其主要配套件荫罩、电子枪，报告期内共生产彩管506 万只，销售516 万只，实现销售收入227,345.37 万元，净利润-51,822.07 万元，2005 年末公司已将所持上海永新彩色显像管股份有限公司45％的股权全部转让给上海广电(集团)有限公司。

（2）上海海昌国际有限公司主要业务为进出口贸易，注册资本5,000 万元，报告期内实现销售收入40,010.86 万元，净利润488.27 万元，2005 年末该公司总资产为17386.42 万元，本公司占90％的股权。

（3）上海真空显示器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧光显示器，注册资本8,100 万元，报告期内实现销售收入199.14 万元，净利润-262.92 万元， 2005 年末该公司总资产为6,463.89 万元，本公司占100％的股权。

（4）上海海晶电子有限公司主要业务为生产销售TN、STN 液晶屏及其模块，注册资本2,881 万元，报告期内实现销售收入10,669.03 万元，净利润5.18 万元， 2005 年末该公司总资产为13,728.52 万元，本公司占67％的股权。

（5）上海扬子江投资发展有限公司主要业务为投资生产连续波磁控管、微波炉等电子产品，注册资本9,630 万元，报告期内实现净利润938.51 万元，2005 年末该公司总资产为11,669.82 万元，本公司占81.2％的股权。

（6）上海广电液晶显示器有限公司主要业务为生产销售STN 液晶显示器及模块，注册资本19,003.88 万元，报告期内实现销售收入29,751.01 万元，净利润 -4,212.00 万元，2005 年末该公司总资产为48,632.94 万元，本公司占70％的股权。

（7）上海始安房地产置业有限公司主要业务为房地产开发与销售及物业管理，注册资本9,500 万元，报告期内实现销售收入1,196.99 万元，净利润-52.06 万元，2005 年末该公司总资产为15,219.59 万元，本公司占95.5％的股权。

（8）上海百嘉电子有限公司主要业务为生产销售各类膜片开关和膜片开关组合件，注册资本1,099.32 万元，报告期内实现销售收入2,807.84 万元，净利润 318.37 万元，2005 年末该公司总资产为2152.21 万元，本公司占75％的股权。

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主要参股子公司：

（1）上海旭电子玻璃有限公司主要业务为生产销售彩色显像管、显示管用玻壳，注册资本107,902 万元，报告期内实现销售收入152,177.82 万元，净利润 -19,887.33 万元，2005 年末该公司总资产为314,374.60 万元，本公司占26％的股权。

（2）上海索广映像有限公司主要业务为生产销售彩色电视机、显示器及其主要配件，注册资本85,072 万元，报告期内实现销售收入261,498.21 万元，净利润 1,598.63 万元，2005 年末该公司总资产为187,498.89 万元，本公司占10％的股权。

（3）上海松下等离子显示器有限公司主要业务为生产销售彩色等离子显示器（PDP）及其配件，注册资本136,567.70 万元，报告期内实现销售收入188,749.70 万元，净利润-8,987.35 万元，2005 年末该公司总资产为196,757.87 万元，本公司占该公司43.01％股权。

（4）上海三星真空电子器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧光显示器，注册资本27,191.81 万元，报告期内实现销售收入29,765.74 万元，净利润 -3,574.86 万元，2005 年末该公司总资产为62,422.07 万元，本公司占该公司 45％股权。

（5）上海嘉汇达房地产开发经营有限公司主要业务为开发经营各类高档次商品房，注册资本5,300万美元，报告期内实现销售收入8,405.51万元，净利润109.84 万元，2005 年末该公司总资产为128,327.96 万元，本公司占该公司30％股权。（二）对公司未来发展的展望

2005 年，新型显示技术日趋成熟，全球显示器市场格局逐步向多元化方向发展，新型平板显示器件逐步显现市场主流产品的趋势，受此影响，公司主营业务彩色显像管行业的需求急剧萎缩，出现了产品库存增加，价格大幅下滑的局面，从而削弱了公司控股的上海永新彩色显像管股份有限公司在传统显示器件产品方面的竞争力，上海永新彩色显像管股份有限公司的经营状况也滑入了近几年来的低谷，并出现严重亏损。

为了扭转这种不利的经营局面，保护公司全体股东的利益，在公司控股股东上海广电（集团）有限公司的支持下，2005年底公司实施了资产重组。通过剥离迅速衰退的传统显示器件业务，改善了公司的资产结构、产业结构和财务状况，提升了公司的竞争能力，并最终实现由传统显示器件业务向新型平板显示器件业务的全面转型。

本次重组后，公司将大力发展新型平板显示器业务，以新型平板显示产业链为核心，实现由传统显示器业务向新型平板显示器及其上游配套业务的全面转

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型，并适时进入其他新型平板显示器相关业务。

公司将进一步发展现已产业化的平板显示业务，包括液晶业务、等离子显示器（PDP）产业；在扩大整机产能的基础上，适时扩大PDP 屏的生产能力，继续保持在国内PDP 产业的领先地位；进一步扩大彩色手机模块的市场和生产规模；适时将OLED 研发成果产业化，实现量产。与此同时，公司还将积极寻找新的合作方，寻求最佳进入时机，形成生产高亮度发光二极管（LED）的能力。

在本次资产重组后，公司拟将出售资产、股权所得资金投资于除现有控股、参股的合资、合营企业外，投资项目还将涉及高亮度LED 项目、彩色滤光片项目－和薄膜晶体管液晶显示屏（TFT LCD）项目等，总的资金使用量将达到 12 亿－元人民币左右。其中，对 TFT LCD 项目的投资已经于 2006 年 1 月 26 日召开的公司 2006 年度第一次临时股东大会审议通过。

今后，公司的主要业务为PDP 和其他新型平板显示器件及其产业链。该领域产品属于新型显示技术，是一个新兴的朝阳产业，市场前景广阔，同时行业竞争非常激烈，并且该领域具有技术更新快、市场变化大和销售价格波动大的特点。根据上述特点，公司拟采取如下对策：

1、加强人才培训，积极更新观念，不断进行技术创新、产品创新，特别是要大力利用电子网络等现代技术，改革传统的营销手段，增强企业的核心竞争力。 2、以 ISO9001 质量体系为指导，规范和强化企业的质量管理，促进企业素质的提高，为消费者提供完美服务，在市场上树立良好的企业品牌形象。

3、通过业务整合，按照市场细分原则，实施个性化、差异化战略，把市场做深做精，巩固和扩大市场占有率。

4、加强与国际大型电子企业的战略性合作，达到学习其先进经验、共享其
客户资源、促进自身发展的目的。

二、公司投资情况

（二）报告期内公司没有募集资金，也没有报告期前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
（三）报告期内公司无重大非募集资金投资项目。

三、我公司 2005 年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，签字注册会计师郑帼琼女士、李云潮先生出具了信长会师报字(2006)第 10390 号标准无保留意见的审计报告。

四、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内董事会共召开了八次会议，具体如下：

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1、公司于 2005 年3 月16 日召开五届二十三次董事会会议，会议决议刊登在2005 年3 月18 日的《上海证券报》；
2、公司于 2005 年3 月18 日召开五届二十四次董事会会议，会议决议刊登在2005 年3 月22 日的《上海证券报》；
3、公司于 2005 年4 月21 日召开六届一次董事会会议，会议决议刊登在2005 年4 月22 日的《上海证券报》；
4、公司于 2005 年4 月26 日召开六届二次董事会会议，公司2005 年度第一季度报告刊登在2005 年4 月28 日的《上海证券报》；
5、公司于 2005 年8 月25 日召开六届三次董事会会议，公司2005 年度半年度报告刊登在2005 年8 月27 日的《上海证券报》；
6、公司于 2005 年10 月27 日召开六届四次董事会会议，公司2005 年度第三季度报告刊登在2005 年10 月29 日的《上海证券报》；
7、公司于 2005 年11 月9 日召开六届五次董事会会议，会议决议刊登在2005 年11 月12 日的《上海证券报》；
8、公司于 2005 年12 月26 日召开六届六次董事会会议，会议决议刊登在2005 年12 月27 日的《上海证券报》。

（二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况

根据2004 年度股东大会决议，公司2004 年度利润分配方案为：以2004 年末公司总股本927,227,733 股为基数，按每10 股派送0.5 元红利（含税）向全体股东实施利润分配。股权登记日A 股为2005 年6 月8 日，B 股最后交易日为 2005 年6 月8 日，股权登记日为2005 年6 月13 日，除息日均为2005 年6 月9 日。

七、公司本次利润分配预案

公司2005 年度实现净利润10,418,928.98 元，加年初未分配利润 225,339,451.34 元，可供分配的利润为235,758,380.32 元，提取法定盈余公积 2,748,277.09 元，其中母公司提取10％法定盈余公积1,041,892.90 元，提取法定公益金2,111,119.42 元，子公司提取职工奖福基金371,927.60 元，可供股东分配的利润为230,527,056.21 元，减上年利润分配46,361,386.65 元，年末未分配利润184,165,669.56 元。

2005 年度利润分配预案为：以2005 年末公司总股本927,227,733 股为基数，按每10 股派送0.2 元红利（含税）向全体股东实施利润分配，另公司拟以资本公积向全体股东转增股本，每10 股转增1.5 股，转增前资本公积为130,398 万元，本次转增额13,908 万元，转增后资本公积余额116,490 万元。

经利润分配后，公司未分配利润尚余165,621,114.90 元，结转以后年度分

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配。

八、公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》与香港《南华早报》。

现提请公司2005 年度股东大会审议。

谢谢大家！

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2005 年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司监事会向大家作公司2005 年度监事会工作报告。

一、报告期内监事会工作情况

2005 年度内，公司监事会先后召开了共八次会议，审议了公司有关重要事项。具体情况如下：3 月16 日召开的五届十五次会议,审议通过了《公司2004 年度报告》、《2004 年度公司监事会工作报告》、分配预案和监事会换届选举等议案；3 月18 日召开的五届十六次会议, 审议通过了《关于放弃对上海广电投资有限公司增资优先权之关联交易》的议案；4 月21 日召开的六届一次会议，选举产生第六届监事会主席、副主席；4 月26 日召开的六届二次会议，审议通过了《公司2005 年第一季度报告》；8 月25 日召开的六届三次会议，审议通过了《公司2005 年半年度报告》、利润分配方案、上海海宝玻璃有限公司股权转让等议案；10 月26 日召开的六届四次会议，审议通过了《公司2005 年第三季度报告》；11 月9 日召开的六届五次会议，审议将公司所持有的上海永新彩色显象管股份有限公司股权转让给上海广电（集团）有限公司，将上海广电电子股份有限公司电器分公司、管理分公司转给上海广电（集团）有限公司，将公司所持有的上海嘉汇达房地产开发经营有限公司股权转让给上海电气集团资产经营公司等议案；12 月25 日召开的六届六次会议，审议通过了与上海广电（集团）有限公司和上海广电信息产业股份有限公司共同对上海广电光电子有限公司实行增资等议案。

本年度内，公司监事会在履行监督职能等方面还做了以下工作：一、对公司重大事项的审议。2005 年公司监事会成员列席了八次公司董事会，参与公司重大事项的审议工作。二、对制度执行情况的检查、监督。公司监事会派员于2005 年8 月对公司的重大投资项目、资金担保、出借资金的流程执行遵循审计，提出了要在项目研发审批流程、公司内部借款、投资子公司歇业审批等方面，补充和修订相关制度的建议，以防范经营风险，适应公司的发展需要。三、开展对公司系统生产经营状况的巡察调研活动。2005 年公司监事会对上海松下微波炉有限公司、上海广电液晶显示器有限公司和上海海昌国际有限公司就执行2005 年度经营目标情况进行调研，并对上述三家公司在产品销售、应收账款、存货等方面问题，尤其是合资企业外方在产品包销中的价差、出口产品的定价，董事会如何加强督管，以及对应收账款的催讨和呆滞存货的处理等提出了建议。四、加强对财务的监督。监事会定期听取公司总会计师关于预算执行情况报告，了解进度、

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加強监督。五、按照《上市公司治理准则》的要求，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。二、关于对报告期内公司重要事项的意见

（一）在2005 年度中，公司董事会和总经理班子认真贯彻执行了股东大会的各项决议，按照公司章程和公司制定的“三重一大”管理制度，决策程序合法，依法经营运作；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务中尽心尽责，在重大决策、经营管理和投融资等各个方面做了大量的工作。在全体员工的共同努力和广大股东的大力支持下，2005 年公司经受了产业结构调整的重大考验，面对彩管显像管市场的不景气、价格竞争剧烈，等离子显示器受生产线改造等诸多因素，使公司经营形势一度面临困境。为此，公司在上海广电（集团）有限公司的支持下，果断采取三项措施：调整主控CRT 企业的经营思路，适度控制生产，压缩库存，减少亏损；实施重大资产重组，转让上海永新彩色显象管股份有限公司、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司、上海广电电子股份有限公司电器分公司、管理分公司共计11.9 亿元资产；加强风险控制，严格费用支出。由于采取了上述措施，公司上下同心协力，使2005 年全年实现扭亏为盈。2005 年公司为提高自主创新能力，加快研发体系建设，在技术创新上取得多项新成果。同时，公司在2005 年顺利完成股权分置改革，使公司法人治理结构得到进一步完善。公司内部控制制度完整、合理、有效。期间，没有发现公司董事、高级管理层在执行公司职务时，有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（二）公司2005 年度的财务报告，经上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华香港会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会对公司财务报表和财务状况及有关业务进行了认真、仔细地检查，认为上述报告真实地反映了公司的财务状况及经营成果和现金流量情况。

（三）在报告期内，公司出售上海永新彩色显像管股份有限公司45%的股权及电器、管理分公司之关联交易符合现行法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，未发现存在损害公司和公司股东利益的行为，本次交易有利于公司产业结构调整和健康与稳定发展。

（四）公司与上海广电（集团）有限公司和上海广电信息产业股份有限公司共同增资上海广电光电子有限公司的投资行为，符合相关法律法规规定的程序，增资方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。本次增资行为将有效提高公司盈利能力和可持续发展能力、有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

（五）在报告期内，公司所涉及的日常性关联交易是公平、合理、公允的，

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没有发现损害公司及公司股东利益的行为。

各位股东，2006 年是全面贯彻党的十六届五中全会精神的重要一年。我们要进一步实践科学发展观，围绕公司“十一•五发展规划”，树立实现战略发展目标的必胜信心，着力推进公司核心业务发展，加快TFT 上游配套项目建设，实现公司全面转型，加快公司发展的步伐。在新形势下，公司监事会本着对公司和全体股东负责的精神，将继续遵照《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程的要求，与时俱进，恪尽职守，坚决维护公司的利益和全体股东的权益，同广大股东一起，为公司的改革、稳定和持续发展作出应有的贡献！

现提请公司2005 年度股东大会审议。

谢谢大家！

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2005 年度财务工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司向大家作公司 2005 年度财务工作报告。

一 . 二○○五年会计决算情况
（一）审计意见

由我公司聘请的上海立信长江会计师事务所有限公司，依据中国注册会计师独立审计准则对我公司 2005 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2005 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

审计认为本公司会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了我公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况及 2005 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

（二）主要会计政策

①合并报表的范围确定原则：

本年合并报表范围：上海永新彩色显像管股份有限公司、上海海昌国际有限公司、上海扬子江投资发展有限公司、上海始安房产管理有限公司、上海海晶电子有限公司、上海广电液晶显示器有限公司、上海真空数字技术发展有限公司、上海真空显示器件有限公司、上海管三玻璃厂、上海百嘉电子有限公司、上海广电电子进出口有限公司。其中因实施股改和资产重组，上海永新彩色显像管股份有限公司及上海广电电子股份有限公司电器分公司、管理分公司年末资产负债表未纳入合并范围，而1-12 月利润表和现金流量表纳入合并范围。

由于上海真空数字技术发展有限公司停业清算，故年末资产负债表未纳入合并范围，而1-12 月利润表和现金流量表纳入合并范围。 ②合并报表采用方法

合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。

（三） 2005 年主要会计数据和财务指标的比较
主营业务收入

2005 年度主营业务收入 318,825 万元，比 2004 年主营业务收入

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505,430 万元万元减少 186,605 万元，下降率 36.92%。

净利润

2005 年净利润 1,042 万元，比 2004 年净利润 12,501 万元减少 11,459 万元，减少 91.67%。

总资产

2005 年末总资产 444,042 万元，比 2004 年总资产 809,095 万元减少 365,053 万元，下降 45.12%。

股东权益

2005 年股东权益 290,219 万元，比 2004 年股东权益 293,825 万元减少 3,606 万元，下降 1.23%

5. 每股收益

2005 年每股收益 0.011 元，比 2004 年每股收益 0.135 元下降 91.85%。

6. 每股净资产

2005 年每股净资产 3.13 元，比 2004 年每股净资产 3.17 元下降 1.23%。

净资产收益率

2005 年净资产收益率为 0.36%，比 2004 年净资产收益率 4.25% 下降 91.53%。

每股经营活动产生现金流量净额

2005 年每股经营活动产生现金流量净额为 0.27 元。

二、关于境外事务所审计情况

（一）审计意见

浩华香港会计师事务所已依据国际审计准则对我公司实行了审计工作，该等准则要求该事务所策划和进行审核工作以获得充分的凭证，就该等财务报表是否存有重大错误的陈述，作出合理的确定。审核工作范围包括以抽查方式查核与财务报表所载数额及披露事项有关的凭证，亦包括评估管理层于编制该等财务报表时所作的重大估计和判断、所采用的会计政策及衡量该等财务报表整体上的表达方式。

为了获得认为必需的所有信息，在形成审计意见的过程中，浩华香港会计师事务所还对会计报表中的全部提供的资料进行了评估。浩华香港会计师事务所相信，本核数师的审计工作已为下列意见建立了合理的基础。

浩华香港会计师事务所认为上述的财务报表均真实与公正地反映我公司于二零零五年十二月三十一日的财政状况及我公司截至该日止年度的营运结果和现金流量。

（二）综合利润表

1．截至 2005 年 12 月 31 日止年度

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营运收入	3,188,250千元
营运成本	（3,342,832）千元
主营业务溢利	(154,582)千元
其他收入	132,049千元
销售和管理费用	(486,692)千元
出售附属公司之溢利	191,461千元
出售联营公司之溢利	247 ,491千元
出售联营公司之溢利	58,138千元
主营业务溢利	(12,135)千元
财务费用	(145,263)千元
应占联营公司溢利	(124,442)千元
税前溢利	(281,840)千元
减：税项	（1,298）千元
税后溢利	(283,138)千元
减：少数股东损益	(310,432)千元
股东应占溢利	27,294千元

2．境内外差异情况及原因

本公司的法定帐户是根据中华人民共和国会计准则编制的适用于股份制公司的帐户。这些会计准则在某些重大方面不同于国际会计准则。所产生的差异对截至二 OO 五年十二月三十一日止年度税后亏损以及少数股东收益、股东权益的影响概括如下：

	除税及少数股东后收益	股东权益
	人民币(千元)	人民币(千元)
根据中国会计准则列报	10,417	2,902,194
职工奖励及福利基金	(372)
商誉的确认和摊销差异	2,235
商誉的差异于出售附属公司中冲回	15,987
少数股东收益	(1,229)
其他	256
根据国际会计准则列报	27,294	2,902,194
现提请公司2005年度股东大会审议。
谢谢大家！

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公司 2005 年度利润分配方案

各位股东和股东代表：

根据本年度利润情况，公司拟以 2005 年末股本为基数，每 10 股派送 0.20 元现金红利(含税)。

一、2005 年公司净利润 10,418,928.98 元加：年初未分配利润 225,339,451.34 元二、可供分配利润 235,758,380.32 元减：提取法定盈余公积金 2,748,277.09 元其中：母公司提取 10%法定盈余公积 1,041,892.90 元提取法定公益金 2,111,119.42 元子公司提取职工奖福基金 371,927.60 元三、可供股东分配利润 230,527,056.21 元减：上年利润分配 46,361,386.65 元四、年末未分配利润 184,165,669.56 元减：本年利润分配 18,544,554.66 元五、未分配利润 165,621,114.90 元

另外，公司拟将资本公积向全体股东转增股本，每10 股转增1.5 股，转增前资本公积为130,398 万元，本次转增额13,908 万元，资本公积余额116,490 万元。

如本次股东大会审议通过了《公司 2005 年度利润分配方案》，公司董事会提请股东大会授权公司办理政府相关部门变更登记等手续。

现提请公司2005 年度股东大会审议。

谢谢大家！

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关于修改《公司章程》部分条款的报告

各位股东和股东代表：

根据国家商务部有关公司经营范围规范性的要求，公司拟将公司《章程》原“第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备；投资举办各类企业。”修改为：“第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）。”

如本次股东大会审议通过了“关于修改《公司章程》部分条款的的议案”，公司董事会提请股东大会授权公司办理政府相关部门变更登记等手续。

现提请公司2005 年度股东大会审议。

谢谢大家！

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关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司

与浩华香港会计师事务所的报告

各位股东和股东代表：

上海立信长江会计师事务所有限公司与浩华香港会计师事务所熟悉公司情况，工作规范，并能提供优质、及时的服务。公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司与浩华香港会计师事务所进行公司 2006 年度的会计报表审计等相关工作。

现提请公司2005 年度股东大会审议。谢谢大家！

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关于选举关坚韧先生、姚贵章先生为公司第六届董事会董事的报告

各位股东和股东代表：

由于公司第六届董事会董事顾培柱先生、蔡涵芳女士因工作原因，不再担任公司董事。根据公司章程有关条款之规定：“董事、监事候选人名单由单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东提出”，公司第一大股东上海广电（集团）有限公司提名关坚韧先生、姚贵章先生为公司第六届董事会董事候选人。

附：简历

关坚韧，男，1967 年 1 月生，大学学历，职称高级经济师。曾任上海显像管玻璃厂团委书记、副厂长，上海广电电子股份有限公司总经理助理、副总经理，上海市经济委员会技改处处长助理，新疆阿瓦提县委副书记，上海永新彩色显像管股份有限公司党委书记、副总经理，现任上海广电电子股份有限公司党委副书记兼纪委书记。

姚贵章男，1957 年 9 月生，大专学历，职称高级会计师。曾任上海内河装卸公司计划财务副科长、装卸区副主任，上海永新彩色显象管有限公司计财部财务科科长、计财部经理，上海永新彩色显象管股份有限公司副总会计师兼计财部经理、信息中心主任、上海广电电子股份有限公司监事会副主席。现任上海广电（集团）有限公司财务部经理、副总会计师。

现提请公司2005 年度股东大会审议。谢谢大家！

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关于选举张迎宪先生为公司第六届监事会监事的报告

各位股东和股东代表：

鉴于公司第六届监事会副主席姚贵章先生已被提名为公司第六届董事会董事候选人，不再担任公司监事。根据公司章程有关条款之规定：“董事、监事候选人名单由单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东提出”，公司第一大股东上海广电（集团）有限公司提名张迎宪先生为公司第六届监事会监事候选人。

附：张迎宪先生简历

张迎宪，男，1954 年 10 月生，大学学历，职称政工师。曾任上海无线电一厂组织科副科长，上海无线电十二厂党委副书记兼副厂长，上海电子元件公司干部科副科长兼人事劳动部副部长，上海无线电十二厂厂长、党委副书记，上海索广映像有限公司总务部部长，上海夏普电器有限公司人事总务部统辖兼党委书记，上海广电三井物贸有限公司人事行政部长兼工会主席。现任上海广电（集团）有限公司党委办公室主任、宣传部长。

现提请公司2005 年度股东大会审议。谢谢大家！

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关于为下属控股子公司提供融资担保额度的报告

各位股东和股东代表：

我代表公司董事会向大家作《上海广电电子股份有限公司关于为下属控股子公司提供融资担保额度的报告》。重要内容提要：

被担保单位名称：上海广电液晶显示器有限公司、上海海晶电子有限公司。
本次担保数量及累计为其担保数量：本次计划为上海广电液晶显示器有限公司担保人民币贰亿元（本、外币贷款及其他融资方式），为上海海晶电子有限公司人民币贰仟万元（本、外币贷款及其他融资方式）。截止目前，公司为上海广电液晶显示器有限公司担保人民币 15,350.00 万元，为上海海晶电子有限公司担保人民币 2,000.00 万元。
截止 2005 年 12 月 31 日，本公司对外担保累计美元 450.00 万元，人民币 36,602.00 万元。
该项预案尚需经股东大会审议。

一、担保情况概述

公司于 2006 年 3 月 16 日召开的六届七次董事会会议，审议通过了《公司关于为下属子公司提供融资担保额度的预案》。应出席会议的董事 11 名，实际参与表决的董事 11 名，同意该议案的董事 11 名，无弃权、反对票。

1、同意公司继续为上海广电液晶显示器有限公司提供融资担保额度，担保额度为人民币贰亿元（本、外币贷款及其他融资方式），期限二年；

2、同意公司继续为上海海晶电子有限公司提供融资担保额度，担保额度为人民币贰仟万元（本、外币贷款及其他融资方式），期限二年。

上述担保额度总计人民币 22,000 万元。

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二、被担保单位基本情况

1、上海广电液晶显示器有限公司

法定代表人：顾忠惠

注册地址：上海市松江区联阳路18 号。

注册资本：美元2294.60 万元

经营范围：设计、开发、生产中小尺寸、中高分辨率STN-LCD 和 TAB、COGMO 模块以及相关平板显示器件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

截止2005 年12 月31 日，该公司资产总额为48,632.94 万元，负债总额为41,888.28 万元，净资产为6,760.38 万元, 资产负债率86.10%，2005 年度净利润为-4,065.89 万元。

2、上海海晶电子有限公司

法定代表人：赵磊

注册地址：上海市松江区美能达路503 号。

注册资本：美元500 万元

经营范围：生产液晶显示器及其配件、组合件及相关电子产品，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

截止2005 年12 月31 日，该公司资产总额为13,966.18 万元，负债总额为13,197.81 万元，净资产为768.37 万元，资产负债率 94.50%，2005 年度净利润为8.79 万元。

三、董事会意见

上海广电液晶显示器有限公司与上海海晶电子有限公司均为公司控股子公司，它们因生产经营和发展的需要，拟向银行贷款，需本公司提供担保。

本公司董事会同意为其提供担保，根据2006 年1 月1 日起实施的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号2005 年11 月14 日）的规定，公司董事会将上述担保事项提请公司2005 年度股东大会审议。

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四、累计担保数量及逾期担保数量

截止2005 年12 月31 日，本公司对外担保累计美元450.00 万元，人民币36,602.00 万元，担保总额占公司净资产的13.87%，没有发生逾期担保的情况。

五、备查文件

1、董事会决议；
2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。

现提请公司2005 年度股东大会审议。谢谢大家！

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关于修订公司章程及其附件的报告

各位股东和股东代表：

根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》的要求，公司控股股东上海广电（集团）有限公司（持有本公司 30.07%股份）于 2006 年 4 月 3 日向本公司董事会书面提交了《关于增加上海广电电子股份有限公司 2005 年年度股东大会临时提案的函》，要求本公司董事会按文件规定全面修订《公司章程》及其附件，并提交于 2006 年 4 月 19 日召开的公司 2005 年度股东大会审议。

根据上述要求，本公司董事会于 2006 年 4 月 6 日发布了《关于公司 2005 年度股东大会增加临时提案的补充通知》，正式将《关于修订公司章程及其附件的议案》列入本次股东大会议程，并要求本次股东大会审议通过《关于修订公司章程及其附件的议案》后，授权公司办理政府相关部门变更登记等手续。

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上海广电电子股份有限公司章程

第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则

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第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照中华人民共和国有关法律法规和其他有关规定成立，并对照《公司法》进行了规范，依法履行了重新登记手续的股份有限公司(以下简称“公司)。公司经上海市人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：企股沪总字第019001 号。

第三条公司于1987 年1 月12 日经中国人民银行上海市分行批准，首次向境内投资人发行以人民币认购的内资股(简称A 股)156.94 万股(每股面值100 元)，其中向社会公众 (个人)发行的人民币普通股14.5 万股，在当时上海柜台股票交易市场上进行交易，后与1988 年1989 年向社会公众增发的A 股共51.09 万股。于1990 年12 月19 日在上海证券交易所上市；公司于1991 年11 月29 日经中国人民银行上海市分行批准，向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(简称B 股)为100 万股(每股面值与人民币100 元等值)，于1992 年2 月21 日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：上海广电电子股份有限公司

SVA ELECTRON CO., LTD.

第五条公司住所：中国上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200 号1 号楼2 楼邮政编码：200120

第六条公司注册资本为人民币927,227,733.00 元。

第七条公司营业期限为不约定期限。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总工程师与董事会秘书。

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第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：使用先进技术，合理利用拥有的资金和人力、物力，大力发展信息光电子器件等电子产品及其配套件、基础材料和生产线设备的生产经营，并在国家允许的范围内开展多种经营和投资相关企业，为发展电子工业，开拓国内外经济贸易，提高企业经济效益而努力奋斗，使全体股东获得满意的经济利益。

第十三条经依法登记，公司的经营范围是：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司的内资股和境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中托管。

第十八条公司发起人为上海市仪表电讯工业局，出资方式为国家基金（包括国家固定资金、国拨流动资金），出资时间为 1987 年 1 月。

第十九条公司股份总数为927,227,733 股，公司的股本结构为：内资股股东持有 695,314,322 股，境内上市外资股股东持有 231,913,411 股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；

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（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5% ；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

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益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

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第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

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（二）选举和更换非由股东代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）对公司聘用会计师事务所的报酬作出决议；
一
（十三）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 , 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（不足 8 人时）；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%（不含股票代理权）以上股份的股东请求时（持股
数按股东提出要求日计算）；
（四）董事会认为必要时；

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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：上海市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通

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知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以
上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）股票代理委托书的送达时间和地点；

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（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消（包括取消提案）的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

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第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

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第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股
东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事
项的表决情况。
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；

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（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
一一
（四）公司在年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近期经审计总资

产 30% 的；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券；

（七）回购本公司股票；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人名单由单独或者合并持有公司10%以上股份的股东提出，分别由董事会与监事会以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事选举的累积投票制是指选举两个以上董事时，股东（代理人）所持的每一股份都拥

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有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则得票多者当选；反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情

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况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；公司还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

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行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

本公司董事会不可以由职工代表担任董事。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披

露该信息：

1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转受他人行使；

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（七）董事对公司承担同业竞争禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于公司营业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事（与本公司有产权关系的除外）。

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 至 2 名。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司总副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司投资规模在3000 万元人民币(含3000 万元)以内的非关联交易项目，公司董事会授权总经理决策，报董事会备案；投资规模在3000 万元以上至公司最近一期经审计的净资产50%(含50%)之间的非关联交易项目，股东大会授权董事会讨论通过，并在下次股东大会报告；投资项目在公司最近一期经审计的净资产50%以上的项目，董事会讨论通过后，须提请股东大会表决通过。

（二）公司投资项目的执行情况，董事会按规定在下次股东大会向股东报告。遇特殊情况可由股东大会授权公司董事会决议并执行，在下次股东大会向股东报告。

（三）公司收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限参照有关法律、法规的有关规定执行。

第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会议的通知方式为：书面或传真或电话通知；通知时限为：召开会议二个工作日前。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。如有特殊情况，直接利害关系的董事无法回避时，董事会在征得主管部门同意后，直接利害关系的董事可以参加表决，同时对非直接利害关系的董事的表决情况作专门统计，并在决议及公告中作出说明。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：以投票或书面表决方式进行。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

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董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董事代为出席，但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独立董事不得接受其他董事的委托。

第一百二十二条董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，该监事应在会议记录上签
字。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于15 年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理 3 至 4 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条董事会设董事会秘书，对公司和董事会负责。董事会秘书应录具有必备的专业知识和经验，具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，能严格遵守有关法律、法规和规章忠诚地履行职责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书

第一百三十三条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

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（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、监事和其他高级管理人员提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法律、法规、政策及上海证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的要求，协助董事、监事和其他高级管理人员在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；

（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

（七）参与组织资本市场融资；

（八）处理公司与中介机构、监管部门、媒体的关系；协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（九）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（十）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责；

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出异议。

审计委员会的主要职责是：提议聘请和更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜

寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建

议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。

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第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十九条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，监事会设主席 1 人，副主席 1 至 2 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）列席董事会会议；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

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（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 15 年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以

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任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司可以采取现金或股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

根据《境内上市外资股规定实施细则》第六章第三十九条的有关规定，公司在分配股一利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

第二节内部审计

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以登报与书面通知的方式进行。第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以书面通知的方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二节公告

第一百七十条公司指定《上海证券报》与香港《南华早报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司信息披露网站为：www.sse.com.cn 。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》与香港《南华早报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》与香港《南华早报》上公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》与香港《南华早报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节解散和清算

第一百七十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》与香港《南华早报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

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接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十八条本章程自 2006 年 4 月 19 日公司 2005 年度股东大会通过之日起施行。公司于 2005 年 4 月 21 日 2004 年度股东大会通过的公司章程同时废止。

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2006 年 4 月 19 日

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股东大会议事规则

第一章总则第二章股东大会的召集第三章股东大会的提案与通知第四章股东大会的召开第五章监管措施第六章社会公众股股东表决制度第七章股东大会网络投票第八章附则

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第一章总则

第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后

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10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会上海监管局和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会上海监管局和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

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第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

一（）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

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第四章股东大会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会 , 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前 , 会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

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通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，公司对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席一股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料并保存，保存期限不少于 10 年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

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第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第五章监管措施

第四十六条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十七条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。

第四十八条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章社会公众股股东表决制度

第四十九条下列事项按照法律、行政法规有关规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

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（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第五十条就上述五类重大事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十一条就上述五类重大事项，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第七章股东大会网络投票

第五十二条公司召开股东大会审议上述第六十八条所列五类重大事项的，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

第五十三条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第五十四条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

第五十五条股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

第五十六条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第五十七条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第五十八条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第五十九条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第六十条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会

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网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

第六十一条公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第六十二条社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司股份的，可以通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票。

第六十三条公司召开股东大会通过上海证券交易所实施网络投票的，应当在刊登股东大会通知之前向上海证券交易所提交股东大会网络投票申请。

第六十四条公司召开股东大会通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开三个交易日以前，向上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。

第六十五条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会应在上海证券交易所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。

第六十六条公司股东进行网络投票比照上海证券交易所新股申购操作，具体操作如下：

（一）上海证券交易所为公司股东大会网络投票设置专用投票代码和投票简称，为 A 股和 B 股分别设置投票代码；

（二）申报价格（取整数）代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则 1 元代表议案一，2 元代表议案二，依此类推；

（三）申报股数代表表决意见，其中 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

（四）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

（五）不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。

第六十七条同时持有我公司 A 股和 B 股的股东，应通过上海证券交易所的 A 股和 B 股交易系统分别投票。

第六十八条股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

第六十九条公司召开股东大会的当日下午四时之后，如果股东大会现场会议已经结束，公司可以使用上证所信息网络有限公司签发的数字证书取得网络表决结果数据。

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第八章附则

第七十条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十一条本议事规则未做规定的，适用《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第七十二条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。

第七十三条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海广电电子股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第七十四条本规则自 2006 年 4 月 19 日公司 2005 年度股东大会通过之日起施行。公司于 2005 年 4 月 21 日 2004 年度股东大会通过的公司股东大会议事规则同时废止。

第七十五条本规则的解释权属于上海广电电子股份有限公司董事会。

上海广电电子股份有限公司 2006 年 4 月 19 日

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董事会议事规则

第一章总则第二章董事会第三章会议通知第四章议案和议程第五章审议、表决第六章会议记录第七章会议信息披露第八章附则

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第一章总则

第一条为适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司章程的规定，制定本规则。

第二条公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。

第三条董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。

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第四条董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
- 第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

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项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司投资规模在 3000 万元人民币（含 3000 万元）以内的非关联交易项目，公司董事会授权总经理决策，报董事会备案；投资规模在 3000 万元以上至公司最近一期经审计的净资产 50%（含 50%）之间的非关联交易项目，股东大会授权董事会讨论通过，并在下次股东大会报告；投资项目在公司最近一期经审计的净资产 50%以上的项目，董事会讨论通过后，须提请股东大会表决通过。

（三）公司收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限参照有关法律、法规的有关规定执行。

第六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1～2 人。

第七条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第八条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本规则的规定，履行董事职务。

第九条董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第十条董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担以下义务：

（一）代表全体股东的利益，对公司勤勉、诚实的履行职责；

（二）公平对待所有的股东，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理情况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经许可不得将其管理处置权转授他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）董事对公司承担同业竞争禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于公司营业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事（与

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本公司有产权关系的除外）。

（八）法律、法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 2 次。

第十二条公司的监事、总经理（非董事）、董事会秘书列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司高管人员、公司顾问及涉及提案的相关人员出席会议。

第十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第十四条董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。

第十五条董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席；董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条被委托人出席会议时，应出具委托书。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利，委托人应独立承担法律责任。

第十七条董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十八条独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董事代为出席，但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独立董事不得接受其他董事的委托。

第十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事、独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第二十条如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

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第二十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第二十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第三章会议通知

第二十三条董事会会议由董事长负责召集。召开董事会会议的通知方式为：董事会秘书于会议召开十日以前以书面通知（包括传真、邮件）方式进行。通知的内容应载明会议日期、地点、期限、事由、议题、会务联系人的姓名、电话号码及发出通知的日期。

第二十四条代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第四章议案和议程

第二十五条提议人应以书面形式提出并载明召开董事会临时会议的理由、议题和会议方式，要求召集人召集董事会临时会议。

第二十六条董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。

第五章审议、表决

第二十七条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责，应当指定一名副董事长代其召集主持董事会会议；公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十八条董事会会议的表决可采取举手表决方式，也可采取投票表决方式。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采取书面、传真等方式进行并做出决议，由参会董事签字。

第二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

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对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。如有特殊情况，直接利害关系的董事无法回避时，董事会在征得主管部门同意后，直接利害关系的董事可以参加表决，同时对非直接利害关系的董事的表决情况作专门统计，并在决议及公告中作出说明。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第六章会议记录

第三十条董事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）决议事项的表决方式；

（六）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。

第三十一条董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，出席会议的董事及记录人应在会议记录上传阅、签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。

第三十二条董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，该监事应在会议记录上签字。

第三十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十四条会议记录由董事会秘书保管。保管期限不少于十五年，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第七章会议信息披露

第三十五条公司董事会必须严格执行信息披露的有关规定。公司董事长为信息披露的主要负责人，董事会秘书为具体执行人，不属信息披露规定应公告的事项，由公司董事会或公司另行行文公布。

第三十六条董事会会议结束后二个工作日内对其形成的决议按有关规定

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应当公告的必须进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

第三十七条公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人对递交董事会会议的资料和董事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。

第三十八条公司披露的信息在指定的报刊上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

第八章附则

第三十九条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。第四十条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第四十一条本规则自 2006 年 4 月 19 日公司 2005 年度股东大会通过之日起施行。公司于 2005 年 4 月 21 日 2004 年度股东大会通过的公司董事会议事规则同时废止。

第四十二条本规则解释权属于公司董事会。

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2006 年 4 月 19 日

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监事会议事规则

第一章总则第二章监事会会议第三章会议通知第四章议案第五章审议、表决第六章会议记录第七章信息披露第八章附则

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第一章总则

第五条为了规范公司监事会的议事方法和程序，提高监事会工作效率，保证监事会切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的规定，制定本规则。

第六条监事会对股东大会负责并报告工作，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。

第七条监事会依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

第二章监事会会议

第八条监事会依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）列席董事会会议；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第九条监事会由七名监事组成，设监事会主席一名，副主席一至二名。监
事会主席不能履行职权时，由该主席指定的一名副主席代行其职权。
第十条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的实施情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；

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（四）当董事、总经理与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事会主席代表公司与董事、经理进行诉讼。

第十一条监事会每年至少召开 2 次会议。

第十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第十三条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第十四条监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理及其他相关人员列席会议。

第十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十七条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

第十八条如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任监事会应当提请董事会尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

第十九条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

第二十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

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对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第三章会议通知

第十九条监事会会议应于召开十日前，将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式通知全体监事。

第二十条监事会会议由监事会主席负责召集。召开监事会会议的通知方式为：会议召集人于会议召开十日以前以书面通知（包括传真、邮件）方式进行，或电话通知，但是事后应获得被通知人的书面确认。

第二十一条在下列情况下，监事会应在 5 个工作日内召开临时监事会会议：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）三分之一以上监事联名提议时。

第四章议案

第二十二条公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交监事会主席，由监事会主席决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，监事会主席应以书面方式向提案人说明理由，否则提案人有权就提案是否应列入会议议程要求监事会审议。

议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。第二十三条监事会议案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。

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第五章审议、表决

第二十四条监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故不能主持时，由监事会主席指定的一名监事会副主席主持。监事会主席无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。

第二十五条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，作出的决议必须经全体监事过半数同意通过。

第二十六条每一位监事享有一票表决权，以举手表决的方式进行，也可采取投票表决方式。

第二十七条监事与监事会决议有利害关系的，在进行表决时应当回避，该项决议由没有利害关系的监事过半数表决同意方为有效。

如因回避导致无法作出决议时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在监事会决议公告中作出详细说明。

第二十八条监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三十条监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第三十一条监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或损害公司和职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解决。

第六章会议记录

第三十二条监事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内

容：

（一）会议召开的日期、地点、会议期限和召集人的姓名；

（二）出席监事会的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）的姓名；

（三）会议议程；
（四）监事发言要点；

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（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。

第三十三条监事会会议记录是监事会所议事项决议的正式证明，出席会议的监事及记录人应在会议记录上传阅、签名。在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。

第三十四条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第七章信息披露

第三十五条监事会会议结束后二个工作日内对其形成的决议按有关规定应当公告的必须进行公告；监事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。第三十六条公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，监事会全体成员及其它知情人对递交监事会会议的资料和监事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。

第三十七条公司披露的信息在指定的报刊上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

第八章附则

第三十八条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。第三十九条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第四十条本规则自 2006 年 4 月 19 日公司 2005 年度股东大会通过之日起施行。公司于 2005 年 4 月 21 日 2004 年度股东大会通过的公司监事会议事规则同时废止。

第四十一条本规则解释权属于公司监事会。

现提请公司 2005 年度股东大会审议。谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2006 年 4 月 19 日

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2005 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为上海广电电子股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东尤其是广大中小股东负责的态度，按照有关法律法规的要求，在2005 年度内，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司重大资产重组、股权分置改革等重大事项发表了独立意见，核查了公司关联方资金占用情况和对外担保情况，为董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了应尽职责，切实地维护了全体股东尤其是广大中小股东的利益。

2005 年，公司董事会进行了换届选举，我们（赵明伟先生、黄保麟先生、钱正芳先生和曹国琪先生）再次当选本公司第六届董事会独立董事。

一、参加会议情况

2005 年我们按时出席了公司召开的全部共计八次董事会会议、2004 年度股东大会、股权分置改革相关股东会议和2005 年度第一次临时股东大会。召开董事会会议前我们主动查阅会议相关资料、了解情况，为董事会的决策做了充分的准备工作；会议上又认真审议了每个议题，积极参与讨论并提出了有关合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

（一）公司六届一次董事会会议选举顾培柱先生为公司第六届董事会董事长、蔡涵芳女士为公司第六届董事会副董事长。公司董事会聘任顾忠惠先生为总经理，孙伟先生、顾泽人先生、赵磊先生为公司副总经理，金松先生为公司总工程师，滕明芳先生为公司总会计师，胡之奎先生为公司董事会秘书。

我们认为上述新聘的公司高级管理人员符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》对于高管任职资格的有关规定，他们能遵守并促使本公司遵守法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》之有关规定。

（二）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间的重大非经常性关联交易情况：

1、公司五届二十四次董事会召开关于放弃对上海广电投资管理有限公司增资优先权之关联交易。

2、公司将所持上海永新彩色显像管股份有限公司45%的股权及分支机构上

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海广电电子股份有限公司电器分公司及管理分公司转让给上海广电（集团）有限公司。

3、公司与上海广电（集团）有限公司和上海广电信息产业股份有限公司共同对上海广电光电子有限公司实施增资同时变更公司五届二十四次董事会会议决议的关联交易。

上述关联交易符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，关联交易规范，优化了资产结构，提高了上市公司质量，符合公司及全体股东的利益，未发现有损害中小股东利益的情况。

（三）报告期内，公司重大资产出售情况：

公司将所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%的股权转让给上海电气资产经营有限公司。

本次资产出售交易符合相关法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司利益，不会损害公司全体股东的利益，还将提高公司现金储备，有效改善公司财务指标并有利于公司的持续经营和长远发展。

（四）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的日常关联交易（主要指公司控股子公司上海永新彩色显像管股份有限公司将彩色显像管销售给上海广电（集团）有限公司及其关联方之交易）公平、公正，交易价格符合市场定价原则，没有损害公司及全体股东的利益。

（五）根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

（2005）120 号 2005 年 11 月 14 日）（以下简称《通知》），我们审查了2005 年公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况，并对有关事项发表独立意见如下：

1、本年度公司没有为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也没有代为承担成本和其他支出；公司未将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；

2、根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《通知》和《公司章程》及其他有关规定，我们对公司的对外担保及2005 年度的担保事项进行了认真审核，情况如下：

（1）公司所有的对外担保都符合“经出席董事会三分之二以上董事审议同意并做出决议”的规定；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，没有超过2005 年12 月31 日经审计的公司净资产50%；

（3）公司无单笔对外担保额超过2005 年12 月31 日经审计的公司净资产 10%的情况；

上海广电电子股份有限公司 2005 年度股东大会材料

（4）公司将所持上海永新彩色显像管股份有限公司45%的股权转让给上海广电（集团）有限公司后，公司将不再持有永新彩管的股份。根据公司与资产受让方上海广电(集团)有限公司签订的《股份转让协议书》，该项贷款到期后，如永新彩管不能按约还款，则该项债务的担保责任由广电集团承担；如公司对贷款方实际承担了担保责任，则广电集团向公司等额支付。

（5）公司为资产负债率超过70％的担保对象提供担保的情况

由于历史原因，在《通知》下达前，公司已对两家资产负债率超过70％的控股子公司提供担保，具体情况为：

公司对上海海晶电子有限公司（本公司持67％的股权，以下简称海晶电子） 2004 年年末的担保余额为2,000.00 万元人民币与78.00 万美元，本报告期末的担保余额为2,000.00 万元人民币，担保额减少了24％；

公司对上海广电液晶显示器有限公司（本公司持70％的股权，以下简称广电液晶）2004 年年末的担保余额为19,750.00 万元人民币、100.00 万美元及票据贴现担保1936.5496 万元人民币；本报告期末的担保余额为15350.00 万元人民币，担保额相应减少了32％，没有超过公司董事会于2003 年5 月12 日同意为其担保的总额不超过26,000 万元人民币的限额。

对照《通知》，我们注意到公司为海晶电子、广电液晶提供的所有担保都在《通知》颁布之前，我们希望公司按照《通知》的有关要求，努力改善投资企业的经济效益与资本结构，从 2006 年 1 月 1 日起，将需提交股东大会审批的对外担保提交股东大会审批，严格按照《通知》的要求实施对外担保。

（六）公司股权分置改革相关事项

我们认为公司的股权分置方案兼顾了国家股股东和A 股流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，未发现损害公司及A 股流通股股东利益的情形，符合资本市场改革的方向，有利于改善公司股权结构，有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司长远发展。

三、完善法人治理结构的情况

（一）为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》、本公司《章程》及《董事会专门委员会实施细则》之有关规定，经公司六届一次董事会会议决议，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事在四个专门委员会中都有任职，且在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占据多数并担任主任。在公司制订发展战略规划、进行重大投资决策、内部审计、聘任高管人

上海广电电子股份有限公司 2005 年度股东大会材料

员、建立对高管人员的考评及激励机制时，独立董事都提出了许多独立性的建议，起到了非常重要的作用。

（二）我们按照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对本年度公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况进行了监督，认为公司在管理运作方面遵照公司法和公司章程进行，严格遵守国家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度，保证了公司依法运作。没有发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。公司2005 年度财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华香港会计师事务所已出具了标准无保留意见的审计报告。

2005 年，我们在工作中勤勉尽职，确保了独立董事应具备的客观与独立，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了重要的作用，维护了公司及全体股东的利益。2006 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事：

赵明伟先生黄保麟先生钱正芳先生曹国琪先生

上海广电电子股份有限公司 2006 年4 月19 日

AI assistant

INESA Intelligent Tech Inc. — AGM Information 2006

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上海广电电子股份有限公司 2005 年度股东大会会议资料

上海广电电子股份有限公司 2005 年度股东大会材料

会议材料目录

上海广电电子股份有限公司 2005 年度股东大会有关规定

2005 年度股东大会表决办法

上海广电电子股份有限公司 2005 年度股东大会 会议议程

主持人 顾忠惠董事长

（ 2006 年 4 月 19 日）

2005 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内总体经营情况

（2）主营业务按地区分布情况

（3）主营业务分行业、产品情况

变动的原因：

4、报告期内公司现金流量情况

主要参股子公司：

2005 年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

一、报告期内监事会工作情况

没有发现损害公司及公司股东利益的行为。

2005 年度财务工作报告

各位股东和股东代表：

（二） 主要会计政策

5. 每股收益

6. 每股净资产

公司 2005 年度利润分配方案

关于修改《公司章程》部分条款的报告

关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司

与浩华香港会计师事务所的报告

各位股东和股东代表：

各位股东和股东代表：

附：简历

关于选举张迎宪先生为公司第六届监事会监事的报告

各位股东和股东代表：

附：张迎宪先生简历

关于为下属控股子公司提供融资担保额度的报告

各位股东和股东代表：

二、 被担保单位基本情况

三、 董事会意见

四、 累计担保数量及逾期担保数量

五、 备查文件

关于修订公司章程及其附件的报告

上海广电电子股份有限公司章程

目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十八条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节 股东大会的一般规定

的事项；

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

第三节 股东大会的召集

知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

第四节 股东大会的提案与通知

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

（五）公司年度报告；

产 30% 的；

（五）股权激励计划；

第五章 董事会

第一节 董 事

行董事职务。

者以公司财产为他人提供担保；

任。

整;

第二节 董事会

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

INESA Intelligent Tech Inc. AGM Information 2006

上海广电电子股份有限公司 2005 年度股东大会会议议程

主持人顾忠惠董事长

（二）主要会计政策

二、被担保单位基本情况

三、董事会意见

四、累计担保数量及逾期担保数量

五、备查文件

目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十八条持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节股东大会的一般规定

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第六章经理及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第二章股东大会的召集

第三章股东大会的提案与通知

第四章股东大会的召开

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五章监管措施

第六章社会公众股股东表决制度

第七章股东大会网络投票

第八章附则

第一章总则

第三章会议通知

第四章议案和议程

第五章审议、表决

第六章会议记录

第七章会议信息披露

第八章附则

第一章总则

第二章监事会会议

第三章会议通知

第四章议案

第五章审议、表决

第六章会议记录

第七章信息披露

第八章附则