INESA Intelligent Tech Inc. — AGM Information 2006

Jan 19, 2006

上海广电电子股份有限公司 2006 年度第一次临时股东大会材料

上海广电电子股份有限公司 2006 年度第一次临时股东大会会议资料

会议材料目录

2006 一、上海广电电子股份有限公司 年度第一次临时股东大 2 第 页 会有关规定 2006 3 二、 年度第一次临时股东大会表决办法 第 页 2006 5 三、 年度第一次临时股东大会会议议程 第 页 《关于公司与上海广电（集团）有限公司和上海广电信息产 业股份有限公司共同对上海广电光电子有限公司实施增资同 时变更公司五届二十四次董事会会议决议的议案》

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上海广电电子股份有限公司 2006 年度第一次临时股东大会材料

上海广电电子股份有限公司 2006 年度第一次临时股东大会有关规定

2006 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 年度第一 次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事 效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》 的有关规定，制定如下有关规定：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权 益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

2006 三、参加公司 年度第一次临时股东大会的股东，依法享有 发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正 常秩序，共同维护好股东大会秩序。

四、股东在大会上有权发言和提问，请事先向大会秘书处登记， 并提供发言提纲。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司 有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。 五、本次大会审议了有关议案后，应作出有关决议。

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2006 年度第一次临时股东大会表决办法

2006 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 年度第一次 临时股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》 的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有一票表决权。

二、本次大会审议的《关于公司与上海广电（集团）有限公司和 上海广电信息产业股份有限公司共同对上海广电光电子有限公司实 施增资同时变更公司五届二十四次董事会会议决议的议案》为关联交 易，包括上海广电（集团）有限公司在内的与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在本次临时股东大会上对该项议案的表决权。

三、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同 意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格 中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为无效票。

五、表决完成后，请股东将表决票投入选票箱，以便及时统计表 决结果。

六、议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，有证券从业资格的律师见证，并由公司监事当场公布表决结果， 有证券从业资格的律师发表法律意见书。

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2006 上海广电电子股份有限公司 年度第一次临时股东大会 会议议程

主持人 顾培柱董事长

2006 1 26 （ 年 月 日）

（2006 年1 月26 日）
一、宣布开会	顾培柱
二、审议议题：
《关于公司与上海广电（集团）有限公司和上海广电信息产业 股份有限公司共同对上海广电光电子有限公司实施增资同时变 更公司五届二十四次董事会会议决议的议案》	金 松
三、股东发言和股东提问（30分钟）
四、股东和股东代理人对议案进行投票表决
五、统计投票表决结果
六、公司监事宣读投票表决结果
七、律师宣读法律意见书	徐国荣
八、宣布会议结束	顾培柱

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上海广电电子股份有限公司董事会

关于公司与上海广电（集团）有限公司和上海广电信息产业股份 有限公司共同对上海广电光电子有限公司实施增资同时变更 公司五届二十四次董事会会议决议的关联交易报告

重要内容提示

35 本次交易内容： 上海广电光电子有限公司拟增资 亿元，本 公司董事会决定与关联方上海广电（集团）有限公司和上海广电信息 600637 产业股份有限公司（ ）按各原出资比例对上海广电光电子有限 公司实施增资，此项增资为共同投资，属关联交易，需经政府有权部 2006 门及公司 年度第一次临时股东大会批准。 关联人回避事宜： 关联董事回避了董事会此项预案的表决，根 2006 据公司章程的有关规定，关联股东将于公司 年度第一次临时股 东大会上回避关于此项议案的表决。

一、公司董事会关于公司与上海广电（集团）有限公司和上海 广电信息产业股份有限公司按原出资比例对上海广电光电子有限公 司增资的关联交易概述

8 上海广电光电子有限公司现有注册资金 亿元，上海广电（集团） 62.5 18.75 有限公司持 ％股权，上海广电信息产业股份有限公司持 ％ 18.75 股权，本公司持 ％股权。上海广电光电子有限公司主要从事 TFT-LCD （薄膜晶体管液晶显示屏）的投资，持有与日本电气株式会

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NEC NEC 社（ 公司）合资的上海广电 液晶显示器有限公司（广电 NEC 75% ） 的股权。

TFT-LCD 为了充分发挥公司的传统优势，集中资源投资建设为 TFT-LCD 面板配套的上游产品项目，占领 面板的上游产品市场，促 2005 3 18 进本公司的发展。 年 月 日，公司五届二十四次董事会会议 审议通过了关于放弃对上海广电投资管理有限公司（现名：上海广电 光电子有限公司）增资优先权的关联交易的议案。原上海广电投资有 35 限公司计划增资 亿元，本公司五届二十四次董事会会议决定放弃 28.4375 增资优先认购权，上海广电（集团）有限公司认购 亿元，上 6.5625 海广电信息产业股份有限公司认购 亿元。增资后上海广电投 43 资有限公司注册资金将变更为 亿元，上海广电（集团）有限公司 77.76 18.75 占 ％股权，上海广电信息产业股份有限公司占 ％股权， 3.49 本公司占 ％股权，上述增资事项目前尚未实施。

由于市场的变化，为进一步调整公司的产品结构，使公司形成新 的核心产业，公司董事会决定变更五届二十四次董事会会议决定放弃 增资优先认购权的决议，拟对上海广电光电子有限公司实施增资。

35 本次上海广电光电子有限公司计划增资 亿元，本公司董事会 决定与上海广电（集团）有限公司和上海广电信息产业股份有限公司 按各方原出资比例对上海广电光电子有限公司实施增资。按股权比 21.875 例，上海广电（集团）有限公司增资 亿元，上海广电信息产 6.5625 6.5625 业股份有限公司增资 亿元，本公司增资 亿元，增资后 43 上海广电光电子有限公司注册资金将变更为 亿元。各投资方按原

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出资比例对上海广电光电子有限公司共同增资，增资后上海广电（集 62.5 18.75 团）有限公司持 ％股权，上海广电信息产业股份有限公司持 18.75 ％股权，本公司持 ％股权。上海广电光电子有限公司将所增资 TFT-LCD 本主要用于发展 产业。

2005 12 26 上述关联交易有关协议于 年 月 日 在上海市签署。 37.24% 由于目前上海广电（集团）有限公司持有本公司 的股权， 63.94% 同时持有上海广电信息产业股份有限公司 的股权，根据《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同增资属关联交易。

2005 12 26 上述预案已经 年 月 日召开的公司第六届董事会第六 11 次会议审议通过，公司全体 名董事参加了本次会议，其中顾培柱、 5 邱益中（委托顾培柱）、黄峰、高兰英（女士）及杨荣华等 位关联 董事回避了表决，包括赵明伟、黄保麟、钱正芳及曹国琪四位独立董 事在内的其余六位董事表决通过了该项预案，独立董事还发表了独立 意见（详见本报告“七、独立董事意见”）。公司董事会将该项预案提 2006 交公司 年度第一次临时股东大会审议，包括上海广电（集团） 有限公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股 东大会上对该项预案的表决权。

二、关联方介绍

1 、上海广电（集团）有限公司法定代表人徐为熩，注册资金： 34.54 140 亿元，注册地址：上海市田林路 号，主要经营范围包括电 子电器产品及设备、实业投资、商业投资、商业贸易、投资、控股、 37.24% 参股等资产经营业务。上海广电（集团）有限公司持有本公司

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2004 287.01 的股权。 年末上海广电（集团）有限公司总资产为 亿元， 36.18 5392.88 净资产为 亿元，净利润为 万元。

2 、上海广电信息产业股份有限公司法定代表人蒋松涛，注册资 金： 819,812,485 元，主要经营范围：生产、销售各类电子、电器产 140 品等，注册地址：上海市田林路 号。上海广电（集团）有限公司 63.94% 2004 持有该公司 的股权。 年末上海广电信息产业股份有限公 78.47 36.57 1.13 司总资产为 亿元，净资产为 亿元，净利润为 亿元。 三、上海广电光电子有限公司的基本情况

2003 1 上海广电光电子有限公司成立于 年 月，注册地址：上海 3800 8 43 市金都路 号，现有注册资金 亿元，本次计划增资到 亿元。 TFT-LCD 上海广电光电子有限公司主要从事 相关产品的生产、 研发及上、下游投资等产业化工作。

NEC NEC 上海广电光电子有限公司与 公司合资成立的上海广电 液晶显示器有限公司已建成生产，生产用于液晶显示器、笔记本电脑、 PC 及液晶电视机等的显示屏及模块。

2005 6 30 94.51 年 月 日上海广电光电子有限公司总资产为 亿元， 7.98 0.47 净资产为 亿元，净利润为 万元。

四、本次交易的定价政策及定价依据

1 本次关联交易关联方均以 元的价格增资认购上海广电光电子 1 有限公司 元的注册资本，交易价格对各方公平均等，没有损害本公 司的利益。

本次交易的生效与实施条件：

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本公司与上海广电（集团）有限公司和上海广电信息产业股份有 限公司按原出资比例对上海广电光电子有限公司共同增资同时变更 2006 公司五届二十四次董事会会议决议的预案须经公司 年度第一次 临时股东大会审议通过并经政府有权部门批准。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

TFT-LCD 本次增资系为了形成 面板产业的规模经济，改善上海 NEC 广电 液晶显示器有限公司产品结构，提高其竞争力；同时拓展 本公司平板显示器件业务，并将有利于进一步调整本公司的产品结 构，使本公司形成新的核心产业。

六、独立董事的事前认可情况

公司独立董事事先听取了公司本次拟与上海广电（集团）有限公 司和上海广电信息股份有限公司共同对上海广电光电子有限公司实 施增资的情况介绍，并认真审阅了此项关联交易的有关资料。他们认 为本次增资行为将有效提高公司盈利能力和可持续发展能力、有利于 公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益，也符合公 司中小股东的利益。

他们同意公司董事会讨论此项关联交易，公司独立董事将本着独 立、客观、公正、公平的原则依法行使职能，推进本次增资工作规范 地进行。

七、独立董事的意见

公司独立董事认为，本次关联交易符合有关法律、法规和公司章 程的有关规定，体现了公平、公开、公正的原则，关联交易规范。该

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次增资方案符合公司及全体股东的利益，未发现有损害中小股东利益 的情况。

本次增资行为将有利于推进公司实现产业升级的目标、有利于提

高公司盈利能力和可持续发展能力。

八、备查文件

• 1 、董事会决议

• 2 、独立董事的事前认可情况与独立董事意见

• 3 、监事会决议

• 4 、有关项目的协议

2006 现提请公司 年度第一次临时股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2006 1 26 年 月 日

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