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Apr 21, 2005

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上海市上正律师事务所 关于上海广电电子股份有限公司 2004 年度股东大会

法律意见书

二○○五年四月二十一日·上海

上海市上正律师事务所

关于上海广电电子股份有限公司

2004 年度股东大会法律意见书

致：上海广电电子股份有限公司

上海广电电子股份有限公司（以下简称“公司”）二○○四年度股东大会于 二○○五年四月二十一日下午一时召开，上海市上正律师事务所应公司聘请，指 派徐国荣律师出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（以下简称“《规 范意见》”）和《公司章程》出具法律意见书。

一． 公司股东大会的召集和召开

经验证，公司董事会于二○○五年三月十八日以在《上海证券报》和《南华 早报》刊登《上海广电电子股份有限公司五届二十三次董事会会议决议公告暨召 开公司 2004 年度股东大会公告》的方式，通知召开股东大会。公告载明了会议 的日期和时间、会议地址（具体地点经股东登记后另行通知）、提交会议审议的 事项、出席会议的对象、有权出席股东大会股东的股权登记日、出席会议登记办 法等。

二○○五年四月八日公司向登记出席会议的股东发出书面通知，告知会议的 具体地点。

公司本次股东大会于二○○五年四月二十一日下午一时在上海市长安路 920 号良安大饭店国际会议中心召开，董事长顾培柱先生主持会议。 出席会议股东（股东授权代理人）共 92 人，共持有代表公司 355,144,764（三 亿五仟五佰拾四万四仟七佰六拾四）股有表决权股份，占公司有表决权股份总数 的 38.3018 ％；

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其中流通股股东（股东授权代理人）共 91 人，共持有公司 9,802,461（九佰 八拾万零二仟四佰六拾一）股有表决权股份，占所有流通股股份总数的 1.6846 ％，占公司有表决权股份总数的 1.0572 ％；

非流通股股东和股东授权代理人共 1 人，共持有公司 345,342,303（三亿四 仟五佰三拾四万二仟三佰零三）股有表决权股份，占所有非流通股股份总数的 100.0000 ％，占公司有表决权股份总数的 37.2446 ％；

B 股股东（股东授权代理人）共 9 人，共持有公司 2,751,450（二佰七拾 五万一仟四佰五拾）股有表决权股份，占公司有表决权股份总数的 0.2967 ％。 经审核，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《规范意见》和《公司 章程》的规定。

二． 公司股东大会出席人员的资格

1 ．出席会议股东及股东代理人

经验证，出席会议股东或代理人均为二○○五年三月二十九日、四月一日下 A 午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 股股 B B 东与 股股东或股东代理人（ 股最后交易日为二○○五年三月二十九日）。 2 ．其他出席会议的人员

经验证，出席会议人员除股东或股东代理人外，还有公司董事、监事与其他 高级管理人员、公司聘请的律师。

经审核，本次股东大会出席人员均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章 程》的规定。

三． 本次股东大会提出新提案股东的资格

经验证，本次股东大会无股东提出新提案。

四．公司股东大会的表决程序

• 经验证，本次股东大会以书面投票方式对以下议案进行了表决： （1）公司 2004 年度董事会工作报告；

• （2）公司 2004 年度监事会工作报告；

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• （3）公司 2004 年度财务工作报告；

• （4）公司 2004 年度利润分配方案；

• （5）选举公司第六届董事会成员（包括选举公司第六届董事会独立董事）；

• （6）选举由股东推荐的公司第六届监事会成员；

• 7

• （ ）独立董事津贴标准的议案；

• （8）关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华香港会计师事务

• 所的议案；

• （9）公司 2005 年度日常关联交易预计的议案；

• （10）关于修改《公司章程》部分条款的议案；

• 11

• （ ）《公司股东大会议事规则》的议案；

• 12

• （ ）《公司独立董事议事规则》的议案。

表决投票由两名股东代表和一名监事清点，当场宣布表决结果。

上述表决的议案与公司董事会二○○五年三月十八日公告的拟提请股东大 会审议的议案一致。根据《公司章程》规定，上述议案除第（10）项外均为普通 决议议案，获有效表决权股份总数的二分之一以上通过；第（10）项议案为特别 决议议案，获有效表决权股份总数的三分之二以上通过；第（5）项议案根据《公 司章程》规定，采取累积投票的方式进行,对十一名董事（包括四名独立董事） 候选人进行分别表决。第（9）项议案为关联交易，关联法人股东上海广电（集 团）有限公司及自然人股东放弃对该议案的表决权。

经审核，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定。

五． 结论意见

基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席股 东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》及《公 司章程》的规定。

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（此页无正文）

上海市上正律师事务所

徐国荣 律师____

二○○五年四月二十一日

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