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Apr 12, 2005

上海广电电子股份有限公司 2004 年度股东大会材料

上海广电电子股份有限公司 2004 年度股东大会会议材料

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上海广电电子股份有限公司 2004 年度股东大会材料

2004 上海广电电子股份有限公司 年度股东大会材料

会议材料目录

一、上海广电电子股份有限公司2004年度股东大会有关规定	第2页
二、2004年度股东大会表决办法	第3页
三、2004年度股东大会会议议程	第5页
（一）2004年度董事会工作报告	第7页
（二）2004年度监事会工作报告	第21页
（三）2004年度财务工作报告	第26页
（四）2004年度利润分配方案	第30页
（五）选举公司第六届董事会成员（包括选举公司第六届董 事会独立董事）	第31页
（六）选举由股东推荐的公司第六届监事会成员	第35页
（七）审议独立董事津贴标准的议案	第38页
（八）关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司与浩华 香港会计师事务所的议案	第39页
（九）审议公司2005年度日常关联交易预计的议案	第40页
（十）审议关于修改《公司章程》部分条款的议案	第45页
（十一）审议《公司股东大会议事规则》的议案	第61页
（十二）审议《公司独立董事议事规则》的议案	第76页
（十三）公司2004年度独立董事述职报告	第81页
（十三）公司2003年度重大项目进展情况汇报	第85页

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上海广电电子股份有限公司 2004 年度股东大会材料

上海广电电子股份有限公司 2004 年度股东大会有关规定

2004 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 年度股东 大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定， 制定如下有关规定：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权 益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的 正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益 的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会 工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记， 并提供发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言要求。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司 有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。 五、本次大会审议了大会议案后，应作出有关决议。

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2004 年度股东大会表决办法

2004 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 年度股东大 会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特 制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大 会表决时，除“选举公司第六届董事会成员（包括选举公司第六届董 事会独立董事）”议案采用累积投票制外，其余议案均以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、公司本次股东大会应选举产生十一名董事，股东所持的每一 股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即十一票投票权；股东既 可以以所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人， 最终按得票多少依次决定董事人选。（具体办法详见表决单）

三、“审议关于修改《公司章程》部分条款的议案”为特别决议， 须经出席本次股东大会参加表决总数的三分之二以上表决权同意。

四、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同 意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格 中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。

五、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作 人员，以便及时统计表决结果。

六、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事

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及有证券从业资格的律师参加清点，并由公司监事王爱萍女士当场公 布表决结果，有证券从业资格的律师发表法律意见书。

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2004 上海广电电子股份有限公司 年度股东大会 会议议程

主持人 顾培柱董事长

2005 4 21 （ 年 月 日）

（2005 年4 月21 日）
一、宣布开会；	顾培柱
二、审议议题：
（一）2004年度董事会工作报告；	蔡涵芳
（二）2004年度监事会工作报告；	江 兵
（三）2004年度财务工作报告；	滕明芳
（四）2004年度利润分配方案	滕明芳
（五）选举公司第六届董事会成员（包括选举公司第六届董事 会独立董事）	蔡涵芳
（六）选举由股东推荐的公司第六届监事会成员	蔡涵芳
（七）审议独立董事津贴标准的议案	顾忠惠
（八）关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司与浩华香 港会计师事务所的议案	顾忠惠
（九）审议公司2005年度日常关联交易预计的议案	顾忠惠
（十）审议关于修改《公司章程》部分条款的议案	胡之奎
（十一）审议《公司股东大会议事规则》的议案	胡之奎
（十二）审议《公司独立董事议事规则》的议案	胡之奎

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三、其他事项
（一）公司2004年度独立董事述职报告	赵明伟
（二）公司2004年度重大项目进展情况汇报（不作宣读）
四、股东发言和股东提问（30分钟）；
五、股东和股东代理人对议案进行投票表决；
六、统计投票表决结果；
七、公司监事宣读投票表决结果；	王爱萍
八、律师宣读法律意见书；	徐国荣
九、宣布会议结束。	顾培柱

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2004 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

2004 我代表公司董事会向大家作公司 年度董事会工作报告。 一、公司经营情况的讨论与分析

2004 年，由于受到国内外各种不利因素的影响，报告期内彩色 显像管的销售价格继续下跌。针对现状，公司经营班子及时调整经营 策略，通过优化企业资源配置，狠抓成本管理，提高管理效益，扩大 生产能力；特别是引入了“精益生产”的理念，通过降低成本，实现 企业效益的最大化，并取得了较好的经营成果。

公司控股的上海广电液晶显示器有限公司在报告期通过以绩效 管理为载体和实施精益生产管理，抓住核心客户的巩固和市场机遇， 2004 使企业经营规模和经济效益有了显著的提高。该公司 年实现销 5 150 % 1 532.92 售收入 亿元，同比增加 ，实现净利润 ， 万元，扭亏 为盈。

公司投资的上海松下等离子显示器有限公司在报告年度通过狠 抓产品质量、不断提高产品技术含量、进一步降低成本和努力拓宽营 2004 销渠道，在市场低迷的情况下，仍取得了较好的成绩。该公司 19.68 56 % 1.31 年实现销售收入 亿元，同比增加 ，实现净利润 亿元， 439% 同比增加 。

2004 704.52 697.65 年公司共生产彩色显像管 万只，销售 万只； 1552 1569 99 生产液晶模块 万只，销售 万只，生产彩色模块 万只，

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89 7.22 7.0 销售 万只；生产等离子显示器 万台，销售 万台，生产等 7.05 7.41 离子显示器模块 万台，销售 万台。

报告期，公司实现主营业务收入 505,429.87 万元，主营业务利润 68,530.84 万元，净利润 12,500.65 万元。

二、公司经营情况

（一）公司主营业务的范围以及经营状况

1 、公司主营业务范围

本公司主营业务为真空光电子器件及其应用产品、配件的生产和 销售，主导产品为各种型号和尺寸的彩色显像管及其主要配套件彩色 显像管玻壳、电子枪及荫罩。

2 10 、报告期内，占公司主营业务收入 ％以上的经营业务为彩色显像 2004 704.52 管的生产与销售。 年，公司共生产彩色显像管 万只，销 697.65 售 万只。具体情况为：

业务	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	市场占有率
彩色显像管	3,930,471,362.74	3,498,624,484.55	10.99％	12%

2004 年，公司主营业务收入及主营业务成本按地区分布为：

地区	主营业务收入	主营业务成本
上海地区	608,802,626.95	512,136,658.17
南方地区	2,288,698,524.26	2,015,255,379.48
华东地区	998,906,606.13	883,374,009.61
西南地区	296,657,237.72	264,064,795.97
华北地区	17,234,790.06	14,825,842.75
外销	834,818,031.90	669,992,079.29

2004 年，公司生产经营的主要产品情况：

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产品种类	主营业务收入 （元）	主营业务成本 （元）	毛利率 （％）	主营业务收 入比上年增 减（％）	主营业务成 本比上年增 减（％）	毛利率比 上年增减 （％）
21英寸彩管	708,409,281.74	593,622,076.83	16.20	2.48	2.40	增加0.06 个百分点
25英寸彩管	652,571,391.10	566,623,962.41	13.17	-7.57	-7.81	增加0.23 个百分点
29英寸彩管	586,155,221.18	521,635,426.33	11.01	-38.49	-39.38	增加1.31 个百分点
29英寸纯平彩管	1,294,349,559.30	1,165,694,322.80	9.94	-0.32	0.17	减少0.44 个百分点
34英寸彩管	428,761,071.79	418,635,453.87	2.36	-0.64	7.59	减少7.46 个百分点
其中：关联交易1	228,800,446.15	203,609,517.03	11.01	-35.51	-34.57	减少2.99 个百分点
关联交易2	28,541,127.96	25,398,749.77	11.01
关联交易3	20,619,300.00	17,623,333.33	11.01
关联交易的定价原则	市场价
关联交易必要性、持 续性的说明	公司控股子公司上海永新彩色显像管股份有限公司主要业务为生产销售彩色显象管，上海广电 信息产业股份有限公司、上海广电（集团）阿根廷阿麦道有限公司、SVA（南非）公司为彩色电视 机的生产与销售企业，之间为供应商与客户的关系。

1 注：关联交易 指上海永新彩色显像管股份有限公司向上海广电信息 600637 产业股份有限公司（ ）销售彩管。

2 关联交易 指上海永新彩色显像管股份有限公司向上海广电（集 团）有限公司控股的子公司上海广电（集团）阿根廷阿麦道有限公司 销售彩管。

3 关联交易 指上海永新彩色显像管股份有限公司向上海广电信 SVA 息产业股份有限公司投资的子公司 （南非）公司销售彩管。

• 3 、报告期内公司主营业务或其结构与前一报告期相比，无重大变化。

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（二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股子公司：

1 、上海永新彩色显像管股份有限公司主要业务为生产、销售彩色显 像管及其配套件，注册资本 131,381 万元，该公司的主要产品为 21 、 25 29 34 、 、 英寸彩管及其主要配套件荫罩、电子枪，报告期内共生 产彩管 704.52 万只，销售 697.65 万只，实现销售收入 401,210.50 万 元，净利润 18119.14 万元， 2004 年末该公司总资产为 418,416.78 万 45 元，本公司占 ％的股权。

2 、上海海昌国际有限公司主要业务为进出口贸易，注册资本 5,000 万元，报告期内实现销售收入 31,376.47 万元，净利润 166.58 万元， 2004 年末该公司总资产为 12,988.82 万元，本公司占 90 ％的股权。 3 、上海真空显示器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧光显 示器，注册资本 8,100 万元，报告期内实现销售收入 1,262.47 万元， 净利润 -610.54 万元， 2004 年末该公司总资产为 7,093.79 万元，本公 100 司占 ％的股权。

4 TN STN 、上海海晶电子有限公司主要业务为生产销售 、 液晶屏及 其模块，注册资本 2,881 万元，报告期内实现销售收入 10,093.63 万 元，净利润 15.65 万元， 2004 年末该公司总资产为 13,675.33 万元， 67 本公司占 ％的股权。

5 、上海扬子江投资发展有限公司主要业务为投资生产连续波磁控管、 微波炉等电子产品，注册资本 9,630 万元，报告期内实现净利润 424.99 万元， 2004 年末该公司总资产为 11,092.54 万元，本公司占 81.2 ％的

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股权。

• 6 STN 、上海广电液晶显示器有限公司主要业务为生产销售 液晶显示

• 器及模块，注册资本 19,003.88 万元，报告期内实现销售收入 50,050.12 万元，净利润 1,532.92 万元， 2004 年末该公司总资产为 64,075.98 万 70

• 元，本公司占 ％的股权。

7 、上海始安房地产置业有限公司主要业务为房地产开发与销售及物 业管理，注册资本 9,500 万元，报告期内实现销售收入 1,968.43 万元， 净利润 390.20 万元， 2004 年末该公司总资产为 12,637.32 万元，本公 95.5 司占 ％的股权。

8 、上海百嘉电子有限公司主要业务为生产销售各类膜片开关和膜片 开关组合件，注册资本 1,099.32 万元，报告期内实现销售收入 2736.70 万元，净利润 380.31 万元， 2004 年末该公司总资产为 2,228.98 万元， 75 本公司占 ％的股权。

主要参股子公司：

• 1 、上海旭电子玻璃有限公司主要业务为生产销售彩色显像管、显示

• 管用玻壳，注册资本 107,902 万元，报告期内实现销售收入 215,705.24 万元，净利润 20,105.13 万元， 2004 年末该公司总资产为 335,700.64 26

• 万元，本公司占 ％的股权。

• 2 、上海索广映像有限公司主要业务为生产销售彩色电视机、显示器

• 及其主要配件，注册资本 85,072 万元，报告期内实现销售收入 190,852.41 万元，净利润 5,640.16 万元， 2004 年末该公司总资产为 206,483.71 万元，本公司占 10 ％的股权。

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3 、上海松下等离子显示器有限公司主要业务为生产销售彩色等离子 显示器（ PDP ）及其配件，注册资本 13,911.1 万美元，报告期内实现 销售收入 196,790.62 万元，净利润 13,098.25 万元， 2004 年末该公司 总资产为 189,753.15 万元，本公司占该公司 43.01 ％股权。

4 、上海三星真空电子器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧 光显示器，注册资本 3,189 万美元，报告期内实现销售收入 31,398.18 万元，净利润 770.31 万元， 2004 年末该公司总资产为 67,051.17 万元， 45 本公司占该公司 ％股权。

5 、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司主要业务为开发经营各类高 档次商品房，注册资本 5,300 万美元，报告期内投资的嘉华中心施工 30 建设，本公司占该公司 ％股权。

（三）主要供应商、客户情况

报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额 99,106.32 万元， 占年度采购总额的 33.66 ％ ；向前五名客户销售总额为 251,929.45 万 49.84 元，占公司全部主营业务收入的 ％。

（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案

2004 年，新型显示技术日趋成熟，全球显示器市场格局逐步向多 元化方向发展，但彩色显像管仍具备价格低廉、性能稳定的特点，凸 90 显其性价比的优势，保持了彩色显像管电视机在电视机市场中 ％份 2004 额的绝对主流地位。虽然如此， 年彩管市场依然供大于求，整机 2003 和彩色显像管库存均比 年有所增长，彩色显像管价格继续下跌。

报告期内，针对公司主营业务（彩色显像管）市场持续低迷的状

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上海广电电子股份有限公司 2004 年度股东大会材料

“ 况，公司经营班子及时调整经营策略，首先，通过 快速反应，快速 ” 出击，巩固国内市场，拓展海外市场 的积极销售策略，与国内大客 户开展战略合作，保持并拓展海外销售份额，缓解了销售压力，实现 了销售业绩的增长；其次， 公司通过推广精益生产经验，强化生产 过程控制和工艺标准化管理，依靠技术改造和工艺改进，使生产线产 能得到进一步的释放。

报告期内，面对平板显示器市场的激烈竞争，公司通过深化绩效 管理，狠抓产品质量，建立战略实施系统，导入精益生产，努力开拓 市场等措施，使公司投资的上海广电液晶显示器有限公司与上海松下 等离子显示器有限公司在报告年度取得了突破性的成绩。

面对日趋激烈的市场竞争及日新月异的技术进步，公司管理层深 刻认识到，必须加强对新品的投资与开发力度。一方面，通过自主开 29 AK 29 发实现 英寸超平 荫罩彩管和 英寸纯平中透管的量产化，并 34 与国外技术合作开发 英寸纯平彩管，实施产品结构调整；另一方 TFT LCD 面，公司增加了对薄膜晶体管液晶显示器（ － ）配套产品的 投资，逐步实现公司主导产品的升级换代，确保公司的可持续发展。 三、公司投资情况

（一）报告期内公司没有募集资金，也没有报告期前募集资金的使用 延续到报告期内的情况。

（二）报告期内非募集资金投资重大项目

1 、上海松下等离子显示器有限公司增资及后基板生产线扩产改造项 目

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为使公司投资子公司上海松下等离子显示器有限公司的生产规 模能够适应未来的市场需求，扩大上海松下等离子显示器有限公司后 24 基板生产线的生产能力，形成年产 万台彩色等离子显示器的完整 生产线，以降低彩色等离子显示器的生产成本，提高上海松下等离子 显示器有限公司经济效益，保持其在国际国内市场上的品牌与规模优 势。经公司五届十六次董事会会议审议通过，同意公司对上海松下等 1268.6 离子显示器有限公司增资 万美元，完成后基板生产线扩产改 造项目。增资后，公司所持上海松下等离子显示器有限公司股权比例 41.9 43.014 由 ％变更为 ％。

2 、合资建设上海广电住金微电子有限公司项目

为了配合新型平板显示器件的发展，提高公司的核心竞争能力， 经公司五届十九次董事会讨论后，决定与日本国株式会社住友微电子 合作，合资建设以开发、设计及制造液晶显示器、彩色等离子显示器、 PCB-A 手机及其他电子电器用印刷电路板模块（ ）为主要业务的上海 广电住金微电子有限公司项目。

2700 上海广电住金微电子有限公司项目总投资 万美元（折合人 22410 1620 民币约 万元）。合资公司注册资本 万美元，占总投资的 60% 486 。其中我公司出资折合 万美元的人民币现金，占注册资本的 30% 1134 70% ；株式会社住友微电子出资 万美元现汇，占注册资本的 。 项目总投资与注册资金的差额部分由合资企业向银行贷款解决。项目 360 15 LCD 建成后，预计达纲年产量为 万套印刷电路模块（按 英寸 显示器用印刷电路模块为基准折算）。

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四、公司财务状况

项目	年初数	年末数	增减数（＋、－）	增减幅度
总资产（元）	7,976,941,182.85	8,090,949,051.30	114,007,868.45	1.43%
股东权益（元）	2,867,636,140.23	2,938,251,499.89	70,615,359.66	2.46%
	上年数	本年数	增减数（＋、－）	增减幅度
主营业务利润（元）	709,065,617.39	685,308,373.30	-23,757,244.09	-3.35%
净利润（元）	135,105,815.09	125,006,450.25	-10,099,364.84	-7.48%
现金及现金等价物净 增加额	-91,627,354.61	-82,676,903.87	8,950,450.74

变动的原因：

• 2004

• （一）总资产的增加是由于 年度公司经营规模扩大所致；

• 2004

• （二）股东权益的增加是由于 年度经营盈利所致；

• （三）主营业务利润的减少是由于并表子公司上海永新彩色显像管股 份有限公司主营业务彩色显像管销售收入减少所致；

• 2003

• （四）净利润的减少主要是由于公司 年净利润中含有土地批租 2900

• 及股权转让收益 余万元；

• 2004

• （五）现金及现金等价物的减少主要是 年公司向银行借款减少 所致。

五、董事会日常工作情况

• （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内董事会共召开了五次会议，具体如下：

• 1 2004 3 12 、公司五届十八次董事会会议于 年 月 日召开，会议审议

• 通过了如下决议：

• 1 2003

• （ ） 年度董事会工作报告；

• 2 2003

• （ ） 年度财务工作报告；

• 3 2003

• （ ） 年度利润分配预案；

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• 4 2003

• （ ） 年度报告和报告摘要；

• 5

• （ ）关于聘任孙伟先生为公司副总经理，王海涛先生不再担任公 司副总经理的议案；

• 6

• （ ）关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华香港会 计师事务所的预案；

• 7

• （ ）关于会计师事务所报酬的议案；

• 8 2003

• （ ）关于召开公司 年度股东大会的议案。

• 2 2004 3 22 、公司五届十九次董事会会议于 年 月 日召开，会议审议

• 通过了如下决议：

关于合资建设上海广电住金微电子有限公司项目的议案。

• 3 2004 4 26 、公司五届二十次董事会会议于 年 月 日召开，会议审议

• 通过了如下决议：

• 1 2004

• （ ）公司 年第一季度报告；

• 2

• （ ）关于公司与上海飞乐股份有限公司互为对方向银行借款提供 信用保证的议案。

• 4 2004 8 5 、公司五届二十一次董事会会议于 年 月 日召开，会议审

• 议通过了如下决议：

• 1 2004

• （ ）公司 年半年度报告全文与摘要；

• 2 58

• （ ）关于公司将所持上灯钨钼制品有限公司 ％股权转让于厦门钨 业股份有限公司的议案。

• 5 2004 10 22 、公司五届二十二次董事会会议于 年 月 日召开，会议

• 审议通过了如下决议：

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• 1 2004

• （ ）公司 年第三季度报告；

2 （ ）关于公司与上海化学纤维（集团）有限公司互为对方向银行借 款提供信用保证的议案。

• （二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况

2003 2003 根据 年度股东大会决议，公司 年度利润分配方案为： 以 2003 年末公司总股本 927,227,733 股为基数，按每 10 股派送 0.5 A 2004 元红利（含税）向全体股东实施利润分配。股权登记日 股为 6 8 B 2004 6 8 2004 年 月 日， 股最后交易日为 年 月 日，股权登记日为 6 11 2004 6 9 年 月 日，除息日均为 年 月 日。

七、公司本次利润分配预案

公司 2004 年度实现净利润 125,006,450.25 元，加年初未分配 利润 191,373,589.86 元，可供分配的利润为 316,380,040.11 元， 提取法定盈余公积 22,580,304.88 元，其中母公司提取 10％法定盈 余公积 11,559,305.30 元，提取法定公益金 12,685,499.97 元，永 新等子公司提取职工奖福基金 9,413,397.27 元，可供股东分配的利 润为 271,700,837.99 元，减上年利润分配 46,361,386.65 元，年末 未分配利润 225,339,451.34 元。

2004 2004 年度利润分配预案为：以 年末公司总股本 927,227,733 股为基数，按每 10 股派送 0.5 元红利（含税）向全体 股东实施利润分配。

经利润分配后，公司未分配利润尚余 178,978,064.69 元，结转 以后年度分配。

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2004 以上预案需经 年度股东大会审议。

八、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 2003 56 2003 8 28 担保若干问题的通知》（证监发（ ） 号 年 月 日）（以 下简称《通知》）和《公司章程》及其他有关规定，我们对公司的对 2004 外担保及 年度的担保事项进行了认真审核。公司形成的对外担 保有其历史原因，在《通知》下达后，公司十分重视对外担保的控制， 对被担保单位的资信状况进行了充分的分析，制订并不断完善了《公 司对外担保管理规定》，努力达到《通知》要求。

2004 经核对公司 年度报告，我们发现公司对外担保中有 23686.5496 178 万元人民币和 万美元与《通知》中关于“不得直接或 70 间接为资产负债率超过 ％的被担保对象提供债务担保”的精神不 符。其中：

1 67 、公司对上海海晶电子有限公司（本公司持 ％的股权，以下 2003 2359.00 87.30 简称海晶电子） 年年末的担保余额为 万元人民币与 2000.00 78.00 万美元；本报告期末的担保余额为 万元人民币与 万美 14.15 元，担保额减少了 ％；

2 70 、公司对上海广电液晶显示器有限公司（本公司持 ％的股权， 2003 17650.00 以下简称广电液晶） 年年末的担保余额为 万元人民币、 430.00 1321.21 万美元及票据贴现担保 万元人民币；本报告期末的担 19750.00 100.00 保余额为 万元人民币、 万美元及票据贴现担保

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1936.5496 0.10 万元人民币，担保额相应减少了 ％，没有超过公司董 2003 5 12 26000 事会于 年 月 日同意为其担保的总额不超过 万元人民 币的限额。

2002 4126 广电液晶经营初期亏损较大（ 年销售收入 万元人民币， -4669 2003 2 -1279 净利润 万元； 年销售收入 亿元人民币，净利润 万 70 元），导致资产负债率超过 ％；随着广电液晶经营规模与经济效益 的大幅度扩张与提高（今年实现销售收入 50,050.12 万元，净利润 1,532.92 万元），其注册资本已与经营规模不符，对运营资金的需求 也相应增加，导致了公司对其担保的金额下降较缓。

对照《通知》，我们注意到公司董事会与经营班子正按《通知》 的有关精神要求，采取了以下措施：

• 1 、报告期内，公司减少了对海晶电子的担保额；

• 2 、改善了上述两公司的经营状况，使其持续好转；

3 、为解决广电液晶注册资本与经营规模不符的现状，报告期内， 70 350 500 公司已按持股 ％的比例对其增资 万美元（广电液晶共增资 STN-LCD 万美元），进行产品的升级换代，实现由单色 屏及模块的 生产转向彩色液晶产品的生产。

我们希望公司继续按照《通知》的有关要求，通过改善投资企业 2-3 的经济效益与资本结构，经 年的努力，将海晶电子与广电液晶的 70 资产负债率降低到 ％以内，并最终符合《通知》的要求。 九、公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》与香港《南华早报》。 2004 现提请公司 年度股东大会审议。

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谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2005 4 21 年 月 日

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2004 年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

2004 我代表公司监事会向大家作公司 年度监事会工作报告。

一、报告期内监事会工作情况

2004 年度内，公司监事会先后召开了三次会议，审议了公司有 关重要事项。具体情况如下： 3 月 12 日召开的五届十二次会议 , 审议 2003 2003 通过了《公司 年度报告》和《 年度公司监事会工作报告》 等议案； 8 月 4 日召开的五届十三次会议 , 审议通过了《公司 2003 年 10 20 中期报告》等； 月 日召开的五届十四次会议，审议通过了《公 2004 2004 司 年第三季度报告》等。 年，公司监事会组织相关人员到 一些监事会工作开展较好的单位进行学习交流活动。

本年度内，公司监事会在履行监督职能等方面还做了以下工作： 2004 （一）对公司重大事项的审议。 年公司监事会成员列席了 三次公司董事会，参与公司重大事项的审议工作，对公司经营业绩和 高管人员工资方案的审议等。

（二）对公司经营活动的监督，主要是对公司重大项目的监督， 2003 按照 年制定的《上海广电电子股份有限公司监事会工作手册》 和“三重一大”管理流程，对重大项目的投资决策、可行性方案、决 策程序是否规范操作等进行了审议监督。公司经营班子对上海住金微 电子有限公司新的项目，对上海上灯钨钼有限公司的转制等情况向监

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事会作了通报。

（三）开展对公司系统生产经营状况的巡察调研活动，特别是对 2004 财务预算执行情况的调研分析。 年年初，公司监事会成员会同 公司审计监察部、资产管理部、财务会计部对上海上灯钨钼制品有限 公司、上海真空显示器件有限公司和电器分公司的生产经营情况开展 了调研，就上述几家子、分公司所存在经营问题及原因进行揭示与分 10 折，并从体制和机制上提出了建设性的措施和建议。 月份，公司 监事会组织了对上海松下电子应用机器有限公司进行了巡视调研，对 2004 该单位 年的经济运营、预算执行，以及生产经营中存在的问题 进行了调研和磋商，并提出了要加速国产化进程和注意规避汇率风险 的建议。

（四）加强对财务的监督。公司的预决算情况，公司的总会计师 每次都能向监事会进行报告。同时，充分运用审计手段，加强对下属 企业的专项审计，比如今年公司审计监察部门会同集团审计部门对上 海永新彩色显象管股份有限公司、上海广电液晶显示器有限公司进行 了业绩审计，对上海海晶电子有限公司、上海百嘉电子有限公司进行 了内控制度执行情况的审计，对上海旭电子玻璃有限公司、上海松下 等离子显示器有限公司进行了合资企业关联交易的审计。

（五）按照《上市公司治理准则》的要求，对公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督检查，维护公司及 股东的合法权益。

二、关于对报告期内公司重要事项的意见

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2004 （一）在 年度中，公司董事会和总经理班子切实贯彻执行 了股东大会的各项决议，按照公司章程和公司制定的“三重一大”管 理制度，决策程序合法，并依法合规经营运作；公司董事、经理及其 他高级管理人员在执行公司职务中尽心尽责，在重大决策、经营管理 和投融资等各个方面做了大量富有成效的工作。在全体员工的共同努 力和广大股东的大力支持下，公司的法人治理结构进一步完善，公司 的平板显示产业有了实质性突破，经营状况得到明显的改善，上海松 下等离子显示器有限公司、上海三星真空电子器件有限公司和上海广 电液晶显示器有限公司已实现扭亏为盈，主导产品实现了升级换代， 为公司新一轮发展奠定了坚实的基础。期间，没有发生违反国家法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2004 （二）公司 年度的财务报告，经上海立信长江会计师事务 所有限公司和浩华香港会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。监事会认为：上述报告真实地反映了公司的财务状况及 经营成果和现金流量情况。

（三）在报告期内，公司未发生非经营性关联交易，也没有发现 损害本公司和广大股东利益的情况。

2005 各位股东， 年是全面贯彻党的十六大和十六届四中全会精 神的重要一年。我们要认真实践科学发展观，树立实现战略发展目标 的必胜信心，下定决心，克服困难，勇于闯关，努力奋斗，加快公司 发展的步伐。在新形势下，公司监事会本着对公司和全体股东负责的 精神，将继续遵照《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程的要

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求，与时俱进，恪尽职守，坚决维护公司的利益和全体股东的权益， 同广大股东一起，为公司的改革、稳定和持续发展作出应有的贡献！

2004 现提请公司 年度股东大会审议。 谢谢大家！

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2004 年度财务工作报告

各位股东和股东代表：

2003 我代表公司向大家作公司 年度财务工作报告 一、二○○四年会计决算情况

（一）审计意见

由我公司聘请的上海立信长江会计师事务所有限公司，依据中国 2004 12 31 注册会计师独立审计准则对我公司 年 月 日母公司及合并 2004 的资产负债表、 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金 流量表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

审计认为本公司会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制 2004 12 度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了我公司 年 月 31 2004 日的财务状况及 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方 法的选用遵循了一贯性原则。

（二）主要会计政策

1 、合并报表的范围确定原则：

本年合并报表范围，由原来的十三家单位：上海永新彩色显像管 股份有限公司、上海海昌国际有限公司、上海扬子江投资发展有限公 司、上海始安房产管理有限公司、上海海晶电子有限公司、上海广电 液晶显示器有限公司、上海真空数字技术发展有限公司、上海真空显 示器件有限公司、上海广电音响电子有限公司、上海上灯钨钼制品有 限公司、上海广电电子照明有限公司、上海管三玻璃厂、上海百嘉电

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子有限公司，减少了三家单位：上海广电音响电子有限公司、上海上 灯钨钼制品有限公司、上海广电电子照明有限公司,增加了一家单位： 上海广电电子进出口有限公司，共计合并单位十一家。

2 、合并报表采用方法

合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以 母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依 据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投 资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销， 对合并盈余公积进行调整。

2004 （三） 年主要会计数据和财务指标的比较

1. 主营业务收入

2004 年度主营业务收入 505,430 万元，比 2003 年主营业 务收入 517,326 万元万元减少 11,896 万元，下降率 2.3%。 2. 净利润

2004 年净利润 12,501 万元，比 2003 年净利润 13,511 万 元减少 1,010 万元，减少 7.48%。

3. 总资产

2004 年末总资产 809,095 万元，比 2003 年总资产 797,694 万元增加 11,401 万元，上升 1.43%。

4. 股东权益

2004 年股东权益 293,825 万元，比 2003 年股东权益 286,764 万元增加 7,061 万元，增长率 2.46%。

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5. 每股收益

2004 0.135 2003 0.146 年每股收益 元，比 年每股收益 元 7.53% 下降 。

6. 每股净资产

2004 3.17 2003 3.09 年每股净资产 元，比 年每股净资产 2.59% 元上升 。

7. 净资产收益率

2004 4.25% 2003 年净资产收益率为 ，比 年净资产收益率 4.71% 9.77% 下降 。

8. 每股经营活动产生现金流量净额

2004 0.40 年每股经营活动产生现金流量净额为 元。

二、关于境外事务所审计情况

（一） 审计意见

浩华香港会计师事务所已依据国际审计准则对我公司实行了审 计工作，该等准则要求该事务所策划和进行审核工作以获得充分的凭 证，就该等财务报表是否存有重大错误的陈述，作出合理的确定。审 核工作范围包括以抽查方式查核与财务报表所载数额及披露事项有 关的凭证，亦包括评估管理层于编制该等财务报表时所作的重大估计 和判断、所采用的会计政策及衡量该等财务报表整体上的表达方式。

为了获得认为必需的所有信息，在形成审计意见的过程中，浩 华香港会计师事务所还对会计报表中的全部提供的资料进行了评估。

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浩华香港会计师事务所相信，本核数师的审计工作已为下列意见建立 了合理的基础。

浩华香港会计师事务所认为上述的财务报表均真实与公平地反 映我公司于二零零四年十二月三十一日的财政状况及我公司截至该 日止年度的营运结果和现金流量。

（二） 综合利润表

• 1 2004 12 31 、截至 年 月 日止年度

截至2004年12月31日止年度
营运收入	5,054,299千元
营运成本	（4,368,991）千元
主营业务溢利	685,308千元
其他收入	104,809千元
销售和管理费用	(480,411)千元
固定资产及在建工程准备撇销/（损失）	963千元
主营业务溢利	310,669千元
财务费用	(134,617)千元
应占联营公司溢利	98,283千元
税前溢利	274,335千元
减：税项	（37,121）千元
税后溢利	237,214千元
减：少数股东损益	(119,452)千元
股东应占溢利	117,762千元

2 、境内外差异情况及原因

本公司的法定帐户是根据中华人民共和国会计准则编制的适用 于股份制公司的帐户。这些会计准则在某些重大方面不同于国际会计

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OO 准则。所产生的差异对截至二 四年十二月三十一日止年度税后亏 损以及少数股东收益、股东权益的影响概括如下：

	除税及少数股 东后收益	股东权益
	人民币(千元)	人民币(千元)
根据中国会计准则列报	125,006	2,938,251
职工奖励及福利基金	(9,413)
无法支付应付款项	3,075
尚未确认的无形资产及其摊销	52
直接计入储备之商誉及其摊销	2,061	(34,135)
少数股东收益	(3,021)	17,144
其他	2
根据国际会计准则列报	117,762	2,921,260

2004 现提请公司 年度股东大会审议。

谢谢大家！

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2004 年度利润分配方案

各位股东和股东代表：

2004 10 根据本年度利润情况，公司拟以 年末股本为基数，每 股 派送 0.5 元现金红利 ( 含税 ) 。

一、2004年公司净利润	125,006,450.25元
加：年初未分配利润	191,373,589.86元
二、可供分配利润	316,380,040.11元
减：提取法定盈余公积金	22,580,304.88元
其中：母公司提取10%法定盈余公积	11,559,305.30元
提取法定公益金	12,685,499.97元
永新等子公司提取职工奖福基金	9,413,397.27元
三、可供股东分配利润	271,700,837.99元
减：上年利润分配	46,361,386.65元
四、年末未分配利润	225,339,451.34元
减：本年利润分配	46,361,386.65元
五、未分配利润	178,978,064.69元

2004 现提请公司 年度股东大会审议。 谢谢大家！

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关于选举公司第六届董事会成员

（包括选举公司第六届董事会独立董事）的报告

各位股东和股东代表：

2002 4 30 2001 公司第五届董事会于 年 月 日经公司 年度股东大 会选举产生，现任期已满。根据《中华人民共和国公司法》与本公司 《章程》的有关规定，需进行换届选举。

根据公司章程有关条款之规定：“董事、监事候选人名单由单独 10% ” 或者合并持有公司 以上股份的股东提出 及中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四（一）条之规定：“上 1% 市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定”。公 司股东上海广电（集团）有限公司的提名顾培柱、蔡涵芳、顾忠惠、 邱益中、黄峰、高兰英、杨荣华、赵明伟、黄保麟、钱正芳、曹国琪 等十一位作为公司第六届董事会成员候选人，其中赵明伟、黄保麟、 钱正芳、曹国琪四位先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

附：第六届董事会成员候选人简历

1947 9 顾培柱 男， 年 月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上海 电子管二厂副厂长，上海电子管六厂厂长，上海灯泡厂厂长，上海真 空电子器件股份有限公司常务副总经理、副董事长、董事长，上海仪 电控股（集团）公司人事部经理、组织部部长、上海广电（集团）有 限公司副总裁。现任上海广电（集团）有限公司总裁、上海广电电子

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股份有限公司董事长。

1957 8 蔡涵芳 女， 年 月生，大专学历，工商管理硕士，职称高级经济 师。曾任上海灯泡厂厂长助理、副厂长，上海真空电子器件股份有限 公司总经理助理兼总经理办公室主任、股份制办公室主任，上海广电 电子股份有限公司副总经理兼办公室主任。现任上海广电电子股份有 限公司副董事长、党委书记。

1950 1 顾忠惠 男， 年 月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上海 磁性材料二厂副厂长、厂长，上海磁性材料厂厂长，上海电子元件公 司副总经理，上海飞乐股份有限公司副总经理，上海广电股份有限公 司销售中心常务副总经理。现任上海广电电子股份有限公司总经理。

1966 9 邱益中 男， 年 月生，博士研究生学历，职称研究员、高级会计 师。曾任上海财经大学工商学院副教授、硕士生导师，宝钢集团上海 第五钢铁公司总经理助理、财务负责人、副总经理，上海市计委综合 经济研究所副所长。现任上海广电 ( 集团 ) 有限公司总裁助理兼发展改 革办公室主任、经济运行部经理。

1957 11 黄峰 男， 年 月生，硕士研究生学历，职称高级工程师。曾任 上海自动化仪表三厂厂办主任、副厂长、厂长，上海无线电二十六厂 厂长兼党委副书记，上海广电股份有限公司总经理助理，上海广电应 确信有限公司副总经理兼战略发展部经理、总经理。现任上海广电（集

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团）有限公司战略发展部经理。

1956 3 高兰英 女， 年 月生，大专学历，职称经济师。曾任上海无线 电二十厂车间副主任、厂办主任、人事科科长，上海市仪表局干部处 主任科员，上海广电 ( 集团 ) 有限公司人力资源部副经理。现任上海广 电 ( 集团 ) 有限公司人力资源部经理。

1954 1 杨荣华 男， 年 月生，硕士研究生学历，职称讲师。曾任昆明理 ABB 工大学讲师，日本东京工业大学客座研究员，日本 株式会社职员， 上海唯乐房产经营有限公司总经理，上海广电电子股份有限公司副总 工程师，上海广电 ( 集团 ) 有限公司中央研究院副院长。现任上海广电 NEC 液晶显示器有限公司副总经理。

第六届董事会独立董事候选人简历

1955 11 赵明伟 男， 年 月生，大专学历，职称会计师，中国注册会计 师，中国注册资产评估师。曾任上海电子管二厂财务科副科长、科长， 上海东方明珠娱乐总公司计划财务部经理，上海建信八达会计师事务 所有限公司高级经理、董事。现任上海建信八达会计师事务所有限公 司执业注册会计师。

1943 3 黄保麟 男， 年 月生，大学学历，职称研究员，中国电子学会显 示技术委员会委员。曾任中国人民解放军军事工程学院教员，第一机

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械工业部军工局技术干部，上海电真空器件研究所高级工程师、副所 HDTV 长，上海交通大学 研究所研究员、所长。

1941 11 钱正芳 男， 年 月生，大学学历，职称高级工程师。曾任上海 市计划委员会工业处、产业处副处长、处长，上海化学工业区发展公 司任总经济师，上海化学工业区自来水有限公司董事长，上海化学工 业区管委会高级顾问，上海化学工业区热电有限公司董事。

1963 8 曹国琪 男， 年 月生，博士研究生学历，职称研究员。曾任上海 市体改研究所与上海金融研究中心特约研究员、香港珠海书院亚洲研 究中心客座教授，欧共体经济和金融事务委员会国际货币处见习经济 师（布鲁塞尔），世界银行经济发展学院中国培训项目的协调人（华 盛顿），上海财经大学副教授，香港金泰财务公司董事、总经理，香 “ ” 港上市公司 瑞昌控股有限公司 董事局副主席、行政总裁，上海财大 经济学院亚洲经济研究所副所长、上海精成网络咨询有限公司董事 长、总经理，上海海港新城投资开发有限公司总经理。现任香港东汇 （中国）有限公司总裁。

2004 现提请公司 年度股东大会审议。 谢谢大家！

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关于选举由股东推荐的公司第六届监事会成员的报告 各位股东和股东代表：

2002 4 30 2001 公司第五届监事会于 年 月 日经公司 年度股东大 会选举产生，现任期已满。根据《中华人民共和国公司法》与本公司 《章程》的有关规定，需进行换届选举。

根据公司章程有关条款之规定：“监事候选人名单由单独或合并 10% 持有 以上股份的股东提出”，公司股东上海广电（集团）有限公 司推荐江兵、姚贵章、史桂兰（女士）及毛永安为公司第六届监事会 监事候选人。

同时经公司职工代表大会选举，周克明、王爱萍、杨安安为公司 第六届监事会中由职工代表出任的监事。

附：第六届监事会监事候选人简历

1948 2 江 兵 男， 年 月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上海 无线电三十厂党支部副书记，上海电视工业公司宣传科、教育科副科 长，上海电真空器件工业公司教育科科长，上海显象管玻璃厂党委副 书记，上海真空电子器件股份有限公司劳动人事部经理、党委副书记、 监事会主席、副总经理，上海广电（集团）有限公司组织部部长、人 事部经理、党委办公室主任。现任上海广电（集团）有限公司纪委书 记、工会主席，上海广电电子股份有限公司监事会主席。

1957 9 姚贵章 男， 年 月生，大专学历，职称高级会计师。曾任上海

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内河装卸公司计划财务副科长、装卸区副主任，上海永新彩色显象管 有限公司计财部财务科科长、计财部经理，上海永新彩色显象管股份 有限公司副总会计师兼计财部经理、信息中心主任。现任上海广电（集 团）有限公司财务部经理、副总会计师。

1951 6 史桂兰 女， 年 月生，大专学历，注册会计师，职称高级会计 师。曾任上海电热电器厂办公室主任，上海自动化仪表股份有限公司 审计室主任。现任上海广电（集团）有限公司审计稽查部经理。

1948 11 毛永安 男， 年 月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上 海电子管四厂劳资科科长、常务副厂长，上海真空电子器件股份有限 公司财务部经理。现任上海广电电子股份有限公司副总会计师兼审计 监察部经理。

第六届监事会职工监事简历

1951 8 周克明 男， 年 月生，大专学历，职称高级政工师。曾任上海 长江机修厂工会副主席，上海金陵无线电厂政工部门党支部书记，上 海电视工业公司政治部办公室秘书，上海真空电子器件股份有限公司 党委办公室主任。现任上海广电电子股份有限公司工会主席、监事会 副主席。

1957 1 王爱萍 女， 年 月生，大专学历，职称高级政工师。曾任上海 电子管四厂团委书记、宣传科科长、工会主席、纪委书记、党委副书 记。现任上海广电电子股份有限公司电器分公司党委副书记、工会主

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席。

1949 10 杨安安 男， 年 月生，大专学历，职称高级政工师。曾任上 海真空电子器件股份有限公司干部科科长，上海灯泡厂常务副厂长、 纪委书记，上海真空电子器件股份有限公司人事保卫部经理。现任上 海海昌国际有限公司党总支书记、工会主席。

2004 现提请公司 年度股东大会审议。

谢谢大家！

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关于独立董事津贴标准的报告

各位股东和股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 4 见》的有关规定，公司独立董事年度津贴为人民币 万元。

2004 现提请公司 年度股东大会审议。 谢谢大家！

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关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司

与浩华香港会计师事务所的报告

各位股东和股东代表：

上海立信长江会计师事务所有限公司与浩华香港会计师事务所 熟悉公司情况，工作规范，并能提供优质的服务。公司五届二十三次 董事会会议决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司与浩华香 2005 港会计师事务所进行公司 年度的会计报表审计等相关工作。

2004 现提请公司 年度股东大会审议。

谢谢大家！

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上海广电电子股份有限公司董事会

2005 关于提请股东大会授权公司董事会决定公司 年度日常关联交易 的报告

各位股东和股东代表：

为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率 及效益 , 使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来 或交易 , 抓住商业机遇 , 公司董事会提请公司 2004 年度股东大会授权 2005 公司董事会决定 年度日常持续性关联交易的执行。

2004 一、 年度日常关联交易的基本情况

关联交 易类别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	交易金额 （万元）	交易价格	占同类交 易的比例
销售产 品	销售彩管	上海广电信息产业股份有限 公司	22880.04	市场公允 价	5.82％
		上海广电（集团）阿根廷阿 麦道有限公司	2854.11		0.73％
		SVA（南非）公司	2061.93		0.52％

2005 二、预计 年日常关联交易的基本情况

根据《上海证券交易所股票上市规则 (2004 年修订 ) 》 ( 以下简称 “ 《股票上市规则》 ”) 的相关规定，结合公司以往的实际情况 , 我们对 2005 公司 年度的日常持续性关联交易进行了预计。 2005 公司 年度预计的日常关联交易如下：

单位：人民币 ( 万元 )

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上海广电电子股份有限公司 2004 年度股东大会材料

关联交 易类别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	预计总金额	预计总金额	占同类交易 的比例
销售 产品	销售 彩管	上海广电信息产业股份有限公司	22000	总计 26400	5.79％
		上海广电（集团）阿根廷阿麦道有限公司	2600		0.68％
		SVA（南非）公司	1800		0.47％

三、关联方介绍及关联关系

• 1 、上海广电信息产业股份有限公司

上海广电信息产业股份有限公司法定代表人：蒋松涛；注册资金： 819,812,485 元；主要经营范围：生产、销售各类电子、电器产品等； 140 注册地址：上海市田林路 号。

关联关系：上海广电信息产业股份有限公司系公司控股股东上海 广电（集团）有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上 市规则》第 10.1.3( 二 ) 规定的情形 , 为公司的关联法人。

履约分析能力：上海广电信息产业股份有限公司系依法存续且正 常经营的上市公司 , 该公司以往的交易均能正常结算 , 其应支付的款项 不会形成公司坏帐。

2005 22000 年度日常关联交易预计：销售 万元人民币彩管。 2 、上海广电（集团）阿根廷阿麦道有限公司

上海广电（集团）阿根廷阿麦道有限公司负责人：周启宏；注册 100 AV. 资金： 万美元；主要经营范围：影视类产品；注册地址： CALLAO 661 PISO 5 1022 CAPITAL FEDRAL BUENOS AIRES （ ） ARGENTINA 。

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上海广电电子股份有限公司 2004 年度股东大会材料

关联关系：上海广电（集团）阿根廷阿麦道有限公司系公司控股 股东上海广电（集团）有限公司的控股海外企业，符合《股票上市规 则》第 10.1.3( 二 ) 规定的情形 , 为公司的关联法人。

2005 2600 年度日常关联交易预计：销售 万元人民币彩管。 3 SVA 、 （南非）公司

SVA 100 （南非）公司负责人沈金海；注册资金： 万美元；主要 112 GA RANKUWA 经营范围：影视类产品及家用电器；注册地址： － INDUSTRIAL TOWNSHIP SOUTH AFRICA 。

SVA 关联关系： （南非）公司系我公司关联方上海广电信息产业 股份有限公司投资的海外企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3( 二 ) 规定的情形 , 为本公司的关联法人。

2005 1800 年度日常关联交易预计：销售 万元人民币彩管。 四、定价政策和定价依据

上述关联交易均以市场的公允价为交易价。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

我公司为生产销售彩色显象管的企业，上海广电信息产业股份有 SVA 限公司、上海广电（集团）阿根廷阿麦道有限公司、 （南非）公 司为彩色电视机的生产与销售企业，我公司与上述三家关联企业之间 为供应商与客户的关系。

我公司与上述关联方之间因销售而形成的日常关联交易，有利于 我公司产品的销售、海外市场的拓展及增强我公司的综合竞争力。 由于我公司销售彩管给上述关联方的数量及比例都不大，公司的

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上海广电电子股份有限公司 2004 年度股东大会材料

主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

六、审议程序及事后报告程序

1 、关联董事回避情况

此预案为关联交易 , 公司董事会成员中顾培柱、周家春、蒋松涛、 王旭为本关联交易事项之关联董事 , 故需回避表决。

• 2 、独立董事事前认可情况

独立董事根据《股票上市规则》的要求 , 结合公司以往的实际情 况 , 对上述关联交易认真了解后认为：公司对日常关联交易进行的预 2005 计是比较合理的，公司 年全年累计发生的日常关联交易额达到 《股票上市规则》之重大关联交易事项的相关标准。作为公司的独立 董事 , 同意将《关于提请股东大会授权公司董事会决定公司 2005 年日 2004 常持续性关联交易的预案》提交公司董事会讨论并提请公司 年 度股东大会审议。

3 、上述关联交易尚需获得公司 2004 年度股东大会批准 , 与该项 交易有利害关系的关联股东上海广电（集团）有限公司将放弃在股东 大会上对相关议案的表决权。

4 、事后报告程序

• (1) 公司提请 2004 年度股东大会授权公司董事会根据市场供求情况 , 按照市场公允价决定在日常经营活动中的持续性关联交易。

• (2) 上述预案经公司 2004 年度股东大会审议通过后，公司董事会授 权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

• (3) 公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报

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告 , 在下一次年度股东大会上对上一年度发生的日常关联交易情况作 出说明和报告。

• (4) 公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行详细披 露。

• (5) 公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行

• 为 , 按照有关法律、法规的规定程序进行。

• 七、关于交易协议

本公司控股子公司上海永新彩色显象管股份有限公司与上述三家 关联企业长期以来一直保持良好的业务往来 , 由此所构成的关联交易 按照彼此之间签署的购销合同执行。

2004 现提请公司 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2005 4 21 年 月 日

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公司章程部分条款修改情况

各位股东和股东代表：

1 、修改

第三十五条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

(三)依照其所持有股份份额行使表决权；

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(六)有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护自 己合法权利；

(七)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1. 缴付成本费用后得到公司章程；

2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：

3. (1)本人持股资料；

4. (2)股东大会会议记录；

5. (3)定期报告 ；

6. (4)公司股本总额、股本结构。

(八)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

2 、增加（根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第五（一）条 修改）

第四十三条 公司控股股东及实际控制人对上市公司和社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金 , 不得违规为关 联方提供担保 , 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害

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上市公司和社会公众股股东的合法权益。

• 3、增加（根据《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》（以下简称《规 则》第 8.2.4 条修改）

第六十一条 股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司 应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加 提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

• 4、增加（根据《规则》第 8.2.5 条修改）

第六十二条 股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个交易日发布取 消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

• 5、增加（根据《规则》第 8.2.6 条修改）

第六十三条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公 司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

• 6、修改（根据《规则》第 8.2.7 条修改）

原第九十一条现改为第九十五条

第九十五条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表 决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股 股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例 和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需 要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。公司还应 当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决 情况；

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案 的，应当披露法律意见书全文。

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7、增加（根据《规则》第 8.2.8 条修改）

第九十六条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将 该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

8、增加

第四章第七节、第八节（第一百零三条～一百二十三条）

第七节（根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一（一） 条修改）

第七节 社会公众股股东表决制度

第一百零三条 下列事项按照法律、行政法规有关规定 , 经全体股东大会表 决通过 , 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过 , 方可实施或 : 提出申请

（一）公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证 ) 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 ( 但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外 ) ；

（二）公司重大资产重组 , 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 20% 溢价达到或超过 的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第一百零四条 就上述五类重大事项，公司发布股东大会通知后 , 应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第一百零五条 就上述五类重大事项，公司公告股东大会决议时 , 应当说明 参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例 和表决结果 , 并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第八节根据《上市公司股东大会网络投票工作指引》（试行）以及《上海证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》修改 第八节 股东大会网络投票

第一百零六条 公司召开股东大会审议上述第九十八条所列五类重大事项

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的 , 除现场会议外 , 应向股东提供网络形式的投票平台。

第一百零七条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东 大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合 规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第一百零八条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的 , 应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

第一百零九条 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 ，其结束时间不得 3:00 早于现场股东大会结束当日下午 。

第一百一十条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时 提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他 未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第一百一十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行 使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票 结果。

第一百一十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行 使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式 的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第一百一十三条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计 现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公 布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股 东对投票表决情况均负有保密义务。

第一百一十四条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股 东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

第一百一十五条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东 大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第一百一十六条 社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本 公司股份的，可以通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票。

第一百一十七条 公司召开股东大会通过上海证券交易所实施网络投票的，

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应当在刊登股东大会通知之前向上海证券交易所提交股东大会网络投票申请。 第一百一十八条 公司召开股东大会通过上海证券交易所实施网络投票的， 应在股东大会召开三个交易日以前， , 向上海证券交易所指定的上证所信息网络 有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。

第一百一十九条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统 的，股东大会应在上海证券交易所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时 间内进行。

第一百二十条 公司股东进行网络投票比照上海证券交易所新股申购操作， 具体操作如下： ( 一 ) 上海证券交易所为公司股东大会网络投票设置专用投 A B 票代码和投票简称，为 股和 股分别设置投票代码；

• ( 二 ) 申报价格 ( 取整数 ) 代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案， 1 2

• 则 元代表议案一， 元代表议案二，依此类推；

• ( 三 ) 申报股数代表表决意见，其中 1 股代表同意， 2 股代表反对， 3 股代表 弃权；

• ( 四 ) 股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决 申报，表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的， , 以第一次申报为准；

• ( 五 ) 不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。

第一百二十一条 同时持有我公司 A 股和 B 股的股东 , 应通过上海证券交易 A B 所的 股和 股交易系统分别投票。

第一百二十二条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网 络投票的 , 视为出席股东大会 , 纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算 , 对于 该股东未表决的议案 , 按照弃权计算。

第一百二十三条 公司召开股东大会的当日下午四时之后 , 如果股东大会现 场会议已经结束 , 公司可以使用上证所信息网络有限公司签发的数字证书取得网 络表决结果数据。

9、删除

原第一百零七条

10、修改（根据《规则》第 3.1.8 条和 3.1.9 条以及《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》第二（五）条修改）

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原第一百一十九条现改为第一百四十四条

第一百四十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依以下程序进行：

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有关材 料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，董 事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于 上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为 独立董事，但可以作为董事候选人。

(四)独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但连任时间不得超过两届。

(五) 独立董事应当按时出席董事会会议 , 了解公司的生产经营和运作情况 , 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事连续三次未亲自出席 董事会会议或独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的，可以作出公开的声明。

(六)独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国 证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。

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11 、修改（根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第二（三） 条修改）

原第一百二十条现改为第一百四十五条

第一百四十五条 公司应当充分发挥独立董事的作用。

(一)独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具 有以下特别职权：

1. 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所 , 应由二分之一以上独立董事同 意后 , 方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。

2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

3. 3.向董事会提请召开临时股东大会。

4. 提议召开董事会。

5. 经全体独立董事同意 , 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构 , 对

公司的具体事项进行审计和咨询及其他行使职权所需的相关费用由公司承担。

• 6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(二)独立董事行使前款所述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。

(三)如前款所述提议未被采纳或所述职权不能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。

(四)公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审 计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

12 、修改（根据〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉第四（三） 条修改）

原第一百二十一条现改为第一百四十六条

第一百四十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

(一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1. 提名、任免董事；

2. 聘任或解聘高级管理人员；

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• 3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或

其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6．公司董事会未做出现金利润分配预案的原因。

• (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其

• 理由；反对意见及其理由；无法表示意见及其理由。

• (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公

• 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披 露。

13、增加（根据〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉第二（五） 条修改）

第一百四十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告 , 对其 履行职责的情况进行说明。

14 、修改（根据〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉第二（四）条 修改）

原第一百二十二条现改为第一百四十八条

第一百四十八条 公司应当依法为独立董事行使职权提供必要条件。

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关材料和信息 , 定期通报公司运营情况；。凡需经董事会决策的事项，公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 2 2 料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，应在收到会议资料的 5 日内联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及 独立董事本人应当至少保存 5 年。

(二)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、

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或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会预定方案，股 东大会审议通过，并在年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的利益。

15、修改

原第一百二十八条现改为第一百五十四条

第一百五十四条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。

(一)公司投资规模在 3000 万元人民币(含 3000 万元)以内的非关联交易项 目，公司董事会授权总经理决策，报董事会备案；投资规模在 3000 万元以上至 公司最近一期经审计的净资产 50%(含 50%)之间的非关联交易项目，股东大会授 权董事会讨论通过，并在下次股东大会报告；投资项目在公司最近一期经审计的 净资产 50%以上的项目，董事会讨论通过后，须提请股东大会表决通过。

(二)公司投资项目的执行情况，董事会按规定在下次股东大会向股东报告。 遇特殊情况可由股东大会一次授权公司董事会决议并执行，在下次股东大会向股 东报告。

16、增加（根据《规则》第 8.1.4 条修改）

第一百六十八条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知 发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章 和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托 董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃 权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情 况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者

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所发表的意见；

• （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

• 17、修改（根据《规则》第 3.2.2 条修改）

• 原第一百四十五条现改为第一百七十二条

第一百七十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责,承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的 义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

• 18 、修改（根据《规则》第 3.2.5 条修改）

原第一百四十六条现改为第一百七十三条

第一百七十三条 董事会秘书应录具有必备的专业知识和经验，具有大学专 科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，具有一定财务、税收、 法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道 德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，能严格遵守有关法 律、法规和规章忠诚地履行职责；，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书：

• （一）《公司法》第五十七条规定的情形；

• （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事；

• （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

• 19 、修改（根据《规则》第 3.2.3 条修改） 原第一百四十七条现改为第一百七十四条

第一百七十四条 董事会秘书的主要职责是：

• (一) 负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门

• 下达的有关任务并组织完成；负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证 券监管机构之间的沟通和联络；

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和保

管；

• (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实

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和完整，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及 时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；促使公司和相关当事人依法履行信息 披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工 作；

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

(五)协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、监事和其他高级管理人 员提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法律、法规、政策及上海证 券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任 的要求，协助董事、监事和其他高级管理人员在行使职权时切实履行法律、法规、 公司章程及其他有关规定；

( 六 ) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并 提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书 应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； (七)参与组织资本市场融资；

(八)处理公司与中介机构、监管部门、媒体的关系；协调公司与投资者之间 的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

( 九 ) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； ( 十 ) 公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责；

20 、增加（根据《规则》第 3.2.4 条修改）

第一百七十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘 书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议， 查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。

• 21 、增加（根据《规则》第 3.2.7 条修改）第一百七十六条 公司应当在聘任董

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事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料， 上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事 会会议，聘任董事会秘书：

• （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘

• 书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

• （二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

• （三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

22 、增加（根据《规则》第 3.2.8 条修改）

第一百七十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代 表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当 代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信 息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 23 、增加（根据《规则》第 3.2.11 条修改）

第一百七十八条 董事会秘书具有下列情形之一的 , 公司应当自相关事实发 : 生之日起一个月内将其解聘

• （一）第一百七十三条规定的任何一种情形；

• （二）连续三个月以上不能履行职责；

• （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

• （四）违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，

• 给投资者造成重大损失。

• 24 、增加（根据《规则》第 3.2.10 条修改）

第一百七十九条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券 交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易 所提交个人陈述报告。

• 25 、增加（根据《规则》第 3.2.12 条修改）

第一百八十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董

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事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止， 但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前 , 应当接受董事会和监事会的离任审查 , 在监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

26 、增加（根据《规则》第 3.2.13 条修改）

第一百八十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董 事会秘书的人选，公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。

27 、增加（根据《规则》第 3.2.14 条修改）

第一百八十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证 券交易所组织的董事会秘书后续培训。

• 28 、增加（根据《规则》第三章第一节修改） 第五章第六节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺

• （第一百九十二条——第一百九十八条）

第一百九十二条 新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过 相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月 内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向上海证 券交易所和公司董事会备案。

董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺 书》时，应当由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解 后签字并经律师见证。

董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高 级管理人员）声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董 事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

第一百九十三条 董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管 理人员）声明及承诺书》中声明：

• （一）持有本公司股票的情况；

• （二）有无因违反法律、法规、规章、本规则受查处的情况；

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• （三）参加证券业务培训的情况；

• （四）其他任职情况和最近五年的工作经历；

• （五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

• （六）上海证券交易所认为应当声明的其他事项。

第一百九十四条 董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级 管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生变化时，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化 之日起五个交易日内，向上海证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。 第一百九十五条 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董 事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使 本公司遵守法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则和本所其他规定，接受本所监管；

• （三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

• （四）上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。 高级管理人员还 应当承诺及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的，可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第一百九十六条 董事应当履行的诚信勤勉义务包括以下内容： （一） 原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发 表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人； （二） 认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并 持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及 其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营 管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

• （三）社会公认的其他诚信和勤勉义务。

第一百九十七条 新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向上海证券交 易所报送相关聘任决议的同时申请锁定其持有的本公司股份。

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向上海证 券交易所报告并申请锁定。

第一百九十八条 董事、监事和高级管理人员在任职期间以及离任后六个月

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内，不得转让所持有的本公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、 行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。

29 、增加（根据《规则》第 8.1.6 条修改）

第二百三十条 监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章 和公司章程的说明；

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；

（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃 权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 30 、修改

原第一百三十七条（四）：“财务状况变动表（或现金流量表）”改为第二百 三十四条（四）：“现金流量表”。

2004 现提请公司 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2005 4 21 年 月 日

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上海广电电子股份有限公司

股东大会议事规则

各位股东和股东代表：

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司行为，保证上市公司股东大会能够依法行使职权， 维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》 （以下简称《规范意见》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以 下简称《指导意见》）、《上海广电电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大 会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常 召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说 明原因并公告。

第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，其职权受法律 保护，任何单位和个人不得侵害、剥夺其法定的职权。

股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确 定。

第五条 董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规 定；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。 董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

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第二章 股东大会的职权

第六条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

• （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• （十五）审议变更募集资金投向；

• （十六）审议需股东大会审议的关联交易；

• （十七）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项。

第七条 公司股东大会在行使上述职权时，如利润分配方案、公积金转增股 本方案一经批准，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发（或转增）事项；如公司聘请的会计事务所及其注册会计师对公司财务报 告出具了有保留意见的审计报告或者在报告中有解释性说明文字的，公司董事会 须在股东大会上就有关事项对公司财务状况的影响做出说明。

第三章 股东大会的通知

第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式 通知各股东。

第九条 股东大会会议的通知包括以下内容：

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• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

• 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十条 董事会发布召开股东大会的通知后股东大会不得无故延期。公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第四章 股东大会的召开

第十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 ( 或股东代理人 ) 主持。

公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或 代理人）额外的经济利益。

第十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严 肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士 入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第十三条 股东大会以现场开会为召开原则，除《公司章程》和本规则另 有规定外，股东可以通讯方式进行表决。

第十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

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股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

第十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

• 示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十八条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做 出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措 施尽快恢复召开股东大会。

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第五章 股东大会讨论的事项与提案

第十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。

第二十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召 开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十二条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权 总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 本规则第六条第（一）至（十）所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日 将提案递交董事会并经董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时， 应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东； 不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式 通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。

第二十三条 股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公 司应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增 加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时 间内发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓 名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第二十四条 股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个交易日发布取 消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

第二十五条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公 司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。 第二十六条 对于第二十二条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以

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下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。

第二十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。

第二十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。

董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产。

第三十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事 务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计 师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不 当。

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第六章 审议与表决

第三十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案 提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不 得采取通讯表决方式；临时股东大会审议第六条第（一）至（十）所列事项时， 不得采取通讯表决方式。

第三十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 中作出详细说明。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表决。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第三十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会 议结束后立即就任。

第三十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者 公积金转增股本预案。

第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第三十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第三十八条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督

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专项报告，内容包括：

• （一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、

• 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

第三十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行 表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第六条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股 东大会上进行表决。

第七章 临时股东大会

第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

• （一）董事人数不足八人时，或者少于章程所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 ( 不含投票代理权 )

• 以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

第四十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以 下简称“提议股东”）、监事会或者独立董事（经全体独立董事的二分之一以上同 意时）提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规 定。

第四十二条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股

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东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》及其他法律、法规等规范性文件的 规定。

第四十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述 书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券 交易所。

第四十四条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会 不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进 行变更或推迟。

第四十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的 规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议 股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召 开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。

第四十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第四十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董 事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第五条的规定， 出具法律意见；

（三）召开程序应当符合《公司章程》和本规则及其他有关规范性文件的规

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定。

第四十八条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中 国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资 格的律师，按照本规则第五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。

第八章 股东大会决议

第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

• 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

• 其他事项。

第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

• 需要以特别决议通过的其他事项。

第五十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它

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高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投 票制进行表决。

累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选 出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选 举数人。

如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则得票多者当选； 反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。

第五十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表或公司聘请的律师当场公布表决结果。 第五十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：、

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(八)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

(九)在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股对每 一决议事项的表决情况。

第五十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不少于十五年。

第五十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》 的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整， 不得使用容易引起歧义的表述。

第五十九条 股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应注明出 席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股 份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出

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上海广电电子股份有限公司 2004 年度股东大会材料

的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并 公告。

第六十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第六十一条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表 决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股 股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例 和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需 要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。公司还应 当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决 情况；

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案 的，应当披露法律意见书全文。

第六十二条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将 该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

第九章 社会公众股股东表决制度

第六十三条 下列事项按照法律、行政法规有关规定 , 经全体股东大会表决通 过 , 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过 , 方可实施或提出 : 申请

（一）、公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证 ) 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 ( 但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外 ) ；

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上海广电电子股份有限公司 2004 年度股东大会材料

（二）、公司重大资产重组 , 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 20% 值溢价达到或超过 的；

• （三）、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第六十四条 就上述五类重大事项，公司发布股东大会通知后 , 应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十五条 就上述五类重大事项，公司公告股东大会决议时 , 应当说明参加 表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表 决结果 , 并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第十章 股东大会网络投票

第六十六条 公司召开股东大会审议上述第九十八条所列五类重大事项的 , 除现场会议外 , 应向股东提供网络形式的投票平台。

第六十七条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东 , 均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权 , 但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定 的其他投票方式中的一种表决方式。 第六十八条 公司召开股东大会并为股东提 供股东大会网络投票系统的 , 应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、 投票程序以及审议的事项。

第六十九条 股东大会网络投票的开始时间 , 不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于 3:00 现场股东大会结束当日下午 。

第七十条 公司年度股东大会采用网络投票方式的 , 提案人提出的临时提案 应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经 公告的临时提案 , 均不得列入股东大会表决事项。

第七十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的 , 应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票 结果。

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第七十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的表决票数 , 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起 , 计入本次股东大会的表决权总数。

第七十三条 股东大会投票表决结束后 , 公司应当对每项议案合并统计现场 投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果 , 方可予以公布。 在正式公布表决结果前 , 股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股 东对投票表决情况均负有保密义务。

第七十四条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大 会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

第七十五条 公司聘请的股东大会见证律师 , 应当比照《上市公司股东大会 规范意见》的规定 , 对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第七十六条 社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司 股份的 , 可以通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票。

第七十七条 公司召开股东大会通过上海证券交易所实施网络投票的 , 应当 在刊登股东大会通知之前向上海证券交易所提交股东大会网络投票申请。

第七十八条 公司召开股东大会通过上海证券交易所实施网络投票的 , 应在 股东大会召开三个交易日以前 , 向上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公 司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。

第七十九 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的 , 股东 大会应在上海证券交易所交易日内召开 , 网络投票在该交易日的交易时间内进 行。 第八十条 公司股东进行网络投票比照上海证券交易所新股申购操作 , 具体操作如下：

（一）上海证券交易所为公司股东大会网络投票设置专用投票代码和投票 A B 简称，为 股和 股分别设置投票代码；

（二）申报价格 ( 取整数 ) 代表股东大会议案 , 如股东大会有多个待表决的议 案 , 则 1 元代表议案一 ,2 元代表议案二 , 依此类推；

（三）申报股数代表表决意见 , 其中 1 股代表同意 ,2 股代表反对 ,3 股代表 弃权；

（四）股东大会有多个待表决的议案的 , 可以按照任意次序对各议案进行 表决申报 , 表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行表决申报 , 多次申报的 , 以 第一次申报为准；

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（五）不符合上述要求的申报为无效申报 , 不纳入表决统计。

第八十一条 同时持有我公司 A 股和 B 股的股东 , 应通过上海证券交易所的 A B 股和 股交易系统分别投票。

第八十二条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投 票的 , 视为出席股东大会 , 纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算 , 对于该股 东未表决的议案 , 按照弃权计算。

第八十三条 公司召开股东大会的当日下午四时之后 , 如果股东大会现场会 议已经结束 , 公司可以使用上证所信息网络有限公司签发的数字证书取得网络表 决结果数据。

第十一章 附则

第八十四条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《股东大会 规范意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。 第八十五条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议 事规则进行修改并报股东大会批准。

第八十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上海广电电子股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。 第八十七条 本规则自股东大会批准之日起生效。 第八十八条 本规则的解释权属于董事会。

2004 现提请公司 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2005 4 21 年 月 日

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上海广电电子股份有限公司独立董事议事规则

各位股东和股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和本公司《章程》之有关规定，特制定本规则。 第一条 独立董事的 任职条件

（一）、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）、具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性；

（三）、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验， 对公司的行为在独立客观的基础上发表意见，并能够有足够时间和精力有效地履行独 立董事的职责；

（五）、公司章程规定的其他条件。 第二条 独立董事必须具有 独立性

公司独立董事不应由以下人员担任：

（一）、在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1% （二）、直接或间接持有本公司已发行股份 以上或者是本公司前十大股东 中的自然人股东或其直系亲属；

5% （三）、直接或间接持有本公司已发行股份 以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）、为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相 关机构中任职的人员；

（六）、公司章程规定的其他人员；

（七）、中国证监会认定的其他人员。

第三条 独立董事的 人数及构成

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董事会成员中包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第四条 独立董事的 提名、选举与更换 （一）、独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股 1% 份 以上的股东提名，并经股东大会选举决定。

（二）、独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）、在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材 料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公 司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明， 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选 举为独立董事，但可以作为董事候选人。

（四）、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但连任时间不得超过两届；

3 （五）、独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独 立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以做出公 开声明。

（六）、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

第五条 独立董事的 权利

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，

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独立董事具有以下特别职权：

300 （一）、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元且高于 0.5% 公司最近经审计净资产值的 的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由 二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可 以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

（三）、向董事会提请召开临时股东大会；

（四）、提议召开董事会；

（五）、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露；

（七）、独立董事应在公司董事会下设的薪酬、审计与提名委员会成员中占 多数。

第六条 独立董事的 责任

独立董事除履行董事的一般职责外，还应尽到以下职责：

（一）、在董事会对公司的关联交易进行表决时，独立董事应就关联交易 的内容、定价等事宜进行审核并独立发表意见；

（二）、董事会作出重大的投资决策时，独立董事应就投资项目的合理性 和可行性、预期收益、投资风险等独立发表意见；

（三）、独立董事对董事会的行为是否符合法律法规和有关政策的规定， 以及是否确保所有股东的利益等进行监督。

第七条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见

（一）、提名、任免董事；

（二）、聘任或解聘高级管理人员；

（三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 3000 5% 高于 万元且高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款 ( 经确认的正常生产经营活动除外 )

（五）、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

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（六）、公司董事会未做出现金利润分配预案的原因。

（七）、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的 事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一 致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告 , 对其履行职责的 情况进行说明。

第九条 为保证独立董事行使职权 ，公司为独立董事提供必要的条件 （一）、独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息 , 定期通报公司运营情况。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 2 2 时，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 应在收到会议资料的五日内联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该项事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 5 人应当至少保存 年；

（二）、董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应及时办理有关公告事宜；

（三）、独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时，公司有 关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立性，具体工作由 公司董事会秘书协调；

（四）、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担；

（五）、独立董事的津贴标准由公司董事会制订预案并经股东大会审议通过， 且须在公司年度报告中披露；

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、关联人取得额外的未 予披露的其他利益；

第十条 本规则的效力本规则是对公司董事会议事规则的补充。二者冲突 时，以本规则为准，本规则未尽事宜，参照并执行董事会议事规则、公司章程、 有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》执行。

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2004 现提请公司 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2005 4 21 年 月 日

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2004 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为上海广电电子股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东尤其是广 大中小股东负责的态度，按照有关法律法规的要求，在 2004 年度内，勤勉尽职， 积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对 公司重大关联交易、部分高管人员变更、高管人员薪酬等重大事项发表了专业性 意见，核查了公司关联方资金占用情况和对外担保情况，为董事会的科学决策、 规范运作以及公司发展起到了应尽职责，切实地维护了全体股东尤其是广大中小 股东的利益。

一、参加会议情况

2004 年我们按时出席了公司召开的全部共计五次董事会会议和 2003 年度股 东大会。召开董事会会议前我们主动查阅会议相关资料、了解情况，为董事会的 决策做了充分的准备工作；会议上又认真审议了每个议题，积极参与讨论并提出 了有关合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。 二、发表独立意见情况

（一）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间没有发生重大非经常性关 联交易。

（二）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的日常关联交易（主 要指公司控股子公司上海永新彩色显像管股份有限公司将彩色显像管销售给上 海广电（集团）有限公司及其关联方之交易）公平、公正，交易价格符合市场定 价原则，没有损害公司及全体股东的利益。

（三）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号 2003 年 8 月 28 日）（以下简称 《通知》），我们审查了 2004 年公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况， 并对有关事项发表独立意见如下：

1 、本年度公司没有为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 也没有代为承担成本和其他支出；公司未将资金直接或间接地提供给控股股东及

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其他关联方使用；

2 、根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发（2003）56 号 2003 年 8 月 28 日）（以下简称《通知》）和《公司章 程》及其他有关规定，我们对公司的对外担保及 2004 年度的担保事项进行了认 真审核。公司形成的对外担保有其历史原因，在《通知》下达后，公司十分重视 对外担保的控制，对被担保单位的资信状况进行了充分的分析，制订并不断完善 了《公司对外担保管理规定》，努力达到《通知》要求。

经核对公司 2004 年度报告，我们发现公司对外担保中有 23686.5496 万元人 民币和 178 万美元与《通知》中关于“不得直接或间接为资产负债率超过 70％ 的被担保对象提供债务担保”的精神不符。其中：

（1）公司对上海海晶电子有限公司（本公司持 67％的股权，以下简称海晶 电子）2003 年年末的担保余额为 2359.00 万元人民币与 87.30 万美元；本报告 期末的担保余额为 2000.00 万元人民币与 78.00 万美元，担保额减少了 14.15％；

（2）公司对上海广电液晶显示器有限公司（本公司持 70％的股权，以下简 称广电液晶）2003 年年末的担保余额为 17650.00 万元人民币、430.00 万美元及 票据贴现担保 1321.21 万元人民币；本报告期末的担保余额为 19750.00 万元人 民币、100.00 万美元及票据贴现担保 1936.5496 万元人民币，担保额相应减少 了 0.10％，没有超过公司董事会于 2003 年 5 月 12 日同意为其担保的总额不超 过 26000 万元人民币的限额。

广电液晶经营初期亏损较大（2002 年销售收入 4126 万元人民币，净利润 -4669 万元；2003 年销售收入 2 亿元人民币，净利润-1279 万元），导致资产负 债率超过 70％；随着广电液晶经营规模与经济效益的大幅度扩张与提高（今年 实现销售收入 50,050.12 万元，净利润 1,532.92 万元），其注册资本已与经营规 模不符，对运营资金的需求也相应增加，导致了公司对其担保的金额下降较缓。 对照《通知》，我们注意到公司董事会与经营班子正按《通知》的有关精神 要求，采取了以下措施：

1 （ ）报告期内，公司减少了对海晶电子的担保额；

• 2

• （ ）改善了上述两公司的经营状况，使其持续好转；

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（3）为解决广电液晶注册资本与经营规模不符的现状，报告期内，公司已 按持股 70％的比例对其增资 350 万美元（广电液晶共增资 500 万美元），进行产 品的升级换代，实现由单色 STN-LCD 屏及模块的生产转向彩色液晶产品的生产。 我们希望公司继续按照《通知》的有关要求，通过改善投资企业的经济效益 与资本结构，经 2-3 年的努力，将海晶电子与广电液晶的资产负债率降低到 70 ％以内，并最终符合《通知》的要求。

三、完善法人治理结构的情况

（一）为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》、本公司《章程》及《董 事会专门委员会实施细则》之有关规定，经公司五届十六次董事会会议决议，公 司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个 专门委员会。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事在四个专门委员会中都有 任职，且在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占据多数并 担任主任。在公司制订发展战略规划、进行重大投资决策、内部审计、聘任高管 人员、建立对高管人员的考评及激励机制时，独立董事都提出了许多独立性的建 议，起到了非常重要的作用。

（二）我们按照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对本年度公司股东 大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况进行了监督，认为公司在管 理运作方面遵照公司法和公司章程进行，严格遵守国家各项法律法规，进一步完 善了各项管理制度，保证了公司依法运作。没有发现公司董事、总经理及其他高 级管理人员在履行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股 东权益的行为。公司财务结构合理，财务状况良好，公司 2004 年度财务会计报 告真实反映了公司的财务状况和经营成果，上海立信长江会计师事务所有限公司 和浩华香港会计师事务所已出具了标准无保留意见的审计报告。

2004 年，我们在工作中勤勉尽职，确保了独立董事应具备的客观与独立，对 健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了重要的 作用，维护了公司及全体股东的利益。2005 年，我们将继续本着诚信与勤勉的

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精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立 董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

上海广电电子股份有限公司 2005 年 4 月 21 日

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上海广电电子股份有限公司 2004 年度重大项目进展情况

PCBA 一、上海广电住金微电子有限公司（ ）项目

TFT-LCD 该项目是我公司首个进入实施阶段的 上游配套项目。 PCBA 2700 上海广电住金微电子有限公司（ ）项目总投资为 万美元（折 22410 1620 60% 合人民币约 万元）。注册资本 万美元，占总投资的 。 486 30% 其中我公司出资折合 万美元，占注册资本的 ，；日本株式会 1134 70% 社住友金属微电子出资 万美元，占注册资本的 。项目建设 21700m2 地为上海青浦工业园区，计划用地约 ，总建筑面积约 9112m2 360 15 。项目建成后，达纲年产量为 万套印刷电路模块（按 LCD 10 英寸 显示器用印刷电路模块为基准折算）。年均销售额（ 年） 为 3969 万美元，年均利润（ 10 年） 313 万美元，财务内部收益率 13.1%, 6.5 投资静态回收期（含建设期） 年。

2003 9 2004 该项目于 年 月签订合资意向书， 年完成了项目产品 市场调研，项目可行性研究，建设用地落实等前期准备；并通过与日 本株式会社住友金属微电子的艰苦谈判完成了合资合同、章程和技术 2004 3 转让协议等重要法律文件的编制起草。 年 月公司与日本株式 会社住友金属微电子正式签订了合资协议，经公司五届十九次董事会 2004 4 4 23 同意， 年 月该合资项目进入政府申报程序， 月 日该合资 企业获得上海市政府正式批准，该项目已完成工商登记、工厂设计、 6 18 建设招标及首期注册资本出资等工作。 月 日该项目开始打桩建 2004 10 11 设， 年 月进入设备安装调试， 月初投入试生产。

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二、上海松下等离子显示器有限公司生产线配套厂房动力工程技改项 目

2002 7 该项目可行性研究报告于 年 月经上海市经委批准同意实 2002 8 2002 施。该项目于 年 月开始建设， 年末土建工程基本建成， 2003 5 其余配套工程于 年 月全部建成并租赁给上海松下等离子显示 器有限公司使用。

2004 上半年该项目的档案、规划完成了条线验收，并基本完成 2004 6 了房屋产权证的申领工作， 年 月由公司组织完成了项目竣工 验收。

三、上海松下等离子显示器有限公司生产线配套设备技改项目

2002 12 该项目可行性研究报告于 年 月经上海市经委批准，并与 2003 7 上海松下等离子显示器有限公司增资扩产项目同步实施， 年 2004 8 月项目基本建成，投入生产。 年 月由公司组织完成了项目竣 工验收。

四、上海松下等离子显示器有限公司第二次增资项目

2003 2003 10 根据公司与日本松下在 年增资时的约定， 年 月起 PDP 开始启动上海松下 的第二次增资工作，该项目拟对上海松下等 3698 离子显示器有限公司增资 万美元，其中我公司以原租赁给上海 1268.6 松下等离子显示器有限公司实用的实物资产和部分现金出资 49% 2003 10 万美元，占新增注册资本的 。该增资方案已于 年 月经公

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上海广电电子股份有限公司 2004 年度股东大会材料

2004 3 司董事会决议同意实施。 年 月该增资项目的可行性研究报告 及相关的合营合同、章程修改报请上海外资委及国家商务部审批， 2004 8 2004 9 年 月该增资项目获得国家商务部批准， 年 月投资各方 增资资金全部到位。

五、上海松下等离子显示器有限公司后基板生产线设备转让

2003 2003 按公司与日本松下在 年增资时的约定，公司在 年投 资从松下公司引进的上海松下等离子显示器有限公司后基板生产线 将在上海松下等离子显示器有限公司首次增资扩产项目投产后整体 转让给上海松下等离子显示器有限公司，该项转让的准备工作已于 2003 4 2004 9 年 季度开始进行， 年 月下旬与上海松下等离子显示器 有限公司签署了设备转让合同，将本公司投资建设的上海松下等离子 显示器有限公司后基板生产线整体转让给上海松下等离子显示器有 限公司，全额回收了公司的投资本息。

上海广电电子股份有限公司 2005 4 21 年 月 日

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