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Apr 20, 2004

上海广电电子股份有限公司 2003 年度股东大会法律意见书

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上海市上正律师事务所

关于上海广电电子股份有限公司 2003 年度股东大会

法律意见书

二○○四年四月·上海

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上海市上正律师事务所

关于上海广电电子股份有限公司 2003 年度股东大会法律意见书

致：上海广电电子股份有限公司

上海广电电子股份有限公司（以下简称“公司”）二○○三年度股东大会于 二○○四年四月二十日下午一时召开，上海市上正律师事务所应公司聘请，指派 刘阳芳律师出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（以下简称“《规范意 见》”）和《公司章程》出具法律意见书。

一．公司股东大会的召集和召开

经验证，公司董事会于二○○四年三月十六日以在《上海证券报》和《南华 早报》刊登《上海广电电子股份有限公司董事会五届十八次会议决议公告暨召开 2003 公司 年度股东大会公告》的方式，通知召开股东大会。公告载明了会议的 日期和时间（具体地点另行通知）、提交会议审议的事项、出席会议的对象、有 权出席股东大会股东的股权登记日、出席会议登记办法等。

二○○四年四月九日公司以书面方式向登记出席会议的股东发出通知，告知 会议的具体地址。

公司本次股东大会于二○○四年四月二十日下午一时在上海市长安路 920 号良安大饭店 13 楼多功能厅召开，会议由公司董事长顾培柱先生主持。

出席会议股东或代理人 87 名，代表股份 347,350,351 股，占公司股份总数 的 37.4901%。其中：A 股股东或代理人 77 名，代表股份 345,675,311 股，占公 司 A 股股份数的 49.7663%；B 股股东或代理人 10 名，代表股份 1,675,040 股， 占公司 B 股股份数的 0.7222%。

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经审核，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《规范意见》和《公司 章程》的规定。

• 二．公司股东大会出席人员的资格

• 1 ．出席会议股东及股东代理人

经验证，出席会议股东或代理人均为二○○四年三月二十九日、四月一日下 A 午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 股股 B B 东与 股股东或股东代理人（ 股最后交易日为二○○四年三月二十九日）。 2 ．其他出席会议的人员

经验证，其他出席会议的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所 律师。

经审核，本次股东大会出席人员均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章 程》的规定。

三．本次股东大会提出新提案股东的资格

经验证，本次股东大会无股东提出新提案。

四．公司股东大会的表决程序

经验证，本次股东大会以书面投票方式对以下议案进行了表决：

• 1 2003

• （ ）公司 年度董事会工作报告；

• 2 2003

• （ ）公司 年度监事会工作报告；

• （3）公司 2003 年度财务工作报告；

• 4 2003

• （ ）公司 年度利润分配方案；

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• （ ）关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司与浩华香港会计师事务

• 所的议案。

上述表决的议案与公司董事会二○○四年三月十六日公告的拟提请股东大 会审议的议案一致。

本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决。

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根据《公司章程》规定，上述议案均为普通决议议案，获有效表决权股份总 数的二分之一以上通过。

经审核，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定。

五．结论意见

基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席股 东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》及《公 司章程》的规定。

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（此页无正文）

上海市上正律师事务所

刘阳芳 律师____

二○○四年四月二十日

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