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Apr 18, 2003

上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

上海广电电子股份有限公司 2002 年度股东大会材料

会议材料目录

会议材料目录
一、上海广电电子股份有限公司2002 年度股东大会有关规 定	第2页
二、2002年度股东大会表决办法	第3页
三、2002年度股东大会会议议程	第4页
（一）2002年度董事会工作报告	第6页
（二）2002年度监事会工作报告	第21页
（三）2002年度财务工作报告	第25页
（四）2002年度利润分配方案	第29页
（五）关于选举公司独立董事的议案	第30页
（六）关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司与浩华 香港会计师事务所的议案	第33页
（七）关于公司前次募集资金使用情况的报告	第34页
附：上海立信长江会计师事务所有限公司关于上海广电电子 股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告	第40页

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

上海广电电子股份有限公司 2002 年度股东大会有关规定

2002 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 年度股东 大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定， 制定如下有关规定：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权 益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的 正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益 的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会 工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记， 并提供发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言要求。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司 有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。 五、本次大会审议了大会议案后，应作出有关决议。

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2002 年度股东大会表决办法

2002 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 年度股东大 会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特 制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同 意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格 中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作 人员，以便及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 及有证券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场 公布表决结果。

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上海广电电子股份有限公司

2002 年度股东大会会议议程

主持人 顾培柱 2003 4 25 （ 年 月 日） 一、宣布开会； 顾培柱 二、审议议题： 2002 （一） 年度董事会工作报告； 顾培柱 2002 （二） 年度监事会工作报告； 江 兵 2002 （三） 年度财务工作报告； 滕明芳 2002 （四） 年度利润分配方案 滕明芳 （五）关于选举公司独立董事的议案 蔡涵芳 （六）关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司与浩华香 顾忠惠 港会计师事务所的议案 （七）关于公司前次募集资金使用情况的报告； 滕明芳 三、其他事项 上海立信长江会计师事务所有限公司关于上海广电电子股 份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告（不作宣读） 30 四、股东发言和股东提问（ 分钟）； 五、股东和股东代表对议案进行投票表决； 六、统计投票表决结果； 七、公司监事宣读投票表决结果； 王爱萍 八、律师宣读法律意见书； 徐国荣 九、宣布会议结束。 顾培柱

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2002 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

2002 我代表公司董事会向大家作公司 年度董事会工作报告。 一、公司经营情况的讨论与分析

2002 年，随着我国加入世贸组织，国民经济快速增长，带动国内 2002 外贸易显著增加。 年国内彩电生产企业的产销量有了大幅增长， 使得彩管的产销也有了平稳增长。公司作为国内大型彩管生产企业之 一，及时把握机遇，优化企业资源配置，狠抓成本管理，提高管理效 601 23.4 益，扩大生产能力，全年共生产彩管 万只，比去年增长 ％， 607 20.8 465629.95 销售彩管 万只，比去年增长 ％。实现主营业务收入 14.72 59128.48 万元，比去年增长 ％，实现主营业务利润 万元，比去年 61.60 增长 ％。

二、公司经营情况

（一）公司主营业务的范围以及经营状况

• 1 、公司主营业务范围

本公司主营业务为真空光电子器件及其应用产品、配件的生产 和销售，主导产品为各种型号和尺寸的彩色显像管及其主要配套件彩 色显像管玻壳、电子枪及荫罩。

2 10 、报告期内，占公司主营业务收入 ％以上的经营业务为彩色显像 2002 601 管的生产与销售。 年，公司共生产彩色显像管 万只，销售 607 万只。具体情况为：

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业务	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	市场占有率
彩色显像管	414967万元	362508万元	12.64％	12％

2002 年，公司主营业务收入及主营业务成本按地区分布为：

地区	主营业务收入	主营业务成本
上海地区	60079万元	52352万元
南方地区	175241万元	151681万元
华东地区	19761万元	17841万元
西南地区	82442万元	72049万元
华北地区	79554万元	69511万元
外销	48180万元	42173万元

2002 年，公司生产经营的主要产品情况：

产品种类	销售收入	销售成本	毛利率（％）
21英寸彩管	65894万元	56458万元	14.3
25英寸彩管	61110万元	56113万元	8.2
29英寸彩管	100258万元	91249万元	8.98
34英寸彩管	96780万元	82691万元	14.5
荫罩	12150万元	9318万元	23
电子枪	36万元	33万元	8

3 、报告期内公司主营业务或其结构与前一报告期相比，无重大变化。 （二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股子公司：

• 1 、上海永新彩色显像管股份有限公司主要业务为生产、销售彩色显

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131381 21 像管及其配套件，注册资本 万元，该公司的主要产品为 、 25 29 34 、 、 英寸彩管及其主要配套件荫罩、电子枪，报告期内共生 601 607 414967 产彩管 万只，销售 万只，实现销售收入 万元，净利 13083 2002 426349 45 润 万元， 年末该公司总资产为 万元，本公司占 ％的股权。

• 2 5000 、上海海昌国际有限公司主要业务为进出口贸易，注册资本 万 15395 114 2002

• 元，报告期内实现销售收入 万元，净利润 万元， 年 11769 90

• 末该公司总资产为 万元，本公司占 ％的股权。

• 3 、上海真空显示器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧光显 8100 1704

• 示器，注册资本 万元，报告期内实现销售收入 万元，净利 -297 2002 8600 100

• 润 万元， 年末该公司总资产为 万元，本公司占 ％ 的股权。

• 4 TN STN 、上海海晶电子有限公司主要业务为生产销售 、 液晶屏及 2881 5123

• 其模块，注册资本 万元，报告期内实现销售收入 万元，净 32 2002 9424 67

• 利润 万元， 年末该公司总资产为 万元，本公司占 ％ 的股权。

• 5 、上海扬子江电子有限公司主要业务为投资生产连续波磁控管、微 7870 2351

• 波炉等电子产品，注册资本 万元，报告期内实现净利润 万 2002 10617 81.2

• 元， 年末该公司总资产为 万元，本公司占 ％的股权。 6 STN 、上海广电液晶显示器有限公司主要业务为生产销售 液晶显示 14857 4126

• 器及模块，注册资本 万元，报告期内实现现销售收入 万 -4669 2002 24660

• 元，净利润 万元， 年末该公司总资产为 万元，本公

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70 司占 ％的股权。

7 、上海始安房地产置业有限公司主要业务为房地产开发与销售及物 9500 7357 业管理，注册资本 万元，报告期内实现销售收入 万元，净 75 2002 19044 95.5 利润 万元， 年末该公司总资产为 万元，本公司占 ％的股权。

主要参股子公司：

1 、上海旭电子玻璃有限公司主要业务为生产销售彩色显像管、显示 107902 190434 管用玻壳，注册资本 万元，报告期内实现销售收入 万 18298 2002 376748 元，净利润 万元， 年末该公司总资产为 万元，本 26 公司占 ％的股权。

2 、上海索广映像有限公司主要业务为生产销售彩色电视机、显示器 85072 243599 及其主要配件，注册资本 万元，报告期内实现销售收入 42202 2002 206540 万元，净利润 万元， 年末该公司总资产为 万元， 10 本公司占 ％的股权。

3 、上海松下等离子显示器有限公司主要业务为生产销售彩色等离子 PDP 7000 显示器（ ）及其配件，注册资本 万美元，报告期内实现销 16862 -2421 2002 售收入 万元，净利润 万元， 年末该公司总资产为 75974 34.9 万元，本公司占该公司 ％股权。

4 、上海三星真空电子器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧 3189 25226 光显示器，注册资本 万美元，报告期内实现销售收入 万 -3600 2002 78031 元，净利润 万元， 年末该公司总资产为 万元，本公 45 司占该公司 ％股权。

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5 、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司主要业务为开发经营各类高 3000 368 档次商品房，注册资本 万美元，报告期内实现销售收入 万 189 2002 60947 元，净利润－ 万元， 年末该公司总资产为 万元，本公 30 司占该公司 ％股权。

（三）主要供应商、客户情况

175040 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额 万元，占 45.40 270100 年度采购总额的 ％ ；向前五名客户销售额合计 万元， 58.01 占公司销售总额的 ％。

（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案

2002 年国内彩电、彩管市场回暖，公司的主营业务（彩管）比 PDP 去年有较大幅度的增长。但随着彩色等离子显示器（ ）、薄膜晶 TFT LCD 体管液晶显示器（ － ）等新型平板显示器件的发展，公司的 彩管业务将面临日趋激烈的竞争。

公司领导层深刻认识到，面对日新月异的技术进步，必须加强新 品开发的力度。一方面，改进生产工艺，提高纯平彩管的生产能力， 33 29 开发了 英寸多媒体彩管及 英寸高清晰度彩管；另一方面，公司 将加大对彩色等离子显示器的投资，扩大现有投资子公司上海松下等 离子显示器有限公司的产量，尽快形成规模效应，以期尽快占领市场， 并积极涉足薄膜晶体管液晶显示器领域，实现公司主导产品的升级换 代，确保公司的可持续发展。

三、公司投资情况

1999 A （一） 年度增发新股（ 股）募集资金投资情况

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1999 12 1.29 A 12.78 公司于 年 月增发了 亿股新股（ 股），共募集了

12.78 亿元资金，截至本报告日，共使用了募集资金 亿元，具体投资

情况如下： ( 单位：万元 )

	项目	原计划 投资	实际 已投资	进展情况	收益情况
1	上海广电液晶显示器 有限公司（超扭曲向列 型液晶项目）	10400	10400	已投产	-4669万元 （未到达纲 年）
2	上海旭电子玻璃有限 公司	4500	4490	已达产	10642万元
3	上海索广映像有限公 司	2129	2123	已达产	11659 万元
4	上海永新彩色显像管 股份有限公司	10300	10300	已达产	8418万元
5	上海松下等离子显示 器有限公司－PDP 项 目（经变更）	20271	20238	建设中	-2421万元 （未到达纲 年）
6	上海三星真空电子器 件有限公司－VFD 项 目(经变更)	11911	11879	已投产	-3600万元 （未到达纲 年）
7	VFD 厂房（经变更）	7000	7000	已建成	740 万元
8	PDP 厂房（经变更）	10865	10865	建设中	1661 万元
9	归还流动资金贷款	39548	39548
10	上海广电投资管理有 限公司	11250	11250	筹建中 （2003年 2 月投入）
	合计	128174	128093

1 PDP VFD VFD 2000 注： （ ） 项目、 项目及 厂房项目经 年度第一 2000 次临时股东大会审议通过后变更，具体情况见公司 年度报告。 2 2000 1999 （ ）经公司 年度股东大会审议通过，调整了公司 年

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度增发新股募集资金投资微波硫灯项目 , 具体情况见公司 2001 年度报 告。

3 2000 1999 （ ）经公司 年度股东大会审议通过，公司以 年度增发 新股募集资金投资建设 PDP 项目厂房后租与合资企业 , 具体情况见公 2001 司 年度报告。

4 2003 （ ）经公司 年度第一次临时股东大会审议通过，公司将原 1999 T5 6270 计划投入 年度增发新股募集资金投资 荧光灯项目的 万 LED 4980 元人民币及发光二极管（ ）项目的 万元人民币资金，共计 11250 万元人民币，变更为投资组建上海广电投资管理有限公司。其 3750 中缺额部分 万元人民币，公司计划以自有资金投入。 （二） 报告期内非募集资金投资重大项目

2002 11 19 公司董事会五届九次会议于 年 月 日审议通过收购上 海广电（集团）有限公司所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 30 ％股权的预案，同时为了支持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 的发展，上海嘉汇达房地产开发经营有限公司原各投资方承诺按各自 的投资比例为其提供股东贷款，与会董事同意上述承诺，继续履行股 东相应义务，通过银行转贷，向上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 1.3 2002 按本公司的投资比例提供 亿元人民币的股东贷款，并经于 12 20 2002 年 月 日召开的公司 年度第三次临时股东大会审议通过（公 2003 2 司已于 年 月就此项股东贷款办妥了银行委托贷款手续）。由于 上海广电（集团）有限公司持有本公司国有股 345,342,303 股，占公 37.24 司总股本的 ％，为公司第一大股东，与本公司具有关联关系，

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故本次交易涉及的行为属于关联交易。

公司委托具有证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司对上 海嘉汇达房地产开发经营有限公司的资产进行评估，根据上海东洲资 02 A0200351 产评估有限公司沪东洲资评报字〖 〗第 号资产评估报告 - 书，上海广电（集团）有限公司持有的长期投资 上海嘉汇达房地产 开发经营有限公司的 30% 股权账面值为 170,000,000.00 元人民币；经 2002 6 30 评估， 年 月 日的该项长期股权投资的评估值为 168,238,042.13 元人民币，上述评估结果经上海市资产评审中心沪评 审（ 2002 ） 902 号文确认。公司以 170,000,000.00 元人民币的价格收 购上海广电（集团）有限公司所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公 30% 司 股权。

公司还委托上海立信长江会计师事务所有限公司担任本次关联 交易的独立财务顾问，上海立信长江会计师事务所有限公司根据相关 法律、法规，以独立的第三方身份发表了专业意见，并出具了独立财 务顾问报告。独立财务顾问认为公司本次收购的交易价格以资产评估 报告确定的评估价值，按 1 ： 1.01047 比例确定转让价格 , 该转让价格 在重大方面是公允合理的。

四、公司财务状况

项目	年初数	年末数	增减数（＋、－）	增减幅度
总资产（元）	7,679,584,053.96	7,478,597,999.73	-200,986,054.23	-2.62％
股东权益（元）	2,690,544,454.82	2,741,764,740.73	51,220,285.91	1.90％
	上年数	本年数	增减数（＋、－）	增减幅度
主营业务利润（元）	365,884,510.20	591,284,804.86	225,400,294.66	61.60％
净利润（元）	170,444,004.72	103,920,242.88	-66,523,761.84	-39.03％
现金及现金等价物净 增加额	－246,709,453.50	-208,912,273.76	37,797,179.74

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变动的原因：

• 2002

• （一）总资产的减少是由于 年度公司银行借款减少所致；

• 2002

• （二）股东权益的增加是由于 年度经营盈利所致；

（三）主营业务利润的增加是由于并表子公司上海永新彩色显像管股 2002 2001 份有限公司 年度主营业务利润较 年度有较大幅度的增加所 致；

• 2001

• （四）净利润的减少主要是由于公司 年度有土地补偿收入，而 2002 年度无此项收入所致；

• 2001

• （五）现金及现金等价物的减少： 年主要是增加项目投资所致， 2002 年主要是归还银行借款所致。

五、报告期内国内彩电、彩管市场回暖，产销两旺。公司控股子公司 上海永新彩色显像管股份有限公司根据市场的需求，加强内部管理， 29 2002 降低成本，提高产量，特别是 英寸纯平彩管的产量，使 年度 彩管的产量、销量有了较大的提高。

六、董事会日常工作情况

• （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内董事会共召开了十一次会议，具体如下：

• 1 2002 3 26 、公司四届十七次董事会于 年 月 日在公司会议室召开，

• 会议审议通过了如下决议：

• 1

• （ ）关于公司计提八项资产减值准备的议案；

• 2

• （ ）关于公司核销有关资产的议案；

• 3 2001

• （ ）公司 年度董事会报告；

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• 4 2001

• （ ）公司 年度财务工作报告；

• 5 2001

• （ ）公司 年度利润分配预案；

• 6 2002

• （ ）公司 年度利润分配政策；

• 7 2001

• （ ）公司 年度报告正文和年度报告摘要；

• 8 2001

• （ ）关于公司董事会换届选举候选人名单并提请公司 年度股

• 东大会审议的预案；

• 9

• （ ）关于聘任公司独立董事的预案；

• 10

• （ ）独立董事津贴标准的预案；

• 11

• （ ）关于成立公司董事会办公室的议案；

• 12

• （ ）关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华香港会

• 计师事务所的预案；

• 13

• （ ）关于修改《公司章程》部分条款的预案；（包括附则之一：

• 《公司股东大会议事规则》 ( 试行稿 ) ；附则之二：《公司董事会议事 规则》 ( 试行稿 ) ；附则之三：《公司监事会议事规则》 ( 试行稿 ) ；附则 之四：《公司独立董事议事规则》 ( 试行稿 ) ；附则之五：《公司总经理 工作细则》 ( 试行稿 ) ）；

• 14

• （ ）《公司投资管理制度》的议案；

• 15

• （ ）《公司对外担保制度》的议案；

• 16

• （ ）《公司信息披露制度》的议案；

• 17

• （ ）《公司对外担保信息披露制度》的议案；

• 18

• （ ）《为投资者服务的详细计划》的议案；

• 19 2002

• （ ）关于 年发行可转换债券的发行方案的预案；

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• 20

• （ ）关于本次发行可转换债券募集资金运用的预案；

• 21

• （ ）关于提议公司股东大会授权公司董事会办理本次发行可转换

• 公司债券相关事宜的预案；

• 22

• （ ）成立董事会专门委员会的预案；

• 23

• （ ）前次募集资金使用情况的专项报告；

• 24

• （ ）支付会计师事务所报酬的议案；

• 25 2001

• （ ）关于召开公司 年度股东大会的议案。

• 2 2002 4 24 、公司四届十八次董事会于 年 月 日在公司会议室召开，

• 会议审议通过了如下决议：

  • 2002

  • 公司 年第一季度报告。

• 3 2002 4 30 、公司五届一次董事会于 年 月 日召开，会议审议通过了

• 如下决议：

• 1

• （ ）选举顾培柱先生为公司第五届董事会董事长；

• 2

• （ ）根据董事长顾培柱先生提名，公司董事会聘任顾忠惠先生为

• 公司总经理；

• 3

• （ ）根据总经理顾忠惠先生提名，公司董事会聘任王海涛先生、

• 蔡涵芳女士、顾泽人先生、关坚韧先生、钱尊训先生为公司副总经理， 聘任金松先生为公司总工程师，聘任滕明芳先生为公司总会计师；

• 4

• （ ）根据董事长顾培柱先生提名，公司董事会聘任胡之奎先生为

• 公司董事会秘书。

• 4 2002 5 24 、公司五届二次董事会于 年 月 日在公司会议室召开，会

• 议审议通过了如下决议：

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1 （ ）选举赵明伟先生为公司第五届董事会独立董事；

• 2

• （ ）选举黄保麟先生为公司第五届董事会独立董事。

• 5 2002 6 12 、公司五届三次董事会于 年 月 日在公司会议室召开，会

• 议审议通过了如下决议：

2001 关于公司 年度分配方案实施办法的议案。

• 6 2002 7 29 、公司五届四次董事会于 年 月 日在公司会议室召开，会

• 议审议通过了如下决议：

2002 公司 年度半年报全文及摘要。

• 7 2002 9 25 、公司五届五次董事会于 年 月 日在公司会议室召开，会

• 议审议通过了如下决议：

• 1 2002

• （ ）关于放弃公司 年度发行可转换公司债券的预案；

• 2 2002

• （ ）关于公司 年度申请增资配股符合增资配股条件的预

• 案；

• 3 2002

• （ ）关于公司 年度申请增资配股发行方案的预案；

• 4

• （ ）关于本次增资配股募集资金用途、项目可行性及数额的预

• 案；

5 2002 （ ）关于提议公司 年度第二次临时股东大会授权公司董事 1 2 会办理本次增资配股相关事宜的预案，包括： 、决定配股价格； 、 3 签署与本次配股有关的重大合同； 、配股完成后，变更公司工商行 4 政登记，并进行公司章程有关条款的修改； 、与本次配股有关的其 他事宜；

• 6

• （ ）关于前次募集资金使用情况的说明；

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• 7

• （ ）关于吴冀南先生不再担任公司副董事长的议案；

• 8

• （ ）关于吴冀南先生不再担任公司董事的预案；

• 9

• （ ）关于推荐蔡涵芳女士为公司第五届董事会董事候选人的预

案；

• 10

• （ ）关于蔡涵芳女士不再担任公司副总经理的议案；

• 11

• （ ）关于聘任赵磊先生任公司副总经理，关坚韧先生不再担任

• 公司副总经理的议案；

• 12 2002

• （ ）关于变更公司注册地址并提请公司 年度第二次临时

• 股东大会授权公司董事会办理相应的工商行政变更登记及修改公司 章程相应条款的预案；

• 13

• （ ）关于公司与上海飞乐股份有限公司各自向银行借款互为对

• 方提供等额信用保证的议案；

• 14

• （ ）关于公司与上海化学纤维（集团）有限公司各自向银行借

• 款互为对方提供等额信用保证的议案；

• 15

• （ ）关于公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案；

• 16 2002

• （ ）关于召开公司 年度第二次临时股东大会的议案。

• 8 2002 10 25 、公司五届六次董事会于 年 月 日在公司会议室召开，

• 会议审议通过了如下决议：

• 1 2002

• （ ）公司 年第三季度报告；

• 2

• （ ）关于聘任胡之奎先生为公司董事会办公室主任的议案。

• 9 2002 10 28 、公司五届七次董事会于 年 月 日在公司会议室召开，

• 会议审议通过了如下决议：

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选举蔡涵芳女士为公司第五届董事会副董事长。

10 2002 11 8 、公司五届八次董事会于 年 月 日在公司会议室召开， 会议审议通过了如下决议：

关于公司子公司上海旭电子玻璃有限公司股权转让的议案

11 2002 11 19 、公司五届九次董事会于 年 月 日在公司会议室召开， 会议审议通过了如下决议：

1 （ ）关于收购上海广电（集团）有限公司所持上海嘉汇达房地 30 产开发经营有限公司 ％股权的预案；同时为了支持上海嘉汇达房 地产开发经营有限公司的发展，上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 原各投资方承诺按各自的投资比例为其提供股东贷款，与会董事同意 上述承诺，继续履行股东相应义务，通过银行转贷，向上海嘉汇达房 1.3 地产开发经营有限公司按本公司的投资比例提供 亿元人民币的股 东贷款。

2 2002 （ ）关于召开公司 年度第三次临时股东大会的议案。 （二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况

2001 2001 根据 年度股东大会决议，公司 年度利润分配方案为： 10 1 10 每 股转增 股的比例实施资本公积金转增股本，每 股派发现金 0.10 A 2002 6 18 B 红利 元。股权登记日 股为 年 月 日， 股最后交易 2002 6 18 2002 6 21 日为 年 月 日，股权登记日为 年 月 日，除息日均 2002 6 19 为 年 月 日。

七、公司本次利润分配预案

本公司 2002 年度实现净利润 103,920,242.88 元，加年初未分配

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

利润 86,808,308.27 元，可供分配的利润为 190,728,551.15 元，提取 法定盈余公积 19,954,958.78 元，其中母公司提取 10 ％法定盈余公积 9,755,187.63 元，提取法定公益金 12,017,366.75 元，永新等子公司 提取职工奖福基金 6,368,366.56 元，本年度可供股东分配的利润为 152,387,859.06 元。

2002 年度利润分配预案为：以 2002 年末公司总股本 927,227,733 10 0.5 股为基数，按每 股派送 元红利（含税）向全体股东实施利润 分配。

经利润分配后，公司未分配利润尚余 106,026,472.41 元，结转 以后年度分配。

2002 以上预案需经 年度股东大会审议通过。

八、公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》与香港《南华早报》。

2002 现提请公司 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2003 4 25 年 月 日

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

2002 年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

2002 我代表公司监事会向大家作公司 年度监事会工作报告。 一、报告期内监事会工作情况

2002 年度内，监事会先后召开了七次会议，审议了公司有关重 要事项。具体情况如下：在 3 月 25 日召开的四届七次会议上 , 与会 2001 监事审议通过了《公司 年度报告》及《年度报告摘要》等议案， 2001 4 24 讨论通过了《 年度公司监事会工作报告》；在 月 日召开的 2002 4 四届八次会议上，审议通过了《公司 年第一季度报告》；在 月 30 日召开的五届一次会议上，选举江 兵和周正春、周克明先生分 7 29 别担任公司第五届监事会主席、副主席； 在 月 日召开的五届二 2002 次会议上，与会监事审议通过了《公司 年度中期报告》等事项； 10 25 2002 月 日的五届三次会议，审议通过了《公司 年第三季度报 11 8 告》； 月 日的五届四次会议，审议了《关于将我公司所持上海旭 4 电子玻璃有限公司 ％的股权转让于日本国旭硝子株式会社的议案》； 11 19 在 月 日召开的五届五次会议上，与会监事审议了《关于收购上 海广电（集团）有限公司所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 30 ％股权的议案》。此外，在本年度内，监事会成员还先后列席了公 司董事会会议，参与审议了公司有关重要事项。

本年度内，公司监事会在制度建设和履行监督职能方面还做了以 下工作：一是进一步加强了制度建设。主要是对已经建立起来的规章

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

制度 , 如《公司监事会基本职责》、《公司监事会议事规则》、《公司高 级管理人员守则》及公司重大问题决策、重大项目安排、重要干部任 免、大额度资金使用等重要管理制度作了进一步完善、审定，并汇编 成册，使监事会工作和公司的管理真正做到有章可循。与此同时，我 们还根据公司关于加强信息化管理的要求，将重大项目投资、重大资 产处置、大额度资金使用、对外经济担保等重要管理制度和流程，列 OA OA 入公司信息化平台 系统中，通过 系统信息管理和流程控制， 使这些制度在今后的实施将得到更可靠有效的保证。二是开展了监督 检查活动。公司监事会除了通过审议年度报告、中期报告和季度报告 以及其他重要事项，对公司的财务状况、重大投资项目建设进展情况 及公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务的情况进行监督检查 外，还继续坚持了巡察调研制度，重点对投资子公司上海永新彩色显 像管股份有限公司、上海海晶电子有限公司和新建成投产的上海三星 真空电子器件有限公司的经济运营、预算执行情况进行了调研和磋 商，起到了一定的促进作用。

二、关于对报告期内公司重要事项的意见

2002 （一）在 年度中，公司董事会和总经理班子切实贯彻执行 了股东大会的各项决议和公司内部控制制度，决策程序合法，依法经 营运作；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务中尽心 尽职尽责，在重大决策、经营管理和投融资等各个方面做了大量富有 成效的工作，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。在全体员工的共同努力和广大股东的大力支持下，公司的产业

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

升级有了实质性进展，平板显示产业得到了全面启动，公司的法人治 理结构进一步完善，信息化管理取得了初步成效 , 为公司谋求新的发 展奠定了比较坚实的基础。

（二）公司本年度的财务报告，经上海立信长江会计师事务所有 限公司和浩华香港会计师事务所审计，并出具了无保留意见、无解释 性说明的审计报告。该报告真实地反映了公司的财务状况和经营成 果。

（三）公司最近一次募集资金 , 在本年度内未发生变更投资项目 的情况。

（四）在报告期内，公司收购了上海广电（集团）有限公司所持 30 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 ％的股权；向日本旭硝子株 4 式会社出售了本公司所持上海旭电子玻璃有限公司 ％的股权。上述 收购和出售股权经过严格的资产评估，所定价格合理，未发现内幕交 易和损害部分股东权益、造成公司资产流失等情况。

（五）本年度内的关联交易是公平的，没有发现损害本公司的利 益的情况。

2003 年是全面贯彻党的十六大精神的重要一年，也是公司实施 五年发展战略过程中承前启后的一年。公司结合市场等外界因素的变 化，审视了两年来发展战略执行情况，确定了下一步的发展思路和目 标。在加快公司发展的新形势下，公司监事会本着对公司和全体股东 负责的精神，将继续遵照《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章 程的要求，与时俱进，恪尽职守，坚决维护公司的利益和全体股东的

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

权益，同广大股东一起，为公司的改革、稳定和持续发展作出应有的 贡献！

2002 现提请公司 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2003 年4 月25 日

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

2002 年度财务工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司向大家作公司2002 年度财务工作报告

. 一 二○○二年会计决算情况 （一） 审计意见

由我公司聘请的上海立信长江会计师事务所有限公司，依据中国注 2002 12 31 册会计师独立审计准则对我公司 年 月 日母公司及合并的资产 2002 负债表、 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表进行 审计，并出具了无保留意见的审计报告。

审计认为本公司会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 2002 12 31 的有关规定，在所有重大方面公允地反映了我公司 年 月 日的 2002 财务状况及 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵 循了一贯性原则。

（二） 主要会计政策

①合并报表的范围确定原则：

与上年相同，本年合并报表范围不变，仍为以下十二家单位：上海 永新彩色显像管股份有限公司、上海海昌国际有限公司、上海扬子江电 子有限公司、上海始安房产管理有限公司、上海海晶电子有限公司、上 海广电液晶显示器有限公司、上海真空数字技术发展有限公司、上海真 空显示器件有限公司、上海广电音响电子有限公司、上海上灯钨钼制品 有限公司、上海真空特种光源有限公司、上海管三玻璃厂。

按照比例合并方法进行合并的公司：上海广电液晶显示器有限公 司。

②合并报表采用方法

合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公 司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（ 1996 ） 2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。 合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司 利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进 行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报 表。

• 2002

• （三） 年主要会计数据和财务指标的比较

1. 主营业务收入

2002 年度主营业务收入 465,630 万元，比 2001 年主营业务收入 405,871 万元万元增加 59,759 万元，上升率 14.72% 。

2. 净利润

2002 年净利润 10,392 万元，比 2001 年净利润 17,044 万元减少 6,652 万元，下降率 39.03% 。

3. 总资产

2002 年末总资产 747,860 万元，比 2001 年总资产 767,958 万元减少 20,098 万元，下降率 2.62% 。

4. 股东权益

2002 年股东权益 274,176 万元，比 2001 年股东权益 269,054 万元增 加 5,122 万元，增长率 1.90%

5. 每股收益

2002 0.112 2001 0.202 44.55% 年每股收益 元，比 年每股收益 元下降 。

6. 每股净资产

2002 年每股净资产 2.96 元，比 2001 年每股净资产 3.19 元下降 7.21% 。

7. 净资产收益率

2002 年净资产收益率为 3.79% ，比 2001 年净资产收益率 6.33% 40.13% 下降 。

1. 每股经营活动产生现金流量净额

2002 0.61 年每股经营活动产生现金流量净额为 元。

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

二、关于境外事务所审计情况

（一）审计意见

浩华香港会计师事务所已依据国际审计准则对我集团实行了审计工 作，该等准则要求该事务所策划和进行审核工作以获得充分的凭证，就该 等财务报表是否存有重大错误的陈述，作出合理的确定。审核工作范围包 括以抽查方式查核与财务报表所载数额及披露事项有关的凭证，亦包括评 估管理层于编制该等财务报表时所作的重大估计和判断、所采用的会计政 策及衡量该等财务报表整体上的表达方式。

为了获得认为必需的所有信息，在形成审计意见的过程中，浩华香港 会计师事务所还对会计报表中的全部提供的资料进行了评估。浩华香港会 计师事务所相信，本核数师的审计工作已为下列意见建立了合理的基础。 浩华香港会计师事务所认为上述的财务报表均真实与公平 地反映我集团于二零零二年十二月三十一日的财政状况及我集 团截至该日止年度的营运结果和现金流量。

（二）综合利润表

（二）综合利润表
1．截至2002年12月31日止年度
营运收入	4,657,821千元
营运净利润	592,807千元
主营业务溢利	113,037千元
除税前溢利	212,534千元
减：税项	21,952千元
除税后溢利	190,582千元
减：少数股东损益	64,787千元
股东应占溢利	125,795千元

2 ．境内外差异情况及原因 本集团的法定帐户是根据中华人民共和国会计准则编制的适用于股份

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

制公司的帐户。这些会计准则在某些重大方面不同于国际会计准则。所产 OO 生的差异对截至二 二年十二月三十一日止年度税后亏损以及少数股东 收益、股东权益的影响概括如下：

根据中国会计准则列报 应占联营公司净资产 税务局查账后补以前年度税款 尚未确认的无形资产及其摊销 尚未确认的商誉及其摊销 尚未确认的营运收入和购货 少数股东收益 已宣告尚未派发的股利 职工奖励及福利基金 捐赠收入 根据国际会计准则列报	除税及少数股 东后收益 人民币(千元) 103,920 2,319 (2,380) 83 586 1,522 26,083 (6,368) 30 125,795	股东权益 人民币(千元) 2,741,765 (83) (38,893) 19,572 46,361 2,768,722

现提请公司2002 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2003 年4 月25 日

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

2002 年度利润分配方案

各位股东和股东代表：

2002 10 根据本年度利润情况，公司拟以 年末股本为基数，每 股 派送 0.5 元现金红利 ( 含税 ) 。

一、2002年公司净利润	103,920,242.88元
加：年初未分配利润	86,808,308.27元
二、可供分配利润	190,728,551.15元
减：提取法定盈余公积金	19,954,958.78元
其中：母公司提取10%法定盈余 公积	9,755,187.63元
提取法定公益金	12,017,366.75元
永新等子公司提取职工奖福基 金	6,368,366.56元
三、可供股东分配利润	152,387,859.06元
减：本年利润分配	46,361,386.65元
四、年末未分配利润	106,026,472.41元

2002 现提请公司 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

2003 4 25 年 月 日

关于选举钱正芳先生、曹国琪先生为公司 第五届董事会独立董事的报告

各位股东和股东代表：

2001 102 根据中国证券监督管理委员会证监发（ ） 号《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，进一步完善公司 治理结构，促进公司规范运作。经过充分了解，公司第一大股东上海 广电（集团）有限公司提名钱正芳和曹国琪两位先生为公司第五届董 事会独立董事候选人。

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附后），被提名人 已书面同意出任上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事 候选人（附：独立董事候选人声明书），董事会认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的 资格；

二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性：

四、包括上海广电电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董 5 事的上市公司数量不超过 家。

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

钱正芳和曹国琪两位先生简历：

1941 11 1964 7 钱正芳，男， 年 月生，中共党员。 年 月湖南长沙中南 1964 9 1984 12 大学本科毕业， 年 月至 年 月于上海第二冶炼厂工作， 1985 1 2000 7 年 月至 年 月于上海市计划委员会工业处、产业处工作 1991 1993 2000 7 2003 2 （ 年起任副处长， 年起任处长）， 年 月至 年 2001 3 2002 9 月于上海化学工业区发展公司任总经济师， 年 月至 年 2001 12 月任上海化学工业区自来水有限公司董事长， 年 月起任上海 2002 1 化学工业区管委会高级顾问， 年 月起任上海化学工业区热电 有限公司董事。

1963 8 曹国琪，男， 年 月生。学历硕士研究生，博士在读，先后毕 业和就学于上海财经大学、上海社会科学院、香港大学。曾任上海市 体改研究所特约研究员、上海金融研究中心特约研究员、香港珠海书 1991 1992 院亚洲研究中心客座教授等职。于 年至 年底在欧共体经济 和金融事务委员会国际货币处任职，为见习经济师（比利时布鲁塞 1994 尔），并于 年任职于世界银行经济发展学院，担任中国培训项目 1994 6 1995 的协调人（美国华盛顿）， 年 月任上海财经大学副教授， 1998 6 年底担任香港金泰财务公司董事、总经理， 年 月出任香港上 “ ” 1999 市公司 瑞昌控股有限公司 董事局副主席、行政总裁。 年底起任 上海财大经济学院亚洲经济研究所副所长、上海精成网络咨询有限公 2002 司董事长、总经理。 年起任上海海港新城投资开发有限公司总 经理。

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2002 现提请公司 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2003 4 25 年 月 日

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关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司 与浩华香港会计师事务所的报告

各位股东和股东代表：

上海立信长江会计师事务所有限公司与浩华香港会计师事务所 熟悉公司情况，工作规范，并能提供优质的服务。公司拟续聘上海立 信长江会计师事务所有限公司与浩华香港会计师事务所进行公司 2003 年度的会计报表审计等相关工作。

现提请公司2002 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2003 年4 月25 日

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

上海广电电子股份有限公司董事会

关于公司前次募集资金使用情况的报告

各位股东和股东代表：

我代表公司向大家作《关于公司前次募集资金使用情况的报告 。

一、 前次募集资金的到位情况 ：

我公司经中国证券监督管理委员会[证监发行字（1999）148 号]《关于核准上海真空电 子器件股份有限公司申请发行股票的通知》批准，委托光大证券有限责任公司发行人民币普 通股（A 股）12,900 万股。确定的发行价格为每股人民币10.18 元。确定募集资金总额为人 民币1,313,220,000.00 元。我公司于1999 年11 月25 日在《上海证券报》上刊登的招股意 向书向社会公众公开募集。

截至1999 年12 月15 日共募集资金1,313,220,000.00 元。1999 年12 月15 日光大证 券有限责任公司将上述募集到的资金扣除相关费用后划1,288,503,038.30 元归我公司。经 上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具上会师报字（99）第0560 号验资报告确认我 公司所募集的资金已全部实际到位。

二、募集所得资金实际使用情况：

（一）、根据招股意向书所载前次募集资金使用计划及其后

公司二次调整前次募集资金使用计划情况：

• 1、 根据招股意向书所载前次募集资金使用计划如下（单位万元）： 金额

(1) 超扭曲向列型液晶显示器 及模块项目(STN-LCD) 10400 (2) 彩色等离子显示器项目(PDP) 11952 (3) 真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 15500 (4) 向上永彩管公司增资实施超大 屏幕彩管生产线建设 10300 (5) 向上海索广映像公司增资实施 全平面大屏幕彩管生产线建设 2129 (6) 向旭电子公司增资实施超大 屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 4500 (7) 一体化T5 直管荧光灯技术改造项目 19560 (8) 微波硫灯技术改造项目 2193 合计 76534

此外经我公司四届二次董事会及1999 年度第一次临时股东大会通过，募集资金的剩余 部分将用于补充流动资金。

• 2、 我公司公司第一次变更前次募集资金使用计划情况：

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

• (1) 彩色等离子显示器项目(PDP)计划投入募集资金增至20271 万元。

• (2) 真空荧光显示器项目(VFD)计划投入募集资金变更为1435.05 至1594.5 万美元，折

• 合人民币11911 万元。

• (3) 增加真空荧光显示器项目(VFD)厂房项目，计划使用募集资金7000 万元。 上述变更募集资金使用计划已经我公司四届十次董事会及2000 年度第一次临时股东大

• 会审议通过。

• 3、 公司第二次变更前次募集资金使用计划情况：

• (1) T5 直管荧光灯项目计划投入募集资金减至6270 万元。

• (2) 微波硫灯技术改造项目不再以增发新股募集资金投入。

• (3) 增加彩色等离子显示器项目厂房建设项目，计划使用募集资金10865 万元。 (4) 增加发光二极管项目(LED)，计划使用募集资金600 万美元，折合人民币4980 万元。

• 上述变更募集资金使用计划已经我公司四届十一次董事会及2000 年度股东大会审议通 过。

• 4、 变更后公司前次募集资金使用计划如下（单位：万元）

公司承诺投入金额 项目总投入

(1) 超扭曲向列型液晶显示器 及模块项目(STN-LCD) 10400 24800 (2) 彩色等离子显示器项目(PDP) 20271 81979 (3) 彩色等离子显示器厂房项目 10865 10865 (4) 真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 11911 19380 (5) 真空荧光显示器厂房项目 7000 8000 (6) 向上永彩管公司增资实施超大 屏幕彩管生产线建设 10300 82600 (7) 向上海索广映像公司增资实施 全平面大屏幕彩管生产线建设 2129 340000 (8) 向旭电子公司增资实施超大 屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 4500 45000 (9) 一体化T5 直管荧光灯技术改造项目 6270 6270 (10) 发光二极管项目(LED) 4980 23655

注：其中超扭曲向列型液晶显示器及模块项目(STN-LCD)是通过组建上海广电液晶显示器有 限公司而实施的。彩色等离子显示器项目(PDP)是通过组建上海松下等离子显示器有限公司 而实施。真空荧光显示器设备及技术项目(VFD)是通过组建上海三星真空电子器件有限公司 而实施。

• 5、变更前次募集资金使用计划的原因：

• (1)彩色等离子显示器项目(PDP)原投资金额11952 万元。因项目合资对象及注册资本变化的 原因将原投资金额调整为20271 万元。

• (2)真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 原投资金额15500 万元。因该项目投资方式变化 的原因将原投资金额调整为11911 万元。

• (3)一体化T5 直管荧光灯技术改造项目原投资金额19560 万元。因项目规划产量调减的原因 将原投资金额调整为6270 万元。

• (4)微波硫灯技术改造项目原投资金额2193 万元。因产品技术及市场尚未完全成熟的原因现 不予投资。

• (5)彩色等离子显示器厂房项目原未决定投资。因本公司投资的彩色PDP 项目配套需要的原

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

因决定新增该投资项目。

(6)发光二极管项目(LED) 原未决定投资。因LED 产品市场前景乐观，且项目举办条件已基 本成熟，决定新增该投资项目。

• 6、 截至2002 年12 月31 日承诺投入募集资金与实际投入募集资金的比较（单位：万 元）：

承诺投入金额 实际投入金额 （1）超扭曲向列型液晶显示器 及模块项目(STN-LCD) 10400 10400 （2）彩色等离子显示器项目(PDP) 20271 20238 （3）彩色等离子显示器厂房项目 10865 10353 （4）真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 11911 11879 （5）真空荧光显示器厂房项目 7000 7534 （6）向上永彩管公司增资实施超大 屏幕彩管生产线建设 10300 10300 （7）向上海索广映像公司增资实施 全平面大屏幕彩管生产线建设 2129 2123 （8）向旭电子公司增资实施超大 屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 4500 4490 （9）一体化T5 直管荧光灯技术改造项目 6270 323 （10）发光二极管项目(LED) 4980 0

• 此外公司2002 年6 月会计中期报告披露前次募集资金已归还流动资金贷款39548

• 万元。

• 7、 承诺投入募集资金与实际投入募集资金的差异说明：

• （1） 彩色等离子显示器项目(PDP) 承诺投入金额与实际投入金额差异33 万元，原因为： 汇率变动差异。

• （2） 彩色等离子显示器厂房项目承诺投入金额与实际投入金额差异512 万元，原因为： 该厂房项目尚未最终竣工结算。

• （3） 真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 承诺投入金额与实际投入金额差异32 万 元，原因为：汇率变动差异。

• （4） 真空荧光显示器厂房项目实际投入金额已超出承诺投入金额534 万元，超出部分由 公司自有资金承担。

• （5） 向上海索广映像公司增资实施全平面大屏幕彩管生产线建设项目承诺投入金额与 实际投入金额差异6 万元，原因为：汇率变动差异。

• （6） 向旭电子公司增资实施超大屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建项目承诺投入金额与实 际投入金额差异10 万元，原因为：汇率变动差异。

• （7） 一体化T5 直管荧光灯技术改造项目承诺投入金额与实际投入金额差异5947 万元，

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

原因为：市场尚未成熟。

• （8） 发光二极管项目(LED) 承诺投入金额与实际投入金额差异4980 万元，原因为：合 资各方谈判尚未完成，合同章程未最终签订。

• 8、此外公司于2003 年1 月第三次变更前次募集资金使用计划情况：

• （1） 取消T5 直管荧光灯项目募集资金投入计划，已投入的资金323 万元由公司自有资

• 金承担，原计划投入的募集资金6270 万元变更为组建上海广电投资管理有限公司。

• （2） 取消发光二极管项目(LED)募集资金投入计划，原计划投入的募集资金4980 万元

• 变更为组建上海广电投资管理有限公司。

• （3） 增加投资组建上海广电投资管理有限公司项目，计划使用募集资金11250 万元。 （4）前次募集资金使用计划变更的原因：T5 直管荧光灯项目及发光二极管项目(LED)进

• 展缓慢，无法按原计划实施，为提高募集资金使用效率，故取消上述项目变更为组建上海广 电投资管理有限公司。

• （5）上述变更前次募集资金使用计划已经公司五届十次董事会及2003 年度第一次临时股

• 东大会通过。

• （二）投资项目的经济效益情况（单位：万元）：

实际金额 公司承诺情况 项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年度 投产年份 达纲年份 达纲指标 超扭曲向列型液晶显示器 净利润 0 0 －1856 -4669 2000 年8 月 2004 年 4863

及模块项目(STN-LCD)

造成差异的原因为，该项目尚未到达纲年份。

实际金额 公司承诺情况

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年度 投产年份 达纲年份 达纲指标

彩色等离子显示器项目(PDP) 净利润 0 0 -381 -2421 未说明 2005 年 27655

造成差异的原因为，该项目尚未到达纲年份。

实际金额 公司承诺情况 项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标

真空荧光显示器设备及技术项目 净利润 0 0 0 -3600 未说明 2004 年 4278

造成差异的原因为，该项目尚未到达纲年份。

实际金额 公司承诺情况 项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年度 施工年份 完工年份 预计指标 真空荧光显示器厂房项目 年租金 0 0 247 740 未说明 未说明

800

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

造成差异的原因为，租赁双方根据厂房实际面积确定租金。

实际金额 公司承诺情况

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年度 投产年份 达纲年份 达纲指标 向上永彩管公司增资实施超大 净利润 0 909 -3898 8418 1999 年 2000 年 14300

屏幕彩管生产线建设

造成差异的原因为，国内彩电市场过度竞争，迫使彩管等配套企业产品大幅降价，致使该 公司的销售收入和利润滑坡，未能实现预期盈利目标。

实际金额 公司承诺情况 项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标

向上海索广映像公司增资实施

全平面大屏幕彩管生产线建设 净利润 0 13620 11744 11659 未说明 未说明 未承诺

实际金额 公司承诺情况

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002年度 投产年份 达纲年份 达

纲指标

向旭电子公司增资实施超大

屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 净利润 0 10586 3328 10642 未说明 未说明 7942

实际金额 公司承诺情况

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年度 施工年份 完工年份 预计指标 彩色等离子显示器厂房项目 年租金 0 0 0 1661 未说明 未说明 1221

造成差异的原因为，租赁双方根据厂房实际面积确定租金。

实际金额 公司承诺情况 项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年度 投产年份 达纲年份 达纲指标 发光二极管项目(LED) 销售收入 0 0 0 0 未说明 未说明

60000

造成差异的原因为，该项目资金尚未投入。

实际金额 公司承诺情况 项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年度 投产年份 达纲年份 达纲指标

一体化T5 直管荧光灯技术改造项目 净利润 0 0 0 0 未说明 2003 年 2408

造成差异的原因为，该项目大部分资金尚未投入。

37

上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

上述效益指标计算方式与招股说明书一致。

三、 募集资金使用情况的披露 我公司的上述募集资金的使用情况已按要求在年度报告及中期报告中予以披露。 四、有关我公司截至2002 年12 月31 日止的前次募集资金的使用情况已由我公司董事 会提出了相关说明。我公司募集的资金实际使用情况与前述的中国证监会的证监发行字 [1999]148 号批准文件、募集资金的招股意向书、我公司董事会的相关说明基本相符。

2002 现提请公司 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2003 4 25 年 月 日

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

附：

上海立信长江会计师事务所有限公司关于

上海广电电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告 2003 10405 信长会师报字（ ）第 号

上海广电电子股份有限公司：

2002 12 31 我们接受贵公司的委托，对贵公司截至 年 月 日的前次募集资金 使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证 据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的 责任是根据贵公司董事会提供的资料发表审核意见。我们的审核是根据中国证券 监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。在审核过程中， 我们结合贵公司实际情况，进行了审慎的调查，实施了包括抽查会计记录等我们 认为必要的审核程序。

我们需要说明，我们的报告是我们依据《上市公司新股发行管理办法》与贵 公司所提供的贵公司募集资金的有关资料在调查、审核的基础上所作的职业判 断。并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。 我们还需要说明，根据有关规定，本报告仅供贵公司为以后申请在资本市场 融资的目的而准备文件时所用，不得用于其他任何用途。否则，我们不承担任何 责任。

一、前次募集资金的到位情况：

贵公司经中国证券监督管理委员会 [ 证监发行字（ 1999 ） 148 号 ] 《关于核准 上海真空电子器件股份有限公司申请发行股票的通知》批准，委托光大证券有限 责任公司发行人民币普通股（ A 股） 12,900 万股。确定的发行价格为每股人民币 10.18 元。确定募集资金总额为人民币 1,313,220,000.00 元。贵公司于 1999 年 11 25 月 日在《上海证券报》上刊登的招股意向书向社会公众公开募集。

截至 1999 年 12 月 15 日共募集资金 1,313,220,000.00 元。 1999 年 12 月 15 日光大证券有限责任公司将上述募集到的资金扣除相关费用后划 1,288,503,038.30 归贵公司。经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具上 会师报字（ 99 ）第 0560 号验资报告确认贵公司所募集的资金已全部实际到位。

二、募集所得资金实际使用情况：

（一）根据招股意向书所载前次募集资金使用计划及其后公司二次调整前 次募集资金使用计划情况：

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

5 、 根据招股意向书所载前次募集资金使用计划如下（单位万元）：

5、 根据招股意向书所载前次募集资金使用计划如下（单位万	）：
	金额
（1）超扭曲向列型液晶显示器及模块项目(STN-LCD)	10,400
（2）彩色等离子显示器项目(PDP)	11,952
（3）真空荧光显示器设备及技术项目(VFD)	15,500
（4）向上永彩管公司增资实施超大屏幕彩管生产线建设	10,300
（5）向上海索广映像公司增资实施全平面大屏幕彩管生产线建设	2,129
（6）向旭电子公司增资实施超大屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建	4,500
（7）一体化T5 直管荧光灯技术改造项目	19,560
（8）微波硫灯技术改造项目	2,193
合计	76,534

此外经贵公司四届二次董事会及 1999 年度第一次临时股东大会通过，募集 资金的剩余部分将用于补充流动资金。

• 6 、贵公司公司第一次变更前次募集资金使用计划情况：

• (1) 彩色等离子显示器项目 (PDP) 计划投入募集资金增至 20,271 万元。

• (2) 真空荧光显示器项目 (VFD) 计划投入募集资金变更为 1,435.05 至

• 1,594.5 万美元，折合人民币 11,911 万元。

• (3) 增加真空荧光显示器项目 (VFD) 厂房项目，计划使用募集资金 7,000

万元。

2000 上述变更募集资金使用计划已经贵公司四届十次董事会及 年度第一次 临时股东大会审议通过。

• 7 、公司第二次变更前次募集资金使用计划情况：

• (1) T5 直管荧光灯项目计划投入募集资金减至 6,270 万元。

• (2) 微波硫灯技术改造项目不再以增发新股募集资金投入。

• (3) 增加彩色等离子显示器项目厂房建设项目，计划使用募集资金 10,865

万元。

(4) 增加发光二极管项目 (LED) ，计划使用募集资金 600 万美元，折合人 民币 4,980 万元。

2000 上述变更募集资金使用计划已经贵公司四届十一次董事会及 年度股东 大会审议通过。

• 8 、变更后公司前次募集资金使用计划如下（单位：万元）

	公司承诺投入金额	项目总投入
（1）超扭曲向列型液晶显示器
及模块项目(STN-LCD)	10,400	24,800
（2）彩色等离子显示器项目(PDP)	20,271	81,979

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

（3）彩色等离子显示器厂房项目	10,865	10,865
（4）真空荧光显示器设备及技术项目(VFD)	11,911	19,380
（5）真空荧光显示器厂房项目	7,000	8,000
（6）向上永彩管公司增资实施超大
屏幕彩管生产线建设	10,300	82,600
（7）向上海索广映像公司增资实施
全平面大屏幕彩管生产线建设	2,129	340,000
（8）向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建	4,500	45,000
（9）一体化T5 直管荧光灯技术改造项目	6,270	6,270
（10）发光二极管项目(LED)	4,980	23,655

注：其中超扭曲向列型液晶显示器及模块项目 (STN-LCD) 是通过组建上海广 电液晶显示器有限公司而实施的。彩色等离子显示器项目 (PDP) 是通过组建上海 松下等离子显示器有限公司而实施。真空荧光显示器设备及技术项目 (VFD) 是通 过组建上海三星真空电子显示器有限公司而实施。

• 5 、变更前次募集资金使用计划的原因：

• (1) 彩色等离子显示器项目 (PDP) 原投资金额 11,952 万元。因项目合资对象及 注册资本变化的原因将原投资金额调整为 20,271 万元。

• (2) 真空荧光显示器设备及技术项目 (VFD) 原投资金额 15,500 万元。因该项 目投资方式变化的原因将原投资金额调整为 11,911 万元。

• (3) 一体化 T5 直管荧光灯技术改造项目原投资金额 19,560 万元。因项目规划 产量调减的原因将原投资金额调整为 6,270 万元。

• (4) 微波硫灯技术改造项目原投资金额 2,193 万元。因产品技术及市场尚未完 全成熟的原因现不予投资。

• (5) 彩色等离子显示器厂房项目原未决定投资。因本公司投资的彩色 PDP 项 目配套需要的原因决定新增该投资项目。

• (6) 发光二极管项目 (LED) 原未决定投资。因 LED 产品市场前景乐观，且项 目举办条件已基本成熟，决定新增该投资项目。

2002 12 31 截至 年 月 日承诺投入募集资金与实际投入募集资金的比较（单 位：万元）：

：万元）：
	承诺投入金额	实际投入金额
（1）超扭曲向列型液晶显示器
及模块项目(STN-LCD)	10,400	10,400
（2）彩色等离子显示器项目(PDP)	20,271	20,238
（3）彩色等离子显示器厂房项目	10,865	10,353

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

（4）真空荧光显示器设备及技术项目(VFD)	11,911	11,879
（5）真空荧光显示器厂房项目	7,000	7,534
（6）向上永彩管公司增资实施超大
屏幕彩管生产线建设	10,300	10,300
（7）向上海索广映像公司增资实施
全平面大屏幕彩管生产线建设	2,129	2,123
（8）向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建	4,500	4,490
（9）一体化T5直管荧光灯技术改造项目	6,270	323
（10）发光二极管项目(LED)	4,980	0

2002 6 此外公司 年 月会计中期报告披露前次募集资金已归还流动资金贷 款 39,548 万元。

• 8 、承诺投入募集资金与实际投入募集资金的差异说明：

• （ 1 ）彩色等离子显示器项目 (PDP) 承诺投入金额与实际投入金额差异 33

• 万元，原因为：汇率变动差异。

• 2 512

• （ ）彩色等离子显示器厂房项目承诺投入金额与实际投入金额差异 万

• 元，原因为：该厂房项目尚未最终竣工结算。

• （ 3 ）真空荧光显示器设备及技术项目 (VFD) 承诺投入金额与实际投入金额 32

• 差异 万元，原因为：汇率变动差异。

• 4 534

• （ ）真空荧光显示器厂房项目实际投入金额已超出承诺投入金额 万元，

• 超出部分由公司自有资金承担。

• 5

• （ ）向上海索广映像公司增资实施全平面大屏幕彩管生产线建设项目承诺 6

• 投入金额与实际投入金额差异 万元，原因为：汇率变动差异。

• 6

• （ ）向旭电子公司增资实施超大屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建项目承诺投 10

• 入金额与实际投入金额差异 万元，原因为：汇率变动差异。

• 7 T5

• （ ）一体化 直管荧光灯技术改造项目承诺投入金额与实际投入金额差

• 异 5947 万元，原因为：市场尚未成熟。

• （ 8 ）发光二极管项目 (LED) 承诺投入金额与实际投入金额差异 4980 万元，

• 原因为：合资各方谈判尚未完成，合同章程未最终签订。

• 7 2003 1 、此外公司于 年 月第三次变更前次募集资金使用计划情况：

• 1 T5 323

• （ ）取消 直管荧光灯项目募集资金投入计划，已投入的资金 万元由 6270

• 公司自有资金承担，原计划投入的募集资金 万元变更为组建上海广电投资 管理有限公司。

• （ 2 ）取消发光二极管项目 (LED) 募集资金投入计划，原计划投入的募集资

• 金 4980 万元变更为组建上海广电投资管理有限公司。

• 3

• （ ）增加投资组建上海广电投资管理有限公司项目，计划使用募集资金

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

11250 万元。

4 T5 （ ）前次募集资金使用计划变更的原因： 直管荧光灯项目及发光二极管 项目 (LED) 进展缓慢，无法按原计划实施，为提高募集资金使用效率，故取消上 述项目变更为组建上海广电投资管理有限公司。

• 5 2003

• （ ）上述变更前次募集资金使用计划已经公司五届十次董事会及 年度

• 第一次临时股东大会通过。

• （二）投资项目的经济效益情况（单位：万元）：

实际金额 公司承诺情况

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年度 投产年份 达纲年份 达纲指标 超扭曲向列型液晶显示器 净利润 0 0 － 1,856 -4,669 2000 年 8 月 2004 年 4,863 及模块项目 (STN-LCD)

造成差异的原因为，该项目尚未到达纲年份。

实际金额 公司承诺情况 项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年度 投产年份 达纲年份 达纲指标 彩色等离子显示器项目 (PDP) 净利润 0 0 -381 -2,421 未说明 2005 年 27,655 造成差异的原因为，该项目尚未到达纲年份。

实际金额 公司承诺情况 项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年度 投产年份 达纲年份 达纲指标 真空荧光显示器设备及技术项目 净利润 0 0 0 -3,600 未说明 2004 年 4,278 造成差异的原因为，该项目尚未到达纲年份。

实际金额 公司承诺情况 项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年度 施工年份 完工年份 预计指标 真空荧光显示器厂房项目 年租金 0 0 247 740 未说明 未说明 800 造成差异的原因为，租赁双方根据厂房实际面积确定租金。

实际金额 公司承诺情况 项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年度 投产年份 达纲年份 达纲指标 向上永彩管公司增资实施超大 净利润 0 909 -3,898 8,418 1999 年 2000 年 14,300 屏幕彩管生产线建设

造成差异的原因为，国内彩电市场过度竞争，迫使彩管等配套企业产品大幅 降价，致使该公司的销售收入和利润滑坡，未能实现预期盈利目标。

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上海广电电子股份有限公司 2002 年股东大会材料

实际金额 公司承诺情况 项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年度 投产年份 达纲年份 达纲指标 向上海索广映像公司增资实施 全平面大屏幕彩管生产线建设 净利润 0 13,620 11,744 11,659 未说明 未说明 未承诺

实际金额 公司承诺情况

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年度 投产年份 达纲年份 达纲指标 向旭电子公司增资实施超大 屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 净利润 0 10,586 3,328 10,642 未说明 未说明 7,942

实际金额 公司承诺情况 项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年度 施工年份 完工年份 预计指标 彩色等离子显示器厂房项目 年租金 0 0 0 1,661 未说明 未说明 1,221 造成差异的原因为，租赁双方根据厂房实际面积确定租金。

实际金额 公司承诺情况

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年度 投产年份 达纲年份 达纲指标 发光二极管项目 (LED) 销售收入 0 0 0 0 未说明 未说明 60,000 造成差异的原因为，该项目资金尚未投入。

实际金额 公司承诺情况

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年度 投产年份 达纲年份 达纲指标 一体化 T5 直管荧光灯技术改造项目 净利润 0 0 0 0 未说明 2003 年 2,408 造成差异的原因为，该项目大部分资金尚未投入。 上述效益指标计算方式与招股说明书一致。

三、募集资金使用情况的披露

贵公司的上述募集资金的使用情况已按要求在年度报告及中期报告中予以 披露。

2002 12 31 四、有关贵公司截至 年 月 日止的前次募集资金的使用情况已由 贵公司董事会提出了相关说明。经我们的审核，我们认为贵公司募集的资金实际 使用情况与前述的中国证监会的证监发行字 [1999]148 号批准文件、募集资金的 招股意向书、贵公司董事会的相关说明基本相符。

上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师

地址：中国·上海 钱志昂 61 南京东路 号四楼 李云潮 021 63606600 电话：（ ） 021 63501004 传真：（ ） 200002 OO 邮编： 二 三年三月六日

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