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AGM Information
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**广电电子：董事会决议公告暨召开公司2002年度股东大会公告
**2003-03-12 05:48
上海广电电子股份有限公司五届十一次董事会决议公告
暨召开公司2002年度股东大会公告
上海广电电子股份有限公司五届十一次董事会会议于2003年3月10日在公司召开。会议应到董事9人,实到9人(其中委托出席2人),公司监事列席了会议,会议由董事长顾培柱先生主持,并审议通过了以下决议：
一、公司2002年度董事会工作报告；
二、公司2002年度财务工作报告；
三、公司2002年度利润分配预案；
2002年公司实现净利润103,920,242.88元,加上年初未分配利润86,808,308.27元,可供分配利润为190,728,551.15元。同时提取法定盈余公积金19,954,958.78元,其中母公司9,755,187.63元,提取法定公益金12,017,366.75元,子公司提取职工奖福基金6,368,366.56元,可供股东分配利润为152,387,859.06元。
公司拟以2002年末公司总股本927,227,733.00股为基数,按每10股派送0.5元红利(含税)向全体股东实施利润分配。经利润分配后,公司未分配利润尚余106,026,472.41元,结转以后年度分配。
四、公司2002年度报告正文和年度报告摘要；
五、关于聘任公司独立董事的预案；
公司第一大股东上海广电(集团)有限公司提名钱正芳先生、曹国琪先生为公司第五届董事会独立董事候选人,并提交公司2002年度股东大会审议；独立董事候选人的简历、声明及提名人声明附后。
六、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华香港会计师事务所的预案；
七、前次募集资金使用报告；(具体内容附后)
上述七项内容除第四项外需经公司2002年度股东大会审议。
八、关于召开公司2002年度股东大会的议案：
(一)会议时间：2003年4月25日下午1：00正
(二)会议地址：上海市(具体地点经股东登记后另行通知)
(三)会议内容：
1. 公司2002年度董事会工作报告；
2. 公司2002年度监事会工作报告；
3. 公司2002年度财务工作报告；
4. 公司2002年度利润分配方案；
5. 选举公司独立董事；
6. 审议关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华香港会计师事务所的议案；
7. 前次募集资金使用报告。
(四)参加会议办法：
1、出席对象：
(1)截止2003年4月9日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2003年4月14日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东(B股最后交易日为2003年4月9日)；
(2)符合上述条件的股东所委托的代理人；
(3)公司董事、监事与其他高级管理人员。
2、登记办法：
(1)凡符合上述资格股东,请持本人身份证、股东帐户卡原件(委托出席者须持授权委托书)登记,或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯(以寄出邮戳为准)及传真方式登记截止时间为2003年4月17日,书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
书面及传真 上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26 层
通讯地址： 上海广电电子股份有限公司董事会办公室
联系电话：(021)62980202转646或647
传 真：(021)62982121
邮 编：200060
(2)现场登记时间：2003年4月17日
上午9：30--11：30 下午1：30--4：00
(3)现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼(近宜昌路,交通： 24路、138路)
3、参加会议的股东食宿及交通管理费自理,会期半天。
4、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》(沪重组办〖2002〗001号)文的有关规定,公司在本次股东大会上不向股东发放礼品(包括有价证券)。
上海广电电子股份有限公司董事会
二00三年三月十二日
附1： 授权委托书
兹全权委托 (先生/女士)代表我出席上海广电电子股份有限公司2002年度股东大会并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期
附2：独立董事候选人简历：
钱正芳,男,1941年11月生,中共党员。1964年7月湖南长沙中南大学本科毕业,1964年9月至1984年12月于上海第二冶炼厂工作,1985年1月至2000年7月于上海市计划委员会工业处、产业处工作(1991年起任副处长,1993年起任处长),2000年7月至2003年2月于上海化学工业区发展公司任总经济师,2001年3月至2002年9月任上海化学工业区自来水有限公司董事长,2001年12月起任上海化学工业区管委会高级顾问,2002年1月起任上海化学工业区热电有限公司董事。
曹国琪,男,1963年8月生。学历硕士研究生,博士在读,先后毕业和就学于上海财经大学、上海社会科学院、香港大学。曾任上海市体改研究所特约研究员、上海金融研究中心特约研究员、香港珠海书院亚洲研究中心客座教授等职。于1991年至1992年底在欧共体经济和金融事务委员会国际货币处任职,为见习经济师(比利时布鲁塞尔),并于1994年任职于世界银行经济发展学院,担任中国培训项目的协调人(美国华盛顿),1994年6月任上海财经大学副教授,1995年底担任香港金泰财务公司董事、总经理,1998年6月出任香港上市公司＂瑞昌控股有限公司＂董事局副主席、行政总裁。1999年底起任上海财大经济学院亚洲经济研究所副所长、上海精成网络咨询有限公司董事长、总经理。2002年起任上海海港新城投资开发有限公司总经理。
附3：独立董事候选人声明及提名人声明
上海广电电子股份有限公司
独立董事候选人钱正芳声明
声明人钱正芳,作为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明,在本人担任该公司独立董事期间,本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海广电电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的有关规章、规定及通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：钱正芳
2003年3月12日于上海
上海广电电子股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海广电(集团)有限公司现就提名钱正芳先生为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海广电电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公司及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海广电电子股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是上海广电电子股份有限公司前十名股东；
3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海广电电子股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上海广电电子股份有限公司前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为上海广电电子股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海广电电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海广电(集团)有限公司
2003年3月12日于上海
上海广电电子股份有限公司
独立董事候选人曹国琪声明
声明人曹国琪,作为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明,在本人担任该公司独立董事期间,本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海广电电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的有关规章、规定及通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：曹国琪
2003年3月12日于上海
上海广电电子股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海广电(集团)有限公司现就提名曹国琪先生为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海广电电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公司及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海广电电子股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是上海广电电子股份有限公司前十名股东；
3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海广电电子股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上海广电电子股份有限公司前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为上海广电电子股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海广电电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海广电(集团)有限公司
2003年3月12日于上海
附4：
上海广电电子股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
一、 前次募集资金的到位情况：
我公司经中国证券监督管理委员会〖证监发行字(1999)148号〗《关于核准上海真空电子器件股份有限公司申请发行股票的通知》批准,委托光大证券有限责任公司发行人民币普通股(A股)12,900万股。确定的发行价格为每股人民币10.18元。确定募集资金总额为人民币1,313,220,000.00元。我公司于1999年11月25日在《上海证券报》上刊登的招股意向书向社会公众公开募集。
截至1999年12月15日共募集资金1,313,220,000.00元。1999年12月15日光大证券有限责任公司将上述募集到的资金扣除相关费用后划1,288,503,038.30元归我公司。经上海上会会计师事务所有限公司验证,并出具上会师报字(99)第0560号验资报告确认我公司所募集的资金已全部实际到位。
二、募集所得资金实际使用情况：
(一)、根据招股意向书所载前次募集资金使用计划及其后公司二次调整前次募集资金使用计划情况：
1、 根据招股意向书所载前次募集资金使用计划如下(单位万元)：
金额
(1) 超扭曲向列型液晶显示器
及模块项目(STN-LCD) 10400
(2) 彩色等离子显示器项目(PDP) 11952
(3) 真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 15500
(4) 向上永彩管公司增资实施超大
屏幕彩管生产线建设 10300
(5) 向上海索广映像公司增资实施
全平面大屏幕彩管生产线建设 2129
(6) 向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 4500
(7) 一体化T5直管荧光灯技术改造项目 19560
(8) 微波硫灯技术改造项目 2193
合计 76534
此外经我公司四届二次董事会及1999年度第一次临时股东大会通过,募集资金的剩余部分将用于补充流动资金。
2、 我公司公司第一次变更前次募集资金使用计划情况：
(1) 彩色等离子显示器项目(PDP)计划投入募集资金增至20271万元。
(2) 真空荧光显示器项目(VFD)计划投入募集资金变更为1435.05至1594.5万美元,折合人民币11911万元。
(3) 增加真空荧光显示器项目(VFD)厂房项目,计划使用募集资金7000万元。
上述变更募集资金使用计划已经我公司四届十次董事会及2000年度第一次临时股东大会审议通过。
3、 公司第二次变更前次募集资金使用计划情况：
(1) T5直管荧光灯项目计划投入募集资金减至6270万元。
(2) 微波硫灯技术改造项目不再以增发新股募集资金投入。
(3) 增加彩色等离子显示器项目厂房建设项目,计划使用募集资金10865万元。
(4) 增加发光二极管项目(LED),计划使用募集资金600万美元,折合人民币4980万元。
上述变更募集资金使用计划已经我公司四届十一次董事会及2000年度股东大会审议通过。
4、 变更后公司前次募集资金使用计划如下(单位：万元)
公司承诺投入金额 项目总投入
(1) 超扭曲向列型液晶显示器
及模块项目(STN-LCD) 10400 24800
(2) 彩色等离子显示器项目(PDP) 20271 81979
(3) 彩色等离子显示器厂房项目 10865 10865
(4) 真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 11911 19380
(5) 真空荧光显示器厂房项目 7000 8000
(6) 向上永彩管公司增资实施超大
屏幕彩管生产线建设 10300 82600
(7) 向上海索广映像公司增资实施
全平面大屏幕彩管生产线建设 2129 340000
(8) 向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 4500 45000
(9) 一体化T5直管荧光灯技术改造项目 6270 6270
(10) 发光二极管项目(LED) 4980 23655
注：其中超扭曲向列型液晶显示器及模块项目(STN-LCD)是通过组建上海广电液晶显示器有限公司而实施的。彩色等离子显示器项目(PDP)是通过组建上海松下等离子显示器有限公司而实施。真空荧光显示器设备及技术项目(VFD)是通过组建上海三星真空电子器件有限公司而实施。
5、变更前次募集资金使用计划的原因：
(1)彩色等离子显示器项目(PDP)原投资金额11952万元。因项目合资对象及注册资本变化的原因将原投资金额调整为20271万元。
(2)真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 原投资金额15500万元。因该项目投资方式变化的原因将原投资金额调整为11911万元。
(3)一体化T5直管荧光灯技术改造项目原投资金额19560万元。因项目规划产量调减的原因将原投资金额调整为6270万元。
(4)微波硫灯技术改造项目原投资金额2193万元。因产品技术及市场尚未完全成熟的原因现不予投资。
(5)彩色等离子显示器厂房项目原未决定投资。因本公司投资的彩色PDP项目配套需要的原因决定新增该投资项目。
(6)发光二极管项目(LED) 原未决定投资。因LED产品市场前景乐观,且项目举办条件已基本成熟,决定新增该投资项目。
6、 截至2002年12月31日承诺投入募集资金与实际投入募集资金的比较(单位：万元)：
承诺投入金额 实际投入金额
(1)超扭曲向列型液晶显示器
及模块项目(STN-LCD) 10400 10400
(2)彩色等离子显示器项目(PDP) 20271 20238
(3)彩色等离子显示器厂房项目 10865 10353
(4)真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 11911 11879
(5)真空荧光显示器厂房项目 7000 7534
(6)向上永彩管公司增资实施超大
屏幕彩管生产线建设 10300 10300
(7)向上海索广映像公司增资实施
全平面大屏幕彩管生产线建设 2129 2123
(8)向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 4500 4490
(9)一体化T5直管荧光灯技术改造项目 6270 323
(10)发光二极管项目(LED) 4980 0
此外公司2002年6月会计中期报告披露前次募集资金已归还流动资金贷款39548万元。
7、 承诺投入募集资金与实际投入募集资金的差异说明：
(1) 彩色等离子显示器项目(PDP) 承诺投入金额与实际投入金额差异33万元,原因为：汇率变动差异。
(2) 彩色等离子显示器厂房项目承诺投入金额与实际投入金额差异512万元,原因为：该厂房项目尚未最终竣工结算。
(3) 真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 承诺投入金额与实际投入金额差异32万元,原因为：汇率变动差异。
(4) 真空荧光显示器厂房项目实际投入金额已超出承诺投入金额534万元,超出部分由公司自有资金承担。
(5) 向上海索广映像公司增资实施全平面大屏幕彩管生产线建设项目承诺投入金额与实际投入金额差异6万元,原因为：汇率变动差异。
(6) 向旭电子公司增资实施超大屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建项目承诺投入金额与实际投入金额差异10万元,原因为：汇率变动差异。
(7) 一体化T5直管荧光灯技术改造项目承诺投入金额与实际投入金额差异5947万元,原因为：市场尚未成熟。
(8) 发光二极管项目(LED) 承诺投入金额与实际投入金额差异4980万元,原因为：合资各方谈判尚未完成,合同章程未最终签订。
8、此外公司于2003年1月第三次变更前次募集资金使用计划情况：
(1) 取消T5直管荧光灯项目募集资金投入计划,已投入的资金323万元由公司自有资金承担,原计划投入的募集资金6270万元变更为组建上海广电投资管理有限公司。
(2) 取消发光二极管项目(LED)募集资金投入计划,原计划投入的募集资金4980万元变更为组建上海广电投资管理有限公司。
(3) 增加投资组建上海广电投资管理有限公司项目,计划使用募集资金11250万元。
(4)前次募集资金使用计划变更的原因：T5直管荧光灯项目及发光二极管项目(LED)进展缓慢,无法按原计划实施,为提高募集资金使用效率,故取消上述项目变更为组建上海广电投资管理有限公司。
(5)上述变更前次募集资金使用计划已经公司五届十次董事会及2003年度第一次临时股东大会通过。
(二)投资项目的经济效益情况(单位：万元)：
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标
超扭曲向列型液晶显示器 净利润 0 0 -1856 -4669 2000年8月 2004年 4863
及模块项目(STN-LCD)
造成差异的原因为,该项目尚未到达纲年份。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标
彩色等离子显示器项目(PDP) 净利润 0 0 -381 -2421 未说明 2005年 27655
造成差异的原因为,该项目尚未到达纲年份。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标
真空荧光显示器设备及技术项目 净利润 0 0 0 -3600 未说明 2004年 4278
造成差异的原因为,该项目尚未到达纲年份。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 施工年份 完工年份 预计指标
真空荧光显示器厂房项目 年租金 0 0 247 740 未说明 未说明 800
造成差异的原因为,租赁双方根据厂房实际面积确定租金。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标
向上永彩管公司增资实施超大 净利润 0 909 -3898 8418 1999年 2000年 14300
屏幕彩管生产线建设
造成差异的原因为,国内彩电市场过度竞争,迫使彩管等配套企业产品大幅降价,致使该公司的销售收入和利润滑坡,未能实现预期盈利目标。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标
向上海索广映像公司增资实施
全平面大屏幕彩管生产线建设 净利润 0 13620 11744 11659 未说明 未说明 未承诺
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标
向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 净利润 0 10586 3328 10642 未说明 未说明 7942
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 施工年份 完工年份 预计指标
彩色等离子显示器厂房项目 年租金 0 0 0 1661 未说明 未说明 1221
造成差异的原因为,租赁双方根据厂房实际面积确定租金。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标
发光二极管项目(LED) 销售收入 0 0 0 0 未说明 未说明 60000
造成差异的原因为,该项目资金尚未投入。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标
一体化T5直管荧光灯技术改造项目 净利润 0 0 0 0 未说明 2003年 2408
造成差异的原因为,该项目大部分资金尚未投入。
上述效益指标计算方式与招股说明书一致。
三、 募集资金使用情况的披露
我公司的上述募集资金的使用情况已按要求在年度报告及中期报告中予以披露。
四、有关我公司截至2002年12月31日止的前次募集资金的使用情况已由我公司董事会提出了相关说明。我公司募集的资金实际使用情况与前述的中国证监会的证监发行字〖1999〗148号批准文件、募集资金的招股意向书、我公司董事会的相关说明基本相符。
上海广电电子股份有限公司
二OO三年三月十二日
附5： 上海立信长江会计师事务所有限公司关于
上海广电电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告
信长会师报字(2003)第10405号
上海广电电子股份有限公司：
我们接受贵公司的委托,对贵公司截至2002年12月31日的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据贵公司董事会提供的资料发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。在审核过程中,我们结合贵公司实际情况,进行了审慎的调查,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们需要说明,我们的报告是我们依据《上市公司新股发行管理办法》与贵公司所提供的贵公司募集资金的有关资料在调查、审核的基础上所作的职业判断。并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
我们还需要说明,根据有关规定,本报告仅供贵公司为以后申请在资本市场融资的目的而准备文件时所用,不得用于其他任何用途。否则,我们不承担任何责任。
一、前次募集资金的到位情况：
贵公司经中国证券监督管理委员会〖证监发行字(1999)148号〗《关于核准上海真空电子器件股份有限公司申请发行股票的通知》批准,委托光大证券有限责任公司发行人民币普通股(A股)12,900万股。确定的发行价格为每股人民币10.18元。确定募集资金总额为人民币1,313,220,000.00元。贵公司于1999年11月25日在《上海证券报》上刊登的招股意向书向社会公众公开募集。
截至1999年12月15日共募集资金1,313,220,000.00元。1999年12月15日光大证券有限责任公司将上述募集到的资金扣除相关费用后划1,288,503,038.30归贵公司。经上海上会会计师事务所有限公司验证,并出具上会师报字(99)第0560号验资报告确认贵公司所募集的资金已全部实际到位。
二、募集所得资金实际使用情况：
(一)根据招股意向书所载前次募集资金使用计划及其后公司二次调整前次募集资金使用计划情况：
5、 根据招股意向书所载前次募集资金使用计划如下(单位万元)：
金额
(1)超扭曲向列型液晶显示器及模块项目(STN-LCD) 10,400
(2)彩色等离子显示器项目(PDP) 11,952
(3)真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 15,500
(4)向上永彩管公司增资实施超大屏幕彩管生产线建设 10,300
(5)向上海索广映像公司增资实施全平面大屏幕彩管生产线建设 2,129
(6)向旭电子公司增资实施超大屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 4,500
(7)一体化T5直管荧光灯技术改造项目 19,560
(8)微波硫灯技术改造项目 2,193
合计 76,534
此外经贵公司四届二次董事会及1999年度第一次临时股东大会通过,募集资金的剩余部分将用于补充流动资金。
6、 贵公司公司第一次变更前次募集资金使用计划情况：
(1) 彩色等离子显示器项目(PDP)计划投入募集资金增至20,271万元。
(2) 真空荧光显示器项目(VFD)计划投入募集资金变更为1,435.05至1,594.5万美元,折合人民币11,911万元。
(3) 增加真空荧光显示器项目(VFD)厂房项目,计划使用募集资金7,000万元。
上述变更募集资金使用计划已经贵公司四届十次董事会及2000年度第一次临时股东大会审议通过。
7、 公司第二次变更前次募集资金使用计划情况：
(1) T5直管荧光灯项目计划投入募集资金减至6,270万元。
(2) 微波硫灯技术改造项目不再以增发新股募集资金投入。
(3) 增加彩色等离子显示器项目厂房建设项目,计划使用募集资金10,865万元。
(4) 增加发光二极管项目(LED),计划使用募集资金600万美元,折合人民币4,980万元。
上述变更募集资金使用计划已经贵公司四届十一次董事会及2000年度股东大会审议通过。
8、 变更后公司前次募集资金使用计划如下(单位：万元)
公司承诺投入金额 项目总投入
(1)超扭曲向列型液晶显示器
及模块项目(STN-LCD) 10,400 24,800
(2)彩色等离子显示器项目(PDP) 20,271 81,979
(3)彩色等离子显示器厂房项目 10,865 10,865
(4)真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 11,911 19,380
(5)真空荧光显示器厂房项目 7,000 8,000
(6)向上永彩管公司增资实施超大
屏幕彩管生产线建设 10,300 82,600
(7)向上海索广映像公司增资实施
全平面大屏幕彩管生产线建设 2,129 340,000
(8)向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 4,500 45,000
(9)一体化T5直管荧光灯技术改造项目 6,270 6,270
(10)发光二极管项目(LED) 4,980 23,655
注：其中超扭曲向列型液晶显示器及模块项目(STN-LCD)是通过组建上海广电液晶显示器有限公司而实施的。彩色等离子显示器项目(PDP)是通过组建上海松下等离子显示器有限公司而实施。真空荧光显示器设备及技术项目(VFD)是通过组建上海三星真空电子显示器有限公司而实施。
5、变更前次募集资金使用计划的原因：
(1)彩色等离子显示器项目(PDP)原投资金额11,952万元。因项目合资对象及注册资本变化的原因将原投资金额调整为20,271万元。
(2)真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 原投资金额15,500万元。因该项目投资方式变化的原因将原投资金额调整为11,911万元。
(3)一体化T5直管荧光灯技术改造项目原投资金额19,560万元。因项目规划产量调减的原因将原投资金额调整为6,270万元。
(4)微波硫灯技术改造项目原投资金额2,193万元。因产品技术及市场尚未完全成熟的原因现不予投资。
(5)彩色等离子显示器厂房项目原未决定投资。因本公司投资的彩色PDP项目配套需要的原因决定新增该投资项目。
(6)发光二极管项目(LED) 原未决定投资。因LED产品市场前景乐观,且项目举办条件已基本成熟,决定新增该投资项目。
截至2002年12月31日承诺投入募集资金与实际投入募集资金的比较(单位：万元)：
承诺投入金额 实际投入金额
(1)超扭曲向列型液晶显示器
及模块项目(STN-LCD) 10,400 10,400
(2)彩色等离子显示器项目(PDP) 20,271 20,238
(3)彩色等离子显示器厂房项目 10,865 10,353
(4)真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 11,911 11,879
(5)真空荧光显示器厂房项目 7,000 7,534
(6)向上永彩管公司增资实施超大
屏幕彩管生产线建设 10,300 10,300
(7)向上海索广映像公司增资实施
全平面大屏幕彩管生产线建设 2,129 2,123
(8)向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 4,500 4,490
(9)一体化T5直管荧光灯技术改造项目 6,270 323
(10)发光二极管项目(LED) 4,980 0
此外公司2002年6月会计中期报告披露前次募集资金已归还流动资金贷款39,548万元。
8、 承诺投入募集资金与实际投入募集资金的差异说明：
(1)彩色等离子显示器项目(PDP) 承诺投入金额与实际投入金额差异33万元,原因为：汇率变动差异。
(2)彩色等离子显示器厂房项目承诺投入金额与实际投入金额差异512万元,原因为：该厂房项目尚未最终竣工结算。
(3)真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 承诺投入金额与实际投入金额差异32万元,原因为：汇率变动差异。
(4)真空荧光显示器厂房项目实际投入金额已超出承诺投入金额534万元,超出部分由公司自有资金承担。
(5)向上海索广映像公司增资实施全平面大屏幕彩管生产线建设项目承诺投入金额与实际投入金额差异6万元,原因为：汇率变动差异。
(6)向旭电子公司增资实施超大屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建项目承诺投入金额与实际投入金额差异10万元,原因为：汇率变动差异。
(7)一体化T5直管荧光灯技术改造项目承诺投入金额与实际投入金额差异5947万元,原因为：市场尚未成熟。
(8)发光二极管项目(LED) 承诺投入金额与实际投入金额差异4980万元,原因为：合资各方谈判尚未完成,合同章程未最终签订。
7、此外公司于2003年1月第三次变更前次募集资金使用计划情况：
(1)取消T5直管荧光灯项目募集资金投入计划,已投入的资金323万元由公司自有资金承担,原计划投入的募集资金6270万元变更为组建上海广电投资管理有限公司。
(2)取消发光二极管项目(LED)募集资金投入计划,原计划投入的募集资金4980万元变更为组建上海广电投资管理有限公司。
(3)增加投资组建上海广电投资管理有限公司项目,计划使用募集资金11250万元。
(4)前次募集资金使用计划变更的原因：T5直管荧光灯项目及发光二极管项目(LED)进展缓慢,无法按原计划实施,为提高募集资金使用效率,故取消上述项目变更为组建上海广电投资管理有限公司。
(5)上述变更前次募集资金使用计划已经公司五届十次董事会及2003年度第一次临时股东大会通过。
(二)投资项目的经济效益情况(单位：万元)：
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标
超扭曲向列型液晶显示器 净利润 0 0 -1,856 -4,669 2000年8月 2004年 4,863
及模块项目(STN-LCD)
造成差异的原因为,该项目尚未到达纲年份。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标
彩色等离子显示器项目(PDP) 净利润 0 0 -381 -2,421 未说明 2005年 27,655
造成差异的原因为,该项目尚未到达纲年份。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标
真空荧光显示器设备及技术项目 净利润 0 0 0 -3,600 未说明 2004年 4,278
造成差异的原因为,该项目尚未到达纲年份。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 施工年份 完工年份 预计指标
真空荧光显示器厂房项目 年租金 0 0 247 740 未说明 未说明 800
造成差异的原因为,租赁双方根据厂房实际面积确定租金。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标
向上永彩管公司增资实施超大 净利润 0 909 -3,898 8,418 1999年 2000年 14,300
屏幕彩管生产线建设
造成差异的原因为,国内彩电市场过度竞争,迫使彩管等配套企业产品大幅降价,致使该公司的销售收入和利润滑坡,未能实现预期盈利目标。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标
向上海索广映像公司增资实施
全平面大屏幕彩管生产线建设 净利润 0 13,620 11,744 11,659 未说明 未说明 未承诺
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标
向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 净利润 0 10,586 3,328 10,642 未说明 未说明 7,942
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 施工年份 完工年份 预计指标
彩色等离子显示器厂房项目 年租金 0 0 0 1,661 未说明 未说明 1,221
造成差异的原因为,租赁双方根据厂房实际面积确定租金。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标
发光二极管项目(LED) 销售收入 0 0 0 0 未说明 未说明 60,000
造成差异的原因为,该项目资金尚未投入。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 2002年度 投产年份 达纲年份 达纲指标
一体化T5直管荧光灯技术改造项目 净利润 0 0 0 0 未说明 2003年 2,408
造成差异的原因为,该项目大部分资金尚未投入。
上述效益指标计算方式与招股说明书一致。
三、募集资金使用情况的披露
贵公司的上述募集资金的使用情况已按要求在年度报告及中期报告中予以披露。
四、有关贵公司截至2002年12月31日止的前次募集资金的使用情况已由贵公司董事会提出了相关说明。经我们的审核,我们认为贵公司募集的资金实际使用情况与前述的中国证监会的证监发行字〖1999〗148号批准文件、募集资金的招股意向书、贵公司董事会的相关说明基本相符。
上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师
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上海广电电子股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告
上海广电电子股份有限公司第五届监事会第七次会议,于2003年3月10日在公司第三会议室召开,应到监事7人,实到7人,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席江兵先生主持。会议审议通过了公司2002年年度监事会报告、公司2002年年度报告及摘要、公司2002年度财务工作报告、公司2002年度利润分配预案及公司前次募集资金使用情况的报告等事项。并对有关重要事项发表如下意见：
一、在2002年度中,公司董事会和总经理班子认真贯彻执行了股东大会的各项决议和公司制定的内部控制制度,依法运作,决策程序合法；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务中,恪尽职守,勤奋工作,没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
二、公司本年度财务报告,经上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华香港会计师事务所审计,并出具了无保留意见的审计报告,真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、报告期内,公司1999年度增发新股募集资金投资项目没有变更。
四、报告期内,公司收购了上海广电(集团)有限公司所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%的股权；向日本旭硝子株式会社出售了本公司所持上海旭电子玻璃有限公司4%的股权。上述收购和出售股权经过严格的资产评估,所定价格合理,未发现内幕交易和损害部分股东权益,造成公司资产流失等情况。
五、本年度内的关联交易是公平的,没有发现损害本公司利益的情况。
上海广电电子股份有限公司监事会
二O O三年三月十二日
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