INESA Intelligent Tech Inc. — AGM Information 2003

Feb 10, 2003

上海广电电子股份有限公司 2003 年度第一次临时股东大会材料

上海广电电子股份有限公司 2003 年度第一次临时股东大会材料

会议材料目录

2003 一、上海广电电子股份有限公司 年度第一次临时股东 1 第 页 大会有关规定 2003 3 二、 年度第一次临时股东大会表决办法 第 页 2003 4 三、 年度第一次临时股东大会会议议程 第 页

四、关于我公司与上海广电信息产业股份有限公司及上海 5 广电（集团）有限公司共同投资组建上海广电投资管理有 第 页 限公司的报告

1999 T5 五、关于将公司 年度增发新股募集资金投资 荧光 12 第 页 灯项目变更为投资组建上海广电投资管理有限公司的报告 1999 六、关于将公司 年度增发新股募集资金投资发光二极 LED 13 管（ ）项目变更为投资组建上海广电投资管理有限公司 第 页 的报告

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上海广电电子股份有限公司 2003 年度第一次临时股东大会材料

上海广电电子股份有限公司

2003 年度第一次临时股东大会有关规定

2003 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 年度第一 次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议 事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意 见》的有关规定，制定如下有关规定：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法 权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法 权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听 从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登 记，并提供发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言要求。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公 司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分 钟。

五、本次大会议题为“一、审议关于我公司与上海广电信息产

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业股份有限公司及上海广电（集团）有限公司共同投资组建上海广 1999 电投资管理有限公司的议案；二、审议关于将公司 年度增发新 T5 股募集资金投资 荧光灯项目变更为投资组建上海广电投资管理有 1999 限公司的议案；三、审议关于将公司 年度增发新股募集资金投 LED 资发光二极管（ ）项目变更为投资组建上海广电投资管理有限 公司的议案。”

鉴于上海广电（集团）有限公司持有本公司国有股 345,342,303 37.24 股，占公司总股本的 ％，为公司第一大股东，同时持有上海广 63.94 电信息产业股份有限公司 ％的股权，为该公司的控股股东。根 据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同投资属 关联交易；因此包括上海广电（集团）有限公司在内的与该关联交 易有利害关系的关联人将不参加本次股东大会上对上述三项议案的 表决。

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2003 年度第一次临时股东大会表决办法

2003 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 年第一次临 时股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》 的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在 大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份有一票表决权。

• 二、股东对本次股东大会的议案进行表决，在议案下方的“同

• 意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空 格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。

• 三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工

• 作人员，以便及时统计表决结果。

四、表决结果的统计，应当至少有两名股东代表和一名监事及 有证券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场 公布表决结果。

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2003 上海广电电子股份有限公司 年度第一次临时股东大会 会议议程

主持人 顾培柱

2003 2 18 （ 年 月 日）

一、宣布开会； 顾培柱 二、审议议题：

1 、关于我公司与上海广电信息产业股份有限公司及上海广电 （集团）有限公司共同投资组建上海广电投资管理有限公司的 报告；

• 2 1999 T5 、关于将公司 年度增发新股募集资金投资 荧光灯项

• 目变更为投资组建上海广电投资管理有限公司的报告；

• 3 1999 、关于将公司 年度增发新股募集资金投资发光二极管 LED

• （ ）项目变更为投资组建上海广电投资管理有限公司的报 告。

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• 四、股东发言和股东提问（ 分钟）；

• 五、股东和股东代表对议案进行投票表决；

六、统计投票表决结果； 七、宣读投票表决结果； 王爱萍 八、律师宣读法律意见书； 徐国荣 九、宣布会议结束。 顾培柱

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关于我公司与上海广电信息产业股份有限公司 及上海广电（集团）有限公司共同投资组建上海广电投资管理 有限公司之关联交易的报告

各位股东和股东代表：

1999 经公司五届十次董事会审议通过，公司拟将 年度增发新 1.5 股募集资金中的部分资金及公司自有资金（共计 亿元人民币） 投资参与组建上海广电投资管理有限公司，现将此项关联交易的具 体内容报告如下：

1999 一、公司董事会拟将 年度增发新股募集资金中的部分资 1.5 金及公司自有资金（共计 亿元人民币）投资参与组建上海广电 投资管理有限公司的说明及关联交易概述

1999 12 上海广电电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 12900 A 12.78 月增发了 万股新股（ 股），募集资金 亿元，至今公司 T5 LED 已完成除 荧光灯项目及发光二极管（ ）项目以外的项目投资。 为提高募集资金的使用效率，拓展公司平板显示器件业务范围，加 强公司的可持续发展能力，培育新的利润增长点，经公司董事会五 届十次会议审议通过，公司拟变更上述二个项目的募集资金投资， 1.5 并利用部分自有资金（共计 亿元人民币）与上海广电（集团） 有限公司、上海广电信息产业股份有限公司共同出资组建上海广电 投资管理有限公司。

8 拟投资组建的上海广电投资管理有限公司的注册资本为 亿元

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人民币，各方均以现金出资，其中上海广电（集团）有限公司出资 5 62.5% 1.5 亿元人民币，占 ；上海广电信息产业股份有限公司出资 18.75% 1.5 亿元人民币，占 ；上海广电电子股份有限公司出资 亿元 18.75% 人民币，占 。

1999 根据上述投资要求，公司拟将原计划投入 年度增发新股 T5 6270 募集资金投资 荧光灯项目的 万元人民币及发光二极管 LED 4980 11250 （ ）项目的 万元人民币资金，共计 万元人民币，变 3750 更为投资组建上海广电投资管理有限公司。其中缺额部分 万元 人民币，公司计划以自有资金投入。

37.24% 由于上海广电（集团）有限公司持有本公司 的股权，同 63.94% 时持有上海广电信息产业股份有限公司 的股权，为双方的控 股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次 共同投资属关联交易。

2003 1 16 上述预案已经 年 月 日召开的公司董事会五届十次会 9 7 议审议通过，公司全体 名董事参加了本次会议，鉴于其中 位董 事为关联董事，若关联董事回避表决，则无法形成董事会决议。为 此，关联董事承诺其表决代表全体股东的利益，按客观、公正、谨 慎的原则进行表决。出席会议的独立董事赵明伟先生及黄保麟先生 发表了独立意见。故与会董事均参与表决，经表决一致通过该项预 2003 案，并提请公司 年度第一次临时股东大会审议。

包括上海广电（集团）有限公司在内的与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃在本次股东大会上对该项预案的投票权。

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上述关联交易在获得本次股东大会表决通过后，尚需经政府有 关部门的批准。

二、各关联方介绍

• 1 、上海广电（集团）有限公司

企业类型：国有独资 法定代表人：徐为熩

20.9 140 注册资金： 亿元 注册地址：上海市田林路 号 主要经营范围：电子电器产品及设备、实业投资、商业投资、 商业贸易、投资、控股、参股等资产经营业务。

1995 上海广电（集团）有限公司成立于 年，是国家重点扶持的 2001 大型集团试点单位之一， 年度名列全国电子信息产业百强企业 第四位， 2002 年度净利润为 6,400 万元，截止 2002 年 12 月 31 日净 资产为 370,000 万元。上海广电 ( 集团 ) 有限公司持有本公司国有股 345,342,303 股，占公司总股本的 37.24% ，为公司第一大股东，与本 公司具有关联关系。

• 2 600637 、上海广电信息产业股份有限公司（ ）

企业类型：股份制企业 法定代表人：陈光平

注册资金： 819,812,485 元 主要经营范围：生产、销售各类

电子、电器产品 等

140 注册地址：上海市田林路 号

2002 8322.17 主要财务状况： 年前三季度实现净利润 万元，截

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2002 9 30 354183.88 止 年 月 日净资产为 万元。

上海广电 ( 集团 ) 有限公司持有该公司国有股 524,206,763 股 , 占该 63.94% 公司总股本的 ，为该公司第一大股东。该公司与本公司受同 一母公司控制，与本公司具有关联关系。

• 三、投资组建上海广电投资管理有限公司项目的基本情况 1 、本次投资概述及关联交易标的的基本情况

2003 1 15 年 月 日本公司与上海广电（集团）有限公司，上海 广电信息产业股份有限公司在上海签订了共同以现金方式出资设立 上海广电投资管理有限公司的协议。

• 2 、 关联交易协议的主要内容

• 1 ）交易各方的法定名称

交易各方为上海广电（集团）有限公司、上海广电信息产业股 份有限公司、上海广电电子股份有限公司。

• 2 ）协议签署日期及地点

2003 1 15 3800 年 月 日在上海市金都路 号签署。

• 3 ）协议主要条款

• ① 新公司的名称、注册地及注册资本

新公司的名称为：上海广电投资管理有限公司

3800 注册地为：上海金都路 号

8 注册资本为： 亿元人民币

② 新公司的企业类型

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新公司为有限责任公司，即各股东以各自的出资额为限对新公 司承担责任。新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。 ③ 出资方式、出资金额及出资比例

出资方式：各方均以现金出资

8 出资金额及比例：上海广电投资管理有限公司的注册资本拟为 5 亿元人民币，其中：上海广电（集团）有限公司现金出资 亿元人 62.5% 1.5 18.75% 民币，占 ；本公司现金出资 亿元人民币，占 ；上 1.5 18.75% 海广电信息产业股份有限公司现金出资 亿元人民币，占 。 ④ 出资时间及违约责任

2003 3 15 出资时间： 年 月 日前各方将应出资金额足额解入指定 的验资银行账户。

违约责任：任何一方出资人不按规定时间出资，每延期一天， 按应出资额每天万分之五计向其他出资人支付违约金；超过十五天 时，其他出资人有权取消其出资资格，并同时要求其按应出资金额 10% 的 支付违约金。违约金由守约各方按认购比例分取。

• ⑤ 新公司经营范围：对外投资、企业购并、资产管理、高新技

• 术投资、技术开发及转让、投资咨询服务等。

• ⑥ 新公司治理结构

• a 、公司设股东会、董事会、监事会、总经理

b 5 、董事会由 名董事组成，其中上海广电（集团）有限公司推 3 1 1 荐 名，上海广电信息产业股份有限公司推荐 人，本公司推荐 名。董事会对股东会负责，依据法律和《公司章程》行使职权。

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• c 1 、公司设监事 名，监事由投资三方协商产生。

• d 1 、新公司设总经理 名，由董事会聘任。

• 4 ）协议的生效

本协议需经本公司及上海广电信息产业股份有限公司股东大会 批准，并经上海广电（集团）有限公司董事会批准后生效。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次共同投资组建上海广电投资管理有限公司，将有利于提高 公司募集资金的使用效率，拓展公司高新技术合作渠道，掌握高科 技产业的核心技术，构筑竞争优势，加强公司的可持续发展能力， 1999 A 培育新的利润增长点。本次投资将变更公司 年度增发新股（ T5 LED 股）募集资金投资 荧光灯及发光二极管（ ）两个项目为公司 自有资金投入，同时将减少公司的流动资金，增加对外投资余额。

五、独立董事的意见

公司独立董事赵明伟先生、黄保麟先生一致认为：公司本次关 于使用部分募集资金及部分公司自有资金与关联方共同投资组建上 海广电投资管理有限公司之计划，有利于公司产业结构调整，有利 于推进公司实现产业升级的目标，有利于公司的长期发展，符合公 司及全体股东的最大利益，符合国家法规和公司章程的有关规定， 未发现有损害中小股东利益的情形，同意本次投资计划。

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六、备查文件

• 1 、董事会决议

• 2 、独立董事意见

• 3 、监事会决议

• 4 、有关项目的协议

2003 现提请公司 年度第一次临时股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2003 2 18 年 月 日

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1999 T5 关于将公司 年度增发新股募集资金投资 荧光灯项目 变更为投资组建上海广电投资管理有限公司的报告

各位股东和股东代表：

T5 T5 公司根据对 荧光灯市场的分析，认为 荧光灯市场的推广 还需要一定的时间周期。为提高募集资金的使用效率，公司五届十 1999 T5 次董事会会议同意公司变更 年度增发新股募集资金投资 荧 光灯项目，具体为：该项目不再以增发新股募集资金投入，改用公 323 司自有资金进行，已经以增发新股募集资金投入的 万元人民币 6270 同时变更为公司自有资金投入；该项目计划投入的 万元人民币 资金变更为投资组建上海广电投资管理有限公司。

2003 现提请公司 年度第一次临时股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2003 2 18 年 月 日

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1999 LED 关于将公司 年度增发新股募集资金投资发光二极管（ ）项 目变更为投资组建上海广电投资管理有限公司的报告

各位股东和股东代表：

LED 基于发光二极管（ ）项目合作方对原已达成的合作条件提 出了根本性的改变，致使合资谈判进展缓慢，无法按原计划实施该 项目。为提高募集资金的使用效率，公司五届十次董事会会议同意 1999 LED 公司变更 年度增发新股募集资金投资发光二极管（ ）项目， 具体为：该项目不再以增发新股募集资金投入，改用公司自有资金 4980 进行，项目计划投入的 万元人民币资金变更为投资组建上海广 电投资管理有限公司。

2003 现提请公司 年度第一次临时股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2003 2 18 年 月 日

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