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Nov 1, 2002

上海广电电子股份有限公司 2002 年度第二次临时股东大会会议资料

上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

2002 上海广电电子股份有限公司 年度第二次临时股东大会材料

会议材料目录

会议材料目录
一、上海广电电子股份有限公司2002 年第二次临时股东大 会有关规定	第3页
二、2002年第二次临时股东大会表决办法	第5页
三、2002年第二次临时股东大会会议议程	第6页
四、关于放弃公司2002年度发行可转换公司债券的报告	第8页
五、关于公司2002年度申请增资配股符合配股条件的报告	第9页
六、关于公司2002年申请增资配股发行方案的报告	第12页
七、关于本次增资配股募集资金用途及数额的报告
（1）上海松下等离子显示器有限公司增资扩产等离子显示
器项目；
（2）彩色等离子生产线配套厂房动力技改工程项目； （3）彩色等离子生产线配套设备技改项目；	第14页
（4）本次配股募集资金如不能满足投资项目所需，缺额部
分由公司自有资金投入，如有剩余将用于补充公司流动资
金，
八、关于提议公司2002 年度第二次临时股东大会授权公司 董事会办理本次增资配股相关事宜的报告	第18页
九、关于选举蔡涵芳女士为公司第五届董事会董事，吴冀南 先生不再担任公司董事的报告	第19页
十、关于公司前次募集资金使用情况的报告	第20页

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

2002 十一、关于变更公司注册地址并提请公司 年度第二次 27 临时股东大会授权公司董事会办理相应的工商行政变更登 第 页 记及修改公司章程相应条款的报告 2002 28 十二、关于 年度公司高级管理人员年薪制方案的报告 第 页 32 十三、关于关联交易的独立财务顾问报告的说明 第 页

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会有关规定

2002 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 年第二次 临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效 率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的 有关规定，制定如下有关规定：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权 益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的 正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益 的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会 工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记， 并提供发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言要求。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司 有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。 五、本次大会审议了大会议案后，应作出有关决议。

其中，“关于本次增资配股募集资金用途及数额的报告”的 1 （ ）上海松下等离子显示器有限公司增资扩产等离子显示器项 目为关联交易事项， 上海广电（集团）有限公司及在上海广电（集

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团）有限公司任职的本公司董事顾培柱与钱佩勇先生应回避表决； 2 （ ）彩色等离子生产线配套厂房动力技改工程项目为关联交易事项， 在上海松下等离子显示器有限公司任董事的本公司董事顾培柱先生 应回避表决；

3 （ ）彩色等离子生产线配套设备技改项目为关联交易事项，在上海 松下等离子显示器有限公司任董事的本公司董事顾培柱先生应回避 表决。

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2002 年第二次临时股东大会表决办法

2002 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 年第二次临 时股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的 规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同 意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格 中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作 人员，以便及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 及有证券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场 公布表决结果。

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2002 上海广电电子股份有限公司 年第二次临时股东大会 会议议程

主持人 顾培柱

2002 10 28 （ 年 月 日）

一、宣布开会； 顾培柱

二、审议议题：

• 1 2002 、关于放弃公司 年度发行可转换公司债券的报告； 吴冀南

• 2 2002 、关于公司 年度申请增资配股符合配股条件的报告； 吴冀南

• 3 2002 、关于公司 年申请增资配股发行方案的报告； 周家春

• 4 、关于本次增资配股募集资金用途及数额的报告

• 1

• （ ）上海松下等离子显示器有限公司增资扩产等离子显示器项 目；

• 2

• （ ）彩色等离子生产线配套厂房动力技改工程项目； 顾忠惠

• 3

• （ ）彩色等离子生产线配套设备技改项目；

• 4

• （ ）本次配股募集资金如不能满足投资项目所需，缺额部分由 公司自有资金投入，如有剩余将用于补充公司流动资金；

• 5 2002 、关于提议公司 年度第二次临时股东大会授权公司董事 会办理本次增资配股相关事宜的报告；

吴冀南

• 6 、关于选举蔡涵芳女士为公司第五届董事会董事，吴冀南先生 不再担任公司董事的报告；

顾培柱

• 7 、关于公司前次募集资金使用情况的报告； 顾忠惠

• 8 2002 、关于变更公司注册地址并提请公司 年度第二次临时股周家春

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东大会授权公司董事会办理相应的工商行政变更登记及修

改公司章程相应条款的报告；

三、其他事项

• 1 2002 、关于 年度公司高级管理人员年薪制方案的报告； 周家春

• 2 、关于关联交易的独立财务顾问报告的说明（不作宣读）； 30

• 四、股东发言和股东提问（ 分钟）；

• 五、股东和股东代表对议案进行投票表决； 六、统计投票表决结果；

• 七、律师宣读投票表决结果； 徐国荣 八、律师宣读法律意见书； 徐国荣 九、宣布会议结束。 顾培柱

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关于放弃公司2002 年度发行可转换公司债券的报告

各位股东和股东代表：

为配合募集资金投资项目建设的需要，加快募集资金进展步伐， 2002 2002 公司拟放弃 年度发行可转换公司债券计划，调整为公司 年 度以增资配股方式募集资金。

2002 现提请公司 年度第二次临时股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2002 10 28 年 月 日

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关于公司2002 年申请增资配股 符合增资配股条件的报告

各位股东和股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 1 中国证券监督管理委员会令第 号《上市公司新股发行管理办法》 和证监发 [2001]43 号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等 有关法律、法规的规定，公司董事会结合公司实际情况逐一对照， 2002 对公司 年增资配股资格进行自查，认为公司符合上述法律法 规的有关规定，已经具备了增资配股的条件：

• 1 、 前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；

1999 148 1999 经中国证监会证监发字〖 〗 号文批准，本公司于 12 8 12900 A 年 月 日在上海证券交易所上网公开发行 万股（ 股） 12.78 新股，扣除发行费用后共募集资金 亿元。募集资金到位时 1999 12 15 间为 年 月 日，业已经上海上会会计师事务所验证并 出具验资报告上会师报字 [99] 第 0560 号。

• 2 、 公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；

• 3 、 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；

• 4 、 公司预期利润率可达同期银行存款利率；

• 5 、 具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人 或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开， 保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；

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• 6 、 公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

• 7 、 股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公 司法》及有关规定；

• 8 、 本次新股发行募集资金符合国家产业政策的规定；

• 9 、 本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会 批准的拟投资项目的资金需要数额；

• 10 、 不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他 组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大 关联交易；

• 11 1999 、 经注册会计师核验，公司最近三个会计年度（ 年度、 2000 2001 年度及 年度）扣除非经常损益后的加权平均净 6%

• 资产收益率平均超过 ；

• 12 、 公司本次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募 30%

• 足股份后股本总额的 ；

• 13 、 中国证监会规定的其他要求，

并且，本公司此次配股不存在下列情形：

• 1 3 、 最近 年内有重大违法违规行为；

• 2 、 擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经 股东大会认可；

• 3 3 、 公司在最近 年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重 组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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• 4 、 招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 5 、 存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行

为；

6 、 中国证监会认定的其他情形。

2002 现提请公司 年度第二次临时股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2002 年10 月28 日

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关于公司2002 年度增资配股发行方案的报告

各位股东和股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《关于做好上市公司新股发行工作的 通知》、《上市公司新股发行管理办法》等有关法律、法规文件的规定， 经检查对照,公司符合现行配股政策的有关规定,为进一步增强公司 的主业和市场竞争能力,结合公司的经营状况、财务状况以及投资项 目的资金需求情况，公司拟于2003 年以向原股东配售股票（以下简 称：“配股”）的方式进行筹资。本次配股方案如下：

一、本次配股的股票类型和面值:本次配售的股票为人民币普通股， 面值为人民币1 元。

二、配股比例及配售股份总额：本次配股以公司2001 年末总股本 842,934,303 股为基数，向全体股东按每10 股配3 股的比例配售（以 公司2002 年6 月30 日总股本92,722 万股为基数，向全体股东每10 股配2.727 股）,其中：国有股股东可配售9,418 万股；流通A 股股 东可配9,545 万股；流通B 股股东可配售6,325 万股（由于预计本次 配股价格将高于目前B 股市场价格，因此B 股股东可能放弃配股权）。 因此，预计本次配股实际可配售股份总额为9545－18,963 万股。 三、配股价格及配股价格定价方法：

以配股说明书刊登日前一交易日A 股收盘价的70％－90％作为配股 价，定价依据为：1、配股价不低于股权登记日前最近一期每股净资 产值；2、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；3、根据

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

本次拟投资项目的资金需求量；4、与配股主承销商充分协商一致。 四、本次配股对象：于股权登记日收市后登记在册的全体股东

五、本次配股发行方案有效期：自股东大会批准后一年。

此预案尚需公司2002 年度第二次临时股东大会审议通过后，报 中国证监会核准。

现提请公司2002 年度第二次临时股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2002 年10 月28 日

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关于本次增资配股募集资金的用途及数额的报告

各位股东和股东代表：

以下投资项目符合国家有关产业政策 , 符合公司的发展战略与投 资规划 , 充分发挥了公司的经营管理优势、技术优势、品牌优势和市 场优势 , 是公司核心竞争力的自然延伸。经论证下述项目具有较强的 赢利能力和市场前景 , 并对公司主营业务的拓展、盈利能力持续稳定 的增长具有重要意义 , 是切实可行的。

: 本公司本次募集资金主要用于以下项目

1 ． 上海松下等离子显示器有限公司增资扩产等离子显示器项目 SMPD 上海松下等离子显示器有限公司（以下简称 ）是由我公司、 上海工业投资（集团）有限公司、上海广电（集团）有限公司与日本 松下电器产业株式会社共同投资设立的中日合资企业，该公司是目前 SMPD 我国唯一的全流程彩色等离子显示器专业生产企业。 成立于 2001 1 9877 7000 年 月，首期建设总投资 万美元，注册资本 万美元， 2001 5 年已投产，设计生产能力为年产彩色等离子显示器 万台（以 42 SMPD 英寸计）。目前 投资各方出资比例为： 51.0% 松下电器产业株式会社 ； 34.9% 上海广电电子股份有限公司 ； 8.9% 上海工业投资（集团）有限公司 ； 5.2% 上海广电（集团）有限公司 。

PDP 近期随着国际彩色等离子显示器（以下简称彩色 ）产业的快 PDP 速发展，其原材料及零部件的市场价格明显下降，彩色 整机销 PDP 售价格的下降趋势也显著加快。上述变化使彩色 的市场需求出 2001 PDP 14.7 现了快于预期的增长， 年世界彩色 的销售额已达到了 2000 6.5 126% 亿美元，较 年的 亿美元增长了 。同时日本松下公司 PDP 最近在彩色 大规模生产线设计、建设和产品生产工艺技术等方 PDP SMPD 面取得的突破，使彩色 大规模生产技术趋于成熟。 的投 PDP SMPD 资各方十分看好彩色 国际国内的市场发展前景，为使 的 SMPD 生产规模适应未来的市场需求，提高 投产后的经济效益和尽 SMPD 快在国际国内市场确立其品牌与规模优势，经 董事会决议拟 SMPD SMPD SMPD 对 进行增资，提前开展 扩产工程建设，扩大 PDP 的彩色 生产能力。

SMPD 9873 增资扩产工程项目建设计划投资金额为 万美元（折 81946 6911.1 合人民币约 万元），增加注册资本 万美元（折合人民 57362 70% SMPD 币约 万元），占投资金额的 。经 投资各方协商，

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上海工业投资（集团）有限公司和上海广电（集团）有限公司不参与 6911.1 本次增资，所增注册资本 万美元由松下电器产业株式会社和 51% 49% 我公司分别按 和 的比例以现金方式增资，即松下电器产业 3524.7 株式会社出资 万美元，我公司拟以配股方式募集资金出资 3386.4 28107 SMPD 万美元（折合人民币约 万元）。本次增资完成后 合资各方的股权比例相应调整为： 51.0% 松下电器产业株式会社 （合计出 7094.7 资额 万美 元）； 41.9% 上海广电电子股份有限公司 （合计出 5828.7 资额 万美 元）； 4.5% 上海工业投资（集团）有限公司 （合计出资额 626.3 万美元）； 2.6% 上海广电（集团）有限公司 （合 361.4 计出资额 万美 元）。

SMPD 2961.9 增资扩产工程项目建设总投资与增资额间的差额 SMPD 万美元由 向银行贷款解决。

SMPD PDP 本次增资扩产工程项目建设拟通过增设彩色 生产线 和租赁上海广电电子股份有限公司的厂房及动力等配套设施使 SMPD PDP 5 24 的彩色 显示器生产规模由年产 万台增加至 万台。 SMPD 2002 7 增资扩产工程项目于 年 月开始前期的有关准备工作， 2003 52.8 年投产。项目建成后，达纲年的销售收入约 亿元人民币。 项目主要经济指标如下： 24 42 达纲年产量 万台（以 英寸彩色 PDP 计）； 527976 达纲年销售收入 万元人民币； 34761 达纲年税后利润 万元人民币； 28.0% 全部投资财务内部收益率 ； 5.0 投资回收期 年（含建设期）。 363226 其中： 新增销售收入 万元人民币； 20270 新增税后利润 万元人民币。 此项目的可行性研究报告已经国家发展计划委员会计高技 [2002]967 号文批准。 2 ． 彩色等离子生产线配套厂房动力技改工程项目 SMPD 上海松下等离子显示器有限公司（以下简称 ）是由我公司、 上海工业投资（集团）有限公司、上海广电（集团）有限公司与日本

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松下电器产业株式会社共同投资设立的中日合资企业，该公司是目前 PDP 我国唯一的全流程彩色等离子显示器（以下简称彩色 ）专业生 SMPD 2001 1 9877 产企业。 成立于 年 月，首期建设总投资 万美元， 7000 2001 注册资本 万美元， 年已投产，设计生产能力为年产彩色 5 42 SMPD 等离子显示器 万台（以 英寸计）。近期 为使其生产规模 适应未来的市场需求，提高投产后的经济效益和尽快在国际国内市场 SMPD 确立其品牌与规模优势，经 董事会决议拟在近期进行增资， SMPD PDP 24 提前开展扩产工程建设，使 的彩色 生产能力扩大至 SMPD 万台（ 公司增资扩产工程项目概况见前文介绍）。

SMPD 首期建设时其生产和动力厂房的等配套设施向我公司租 SMPD 赁， 增资扩产后其原租赁的生产和动力厂房等配套设施不能满 SMPD SMPD 足需要，需进行部分改扩建。经 与我公司协商，双方同意 增资扩产所需进行的生产和动力厂房等配套设施的改扩建仍由上海 SMPD 广电电子股份有限公司负责建设，并在建成后租赁给 使用。 SMPD 本项目的实施可缩短 增资扩产工程建设项目的实施周期， 使该项目尽快投入生产，产生预期的经济效益。同时本公司亦可由此 获得稳定的租赁收益。

18012 本项目总投资预计为 万元，拟以我公司配股方式募集资金 10 投入。项目建设期约 个月。 项目主要经济效益指标：

3354 项目年均收入： 万元（含建设期） 1166.6 项目年均利润： 万元（含建设期） 13.9% 财务内部收益率：

5.1 投资回收期： 年（含建设期）

此项目的可行性研究报告已经上海市人民政府经济委员会沪经 2002 365 技（ ） 号文批准。 3 ． 彩色等离子生产线配套设备技改项目

SMPD 上海松下等离子显示器有限公司（以下简称 ）是由我公司、 上海工业投资（集团）有限公司、上海广电（集团）有限公司与日本 松下电器产业株式会社共同投资设立的中日合资企业，该公司是目前 PDP 我国唯一的全流程彩色等离子显示器（以下简称彩色 ）专业生 SMPD 2001 1 9877 产企业。 成立于 年 月，首期建设总投资 万美元， 7000 2001 注册资本 万美元， 年已投产，设计生产能力为年产彩色 5 42 SMPD 等离子显示器 万台（以 英寸计）。近期 为使其生产规模 适应未来的市场需求，提高投产后的经济效益和尽快在国际国内市场 SMPD 确立其品牌与规模优势，经 董事会决议拟在近期进行增资， SMPD PDP 24 提前开展扩产工程建设，使 的彩色 生产能力扩大至 SMPD 万台（ 公司增资扩产工程项目概况见前文介绍）。

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SMPD 按 增资扩产预案，其后基板生产能力暂不扩大，扩产后的 SMPD 后基板缺口依靠进口解决。为减少 增资扩产工程建成投产后 SMPD PDP 的进口配件数量，进一步降低制造成本，推进 彩色 的发 SMPD 展进程，同时鉴于 首期建设时已存在向我公司租赁生产和动 力厂房等部分配套设施的协作，经我公司与日本松下电器产业株式会 SMPD SMPD 社及 协商，各方同意在 进行增资扩产工程建设的同时 PDP 由我公司负责建设部分彩色 后基板配套生产设施。本工程实施 SMPD PDP 后，可满足 增资扩产工程建成投产后的 后基板配套需求。 SMPD 未来生产所需的后基板将完全实现产地化配套。同时本公司亦 可由此获得稳定的收益。

19797 本项目总投资预计为 万元，拟以我公司配股方式募集资金 12 投入。 项目建设周期约 个月。 项目主要经济效益指标： 4247 项目年均收入： 万元（含建设期） 711.6 项目年均利润： 万元（含建设期） 12.1% 财务内部收益率：

4.8 投资回收期： 年（含建设期）

2002 6 此项目建议书已经上海市人民政府经济委员会沪经技（ ） 号文批准。

4 6.59 、本次配股计划募集资金总额 亿元，用于投资上述三个项 目。本次配股募集资金用于投资上述三个项目后如有剩余将用于补充 公司流动资金，如募集资金不能满足本次募集资金投资项目所需，缺 额部分由公司自有资金投入。

根据上海证券交易所股票上市规则 (2001 年版 ) 和本公司章程的 规定 , 以上募集资金投向中：第 1 项议案（上海松下等离子显示器有 限公司增资扩产等离子显示器项目）为关联交易事项 , 上海广电（集 团）有限公司及在上海广电（集团）有限公司任职的我公司董事应回 2 避表决；第 项议案（彩色等离子生产线配套厂房动力技改工程项 3 目）及第 项议案（彩色等离子生产线配套设备技改项目）涉及与本 公司之参股公司的关联交易，本公司委派出任上海松下等离子显示器 有限公司的董事应回避表决。该方案尚需报中国证券监督管理委员会 核准后实施。

2002 现提请公司 年度第二次临时股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2002 10 28 年 月 日

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上海广电电子股份有限公司五届五次董事会 关于提议公司股东大会授权公司董事会 办理本次增资配股相关事宜的报告

各位股东和股东代表：

提请股东大会授权董事会在法律和政策允许的范围内，可在股 东大会通过的决议基础上，根据证券监管部门的规定和意见、公司和 市场的实际情况，决定本次配股方案中暂未确定事宜,包括：1、决定 配股价格；2、签署与本次配股有关的重大合同；3、配股完成后，变 更公司工商行政登记，并进行公司章程有关条款的修改；4、与本次 配股有关的其他事宜。

2002 现提请公司 年度第二次临时股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2002 10 28 年 月 日

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关于选举蔡涵芳女士为公司第五届董事会董事 吴冀南先生不再担任公司董事的报告

各位股东和股东代表：

经公司第一大股东上海广电（集团）有限公司的提名，推荐蔡涵 芳女士作为公司第五届董事会董事候选人。公司现任董事吴冀南先生 不再担任公司董事。

2002 现提请公司 年度第二次临时股东大会审议。 谢谢大家！

附：董事候选人蔡涵芳女士简历

1957 蔡涵芳 女， 年生，文化程度大专，职称高级经济师。蔡涵芳女 士曾任上海真空电子器件股份有限公司灯泡厂厂长助理、副厂长，上 海真空电子器件股份有限公司总经理助理兼总经理办公室主任、股份 制办公室主任，上海广电电子股份有限公司副总经理兼办公室主任。

上海广电电子股份有限公司 2002 10 28 年 月 日

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上海广电电子股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东和股东代表：

按照申请增资配股的有关要求，现将前次募集资金使用情况说明 如下：

一、前次募集资金的到位情况：

公司经中国证券监督管理委员会[证监发行字（1999）148 号]《关 于核准上海真空电子器件股份有限公司申请发行股票的通知》批准， 委托光大证券有限责任公司发行人民币普通股（A 股）12,900 万股。 确定的发行价格为每股人民币10.18 元。确定募集资金总额为人民币 1,313,220,000.00 元。公司于1999 年11 月25 日在《上海证券报》 上刊登的招股意向书向社会公众公开募集。

截至1999 年12 月15 日共募集资金1,313,220,000.00 元。1999 年 12 月15 日光大证券有限责任公司将上述募集到的资金扣除相关费用 后划1,288,503,038.30 归公司。经上海上会会计师事务所有限公司 验证，并出具上会师报字（99）第0560 号验资报告确认公司所募集 的资金已全部实际到位。

二、募集所得资金实际使用情况：

（一）根据招股意向书所载前次募集资金使用计划及其后公司 二次调整前次募集资金使用计划情况：

1、根据招股意向书所载前次募集资金使用计划如下（单位万元）：

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金额 超扭曲向列型液晶显示器及模块项目(STN-LCD) 10,400 彩色等离子显示器项目(PDP) 11,952 真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 15,500

向上永彩管公司增资实施超大屏幕彩管生产线建设 10,300 向上海索广映像公司增资实施全平面大屏幕彩管 2,129 生产线建设

向旭电子公司增资实施超大屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建4,500 一体化T5 直管荧光灯技术改造项目

19,560 微波硫灯技术改造项目 2,193 合计 76,534

此外经公司四届二次董事会及1999 年度第一次临时股东大会通

• 过，募集资金的剩余部分将用于补充流动资金。

• 2、公司第一次变更前次募集资金使用计划情况：

• （1）彩色等离子显示器项目(PDP)计划投入募集资金增至20271 万元。

• （2）真空荧光显示器项目(VFD)计划投入募集资金变更为 1435.05 至1594.5 万美元，折合人民币11911 万元。

• （3）增加真空荧光显示器项目(VFD)厂房项目，计划使用募集资 金7000 万元。

上述变更募集资金使用计划已经公司四届十次董事会及2000 年 度第一次临时股东大会审议通过。

• 3、公司第二次变更前次募集资金使用计划情况：

• （1）T5 直管荧光灯项目计划投入募集资金减至6270 万元。

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• （2）微波硫灯技术改造项目不再以增发新股募集资金投入。

• （3）增加彩色等离子显示器项目厂房建设项目，计划使用募集资金 10865 万元。

• （4）增加发光二极管项目(LED)，计划使用募集资金600 万美元，折 合人民币4980 万元。

上述变更募集资金使用计划已经公司四届十一次董事会及2000 年度股东大会审议通过。

年度股东大会审议通过。	年度股东大会审议通过。
4、变更后公司前次募集资金使用计划如下（单位：万元）
公司承诺投入金额	项目总投入
超扭曲向列型液晶显示及模块项目(STN-LCD)10,400	24,800
彩色等离子显示器项目(PDP) 20,271	81,979
彩色等离子显示器厂房项目 10,865	10,865
真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 11,911	19,380
真空荧光显示器厂房项目 7,000	8,000
向上永彩管公司增资实施超大屏幕彩管生产线建设10,300 82,600
向上海索广映像公司增资实施全平面大屏幕彩管
生产线建设 2,129	340,000
向旭电子公司增资实施超大屏幕彩管玻璃壳生产
能力扩建 4,500	45,000
一体化T5 直管荧光灯技术改造项目 6,270	6,270
发光二极管项目(LED) 4,980	23,655
注：其中超扭曲向列型液晶显示器及模块项目(STN-LCD)是通过
组建上海广电液晶显示器有限公司而实施的。彩色等离子显示器项目
(PDP)是通过组建上海松下等离子显示器有限公司而实施。真空荧光
显示器设备及技术项目(VFD)是通过组建上海三星真空电子显示器有
限公司而实施。

• 5、变更前次募集资金使用计划的原因：

• (1)彩色等离子显示器项目(PDP)原投资金额11952 万元。因项目

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

合资对象及注册资本变化的原因将原投资金额调整为20271 万元。 (2)真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 原投资金额15500 万 元。因该项目投资方式变化的原因将原投资金额调整为11911 万元。 (3)一体化T5 直管荧光灯技术改造项目原投资金额19560 万元。 因项目规划产量调减的原因将原投资金额调整为6270 万元。

• (4)微波硫灯技术改造项目原投资金额2193 万元。因产品技术及 市场尚未完全成熟的原因现不予投资。

• (5)彩色等离子显示器厂房项目原未决定投资。因本公司投资的 彩色PDP 项目配套需要的原因决定新增该投资项目。

(6)发光二极管项目(LED) 原未决定投资。因LED 产品市场前景 乐观，且项目举办条件已基本成熟，决定新增该投资项目。

6、截至2002 年6 月30 日承诺投入募集资金与实际投入募集资 金的比较（单位：万元）：

承诺投入金额 实际投入金额

超扭曲向列型液晶显示器及模块项目(STN-LCD)	10,400	10,400
彩色等离子显示器项目(PDP)	20,271	20,238
彩色等离子显示器厂房项目	10,865	9,270
真空荧光显示器设备及技术项目(VFD)	11,911	11,879
真空荧光显示器厂房项目	7,000	6,858
向上永彩管公司增资实施超大屏幕彩管生产线建设	10,300	10,300
向上海索广映像公司增资实施	2,129	2,123
全平面大屏幕彩管生产线建设向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建	4,500	4,490
一体化T5 直管荧光灯技术改造项目	6,270	323
发光二极管项目(LED)	4,980	0

此外公司2002 年6 月会计中期报告披露前次募集资金截至2002 年6 月30 日已归还流动资金贷款39548 万元。

• 7、承诺投入募集资金与实际投入募集资金的差异说明：

• （1）彩色等离子显示器项目(PDP) 承诺投入金额与实际投入金 额差异33 万元，原因为：汇率变动差异。

（2）彩色等离子显示器厂房项目承诺投入金额与实际投入金额

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

差异1595 万元，原因为：该厂房项目尚未最终竣工结算。 （3）真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 承诺投入金额与实 际投入金额差异32 万元，原因为：汇率变动差异。

• （4）真空荧光显示器厂房项目承诺投入金额与实际投入金额差

• 异142 万元，原因为：该厂房项目尚未最终竣工结算。

（5）向上海索广映像公司增资实施全平面大屏幕彩管生产线建 设项目承诺投入金额与实际投入金额差异6 万元，原因为：汇率变动 差异。

（6）向旭电子公司增资实施超大屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 项目承诺投入金额与实际投入金额差异10 万元，原因为：汇率变动 差异。

（7）一体化T5 直管荧光灯技术改造项目承诺投入金额与实际投 入金额差异5947 万元，原因为：市场尚未成熟。

（8）发光二极管项目(LED) 承诺投入金额与实际投入金额差异 4980 万元，原因为：合资各方谈判尚未完成，合同章程未最终签订。 （二）投资项目的经济效益情况（单位：万元）：

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002年1至6月份 投产年份 达纲年份 达纲指标 超扭曲向列型液晶显示器 净利润 0 0 －1856 -2190 2000年8月 2004 年 4863 及模块项目(STN-LCD)

造成差异的原因为，该项目尚未到达纲年份。

实际金额 公司承诺情况

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002年1至6月份 投产年份 达纲年份 达纲指标 彩色等离子显示器项目(PDP) 净利润 0 0 -381 -972 未承诺 2005 年 27655 造成差异的原因为，该项目尚未到达纲年份。

实际金额 公司承诺情况

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002年1至6月份 投产年份 达纲年份 达纲指标

真空荧光显示器设备及技术项目 净利润 0 0 0 -3472 未承诺 2004 年 4278 造成差异的原因为，该项目尚未到达纲年份。

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002年1至6月份 施工年份 完工年份 预计指标 真空荧光显示器厂房项目 年租金 0 0 247 370 未承诺 未承诺 800 造成差异的原因为，租赁双方根据厂房实际面积确定租金。

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002年1至6月份 投产年份 达纲年份 达纲指标 向上永彩管公司增资实施超大 净利润 0 909 -3898 4509 1999 年 2000 年 14300

屏幕彩管生产线建设

造成差异的原因为，国内彩电市场过度竞争，迫使彩管等配套企 业产品大幅降价，致使该公司的销售收入和利润滑坡，未能实现预期 盈利目标。

实际金额 公司承诺情况

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002年1至6月份 投产年份 达纲年份 达纲指标 向上海索广映像公司增资实施

全平面大屏幕彩管生产线建设 净利润 0 13620 11744 4890 未承诺 未承诺 未承诺

实际金额 公司承诺情况

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002年1至6月份 投产年份 达纲年份 达纲指标 向旭电子公司增资实施超大

屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 净利润 0 10586 3328 4010 未承诺 未承诺 7942

实际金额 公司承诺情况

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002年1至6月份 施工年份 完工年份 预计指标

彩色等离子显示器厂房项目 年租金 0 0 0 884 未承诺 未承诺 1221 造成差异的原因为，租赁双方根据厂房实际面积确定租金。

实际金额 公司承诺情况

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002年1至6月份 投产年份 达纲年份 达纲指标 发光二极管项目(LED) 销售收入 0 0 0 0 未承诺 未承诺 60000

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

造成差异的原因为，该项目资金尚未投入。

项目名称 指标 1999 年 2000 年 2001 年 2002年1至6月份 投产年份 达纲年份 达纲指标

一体化T5直管荧光灯技术改造项目 净利润 0 0 0 0 未承诺 2003 年 2408 造成差异的原因为，该项目大部分资金尚未投入。 上述效益指标计算方式与招股说明书一致。

三、募集资金使用情况的披露

公司的上述募集资金的使用情况已按要求在年度报告及中期报告中 予以披露。

四、有关公司截至2002 年6 月30 日止的前次募集资金的使用情况已 向上海立信长江会计师事务所提出了相关说明。经他们审核后认为， 本公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实 际使用情况基本相符。

现提请公司2002 年度第二次临时股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2002 年10 月28 日

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

关于变更公司注册地址的报告

各位股东和股东代表：

为了有利于公司进一步发展，公司拟将注册地址上海市浦东新区 95 97 2 4 即墨路 － 号 号楼 层变更为上海市浦东新区张江高科技园区 200 1 2 2002 张衡路 号 号楼 楼，并提请公司 年度第二次临时股东大 会授权公司董事会办理相应的工商行政变更登记及修改公司章程相 应条款。

2002 现提请公司 年度第二次临时股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2002 10 28 年 月 日

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

关于2002 年度公司高级管理人员年薪制方案的报告

各位股东和股东代表：

为进一步完善公司高级管理人员的薪酬分配体系，强化绩效考核 力度，实施有效的激励机制，体现经营者“责、权、利”相一致和股 东价值最大化的要求，公司拟对原有高管人员的分配方案进行重新修 订，实行以绩效考评为核心的年薪制。

《上市公司治理准则》第79 条规定：“经理人员的薪酬分配方案应 获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。” 根据上述规定 我代表公司董事会向各位股东和股东代表作： “关于2002 年度公司 高级管理人员年薪制方案的报告”。

具体内容如下：

一、年薪制

• 1、年薪

指经营者一年中的工资性总收入。根据有关年薪制的管理办法 规定，年薪总额是按照公司实际经营状况并结合市场行情，以年度为 单位进行动态的综合确定。

• 2、年薪的组成 （两部分）

年薪分为每月固定发放的“基薪” 和经过绩效考评后发放的考 核“加薪”两部分。前后总额之比：总经理约为5.5:4.5；副总级约 为6:4。

• 3、目前公司高管人员的薪酬总额 （税前）

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

是指在正常完成年度经营目标后可兑现的总额；不排除业绩特 别优秀后的嘉奖和完不成业绩时的扣罚（在考核“加薪”中体现）。 副总经理的年薪最高额应低于总经理的额度。

二、高级管理人员年薪制方案及2002 年年薪测算

1、2002 年年薪标准

单位：万元

职 务	月度收入 （55-60%）	考核加薪 （45-40%）	年薪收入 （100%）	备 注
总经理	7.6	7	14.6	税前
副总经理级	6.6	4.4	11	税前

2、月度工资标准

单位：元

职 务	1	2	3	4	5	档级差
总经理	5600	6300	6800	7300	7800	500
副总经理级	5100	5500	5900	6300	6700	400

2002 年执行第2 档标准。

• 3、2002 年薪与2001 年收入之比较

单位：万元

职 务	2001 年	2002 年	增长幅度 （%）	备 注
总经理	14	14.6	4.3	税前
副总经理级	10	11	10	税前

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

4、2002 年高管人员薪酬变动后工资总额增加

总经理级增加工资总额0.6 万元。

副总经理级9 人，共计增加工资总额9 万元。 两项合计全年增加工资总额9.6 万元。

三、绩效考评

1、总经理的业绩考评

实行以《业绩合同》为主体的契约化绩效管理模式。结合公司 的战略目标、年度财务预算、重点任务以及该岗位的关键业绩指标要 求，形成年度的业绩合同书，并在每年初由董事长代表董事会与总经 理进行签约。

业绩合同书由两大类四部分内容指标组成：两大类是指定量与 定性类指标；四部分内容是指公司运营类指标、效益类指标、组织类 指标以及年度的重点工作任务项。通过权重设置来调整每项指标的重 要性程度。

业绩考评周期为半年度。上半年考评主要以中途检查、督促、 激励和个别指标微调为主；年度考评为全面考核。

上半年考评奖励额度为全年业绩考评奖励额度的40%，下半年则 根据考核后实际的达标情况，结合外部审计后的结果，按比例兑现余 下额度。

对总经理级的整个考评工作由公司董事会薪酬与考核委员会负 责执行，其他相关部门予以配合。

2、副总经理的业绩考评

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

根据各自的具体分管领域，对总经理业绩合同中相关指标或内 容要求进行分解落实，并形成指标支撑。力求做到对总经理业绩合同 中的内容分解不遗漏、不重复。

每年年初总经理作为主发约人与其签订《业绩合同》。业绩考核 主要对《业绩合同》的执行情况、完成程度进行综合评估，考核一年 二次，上半年作为中途检查，年终全年考核，二次考核以年终考核为 主。

考核结果除作为对高管人员工作业绩情况的反映外，主要作为对 40% 他们加薪的依据，一般情况下，上半年占全年加薪的 ，年终考核 加薪一并结算。

考评办法基本同总经理的考评办法，考核的办法也是打分制和 评议制，考核以量化指标为主。考评工作由公司董事会薪酬与考核委 员会审核和监督。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2002 10 28 年 月 日

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

上海广电电子股份有限公司

关于关联交易的独立财务顾问报告的说明

2002 年9 月25 日公司董事会五届五次会议做出决议，拟将本次 部分配股募集资金用于彩色等离子显示器生产线配套设备技术改造、 彩色等离子显示器生产线配套厂房动力设施技术改造，建成后租赁给 上海松下等离子显示器有限公司使用，并提请在2002 年10 月28 日 召开的公司2002 年度第二次临时股东大会审议。由于本公司持有上 海松下等离子显示器有限公司34.9％的股权，故本次交易涉及的行 为属于关联交易。

公司委托北京海问投资咨询有限责任公司担任本次关联交易的 独立财务顾问。北京海问投资咨询有限责任公司本着专业、勤勉的原 则，在对本次交易双方进行全面的调查和了解后，根据租赁意向书和 公司董事会决议等文件，就本次关联交易行为的公平性、合理性出具 独立财务顾问报告（见附件）。

附件：

关于上海广电电子股份有限公司 关联交易的独立财务顾问报告

重要提示

2002 年9 月25 日上海广电电子股份有限公司董事会做出决议， 拟将本次部分配股募集资金用于彩色PDP 生产线配套设备技术改造、 彩色PDP 生产线配套厂房动力设施技术改造，建成后租赁给上海松下 等离子显示器有限公司使用。由于上海广电电子股份有限公司持有上 海松下等离子显示器有限公司34.9％的股权，故本次交易涉及的行 为属于关联交易。

北京海问投资咨询有限责任公司接受上海广电电子股份有限公 司的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，并仅就本次关联交易 行为的公平性、合理性出具独立财务顾问报告。我们本着专业、勤勉 的原则，在对本次交易双方进行全面的调查和了解后，根据租赁意向

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

书和公司董事会决议等文件制作了本报告。

声明事项

• 1、上海广电电子股份有限公司已向独立财务顾问——北京海问

• 投资咨询有限责任公司保证其所提供的相关文件和资料的真实性、合 法性、完整性。

• 2、报告人提请公司股东认真阅读公司董事会发布的有关此次关

• 联交易行为的公告。

• 3、本报告可供广大投资者及有关各方参考，同时，报告人提请

• 广大投资者注意，本报告不构成任何投资建议，投资者根据本报告作 出的任何投资决策所产生的风险，报告人不承担任何责任。 一、 释义及主要假设

• 1 、除非另有说明，以下简称表示的含义如下：

广电电子、股份公司、 指 上海广电电子股份有限公司

公司

独立财务顾问、报告 人

指 北京海问投资咨询有限责任公司

本次关联交易、本次

交易

指 将本次配股部分募集资金用于彩色PDP 生产线配套设备技术改造、彩色PDP 生 产线配套厂房动力设施技术改造，建成 后租赁给上海松下等离子显示器有限公 司使用。

元

PDP

指 人民币元

指 等离子显示器

2、本报告的有关分析是以下述主要假设为基础：

33

上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

• （1）国家现行的政治经济方针、政策及相关法律、法规无重大变化； （2）无其他不可抗因素造成重大影响； （3）独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及 时性；

二、 本次关联交易的动因

• 1．提升技术水准，增强彩色PDP 产品的市场竞争力

由于近期日本松下电器产业株式会社在彩色PDP 大规模生产技术 上取得新的突破，同时彩色PDP 生产成本及产品销售价格下降速率也 有加速趋势，预计彩色PDP 市场需求规模的增长将大大快于预期。据 此，上海松下等离子显示器有限公司董事会经讨论后决议进行增资扩 产工程建设，以适应市场需求变化和提高上海松下等离子显示器有限 公司的经济效益。目前上海松下等离子显示器有限公司是我国唯一的 全流程彩色PDP 的产业化生产企业，生产的产品性能达到目前国际一 流水平。而本交易的实施又可使上海松下等离子显示器有限公司的产 能大幅提高，降低生产成本和改善效益，有利于其快速拓展国内外市 场，确立品牌和规模优势。

2、缩短项目建设周期，增强公司盈利能力

本交易实施后，将缩短上海松下等离子显示器有限公司增资扩产 工程建设项目的实施周期，使该项目尽快投入生产，产生预期的经济 效益，使上海松下等离子显示器有限公司的中外合资方获得更高的经 济效益回报，股份公司亦可由此获得稳定的租赁收益。

三、 本次关联交易的基本情况

（一） 本次交易所遵循的原则

• 1 、 与股份公司整体发展战略一致；

• 2 、 按照有关法律、法规的要求，规范操作；

• 3 、 坚持公开、公平、公正的原则，维护全体股东的利益。

• （二）本次交易双方的有关情况

• 1 、上海广电电子股份有限公司

• (1) 基本情况

法定中文名称：上海广电电子股份有限公司 95 97 2 4 注册地址： 中国上海浦东即墨路 － 号 号楼 层

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

法定代表人： 顾培柱

经营范围： 生产真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料 和生产线设备，投资举办各类企业、销售自产产品。

(2) 简介

上海广电电子股份有限公司（原名上海真空电子器件股份有限公 司）是我国首家国有大中型骨干企业改制发行A、B 股票的中外合资 股份制上市公司，注册资本9.27 亿元。自1987 年1 月成立以来, 先 后投资建立了上海永新彩色显象管股份有限公司、上海旭电子玻璃有 限公司、上海松下微波炉有限公司、上海松下电子机器应用有限公司、 上海松下等离子显示器有限公司、上海三星真空电子器件有限公司、 上海广电液晶显示器有限公司、上海海晶电子有限公司、上海索广映 像有限公司等控股或参股子公司。目前生产的主要产品有: 彩色显象 管及配套件彩管玻壳、荫罩等彩管配套金属零件、高分辨率彩色显示 管和显示器、扭曲向列型与超扭曲向列型液晶显示屏和显示模块、真 空荧光显示管、高亮度彩色像素管、像元管、节能型T5、T8 荧光灯 和特种光源、家用微波炉和连续波磁控管等产品。随着STN-LCD,VFD 和PDP 等新型平板显示器件项目的相继建成投产,公司向高科技产业 迈进的步伐在不断加快。

(3) 股份公司的主要财务指标：

项目	2002.6.30	2002.6.30	2001.	2000.	1999.
			12.31	12.31	12.31
总资产(万元)		789,623	767,958	729,707	662,469
总负债(万元)		418,976	404,475	382,777	351,881
所有者权益(万元)		276,332	269,292	251,517	232,238
主营业务收入(万元)		211,847	405,871	505,565	437,400
净利润(万元)		7,431	17,044	29,946	28,901
每股收益（元）		0.08	0.202	0.355	0.377
每股净资产（元）		2.98	3.19	2.98	3.03
加权净资产收益率（%）		2.73	6.55	12.11	29.13

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

2 、上海松下等离子显示器有限公司

（1）基本情况

法定中文名称：上海松下等离子显示器有限公司 1398 注册地址： 上海浦东新区金桥出口加工区金穗路 号 （2）简介

上海广电电子股份有限公司（原名上海真空电子器件股份有限公 司）与松下电器产业株式会社、上海工业投资（集团）有限公司、上 海广电（集团）有限公司于2001 年1 月共同投资成立了上海松下等 离子显示器有限公司，其中，广电电子所占股权比例为34.9%。上海 松下等离子显示器有限公司是我国唯一的全流程彩色PDP 的产业化 生产企业，具有从日本引进的国际最先进水平的彩色PDP 生产设备及 相关先进技术，生产的产品性能达到目前国际一流水平。

上海松下等离子显示器有限公司首期建设总投资9877 万美元， 注册资本7000 万美元。该工程于2001 年初开工建设，并被列为上海 市2001 年重点项目。上海松下等离子显示器有限公司首期建设工程 计划于2002 年完成全部建设投入生产。按首期设计规模，届时上海 松下等离子显示器有限公司将具备年产5 万台彩色PDP 的生产能力 （以42 英寸彩色PDP 计）。

（三）交易的内容及定价原则

1 、 交易内容

（1）上海广电电子股份有限公司负责彩色PDP 生产线配套设备技术 改造，建成后租赁给上海松下等离子显示器有限公司使用。

按上海松下等离子显示器有限公司增资扩产预案，其后基板生产 能力暂不扩大，扩产后的后基板缺口依靠进口解决。为减少上海松下 等离子显示器有限公司增资扩产工程建成投产后的进口配件数量，进 一步降低制造成本，推进上海松下等离子显示器有限公司彩色PDP 的 发展进程，同时鉴于上海松下等离子显示器有限公司首期建设时已存 在向上海广电电子股份有限公司租赁配套厂房动力等设施的协作，经 上海广电电子股份有限公司与日本松下电器产业株式会社及上海松 下等离子显示器有限公司协商，各方同意在上海松下等离子显示器有 限公司进行增资扩产工程建设的同时，由上海广电电子股份有限公司

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

负责彩色PDP 生产线配套设备技术改造，建成后租赁给上海松下等离 子显示器有限公司使用。本工程实施后，可满足上海松下等离子显示 器有限公司增资扩产工程建成投产后的PDP 后基板配套需求。上海松 下等离子显示器有限公司未来生产所需的后基板将完全实现产地化 配套。本项目已经上海市经委沪经技（2002）6 号文批准同意立项。

（2）由上海广电电子股份有限公司负责配套厂房动力设施技术改造， 建成后租赁给上海松下等离子显示器有限公司使用。

上海松下等离子显示器有限公司首期建设时其配套厂房动力等 设施向上海广电电子股份有限公司租赁，增资扩产后其原租赁的厂房 动力等配套设施不能满足需要，需进行部分改扩建。经上海松下等离 子显示器有限公司与上海广电电子股份有限公司协商，双方同意上海 松下等离子显示器有限公司增资扩产工程建设所需配套厂房动力设 施技术改造仍由上海广电电子股份有限公司负责建设，并在建成后租 赁给上海松下等离子显示器有限公司使用。本项目已经上海市经委沪 经技(2002)365 号文批准同意立项。

2 、 本次关联交易的定价原则及交易价格

本次关联交易的定价原则是依据本次投资所形成资产的年折旧 率，考虑相关资金成本和合理租赁利润率制定出设备租赁和厂房动力 配套设备的租赁价格。

鉴于本关联交易的具体交易价格与产品成本数据有关，属于企业 商业秘密，所以在此不做详细披露。

四、对非关联股东的保护

上述租赁属于关联交易，为保护非关联股东的利益，股份公司将 采取以下措施：

1、严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正” 的原则，及时、充分地做好信息披露工作，维护公司股东特别是中小 股东的权益。

2、股份公司董事会进行有关本次交易的议案表决时，关联方董 事实行回避制度。

3、海问投资咨询有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问， 并出具关于本次关联交易的独立财务顾问报告。

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上海广电电子股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会材料

4、本次交易尚需获得广电电子股东大会通过，广电电子将聘请 具有证券业资格的律师对股东大会的合法性出具法律意见并予公告。 五、独立财务顾问意见

为出具本独立财务顾问意见，我们进行了必要的调查，查阅了我 们认为出具本独立财务顾问意见所需查阅的文件，并就有关事项进行 了相关的询问和详尽的讨论，基于本报告前述的假设成立，我们认为：

• 1 、本次交易符合中国现行法律法规及其他规范性文件的规定

本交易的交易方案和操作程序都是严格依据和遵守《公司法》、 《证券法》、《合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海广 电电子股份有限公司章程》等相关法律、法规、规章的要求来制定和 执行，程序合法、有效。

• 2 、本次交易遵行“公开、公平、公正”原则，符合全体股东的

• 利益要求

本交易是遵循“公开、公平、公正”的原则和交易双方的意愿来 进行的，公司严格遵守相关规定，充分保护了非关联股东的权益。同 时，股份公司对本次交易进行了充分的信息披露。本交易可使公司的 盈利能力将得到进一步的增强，可以为全体股东带来更为丰厚的回 报。

六、备查文件

• 1、上海广电电子股份有限公司关联交易公告

• 2、广电电子第五届第五次董事会决议

• 3、广电电子与上海松下等离子显示器有限公司签定的租赁意向

书

北京海问投资咨询有限责任公司

2002 9 28 年 月 日

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