Management Reports • May 2, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
OBEJMUJĄCE OKRES OD 01 STYCZNIA 2017 ROKU DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU
Warszawa, 30 kwietnia 2018 roku
Skonsolidowany raport roczny IndygoTech Minerals S.A. ("IndygoTech Minerals", "Emitent", "Spółka") za rok 2017 zawiera Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals w roku obrotowym 2017 roku, prezentujące informacje zgodnie z wymogami § 90 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) (t.j. Dz.U. z 2014 roku, poz. 133), zwane dalej "Rozporządzeniem", wybrane dane finansowe, o których mowa w § 90 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia oraz odpowiednio skonsolidowane i sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, sporządzone zgodnie z § 90 ust. 1 pkt 2 lit. b w związku z § 83 ust. 3 Rozporządzenia.
Oświadczenia Zarządu, o których mowa w § 90 ust. 1 pkt 4 i 5 Rozporządzenia oraz raporty podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, o których mowa odpowiednio w § 90 ust. 1 pkt 6 oraz § 83 ust. 3 Rozporządzenia stanowią dodatkowe załączniki do skonsolidowanego raportu rocznego IndygoTech Minerals za rok 2017 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2017 roku, zawarte w skonsolidowanym raporcie rocznym zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej na podstawie art. 55 ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 330, 613,, z 2014 r., poz. 768).
Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach złotych polskich.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli do 31 grudnia 2018 roku. Zarząd Spółki biorąc pod uwagę wykazane w zobowiązaniach pozabilansowych poręczenia wekslowe solidarne z poręczeniami udzielonymi przez Electroceramics S.A. i Baltic Ceramics Investments S.A. za zobowiązania Pro Ceramics S.A. i Industry Technologies S.A., wynikające z udzielonych dotacji wskazuje na niżej wymienione zdarzenia:
Sąd Okręgowy w Lublinie postanowieniem z dnia 26.10.2017 r. w sprawie z powództwa PZU S.A. przeciwko Zarządcy masy sanacyjnej Pro Ceramics S.A., Baltic Ceramics Investments S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. o zapłatę 10.026.212,50 zł stwierdził swoją niewłaściwość miejscową z uwagi na brak upoważnienia PZU S.A. w deklaracji wekslowej do swobodnego i dowolnego uzupełnienia innych, niż suma dłużna, elementów weksla, w tym miejsca płatności weksla. Sąd stwierdził, że zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego posiadacz weksla in blanco nie jest uprawniony do samowolnego zamieszczania na nim domicylu, gdyż domicyl nie należy do zwyczajnych form weksla. Wobec nieuprawnionego wypełnienia weksla w zakresie domicylu Sąd przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi w Warszawie,
Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie z powództwa PZU S.A. skierował strony do mediacji,
Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 7.12.2017 r. wydał nakaz zapłaty przeciwko Industry Technologies S.A., Electroceramics S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. na kwotę 10 mln zł. Pozwani w dniu 19.01.2018 r. wnieśli zarzuty od ww. nakazu. Do dnia sporządzenia sprawozdania Sąd nie wyznaczył terminu rozprawy,
Industry Technologies S.A. wystąpiła w dniu 24.03.2017 r. z powództwem przeciwko Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości o ustalenie nieistnienie prawa do żądania zwrotu dotacji oraz prawa do realizacji gwarancji ubezpieczeniowej udzielonej przez PZU S.A., o czym powzięto wiedzę przy sporządzaniu sprawozdania. Według posiadanej wiedzy na dzień sporządzenia sprawozdania nie został wyznaczony termin rozprawy. PARP skorzystała z gwarancji PZU S.A. w zakresie 10 mln zł, natomiast w zakresie zwrotu kwoty 8 mln wydała decyzję administracyjna, którą została zaskarżona przez Industry Technologies S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania sprawa nie została rozpoznana.
Poręczenia wekslowe zostały wykazane jako zobowiązania pozabilansowe w sprawozdaniach finansowych Electroceramics S.A., Baltic Ceramics Investments S.A za 2017 rok.
W okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym nie występuję na tyle duże prawdopodobieństwo, że zajdzie konieczność wywiązania się jednostki dominującej i spółek zależnych z poręczenia wekslowego.
Na dzień 31 grudnia 2017 roku w skład grupy kapitałowej IndygoTech Minerals wchodzi Podmiot Dominujący: IndygoTech Minerals S.A. ("IndygoTech Minerals", "Emitent", "Spółka") oraz spółki zależne: WisentLab S.A. z siedzibą w Warszawie oraz jej spółki zależne Baltic Ceramics Investments S.A. oraz Res Immobiles sp. z o.o., Baltic Ceramics SA LLC, Pro Ceramics S.A.(na dzień 31.12.2018 r. na chwilę obecną została ona sprzedana poza grupę), Oraz LZMO S.A. w upadłości (Grupa nie sprawuje na tą spółką kontroli), Electroceramics S.A. z siedzibą w Warszawie wraz ze spółką zależną Industry Technologies S.A. oraz Industry Insulators S.A. i Eceramics LLC. ("spółki zależne", "spółki portfelowe").
Na dzień publikacji raportu okresowego za rok 2017 roku następujące spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną: WisentLab S.A., Electroceramics S.A.
Baltic Ceramics Investments S.A. nie konsolidowane z WisentLab S.A. z powodu nieistotności,
Pro Ceramics S.A. - nie konsolidowane z Baltic Ceramics Investments S.A. z powodu utraty kontroli na Spółką.(Spółka została sprzedana w dniu 20 marca 2018 r. i na dzień publikacji nie wchodzi już w skład grupy kapitałowej),
Baltic Ceramics SA LLC nie konsolidowane z Baltic Ceramics Investments z powodu nieistotności,
| Firma Spółki Dominującej | IndygoTech Minerals spółka akcyjna |
|---|---|
| Siedziba | Warszawa |
| Adres | ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa |
| Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) | 928-000-79-23 |
| Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) | 970455962 |
| Przedmiot działalności wg PKD | Działalność holdingów finansowych |
| Pozostałe pośrednictwo pieniężne | |
| Rejestracja Spółki w KRS | Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, |
| XII Wydział Gospodarczy, KRS nr 0000135232 | |
| Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2017 r. | 8 264 594,00 zł w całości opłacony |
| Kapitał zakładowy na dzień publikacji raportu | 8 264 594,00 zł w całości opłacony |
| Skład Zarządu na 31.12.2017 r. | Dariusz Janus – Prezes Zarządu |
| Skład Zarządu na dzień publikacji | Małgorzata Piasecka – Prezes Zarządu |
| Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2017 r. | Albin Pawłowski |
| Marcin Zimny | |
| Mariola Golec | |
| Małgorzata Piasecka | |
| Marek Zagaja | |
| Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji | Albin Pawłowski |
| Dariusz Janus | |
| Marek Dybalski | |
| Urszula Reczek | |
| Dariusz Bugajski |
| Firma spółki | Wisentlab S.A. |
|---|---|
| Siedziba | Warszawa |
| Adres | ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa |
| Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) | 5252726087 |
| Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) | 368517761 |
| Przedmiot działalności wg PKD | Działalność firm centralnych (head offices) i |
| holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych | |
| 72, 19, Z Badania naukowe i prace rozwojowe w | |
| dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i |
|
| technicznych | |
| Rejestracja Spółki w KRS | Spółka została wpisana 12 października 2017 roku do |
| rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd | |
| Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII | |
| Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego | |
| pod numerem KRS 0000699350. | |
| Kapitał zakładowy na 31.12.2017 i na dzień |
115 000,00 zł |
| przekazania raportu | |
| Skład Zarządu na 31.12.2017 r. i dzień przekazania | Janusz Piejko– Prezes Zarządu |
| raportu |
| Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2017 r. i na dzień | Dariusz Janus |
|---|---|
| przekazania raportu | Marek Zagaja |
| Małgorzata Piasecka | |
| Firma spółki zależnej | Res Immobiles sp. z o.o. |
|---|---|
| Siedziba | Warszawa |
| Adres | ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa |
| Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) | 5252612946 |
| Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) | 361056972 |
| Przedmiot działalności wg PKD | Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi |
| lub dzierżawionymi | |
| Rejestracja Spółki w KRS | Spółka została wpisana 17 marca 2015 roku do |
| rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd | |
| Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII | |
| Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego | |
| pod numerem KRS 0000548395. Spółka została | |
| zawiązana na czas nieoznaczony | |
| Kapitał zakładowy na 31.12.2017 r. i na dzień |
168.000,00 zł |
| przekazania raportu | |
| Skład Zarządu na 31.12.2016 r. i na dzień przekazania | Dariusz Janus – Prezes Zarządu |
| raportu |
| Firma spółki | Electroceramics S.A. |
|---|---|
| Siedziba | Warszawa |
| Adres | ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa |
| Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) | 899-262-72-60 |
| Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) | 020638951 |
| Przedmiot działalności wg PKD | Działalność holdingów finansowych |
| Rejestracja Spółki w KRS | Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII |
| Wydział Gospodarczy, KRS nr 0000296734 | |
| Kapitał zakładowy na 31.12.2017 i na dzień publikacji | 22 701 266,36 ZŁ |
| raportu | |
| Skład Zarządu na 31.12.2017 r. i dzień przekazania | Juliusz Bolek – Prezes Zarządu |
| raportu | |
| Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2017 r. i na dzień | Dariusz Janus |
| przekazania raportu | Marcin Zimny |
| Janusz Piejko | |
| Marek Zagaja | |
| Łukasz Piasecki | |
| Firma spółki zależnej | Industry Technologies S.A. |
|---|---|
| Siedziba | Warszawa |
| Adres | ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa |
| Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) | 928-205-62-22 |
| Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) | 080445263 |
| Przedmiot działalności wg PKD | Produkcja wyrobów ogniotrwałych |
| Rejestracja Spółki w KRS | Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII wydział |
| gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego , KRS nr | |
| 0000359211 | |
| Kapitał zakładowy na 31.12.2017 r. i na dzień |
1 987 063,50 ZŁ |
| przekazania raportu | |
| Skład Zarządu na dzień 31.12.2018 r. | Juliusz Bolek – Prezes Zarządu |
| Skład Zarządu na dzień przekazania raportu | Dariusz Janus – Prezes Zarządu |
| Skład Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu | Juliusz Bolek |
| Małgorzata Piasecka | |
| Łukasz Piasecki | |
| Firma spółki zależnej | Industry Technologies S.A. |
Grupa Kapitałowa IndygoTech Minerals posiada 100% w kapitale zakładowym spółki Industry Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie, której wszystkie akcje bezpośrednio posiada Electroceramics S.A. WisentLab S.A. posiada również 80,03% w kapitale zakładowym spółki Res Immobiles sp. z o.o.
Spółka IndygoTech Minerals S.A. przekazuje Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w formie załącznika do niniejszego raportu. Jest ono również dostępne na stronie internetowej http://www.indygotechminerals.com w zakładce ład korporacyjny.
IndygoTech Minerals wraz z spółkami: Electroceramics S.A. oraz WisentLab S.A. tworzy ceramiczną grupę przemysłową, działającą w obszarze zaawansowanych technologii przetwarzania surowców mineralnych do zastosowania w przemyśle:
IndygoTech Minerals opiera swoje przewagi konkurencyjne na wiedzy i technologii.
Cechą wspólną działalności spółek jest zaawansowane technologicznie przetwarzanie surowców mineralnych. Efektem jest powstanie zupełnie różnych produktów końcowych posiadających na kilku etapach produkcji daleko idące podobieństwa technologiczne. Umożliwia to osiągnięcie efektu synergii technologicznej poprzez: ten sam sposób przetwarzania surowców mineralnych, stosowany przez te spółki, podobieństwo etapów i ciągów technologicznych, korzystanie z tych samych dostawców maszyn i urządzeń, tą samą lokalizację zakładów produkcyjnych. Prowadzi to do uzyskania trwałej przewagi konkurencyjnej, a jednocześnie wyraźnie redukuje ryzyko technologiczne.
IndygoTech Minerals w kilkuletniej perspektywie będzie koncentrować się na rozwoju kluczowych przedsięwzięć inwestycyjnych, wykorzystywać efekty synergii oraz zwiększając możliwości wynikające ze skali prowadzonej działalności.
IndygoTech Minerals jako spółka zarządzająca i dominująca w grupie kapitałowej w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła głównie działalność finansową i inwestycyjną związaną z zarządzaniem spółkami portfelowymi, w szczególności poprzez wsparcie kapitałowe, organizacyjnie i merytorycznie, przekazując niezbędny know-how.
IndygoTech Minerals S.A. w 2017 r. koncentrowała swoje działania na aktywnym wspieraniu i nadzorowaniu spółek: Baltic Ceramics Investments S.A., Electroceramics S.A., WisentLab S.A. i ich spółek zależnych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 15 i 16 uchwaliło następujące zmiany Statutu Spółki: W art. 6 statutu dodano nowe punkty w następującym brzmieniu:
Dodano nowy art. 7 a w następującym brzmieniu:
"7a. Warunkowy kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 1.881.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 3.762.000 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt setnych złotego) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 roku. Prawo do objęcia akcji serii L może być wykonane do dnia 31 stycznia 2022 roku".
W dniu 11 sierpnia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.881.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 3.762.000 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt setnych złotego).
W dniu 22 września 2017 roku zostały przydzielone warranty subskrypcyjne serii B związane z realizacją Programu Motywacyjnego Spółki. Na podstawie złożonych w dniu 22 września 2017 roku oświadczeń Osób Uprawnionych, uczestniczących w Programie Motywacyjnym przyznane zostało łącznie 3.762.000 Warrantów subskrypcyjnych serii B.
WisentLab S.A. jest spółką założoną w 2017 roku w celu skoncentrowania w jednym podmiocie działalności R&D realizowanej przez poszczególne Spółki Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. Pozwoli to na efektywniejsze wykorzystanie sprzętu laboratoryjnego oraz usprawnienia procesów analitycznych dla różnych badań na potrzeby Grupy. Głównym obszarem działalności WisentLab S.A. będzie prowadzenie badań i rozwój w obszarze nowych technologii. Konsolidacja działalności R&D w ramach odrębnego podmiotu pozwoli na pełne wykorzystanie potencjału Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals S.A., w szczególności posiadanego know – how oraz ułatwi pozyskanie kapitału do komercjalizacji przyszłych technologii powstałych w wyniku prac badawczych.
Spółka WisentLab S.A. posiada 56,77% akcji LZMO S.A. w upadłości, w roku obrotowym 2017 w związku z sytuacją w tej Spółce został dokonany odpis w wysokości ich całkowitej wartość.
WisentLab S.A. posiada również 37% akcji Baltic Ceramics Investments S.A. jednak ze względu na nieistotność ta Spółka nie była konsolidowana.
Spółka Res Immobiles zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami nie związanymi bezpośrednio z działalnością spółek z Grupy. W roku obrotowym 2017 w bilansie spółki przewidziano rezerwę w wysokości około 10 mln zł na zobowiązania wynikające z hipotek będących na nieruchomościach należących do Spółki.
Electroceramics S.A. zarządza projektem budowy zakładu produkcji ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych do zastosowań przemysłowych oraz ceramicznych izolatorów dla linii przesyłowych średnich i wysokich napięć. Inwestycja jest realizowaną poprzez spółkę zależną w 100%, Industry Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie.
Industry Technologies S.A. zrealizowała projekt inwestycyjny polegający na budowie nowoczesnego i zaawansowanego technologicznie zakładu produkcji ceramicznych rur elektroizolacyjnych stosowanych w bezpiecznikach wysokich i średnich napięć.
Grupa kapitałowa Emitenta, jako jedyna w Polsce i na rynku globalnym posiada opatentowaną technologię izostatycznego formowania ceramicznych elementów elektroizolacyjnych, wytwarzanych z wysokoglinowej masy porcelanowej C 130, charakteryzującej się najwyższymi parametrami wytrzymałościowymi. Dzięki posiadaniu zaawansowanej technologii izostatycznej będzie możliwe oferowanie produktów nowej generacji, o nieosiągalnych dotąd na rynku paramentach jakościowych i użytkowych.
Wprowadzono do oferty korpusy elektroizolacyjne w kilku rozmiarach: L190, L290, L365, L440 i L535.
W dniu 4 lipca 2017 roku Spółka Industry Technologies przeprowadziła negocjacje dotyczące zawarcia umowy handlowej z podmiotem będącym częścią grupy kapitałowej, działającej w sektorze energetycznym na rynku międzynarodowym.
W dniu 10 sierpnia 2017 r. spółka zależna otrzymała pierwszą podpisaną umowę ramową na dostarczenie korpusów elektroizolujących oraz dodatkowych ceramicznych elementów bezpieczników do zagranicznego kontrahenta. W ramach Umowy Industry Technologies na podstawie jednostkowych zamówień składanych przez Odbiorcę zrealizuje rocznie co najmniej dostawy 24.000 produktów (korpusów i elementów dodatkowych) w ramach kontraktu podstawowego. Płatności za dostawę będą realizowane w terminie 45 dni po dostarczeniu produktów.
Umowa została zawarta na okres dwóch lat z możliwością jej przedłużenia kolejną umową na kolejny okres. Zależnie od zapotrzebowania odbiorca może zwiększyć ilość zleceń poprzez zlecenia dodatkowe
Obecnie trwające rozmowy handlowe pomiędzy spółką a przyszłymi odbiorcami. Są one szczególnie delikatnymi oraz długotrwałymi rozmowami. Spółka prowadzi obecnie takie rozmowy i oczekuje ich pozytywnego zakończenia, co powinno zaowocować przyjęciem pierwszych zleceń produkcyjnych.
W następnym roku obrotowym Spółka będzie w większym stopniu angażowała się w prace marketingowe mające na celu dalszą kreację marki, jak również będzie aktywnie działała na rzecz pozyskania klientów.
Sytuację Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals w roku obrotowym 2017 roku charakteryzują wybrane wielkości finansowe i ekonomiczne, ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Tabela nr 2. Wybrane pozycje skonsolidowanego bilansu na 31/12/2016 oraz na 31/12/2017 roku
| Aktywa | 31.12.2016 r. | 31.12.2017 r. |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 77 657 | 68 431 |
| Aktywa obrotowe | 4 595 | 1 089 |
| Razem aktywa | 82 252 | 69 520 |
| Pasywa | 31.12.2016 r. | 31.12.2017 r. |
| Kapitał własny | 6 123 | 30 412 |
|---|---|---|
| Kapitał mniejszości | 9 772 | 1 529 |
| Zobowiązania długoterminowe |
25 039 | 24 108 |
| Zobowiązania krótkoterminowe |
51 090 | 15 000 |
| Razem pasywa | 82 252 | 69 520 |
Wartość bilansowa Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals na 31 grudnia 2017 roku wyniosła 69 520 mln zł i spadła w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 15,48%. Zobowiązania długoterminowe spadły o 3,72 %, a zobowiązania krótkoterminowe spadły do 15 mln zł.
Na koniec roku obrotowego 2017 roku strata netto przypadając na jednostkę dominującą IndygoTech Minerals S.A. wyniosła 22 142 tys. zł, w porównaniu do straty w wysokości 20 647 tys. zł na koniec roku obrotowego 2016. Strata przypadająca na wszystkich akcjonariuszy wyniosła 24 331 tys. zł. W porównaniu z rokiem obrotowym 2016 nastąpił spadek przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów do 2 tys. zł ze 1 473 tys. zł.
Wykres nr 1. Struktura przychodów na dzień 31.12.2017 r., 31.12.2016, 31.12.2015 r., 31.12.2014 r., 31.12.2013 r.
Grupa Kapitałowa odnotowała na koniec roku 2017 stratę z działalności operacyjnej w wysokości -13 980 tys. zł. Analogiczny okres roku poprzedniego spółka zamknęła stratą w wysokości -10 011 tys. zł.
W dniu 28 lutego 2018 roku Zarząd IndygoTech Minerals S.A. ("Spółka", "Emitent") w związku z zakwalifikowaniem przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") akcji Emitenta do segmentu Lista Alertów po raz drugi z rzędu, przedstawia do publicznej wiadomości program naprawczy, wskazujący działania jakie zamierza podjąć Spółka w celu usunięcia przyczyny kwalifikacji akcji Spółki do segmentu Lista alertów. Program naprawczy jest dostępny na stronie Spółki oraz został załączony do wyżej wymienionego raportu.
W dniu 30 kwietnia 2018 Pan Marcin Zimny złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
W dniu 30 kwietnia 2018 Pan Marek Zagaja złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
W dniu 30 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza w drodze kooptacji powołał do Rady Nadzorczej Panią Urszulę Reczek oraz Pana Dariusza Bugajskiego.
Spółka Baltic Ceramics Investments S.A. w dniu 20 marca 2018 r. sprzedała wszystkie posiadane przez siebie akcji spółki Pro Ceramics S.A.
Po dacie 31.12.2017 r. nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia.
Po dacie 31.12.2017 r. nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia.
Po dacie 31.12.2017 r. nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia.
W badanym okresie grupa kapitałowa prowadziła prace badawczo – rozwojowe w zakresie proppantów ceramicznych i proszków ceramicznych (WisentLab SA), ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych oraz bezpieczników (Industry Technologies S.A.).
W 2017 roku Spółka dominująca prowadziła prace badawczo rozwojowe za pośrednictwem spółki zależnej Pro Ceramics S.A. a następnie WisentLab S.A.
Spółka Industry Technologies S.A. w roku 2017 prowadziła intensywne prace o charakterze badawczorozwojowym. Wszystkie działania w obszarze B+R dotyczą rozwoju ceramicznych osłon elektroizolacyjnych i bezpieczników.
Electroceramics S.A. rozpoczął prace związane z wprowadzeniem nowego produktu, którym są izolatory wysokiego napięcia do produktów sprzedawanych przez Spółkę zależną. Electroceramics S.A. wykorzysta w tym celu wiedzę jaką do tej pory pozyskała spółka zależna przy budowie zakładu produkcyjnego i poszerzona zostanie o aspekty rynkowe. Spółka nie wyklucza pozyskania dofinansowania w celu opracowania powyższego produktu.
Działalność grupy kapitałowej IndygoTech Minerals narażona jest na następujące ryzyka:
Sytuacja finansowa grupy kapitałowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz innych państw, w szczególności krajów, w których operują spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskiwane przez grupę kapitałową mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom bezrobocia, tempo rozwoju branży energetycznej, elektroenergetycznej, w której działają spółki zależne oraz poziom inwestycji.
Zarówno ww. czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez grupę kapitałową celów. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej Polski i innych państwa europejskich w przyszłości, m.in. n skutej zmian jednego lub kilku powyższych czynników. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju grupy kapitałowej. Jednak przyjęta strategii rozwoju grupy kapitałowej uwzględnia zarządzanie zmianami, które ma minimalizować negatywny wpływ zmian makroekonomicznych na działalność grupy.
Działalność grupy kapitałowej ma charakter globalny i jest w związku z tym narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnych i regulacyjnym zarówno Polski, jak innych krajów.
Regulacje prawne podlegają częstym zmianom, a przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. Niektóre przepisy praw budzą wątpliwości interpretacyjne. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki finansowe grupy kapitałowej. Do działalności prowadzonej przez grupę kapitałową IndygoTech Minerals nie jest wymagana jakakolwiek licencja czy zezwolenie.
IndygoTech Minerals nie zawiera transakcji w walutach obcych, które podlegałyby wahaniom związanym z kursem walut. Wskazać należy, że spółki zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej, dokonują transakcji w walutach obcych, a co za tym idzie narażone są na ww. ryzyko. Stopień zaawansowania transakcji w walutach obcych, a także ich częstotliwość nie dają podstaw do uznania ryzyka związanego ze zmianami kursów walut za znaczące.
Działalność podstawowa IndygoTech Minerals skoncentrowana jest na inwestycjach w innowacyjne projekty na wczesnym etapie rozwoju. Wyniki finansowe Spółki uzależnione są od wartości pozyskanych funduszy z tytułu wyjścia z dokonanych w poprzednich okresach inwestycji oraz wzrostu wartości aktualnie posiadanych aktywów w portfelu inwestycyjnym. Niekorzystne zmiany w branżach działalności spółek portfelowych lub nierealizowanie strategii rozwoju mają przełożenie na obniżenie wyceny posiadanych przez Emitenta akcji danych spółek portfelowych. Jest to najbardziej istotne ryzyko dotyczące wszystkich podmiotów prowadzących działalność tego typu.
Działalność podstawowa IndygoTech Minerals jako spółki inwestycyjnej skierowana jest na inwestycje w podmioty notowane na rynku publicznym o innowacyjnej działalności w zakresie stosowanych technologii i dostarczanych produktów i usług. Ze względu na specyfikę działalności Emitenta, decydujący wpływ na osiągane wyniki finansowe ma koniunktura na rynku kapitałowym. Wyniki Emitenta uzależnione są od przyszłych wycen rynkowych posiadanych inwestycji, jak również możliwości zbycia inwestycji przeznaczonych do sprzedaży. Poziom wyceny i wartości inwestycji może zatem być w wielu przypadkach niezależny od działań spółki portfelowej i może negatywnie odbiegać od oczekiwań Emitenta i jego akcjonariuszy. W przypadku niekorzystnych zmian w sektorach działalności spółek portfelowych lub też w przypadku niezrealizowania przez spółki portfelowe strategii rozwoju, wyniki finansowe Emitenta mogą ulec pogorszeniu. Ewentualna realizacja takiego scenariusza może wpłynąć na obniżenie wyceny posiadanych przez Spółkę akcji danych spółek portfelowych. Jest to najbardziej istotne ryzyko dotyczące wszystkich podmiotów prowadzących działalność Venture Capital. Spółka nie ma wpływu na to ryzyko, jednak stara się je minimalizować na etapie wyboru inwestycji poprzez przeprowadzanie przy każdym projekcie pełnego due diligence oraz monitorowanie realizacji projektów na każdym etapie.
Istnieje ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na realizację projektów, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, co może przełożyć się na niemożność osiągnięcia zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki. Osiągnięcie zysków z inwestycji w spółki portfelowe uwarunkowane jest wieloma czynnikami pozostającymi poza kontrolą Emitenta i spółki portfelowej, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza, zmiany technologiczne, zmiany w zachowaniach konsumentów, itp. Ponadto sukces projektu inwestycyjnego zależy w dużym stopniu od kompetencji osób zarządzających daną spółką. Istnieje jednak ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na rozwój projektu oraz jego wartość, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, co może przełożyć się na niemożność uzyskania zakładanych zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki. Spółka ogranicza ryzyka z tego obszaru poprzez podejmowanie szeregu działań mających na celu weryfikację przyjętych założeń inwestycyjnych w fazie wykonalności projektu oraz poprzez planowanie poszczególnych działań aby zrealizować projekt z sukcesem. W ramach tych działań Spółka prowadzi również stały monitoring projektów na każdym etapie ich realizacji.
Emitent koncentruje się na inwestowaniu w projekty o wysokim potencjale wzrostu będące równocześnie w stosunkowo wczesnym stadium rozwoju. Proces taki może zakończyć się niepowodzeniem z wielu przyczyn. Inwestorzy powinni mieć na uwadze, że znaczna część przychodów z tej działalności jest uzyskiwana z tytułu sprzedaży akcji w wyniku sukcesu projektu. W przypadku niepowodzenia projektu, Spółka pomimo poniesienia kosztów może nie zrealizować planowanych przychodów.
Na dzień przekazania sprawozdania rozwój projektów przebiega zgodnie z założeniami i oczekiwaniami Zarządu Emitenta. Emitent nie dostrzega również zjawisk, które w istotny sposób mogłyby negatywnie wpłynąć na realizację przyjętej strategii i powodzenie realizacji projektów.
Ze względu na różny stopień zaangażowania w poszczególne spółki z portfela inwestycyjnego Spółka nie może wykluczyć sytuacji, iż w przyszłości nie będzie miała wpływu na podejmowane przez osoby zarządzające spółkami decyzje gospodarcze. Ryzyko to ograniczane jest poprzez zapisy w umowach inwestycyjnych zabezpieczające interesy Spółki, m.in. delegowanie do zarządów i rad nadzorczych spółek portfelowych własnych przedstawicieli oraz możliwość wpływu na podejmowanie kluczowych decyzji dla danej spółki, które powinno w zamierzeniu minimalizować ryzyko opisane w tym punkcie. Szczególnym aspektem tego ryzyka jest prowadzona restrukturyzacja w spółce LZMO SA oraz Baltic Ceramics SA. Działania prowadzone przez Zarządcę nie są skoordynowane z działaniami Zarządów, a nierzadko wpływają na opóźnienie działań Zarządów tych dwóch spółek. Niektóre działania Zarządów nie mogą zostać podjęte, a równocześnie nie są one podejmowane przez Zarządcę, co może dać efekt taki jak utrata lub ograniczenie kontroli nad tymi spółkami. Główną przyczyną takiego stanu rzeczy jest formalistyczne podejście do procesu restrukturyzacji reprezentowane przez Zarządcę w obu spółkach, którym jest ta sama osoba.
Istnieje ryzyko związane z tym, że szacunki Zarządu Spółki dotyczące wysokości kapitału, który będzie niezbędny do prowadzenia działalności inwestycyjnej, okażą się niedokładne, a zabezpieczone środki finansowe będą niewystarczające. Spółka nie ma pewności, że pozyska wystarczającą liczbę kapitału w odpowiednim terminie.
Grupa Kapitałowa ma na celu utrzymanie ciągłości finansowania mając na uwadze także potrzebę utrzymania równowagi pomiędzy płynnością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania, oraz odpowiednie zarządzanie gotówką. Celem grupy kapitałowej jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie zarządzanie gotówką.
Działalność operacyjna grupy kapitałowej Emitenta opiera się na wiedzy i doświadczeniu ekspertów oraz wykwalifikowanej kadry pracowniczej, zwłaszcza w zakresie ceramiki. Pod wieloma względami Grupa Kapitałowa Emitenta jest prekursorem w zakresie prowadzenia działań operacyjnych na rynkach produkcji ceramiki do zastosowań przemysłowych, na których zdobyła bardzo cenne, branżowe knowhow. Ewentualne odejście tych osób może się wiązać z wykorzystaniem przez konkurencję wiedzy i specjalistycznych rozwiązań operacyjnych, organizacyjnych oraz handlowych stworzonych przez grupę kapitałową. Taka sytuacja miałaby negatywny wpływ na przewagę konkurencyjną grupy. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa stosują zarówno motywacyjne (finansowe) systemy wynagrodzeń dla kluczowych pracowników, jak i różne formy zabezpieczeń umownych, w tym zakaz konkurencji pod groźbą wysokich kar pieniężnych.
Na dzień 31.12.218 r., w ocenie Emitenta, oprócz poniżej wymienionych nie występowały umowy zawarte w grupie kapitałowej, które należały by do znaczących.
W 2017 roku spółka udzieliła pożyczek w wysokości 131 tys. zł. Wszystkie z udzielonych pożyczek zostały udzielone spółkom z grupy kapitałowej.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent oraz spółki zależne udzieliły następujących poręczeń kredytu, pożyczki oraz udzieliły gwarancji innym podmiotom gospodarczym, stanowiących co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
| Poręczyciel | Zobowiązania Warunkowe | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| IndygoTech Minerals i Baltic | Poręczenie spłaty weksla Baltic | |
| Ceramics Investments solidarnie | Ceramics S.A | 10 026 000 |
| IndygoTech Minerals i | Poręczenie spłaty weksla | |
| Electroceramics solidarnie | Industry Technologies S.A.- | 10 000 000 |
W badanym okresie Spółka dominująca nie wypłacała wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych. Nie wystąpiły także należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody i korzyści z tego tytułu. Spółka nie przyznała członkom Zarządu i Rady Nadzorczej także wynagrodzeń i nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek podporządkowanych. Członkowie Zarządu Spółki dominującej otrzymywali w omawianym okresie wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie. Członkowie Rady Nadzorczej spółki dominującej nie otrzymywali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru.
W okresie od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji dla Członków Zarządu wyniosła 0. zł. z należnych 0. zł. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w 2017 roku nie pobierali wynagrodzenia w spółkach zależnych od Emitenta.
W dniu 10 kwietnia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę Art. 7 ust. 1 Statutu Spółki, wynikającą z uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lutego 2017 r. dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K.
Na mocy ww. postanowienia Sądu zarejestrowanych zostało 10.149.189 akcji zwykłych na okaziciela serii K.
Przed dokonaniem wpisu kapitał zakładowy Spółki wynosił 3.189.999,50 zł i dzielił się na 6.379.999 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja.
Po dokonaniu wpisu kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.264.594 zł i dzieli się na 16.29.188 akcji, o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja.
Oferta publiczna i emisja akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,50 zł każda ("Akcje serii K"), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lutego 2017 roku, której treść została podana do wiadomości publicznej w raporcie bieżącym Spółki nr 6/2017 z dnia 20 lutego 2017 roku zakończyła się następująco:
Należycie subskrybowanych i opłaconych zostało 10.149.189 Akcji serii K.
W trakcie subskrypcji zostało złożonych 368 zapisów w wykonaniu prawa poboru na 3.187.820 Akcji serii K, 39 zapisów dodatkowych na 446.601 Akcji Serii K. Na zaproszenie Zarządu Spółki złożono 3 zapisy na 6.514.768 Akcji serii K.
W związku z powyższym w dniu 28 marca 2017 roku dokonano przydziału 10.149.189 Akcji serii K. Środki z emisji zostały wydatkowane zgodnie z celami emisyjnymi w następujący sposób: Baltic Ceramics Investments SA: 2,0 mln zł,
Electroceramics SA: 1,9 mln zł, IndygoTech MInerals SA: 0,6 mln zł.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie IndygoTech Minerals S.A. w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 r. podjęło uchwałę o podwyższeniu warunkowym kapitału zakładowego wynoszącym nie więcej niż 1.881.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzielącym się na nie więcej niż 3.762.000 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt setnych złotego) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii L może być wykonane do dnia 31 stycznia 2022 roku".
Warunkowe podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 11 sierpnia 2017 roku
W okresie sprawozdawczym nie była prowadzona restrukturyzacja ani nie miało miejsce zaniechanie działalności, ani także połączenie działalności.
W dniu 3 lipca 2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego uchwalono między innymi emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 300 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,01 zł za akcję, bez prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
W dniu 19 października 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki obejmującego emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz zmiany Statutu Spółki, uchwalonych na mocy Uchwały Nr 5 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 lipca 2017 roku. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 2.932.297,35 zł w drodze emisji 293.229.735 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,01 zł każda akcja. Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.701.266,36 zł i dzieli się na 2.270.126.636 akcji, o wartości nominalnej 0,01 (jeden gorszy) każda. Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2.270.126.636 głosów.
W 2017 roku działania Emitenta koncentrować się będą na:
W roku obrotowym 2017 miały miejsce następujące zdarzenia wpływające na strukturę grupy kapitałowej IndygoTech Minerals:
W roku obrotowym 2017 nastąpiły następujące zmiany personalne w składzie Zarządu Emitenta.
Rada Nadzorcza w dniu 25 lipca 2017 r. podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Roberta Madeja z Zarządu oraz funkcji Wiceprezesa Zarządu.
| Małgorzata Piasecka | - | Przewodnicząca Rady Nadzorczej |
|---|---|---|
| Albin Pawłowski | - | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Marcin Zimny | - | Członek Rady Nadzorczej |
| Marek Zagaja | - | Członek Rady Nadzorczej |
| Mariola Golec | - | Członek Rady Nadzorczej |
| Dariusz Janus | - | Przewodnicząca Rady Nadzorczej |
|---|---|---|
| Albin Pawłowski | - | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Marek Dybalski | - | Członek Rady Nadzorczej |
| Urszula Reczek | - | Członek Rady Nadzorczej |
| Dariusz Bugajski | - | Członek Rady Nadzorczej |
W dniu 18 stycznia Pani Mariola Golec złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
W dniu 28 lutego 2018 r. Prezes Zarządu Pan Dariusz Janus złożył rezygnację z zarządu oraz funkcji Prezesa Zarządu.
W dniu 28 lutego 2018 r. Pani Małgorzata Piasecka złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
W dniu 28 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza w drodze kooptacji powołał do Rady Nadzorczej Pana Dariusza Janusa.
W dniu 28 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki Pani Małgorzatę Piasecką i powierzyła jej pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.
W dniu 30 kwietnia 2018 Pan Marcin Zimny złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
W dniu 30 kwietnia 2018 Pan Marek Zagaja złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
W dniu 30 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza w drodze kooptacji powołał do Rady Nadzorczej Panią Urszulę Reczek oraz Pana Dariusza Bugajskiego.
Zarząd Electroceramics S.A. jest jednoosobowy. W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień przekazania raportu wchodzi Pan Juliusz Bolek, który pełni funkcję Prezesa Zarządu.
W okresie przedstawionym w raporcie nastąpiły zmiany w Zarządzie Spółki.
Rada Nadzorcza w dniu 30 października odwołała Pana Piotra Niespodziewańskiego z funkcji Prezesa oraz z Zarządu Spółki. W tym samym dniu Rada Nadzorcza powołała Pana Juliusza Bolka do Zarządu Spółki i powierzyła mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających regulują zapisy Statutu Spółki, uprawnienia tych osób określają wewnętrzne przepisy Spółki.
Dariusz Janus – Przewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Zimny – Członek rady Nadzorczej Janusz Piejko – Członek Rady Nadzorczej Marek Zagaja – Członek Rady Nadzorczej Łukasz Piasecki – Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Janus – Przewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Zimny – Członek rady Nadzorczej Janusz Piejko – Członek Rady Nadzorczej Marek Zagaja – Członek Rady Nadzorczej Łukasz Piasecki – Członek Rady Nadzorczej
Pan Robert Madej w dniu 28 lipca 2017 roku złożył rezygnację z Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 30 października 2017 roku w drodze kooptacji Rada Nadzorcza Spółki powołał Pana Janusza Piejko do Rady Nadzorczej.
Po dacie 31.12.2017 r nie nastąpiły żadne zmiany w Radzie Nadzorczej.
W dniu 16 października 2017 r. Pan Marek Zagaja złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Prezesa Zarząd oraz ze składu Zarządu.
W dniu 17 października Rada Nadzorcza powołał Pana Piotra Niespodziewańskiego do Zarządu Spółki i powierzyła mu stanowisko Prezesa Zarządu.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 października podjęło uchwałę o zmianie siedziby Spółki na m. st. Warszawę.
W dniu 30 października 2017 r. Rada Nadzorcza odwołała Pana Piotra Niespodziewańskiego z funkcji Prezesa Zarządu oraz ze składu Zarządu. Tego samego dnia Rada Nadzorcza powołała Pana Juliusza Bolka do składu Zarządu Spółki i powierzyła mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.
Na dzień 31.12.2017 r. Spółka nie posiadała Prokurentów
Dariusz Janus – Przewodniczący Rady Nadzorczej Małgorzata Piasecka – Członek Rady Nadzorczej Łukasz Piasecki – Członek Rady Nadzorczej
Juliusz Bolek – Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Piasecka – Członek Rady Nadzorczej Łukasz Piasecki – Członek Rady Nadzorczej
Struktura organizacyjna została oparta na zasadzie funkcjonalności. Prezes Zarządu koordynuje i nadzoruje wszystkie obszary działalności Spółki.
Ze względu na dynamicznie zmieniającą się sytuację na rynku kapitałowym zarówno Emitent, jak spółki zależne nie podawały do wiadomości publicznej prognoz wyników finansowych na dany rok.
XVI. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 ROKU JAK RÓWNIEŻ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI SPÓŁKI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO.
Według wiedzy Zarządu Spółki struktura akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, na dzień 31 grudnia 2017 roku, jak również na dzień sporządzenia Sprawozdania z działalności spółki za rok obrotowy 2017, przedstawia się następująco:
| Akcjonariusz | Liczba akcji/głosów |
Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|
| COAHOMA LLC (pośrednio Dariusz Janus) |
3 004 800 | 18,18% |
| CHENOA LLC (pośrednio Dariusz Janus) | 2 633 162 | 15,93% |
| Aurora Management sp. z o.o. | 2 154 873 | 13,04% |
| Pozostali | 8 736 353 | 52,85% |
| Razem | 16 529 188 | 100,00% |
Akcjonariat IndygoTech Minerals S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku
Źródło: Dane Emitenta
| Akcjonariusz | Liczba akcji/głosów |
Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|
| COAHOMA LLC (pośrednio Dariusz Janus) |
3 004 800 | 18,18% |
| CHENOA LLC (pośrednio Dariusz Janus) | 2 633 162 | 15,93% |
| Aurora Management sp. z o.o. | 2 154 873 | 13,04% |
| Pozostali | 8 736 353 | 52,85% |
| Razem | 16 529 188 | 100,00% |
Źródło: Dane Emitenta
Według wiedzy Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu osoby zarządzające posiadały następującą liczbą akcji Spółki:
Pan Dariusz Janus posiada pośrednio 5.637.962 akcji IndygoTech Minerals S.A., co stanowi 34,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 34,11% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W dniu 28 czerwca 2017 r. Pan Dariusz Janus pośrednio zbył w drodze umowy cywilnoprawnej 184.162 akcje IndygoTech Minerals S.A.
Według wiedzy Zarządu Emitenta osoby nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta. Zgodnie z wiedzą Zarządu w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego za rok 2016 roku nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące.
Na koniec badanego okresu, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Grupy Kapitałowej, których suma stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych poszczególnej Spółki, lub których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych poszczególnych Spółek, oprócz wymienionych poniżej.
W dniu 11 stycznia 2017 roku Spółka złożyła pozew w Sądzie Okręgowym w Warszawie przeciwko Bankowi Zachodniemu WBK S.A. ("BZ WBK") o zapłatę kwoty 12.2554.546 zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi od dnia 2 stycznia 2015 r. do dnia zapłaty. Wraz z pozwem Spółka złożyła do Sądu Okręgowego wniosek o zwolnienie w całości z opłaty sądowej od wniesionego pozwu.
Pozew dotyczy roszczeń Emitenta związanych z nieprawidłową realizacją przez BZ WBK dyspozycji Spółki przeniesienia papierów wartościowych posiadanych przez Emitenta z konta operacyjnego na konto zabezpieczeń na czas określony.
Z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, przekazanie informacji poufnej o podjęciu decyzji w sprawie złożenia pozwu oraz informacji poufnej o wniesieniu pozwu przeciwko BZ WBK oraz ujawnienie przy tej okazji zamiaru Emitenta wobec BZ WBK zostało opóźnione począwszy od dnia 2 stycznia 2017 roku (podjęcia decyzji o zamiarze wniesienia pozwu) do momentu rozstrzygnięcia przez Sąd kwestii zwolnienia Emitenta w całości z opłaty od pozwu, co stanowiło warunek skuteczności pozwu.
W miedzy czasie miło miejsce postępowanie mediacyjne, które zostało przerwane przez Bank, gdyż nie wyraził on zgody na jego kontynowanie.
W związku z tym termin pierwszej rozprawy został wyznaczony przez Sąd na 20 września 2018 roku.
Sąd Okręgowy w Lublinie postanowieniem z dnia 26.10.2017 r. w sprawie z powództwa PZU S.A. przeciwko Zarządcy masy sanacyjnej Pro Ceramics S.A., Baltic Ceramics Investments S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. o zapłatę 10.026.212,50 zł stwierdził swoją niewłaściwość miejscową z uwagi na brak upoważnienia PZU S.A. w deklaracji wekslowej do swobodnego i dowolnego uzupełnienia innych, niż suma dłużna, elementów weksla, w tym miejsca płatności weksla. Sąd stwierdził, że zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego posiadacz weksla in blanco nie jest uprawniony do samowolnego zamieszczania na nim domicylu, gdyż domicyl nie należy do zwyczajnych form weksla. Wobec nieuprawnionego wypełnienia weksla w zakresie domicylu Sąd przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi w Warszawie. Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie z powództwa PZU S.A. skierował strony do mediacji,
Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 7.12.2017 r. wydał nakaz zapłaty przeciwko Industry Technologies S.A., Electroceramics S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. na kwotę 10 mln zł. Pozwani w dniu 19.01.2018 r. wnieśli zarzuty od ww. nakazu. Do dnia sporządzenia sprawozdania Sąd nie wyznaczył terminu rozprawy,
Industry Technologies S.A. wystąpiła w dniu 24.03.2017 r. z powództwem przeciwko Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości o ustalenie nieistnienie prawa do żądania zwrotu dotacji oraz prawa do realizacji gwarancji ubezpieczeniowej udzielonej przez PZU S.A., o czym powzięto wiedzę przy sporządzaniu sprawozdania. Według posiadanej wiedzy na dzień sporządzenia sprawozdania nie został wyznaczony termin rozprawy. PARP skorzystała z gwarancji PZU S.A. w zakresie 10 mln zł, natomiast w zakresie zwrotu kwoty 8 mln wydała decyzję administracyjna, którą została zaskarżona przez Industry Technologies S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania sprawa nie została rozpoznana.
Przeciwko Spółce toczy się sprawa sądowa wytoczona przez spółkę Cellica sp. z o.o. o realizację zabezpieczenia hipotecznego ustanowionego na nieruchomości należącej do Spółki, tj. o zapłatę 6.367.965,90 zł wraz z odsetkami.
Emitent oraz spółki zależne w 2017 roku oraz do dnia publikacji raportu nie zawarły transakcji z jednostki powiązanymi, których warunki odbiegałyby od warunków rynkowych. Do najczęściej zawieranych w 2017 roku wewnątrz grupy kapitałowej umów należą umowy finansowe (pożyczki), zawierane w celach inwestycyjnych.
XX. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNE PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB JEDNOSTEK ZALEŻNYCH, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA
| Zabezpieczenia warunkowe i zabezpieczenia | 31.12.2017 |
|---|---|
| poręczenie gwarancji ubezpieczeniowej | 20 026 |
| zabezpieczenie obligacji LZMO S.A.– hipoteka | 9 963 |
| Hipoteka zabezpieczająca spłatę kredytu | 130 |
| kredytu Razem zobowiązania warunkowe |
30 119 |
| 31.12.2015 |
Powyższe pozycje składają się z:
Indygo Tech Minerals i Baltic Ceramics Investments solidarnie udzieliły poręczenia spłaty weksla Baltic Ceramics S.A. (obecnie Pro Ceramics S.A.) na kwotę 10 026 tys. zł.
IndygoTech Minerals SA i Electroceramics S.A. Solidarnie udzieliły poręczenia spłaty weksla Industry Technologies S.A. na kwotę 10 mln. zł.
Na nieruchomościach należących do Res Immobiles sp. z o.o. widnieje hipoteka zabezpieczająca spłatę kredytu udzielonego IndygoTech Minerals S.A., którego wartość zobowiązania wynosi 130 tys. zł.
Na nieruchomościach należących do Res Immobiles sp. z o.o. widnieją hipoteka zabezpieczająca roszczenia z tytułu wykupu obligacji serii B i C wyemitowanych przez LZMO, wartość tego zobowiązania wraz z odsetkami wynosi 9 130 tys. zł.
Poza powyższymi na nieruchomościach należących do Res Immobiles sp. z o.o. widnieją hipoteki zabezpieczające zobowiązania do osób fizycznych i prawnych w wysokości 833 tys. zł.
Emitent ocenia sytuację majątkową oraz finansową grupy kapitałowej jako stabilną. Zarząd IndygoTech Minerals uwzględniając procesy inwestycyjne prowadzone w Electroceramics S.A. nie zidentyfikował zagrożeń, które uniemożliwiałyby wywiązywanie się z posiadanych zobowiązań oraz kontynuowania działalności w najbliższym okresie.
W perspektywie kolejnego roku wyniki finansowe Grupy Kapitałowej będą wciąż uzależnione od następujących czynników:
IndygoTech Minerals S.A. w roku obrotowym 2017 nie posiadało udziałów własnych.
Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych, oddziałów czy zakładów.
Spółka nie prowadzi obecnie zarządzania ryzykiem finansowym, jednakże po zwiększeniu skali działalności w zakresie sprzedaży na rynki zagraniczne, Spółka będzie zabezpieczała transakcje handlowe co do wysokości kursu walutowego transakcjami typu forward.
XXVI. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM.
IndygoTech Minerals wraz z grupą spółek: Baltic Ceramics Investments S.A., Electroceramics S.A. oraz LZMO S.A. tworzy ceramiczną grupę przemysłową, działającą w obszarze zaawansowanych technologii przetwarzania surowców mineralnych do zastosowania w przemyśle:
XXVII. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM
W roku obrotowym 2017 sprzedaż towarów i produktów w głównej mierze prowadziła Spółka LZMO S.A. produkująca wkłady kominowe. Głównym rynkiem zbytu dla tej firmy był rynek krajowy.
W Grupie Kapitałowej nie występował jeden odbiorca towarów i produktów który osiągał by 10% ze sprzedaży ogółem.
XXVIII. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka była powiązana kapitałowo z poniższymi jednostkami gospodarczymi:
IndygoTech LLC - nie konsolidowane z IndygoTech Minerals S.A. z powodu nieistotności,
LZMO S.A. - nie konsolidowane z WisentLab S.A. z powodu braku kontroli nad Spółką,
Baltic Ceramics Investments S.A. - nie konsolidowane z WisentLab S.A. z powodu nieistotności,
Pro Ceramics S.A. - nie konsolidowane z Baltic Ceramics Investments S.A. z powodu utraty kontroli na Spółką.,
Baltic Ceramics SA LLC - nie konsolidowane z Baltic Ceramics Investments z powodu nieistotności,
Eceramics LLC - nie konsolidowane z Electroceramics S.A. z powodu nieistotności,
Industry Insulators S.A. - nie konsolidowane z Electroceramics S.A. z powodu nieistotności,
W 2017 roku Emitent nie dokonywał inwestycji pozo jego grupą jednostek powiązanych.
XXIX. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM
Decyzje o zawarciu transakcji podejmowane są zawsze przez kierownictwo Spółek z Grupy. Decyzje te są poprzedzane zapoznaniem się ze wszelkimi dostępnymi prognozami oraz dokładną analizą sytuacji gospodarczej. Grupa stara się regulować wszystkie zobowiązania na bieżąco.
| Nazwa wskaźnika | Sposób wyliczenia | 31.12.2016 | 31.12.2017 |
|---|---|---|---|
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | zobowiązania ogółem / aktywa ogółem x 100% |
92,55% | 56,25% |
| Wskaźnik płynności szybkiej | (aktywa obrotowe – zapasy - RMK czynne) / zobowiązania krótkoterminowe |
0,05 | 0,07 |
| Wskaźnik płynności gotówkowej | (gotówka + wartość akcji przeznaczonych do obrotu) / zobowiązania krótkoterminowe |
0,02 | 0,001 |
Źródło: Dane finansowe Emitenta
IndygoTech Minerals prowadzi działalność inwestycyjną, tak więc największy udział w inwestycjach Spółki mają inwestycje w aktywa finansowe. Dotychczas Spółka nie miała trudności z pozyskiwaniem środków na sfinansowanie inwestycji, które pozytywnie przeszły etap oceny projektu i uzyskały akceptacje Zarządu Spółki.
Inwestycje kapitałowe w 2017 roku finansowane były w głównym stopniu ze środków własnych Spółki, pochodzących w części z zysków na zakończonych inwestycjach krótkoterminowych.
W roku obrotowym 2017 w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności.
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, Zarząd Spółki ocenia, że w trakcie najbliższego roku obrotowego na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe wpływ będą miały następujące czynniki:
Czynniki zewnętrzne
Koniunktura na rynkach kapitałowych
Koniunktura na krajowych i międzynarodowych rynkach finansowych, walutowych oraz obligacji rządowych i giełdowych ma istotny wpływ na takie obszary działalności Emitenta jak pozyskiwanie kapitału inwestycyjnego czy ustalenie strategii wyjścia z inwestycji portfelowej poprzez publiczny rynek papierów wartościowych.
Znaczący wpływ na wyniki finansowe Emitenta ma wycena portfela inwestycyjnego. Wobec dużej zmienności charakteryzującej w ostatnim czasie rynek giełdowy, można spodziewać się dużej zmienności wyniku finansowego Emitenta będącej wynikiem aktualizacji wartości realizowanych inwestycji. W szczególności dotyczy to akcji spółek notowanych na rynku NewConnect jak: LZMO S.A., Baltic Ceramics Investments S.A. i Electroceramics S.A.
Dostępność obcych źródeł finansowania
Spółka planuje w następnym roku obrotowym pozyskać finansowanie obce z przeznaczeniem na dalszy rozwój prowadzonych inwestycji. Dostępność oraz koszt pozyskiwania obcych źródeł finansowania wpłyną na wielkość inwestycji realizowanych przez Emitenta oraz przez spółki portfelowe.
Doświadczona kadra zarządzająca
Osoby zarządzające oraz nadzorujące Spółkę cechują się wieloletnim doświadczeniem zdobytym w różnorakich instytucjach rynku kapitałowego oraz bankowego. Zdobyta przez nich wiedza, pozwoli Spółce efektywnie realizować przyjętą strategię inwestycyjną.
Rozwój projektów inwestycyjnych
Postępy w realizacji Electroceramics S.A. (Industry Technologies S.A.) powinny przełożyć się na ich wzrost wyceny rynkowej a tym samym na wzrost wartości pakietów akcji tych spółek będących w posiadaniu IndygoTech Minerals S.A.
XXXIII. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ, W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODÓW POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE
Grupa Kapitałowa nie zawarła w 2017 roku umów z osobami zarzadzającymi, które przewidują rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie prezesa zarządu następuje z powodów połączenia emitenta przez przejęcie.
Zarządowi Spółki nie są znane żadne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.
W 2017 roku Emitent ani żadna z jego spółek zależnych nie zaciągnął żadnych pożyczek ani kredytów bankowych. Zobowiązania z tego tytułu, zaciągnięte w latach poprzednich są regulowane terminowo i żadna z podpisanych umów nie została wypowiedziana do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.
W dniu 28 lipca 2017 roku Spółka podpisała umowę na badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ze spółką DORADCA Auditors sp. z o.o. Wynagrodzenie netto za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego rocznego wyniesie 11.000,00 zł.
W dniu 28 lipca 2017 roku Spółka podpisała umowę na badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. ze spółką DORADCA Auditors sp. z o.o. Wynagrodzenie netto za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniesie 8.000,00 zł.
Warszawa, 30 kwietnia 2018 roku
Małgorzata Piasecka – Prezes Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.