SPRAWOZDANIE ZARZĄDUZ DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INDYGOTECH MINERALS S.A. ZA ROK OBROTOWY 2016 OBEJMUJĄCE OKRES OD 01 STYCZNIA 2016 ROKU DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU

Warszawa, 28 kwietnia 2017 roku

$\mathbf{I}$ . Wprowadzenie

Skonsolidowany raport roczny IndygoTech Minerals S.A. ("IndygoTech Minerals", "Emitent", "Spółka") za rok 2016 zawiera Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals w roku obrotowym 2016 roku, prezentujące informacje zgodnie z wymogami § 90 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (...) (t.j. Dz.U. z 2014 roku, poz. 133), zwane dalej "Rozporządzeniem", wybrane dane finansowe, o których mowa w § 90 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia oraz odpowiednio skonsolidowane i sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku, sporządzone zgodnie z § 90 ust. 1 pkt 2 lit. b w związku z § 83 ust. 3 Rozporządzenia.

Oświadczenia Zarządu, o których mowa w § 90 ust. 1 pkt 4 i 5 Rozporządzenia oraz raporty podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, o których mowa odpowiednio w § 90 ust. 1 pkt 6 oraz § 83 ust. 3 Rozporządzenia stanowią dodatkowe załączniki do skonsolidowanego raportu rocznego IndygoTech Minerals za rok 2016 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016 roku, zawarte w skonsolidowanym raporcie rocznym zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej na podstawie art. 55 ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 330, 613,, z 2014 r., poz. 768).

Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach złotych polskich.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w oparciu o założenie kontynuacji działania przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej IndygoTech Minerals w dającej się przewidzieć przyszłości poza spółką Baltic Ceramics SA w restrukturyzacji, która sporządziła jednostkowe sprawozdanie przy braku założenia kontynuacji działalności.

Dnia 13 stycznia 2017 roku Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości wypowiedziała umowę o dofinansowanie Nr UDA-POIG 04.04.00-00-08-014/13-00 projektu "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych", realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 2007-2013, Działanie 4.4. "Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym" realizowanego przez Baltic Ceramics SA. Jako przyczynę wypowiedzenia umowy PARP wskazał wykorzystanie dofinansowania niezgodnie z przeznaczeniem oraz naruszenie procedur, o których mowa w art. 184 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1870 z późn. zm.). Wraz z wypowiedzeniem PARP domaga się od Baltic Ceramics SA zwrotu całości otrzymanego dofinansowania w kwocie 17 026 tys. zł wraz z odsetkami, liczonymi od dnia przekazania środków na jej rachunek do dnia zwrotu.Baltic Ceramics SA w osobie Zarządu kwestionuje zasadność i skuteczność wypowiedzenia Umowy przez PARP. Zdaniem Zarządu, wszystkie złożone przez Spółkę zależna w ramach Umowy wnioski o płatność rozliczające płatności zaliczkowe zostały - w wyniku działań kontrolnych - zaakceptowane i rozliczone przez Regionalną Instytucję Finansującą, a środki z dotacji zostały wykorzystane wyłącznie na zadania, na które została udzielona dotacja oraz z zachowaniem wymaganych procedur.

Mając na uwadze sytuację finansową Spółki oraz trwający proces restrukturyzacji (Sąd Rejonowy w Zielonej Górze otworzył z dniem 22 sierpnia 2017 roku proces sanacji na wniosek Spółki), Jednostka nie jest w stanie dokonać zwrotu otrzymanej dotacji wraz z odsetkami, a prawomocne żądanie zwrotu takiej kwoty oznaczać będzie brak możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę. W związku z powyższym Spółka sporządziła niniejsze sprawozdanie finansowe przy braku założenia kontynuacji działalności.

Zarząd Baltic Ceramics SA na dzień podpisania sprawozdania finansowego będzie podejmował starania w celu kontynuowania działalności jednakże istnieje poważne ryzyko wynikające z opisanych powyżej powodów, iż działalność spółki może zostać znacząco ograniczona, utrudniona lub

W celu zakończenia sfinalizowania przedsięwzięcia spółka poszukuje finansowania kapitałem obcym (kredyt, instrumenty dłużne) lub alternatywnie kapitałem własnym poprzez emisję nowych akcji.

Opis organizacji Grupy Kapitałowej П.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład grupy kapitałowej IndygoTech Minerals wchodzi Podmiot Dominujący: IndygoTech Minerals S.A. ("IndygoTech Minerals", "Emitent", "Spółka") oraz spółki zależne: Baltic Ceramics Investments S.A. z siedzibą w Warszawie oraz jej spółki zależne Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji oraz Res Immobiles sp. z o.o., Electroceramics S.A. z siedzibą w Warszawie wraz ze spółką zależną Industry Technologies S.A. oraz LZMO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku ("spółki zależne", "spółki portfelowe").

Na dzień publikacji raportu okresowego za rok 2016 roku wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

Firma Spółki Dominującej	IndygoTech Minerals spółka akcyjna
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)	928-000-79-23
Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON)	970455962
Przedmiot działalności wg PKD	Działalność holdingów finansowych
	Pozostałe pośrednictwo pieniężne
Rejestracja Spółki w KRS	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
	XII Wydział Gospodarczy, KRS nr 0000135232
Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2016 r.	3.189.999,50 zł w całości opłacony
Kapitał zakładowy na dzień publikacji raportu	8 264 594,00 zł w całości opłacony
Skład Zarządu na 31.12.2016 r.	Dariusz Janus – Prezes Zarządu
	Robert Madej - Wiceprezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2016 r.	Albin Pawłowski
	Marcin Zimny
	Mariola Golec
	Małgorzata Piasecka
	Marek Zagaja

2.1. Podmioty Zależne

Baltic Ceramics Investments S.A.

Firma spółki	Baltic Ceramics Investments S.A.
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)	5252482136
Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON)	142449320
Przedmiot działalności wą PKD	offices) Działalność firm centralnych (head holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych

Rejestracja Spółki w KRS Kapitał zakładowy na 31.12.2016 i na dzień przekazania raportu	Spółka została wpisana 06 sierpnia 2010 roku do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000362454. 5 743 115,40 zł
Skład Zarządu na 31.12.2016 r. i dzień przekazania raportu	Dariusz Janus - Prezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2016 r.	Piotr Brzeski
	Piotr Niespodziewański
	Marcin Zimny
	Marek Zagaja
Skład Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu	Piotr Brzeski
	Piotr Niespodziewański
	Marcin Zimny
	Robert Madej
	Marek Zagaja
Firma spółki	Baltic Ceramics Investments S.A.

Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji $\bullet$

Firma spółki zależnej	Baltic Ceramics S.A.
Siedziba Adres Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) Przedmiot działalności wg PKD Rejestracja Spółki w KRS Kapitał zakładowy na 31.12.2016 r. i na dzień przekazania raportu	Lubsko ul. Reymonta 9, 68-300 Lubsko 5252423470 141309567 Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000301043 Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony 9.810.000,00 zł
Skład Zarządu na 31.12.2016 i na dzień przekazania raportu	Piotr Niespodziewański Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja Spółka Akcyjna - Zarządca ustanowiony przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze
Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2016 r.	Dariusz Janus Maciej Marchwicki Łukasz Piasecki
Skład Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu	Dariusz Janus Małgorzata Piasecka Łukasz Piasecki

Firma spółki zależnej	Baltic Ceramics S.A.
Siedziba	Lubsko

• Res Immobiles sp. z o.o.

Firma spółki zależnej	Res Immobiles sp. z o.o.
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)	5252612946
Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON)	361056972
Przedmiot działalności wg PKD	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi
	lub dzierżawionymi
Rejestracja Spółki w KRS	Spółka została wpisana 17 marca 2015 roku do
	rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
	Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII
	Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
	pod numerem KRS 0000548395. Spółka została
	zawiązana na czas nieoznaczony
Kapitał zakładowy na 31.12.2016 r. i na dzień	68.000,00 zł
przekazania raportu
dzień $31.12.2016$ r. i na Skład Zarządu na przekazania raportu	Dariusz Janus – Prezes Zarządu

Electroceramics S.A. $\bullet$

Firma spółki	Electroceramics S.A.
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)	899-262-72-60
Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON)	020638951
Przedmiot działalności wg PKD	Działalność holdingów finansowych
Rejestracja Spółki w KRS	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII
	Wydział Gospodarczy, KRS nr 0000296734
dzień Kapitał zakładowy na 31.12.2016 i na publikacji raportu	19.768.969,01 zł
Skład Zarządu na 31.12.2016 r. i dzień przekazania raportu	Piotr Niespodziewański - Prezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2016 r. i na dzień	Nadzorczej Dariusz Janus - Przewodniczący Rady
przekazania raportu	Marcin Zimny - Członek rady Nadzorczej
	Robert Madej - Członek Rady Nadzorczej
	Marek Zagaja – Członek Rady Nadzorczej
	Łukasz Piasecki – Członek Rady Nadzorczej
Firma spółki	Electroceramics S.A.
Siedziba	Warszawa

Industry Technologies S.A. $\bullet$

Firma spółki zależnej	Industry Technologies S.A.
Siedziba	Lubsko
Adres	ul. Reymonta 8, 68-300 Lubsko
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)	928-205-62-22
Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON)	080445263
Przedmiot działalności wg PKD	Produkcja wyrobów ogniotrwałych
Rejestracja Spółki w KRS	Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII wydział
	gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS nr
	0000359211
Kapitał zakładowy na 31.12.2016 r. i na dzień	1910 363,50 zł
przekazania raportu
Skład Zarządu na dzień przekazania raportu	Marek Zagaja - Prezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu	Dariusz Janus
	Małgorzata Piasecka
	Łukasz Piasecki
Firma spółki zależnej	Industry Technologies S.A.

LZMO S.A. w restrukturyzacji ۰

Firma spółki	LZMO S.A. w restrukturyzacji
Siedziba Adres Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) Przedmiot działalności wg PKD Rejestracja Spółki w KRS Kapitał zakładowy na 31.12.2016 i na dzień	Lubsko ul. Reymonta 7, 68-300 Lubsko 9281949857 080033678 23, 20, Z, PRODUKCJA WYROBÓW OGNIOTRWAŁYCH Spółka została wpisana 04 listopada 2010 roku do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000369775. 1 093 000,00 zł
publikacji raportu Skład Zarządu na 31.12.2016 r.	W okresie od 01.01.2016 do 24.08.2016: Artur Sławiński - Prezes Zarządu W okresie od 25.08.2016 do 31.12.2016: Juliusz Bolek - Prezes Zarządu (zarząd zwykły). Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja Spółka Akcyjna - Zarządca ustanowiony przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze
Skład Zarządu na dzień publikacji.	Juliusz Bolek - Prezes Zarządu (zarząd zwykły). Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja Spółka Akcyjna - Zarządca ustanowiony przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze

$\sqrt{6}$

Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2016 r.	Dariusz Janus
	Robert Madej
	Marcin Zimny
	Marek Zagaja
Skład Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu	Dariusz Janus
	Robert Madej
	Marcin Zimny
	Marek Zagaja
	Piotr Niespodziewański

Grupa Kapitałowa IndygoTech Minerals posiada 90,6% w kapitale zakładowym spółki Baltic Ceramics S.A. z siedzibą w Lubsku (pozostałe 9,4% akcji to akcje własne tej spółki), której wszystkie akcje bezpośrednio posiada Baltic Ceramics Investments S.A. oraz 100% w kapitale zakładowym spółki Industry Technologies S.A. z siedziba w Lubsku, której wszystkie akcje bezpośrednio posiada Electroceramics S.A. Baltic Ceramics Investments S.A. wraz z Spółką zależną Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji posiada również 100% w kapitale zakładowym spółki Res Immobiles sp. z o.o.

$III.$ Ład korporacyjny

Spółka IndygoTech Minerals S.A. przekazuje Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w formie załącznika do niniejszego raportu. Jest ono również dostępne na stronie internetowej http://www.indygotechminerals.com w zakładce ład korporacyjny.

Opis działalności Grupy Kapitałowej IV.

IndygoTech Minerals wraz z grupą spółek: Baltic Ceramics Investments S.A., Electroceramics S.A. oraz LZMO S.A. tworzy ceramiczną grupę przemysłową, działającą w obszarze zaawansowanych technologii przetwarzania surowców mineralnych do zastosowania w przemyśle:

ceramicznych materiałów wspomagających wydobycie węglowodorów,
· ceramicznych materiałów elektroizolujących dla średnich i wysokich napięć,
ceramicznych materiałów budowalnych.
Proszków ceramicznych

IndygoTech Minerals opiera swoje przewagi konkurencyjne na wiedzy, technologii i własnych zasobach surowcowych.

Cecha wspólną działalności spółek jest zaawansowane technologicznie przetwarzanie surowców mineralnych. Efektem jest powstanie zupełnie różnych produktów końcowych posiadających na kilku etapach produkcji daleko idące podobieństwa technologiczne. Umożliwia to osiągnięcie efektu synergii technologicznej poprzez: ten sam sposób przetwarzania surowców mineralnych, stosowany przez te spółki, podobieństwo etapów i ciągów technologicznych, korzystanie z tych samych dostawców maszyn i urządzeń, tą samą lokalizację zakładów produkcyjnych. Prowadzi to do uzyskania trwałej przewagi konkurencyjnej, a jednocześnie wyraźnie redukuje ryzyko technologiczne.

IndygoTech Minerals w kilkuletniej perspektywie będzie koncentrować się na rozwoju kluczowych przedsięwzięć inwestycyjnych, wykorzystywać efekty synergii oraz zwiększając możliwości wynikające ze skali prowadzonej działalności.

IndygoTech Minerals jako spółka zarządzająca i dominująca w grupie kapitałowej w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła głównie działalność finansową i inwestycyjną związana z zarządzaniem spółkami portfelowymi, w szczególności poprzez wsparcie kapitałowe, organizacyjnie i merytorycznie, przekazując niezbędny know-how. W wyniku tych działań IndygoTech Minerals udało się znacząco zwiększyć tempo inwestycji dokonywanych w grupie kapitałowej, a także skutecznie pozyskać dla nich finansowanie.

4.1. IndygoTech Minerals S.A.

W roku 2016 spółka skupiła się na realizacji strategii opublikowanej w dniu 28 października 2013 i przewidującej rozwój Spółki na lata 2014-2016.

W myśl tej strategii nastąpiła koncentracja na rozwoju trzech projektów inwestycyjnych związanych z obszarem zaawansowanych przemysłowych technologiach ceramicznych, realizowanych przez spółki LZMO S.A., Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji i Industry Technologies S.A. Działanie to powinno pozwolić Spółce stworzyć wysoce zaawansowany technologicznie holding ceramicznego w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, opierającego swoje przewagi konkurencyjne na wiedzy i technologii, i działającego w trzech różnych branżach przemysłu - LZMO S.A. na rynku wkładów i systemów kominowych, Baltic Ceramics Investments S.A. na rynku wydobycia surowców energetycznych i proszków ceramicznych a Electroceramics S.A. na rynku transportu energii elektrycznej. Co ważne z punktu widzenia IndygoTech Minerals S.A., mimo znaczących podobieństw technologicznych, spółki te operować będą w niezależnych od siebie cyklicznie obszarach gospodarki.

Szczegółowy opis przyjętego planu strategii zamieszony został w formie dokumentu "Strategia IndygoTech Minerals na lata 2014-2016" dostępnego na stronie internetowej Emitenta oraz jego aktualizacji z dnia 14 stycznia 2016 przekazanych do wiadomości poprzez raport ESPI 1/2016.

W opinii Zarządu realizacja przyjętego planu rozwoju będzie miała przełożenie na dynamiczny rozwój i istotne wzmocnienie pozycji rynkowej IndygoTech Minerals S.A. oraz spółek zależnych.

4.2. Baltic Ceramics Investments S.A.

Baltic Ceramics Investments S.A. koncentruje się na zarządzaniu spółką zależną Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji, nadzorowaniu realizacji prowadzonej przez spółkę inwestycji oraz organizowaniu finansowania operacyjnego. W 2016 r. spółka kontynuowała dotychczasowy model działalności i nadzorował inwestycję realizowaną przez spółkę zależną. W omawianym okresie wykazała przychody z zarządzania Spółką zależną. Baltic Ceramics Investments S.A. planuje, iż w niedługim czasie przychody będą nadal realizowane przede wszystkim z tytułu obsługi spółki zależnej w formie opłaty za zarządzani.

Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji

Baltic Ceramics S.A. realizuje projekt inwestycyjny polegający na budowie nowoczesnego zaawansowanego technologicznie zakładu produkcji proppantów ceramicznych stosowanych podczas wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego oraz w innych branżach.

Technologia wykorzystywana w zakładzie oparta jest na chronionych patentami nowoczesnych rozwiązaniach technologicznych.

Zdarzenia korporacyjne dotyczące spółki zależnej

W dniu 13 stycznia 2016 roku Spółka Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji powzięła informację iż Polska Agencia Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP") wyraziła zgodę na przedłużenie okresu realizacii zakresu rzeczowego projektu pt. "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych" do dnia 30 września 2016 r. Powyższy aneks został podpisany w dniu 17 marca 2016 roku.

W dniu 29 marca 2016 roku spółka otrzymała potwierdzenie z Agencji Rozwoju Regionalnego rozliczenia drugiej transzy płatności otrzymanej w formie zaliczki w ramach projektu "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych".

W dniu 1 kwietnia 2016 roku spółka otrzymała potwierdzenie z Agencji Rozwoju Regionalnego o pozytywnym zakończeniu kontroli projektu "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych", przeprowadzonej w lipcu 2015 roku.

W dniu 22 lipca 2016 roku Spółka wysłała do Agencji Rozwoju Regionalnego w Zielonej Górze wniosek o wyrażenie zgody na wydłużenie terminu zakończenia projektu pt. "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych". Proponowany przez spółkę zależną termin zakończenia projektu to 27 lutego 2017 roku. Uzasadnieniem wniosku o przedłużenie terminu realizacji projektu są przedłużające się rozmowy z instytucją bankową w sprawie pozyskania finasowania na dokończenie projektu.

Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku złożyła w dniu 2 sierpnia 2016 roku do Sadu Reionowego w Zielonei Górze. V Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne celem uniknięcie skutku w postaci trwałej niewypłacalności Złożenie wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego podyktowane zostało koniecznością zapewnienia ochrony praw i interesów spółki zależnej, jej akcjonariusza i kontrahentów wobec wyczerpania środków własnych na realizację przedsięwzięcia budowy zakładu proppantów ceramicznych oraz ciągłego braku decyzji instytucji bankowej o przyznaniu finansowania. Otwarcie postepowania sanacyjnego zabezpieczy sytuację finansową i majątkową Baltic Ceramics oraz umożliwi przeprowadzenie głębokich zmian restrukturyzacyjnych zmierzających do przywrócenia jej zdolności do bieżącego wykonywania zobowiązań i kontynuowania procesu inwestycyjnego. Zgodnie ze stanowiskiem zarządu, przedstawionym we wniosku, Baltic Ceramics posiada zdolność do generowania dodatnich przepływów pieniężnych, które zapewni funkcjonująca linia pilotażowa o mocach produkcyjnych 4 tys. ton rocznie, bieżącego zaspokajania kosztów postępowania sanacyjnego oraz zobowiązań powstałych po jego otwarciu. Produkcja na linii pilotażowej może obejmować produkcje proppantów ceramicznych jak również proszków ceramicznych. Biorąc pod uwage moce produkcyjne oraz tempo w jakim rozwija się rynek ceramiki budowlanej i elektrycznej spółka będzie jedynie w stanie produkować proszki ceramiczne. Rynek proppantów ceramicznych obecnie jest w trudnym położeniu, nastąpił spadek zapotrzebowania na proppanty ceramiczne oraz ich ceny, co jest wynikiem spadku cen ropy naftowej i tym samym ograniczenia inwestycji w nowe

odwierty. Wspólna dla proppantów ceramicznych i proszków ceramicznych jest metoda ich produkcji. Oba produkty wykorzystują ten sam proces produkcji, prowadzony na takich samych urządzeniach. W przypadku proppantów ceramicznych dodatkowym etapem produkcyjnym jest ich wypał w piecu obrotowym. Proszki ceramiczne poza brakiem wypału charakteryzują się innym składem surowcowym wykorzystywanym do ich produkcji.

W dniu 22 sierpnia 2016 r. Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy sekcja ds. Upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowił o otwarciu wobec Baltic Ceramics S.A. postępowania sanacyjnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2015 r. poz. 978 - dalej: Prawo restrukturyzacyjne).

Na podstawie powyższego postanowienia (sygn. Akt V. GR 4/16):

Sędzią - komisarzem wyznaczony został SSR Tomasz Leszczyński,
Zarządcą została wyznaczona spółka Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie KRS 0000591282.
zezwolono Spółce na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu;
wskazano, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, a otwarte postępowanie ma charakter postępowania głównego.

Electroceramics S.A.

Rok 2016 był dziewiątym rokiem obrotowym w działalności gospodarczej spółki akcyjnej Electroceramics S.A. Emitent jako spółka wiodąca w grupie kapitałowej koncentruje się na zarządzaniu spółką zależną Industry Technologies S.A., nadzorowaniu realizacji prowadzonej przez spółkę inwestycji oraz organizowaniu finansowania operacyjnego. W 2016 r. Emitent kontynuował dotychczasowy model działalności i jako podmiot dominujący grupy kapitałowej nadzorował inwestycję realizowaną przez spółkę zależną. W omawianym okresie Emitent nie wykazywał przychodów. Emitent planuje, iż w niedługim czasie przychody będą realizowane przede wszystkim z tytułu obsługi spółki zależnej w formie opłaty za zarządzanie, a w dalszej perspektywie z dywidendy, wypłacanej przez spółkę zależną.

Zdarzenia korporacyjne

W dniu 3 lutego 2016 r. Industry Technologies S.A. otrzymała z Powiatowego Inspektorat Nadzoru Budowlanego w Żarach pozwolenie na użytkowanie zakładu produkcji ceramicznych

osłon elektroizolacyjnych wraz z infrastrukturą towarzyszącą. Udzielenie przedmiotowego pozwolenia stanowi istotny krok w kierunku zakończenia projektu pt. "Wprowadzenie na rynek zasadniczo ulepszonych ceramicznych rur elektroizolacyjnych", realizowanego przy udziale środków unijnych w ramach Działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka.

W dniu 18 maja 2016 r. uchwałą nr 315/16 Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") postanowił przyjąć do depozytu papierów wartościowych 329.693.901 (trzysta dwadzieścia dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset jeden) akcji zwykłych na okaziciela spółki Electroceramics S.A. o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, z czego 200.000.000 (dwieście milionów) akcji serii J oraz 129.693.901 (sto dwadzieścia dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset jeden) akcji serii K, oraz nadać im kod PLGPFCS00018, pod warunkiem podjęcia przez spółkę organizującą alternatywny system obrotu decyzji o wyznaczeniu pierwszego dnia notowania tych akcji w tym systemie.

W dniu 13 czerwca 2016 r. spółka zależna od Emitenta, Industry Technologies S.A. z siedzibą w Lubsku poinformowała, że w dniu 10 czerwca 2016 r. nastąpiła dostawa pozostałych elementów linii szkliwienia. Montaż brakujących elementów potrwa około dwóch tygodni. Po zakończeniu montażu nastąpi rozruch mechaniczny ("na sucho") całego zakładu, a następnie po dostarczeniu surowca pełny

rozruch technologiczny. Rozruch technologiczny nowego zakładu i zezwolenie na jego użytkowanie otrzymane w dniu 3 lutego 2016 r. zakończy proces inwestycji zrealizowanej ze środków pozyskanych z UE.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2016 roku zatwierdziło sprawie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu spółki za rok 2015. Udzieliło również absolutorium członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej.

W dniu 29 września 2016 r. spółka zależna Emitenta, działająca pod firmą Industry Technologies S.A. z siedzibą w Lubsku poinformowała, iż w dniu 29 września 2016 r. złożyła do Agencji Rozwoju Regionalnego .S.A wniosek o płatność końcową dla projektu "Wprowadzenie na rynek zasadniczo ulepszonych ceramicznych rur elektroizolacyjnych", będący wnioskiem końcowym rozliczającym projekt, którego termin zakończenia upływa w dniu 30 września 2016 roku. Projekt był realizowanego przy udziale środków unijnych w ramach Działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. Zgodnie ze złożonym wnioskiem końcowym ostateczne wydatki kwalifikowane z tytułu realizacji przedmiotowego projektu zamkneły się kwotą 18,3 mln zł netto, w tym kwota wydatków kwalifikowanych wyniosła 17,2 mln zł.

Industry Technologies S.A.

Industry Technologies S.A. zrealizowała projekt inwestycyjny polegający na budowie nowoczesnego i zaawansowanego technologicznie zakładu produkcji ceramicznych rur elektroizolacyjnych stosowanych w bezpiecznikach wysokich i średnich napięć

Oparta na chronionych patentami nowoczesna technologia produkcji pozwala na oferowanie produktów nowej generacji o nieosiągalnych dotąd na rynku parametrach jakościowych i użytkowych.

W okresie minionego roku Spółka kontynuowała działania zmierzające do zakończenia budowy i uruchomienia zakładu produkcyjnego. Podczas tego roku zakończono całość prac budowlanych zakładu i w efekcie uzyskano dnia 3 lutego 2016 roku z Powiatowego Inspektoratu Budowlanego z Żarach pozwolenie na użytkowanie zakładu produkcyjnego wraz z infrastrukturą towarzyszącą.

Budowa zakładu produkcyjnego została ukończona w dniu 30.09.2016 roku. Przeprowadzono m.in. synchronizację pracy poszczególnych linii produkcyjnych oraz wyprodukowano pierwsze partie ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych.

Wyprodukowane partie zostały dostarczone do przyszłych odbiorców z którymi prowadzone są rozmowy handlowe. Odbiorcy ci potwierdzili chęć zakupu produktów spółki po przeprowadzeniu własnych testów dostarczonych produktów.

Moce produkcyjne zakładu będą wynosić ok. 1,6 mln elementów rocznie, a możliwe przychody ze sprzedaży do 50 mln zł rocznie.

Zdarzenia korporacyjne

W dniu 23.03.2016 r. Spółka, podpisała aneksu do umowy zawartej przez Spółkę z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości o dofinansowanie projektu pt. "Wprowadzenie na rynek zasadniczo ulepszonych ceramicznych rur elektroizolacyjnych", realizowanego w ramach Działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, lata 2007-2013 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Zgodnie z aneksem zmianie uległ okres rzeczowej realizacji projektu z 31.12.2015 r. na 31.05.2016 r. Zmianie nie uległ okres kwalifikowalności wydatków, który zakończył się 31.12.2015 r. Pozostałe zapisy umowy nie uległy zmianie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 czerwca 2016 roku zatwierdziło sprawie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu spółki za rok 2015. Udzieliło również absolutorium członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej.

LZMO S.A.

Spółka zamierza w 2017 roku prowadzić prace w celu dalszego intensywnego rozwoju firmy, w tym przede wszystkim kontynuować intensyfikację sprzedaży izostatycznych systemów kominowych w celu umocnienia swojej pozycji rynkowej.

Zdarzenia korporacyjne

W dniu 27 lipca 2016 roku Spółka złożyła listem poleconym do Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Wobec faktu podjęcia przez Zarząd Spółki czynności faktycznych i prawnych, zmierzających do poprawienia płynności finansowej Spółki, które to działania zbiegły się w czasie z wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2016 r. przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne Zarząd Spółki podjął decyzję o przygotowaniu i złożeniu wniosku sanacyjnego w trybie opisanej ustawy.

Analiza sytuacji Spółki z uwzględnieniem zdolności Spółki do regulowania wymagalnych i przyszłych zobowiązań oraz podjętych już działań naprawczych doprowadziła do wniosku, iż formalne wdrożenie postępowania restrukturyzacyjnego w ramach sanacji jest uzasadnione potrzebą dokonania głębokich działań restrukturyzacyjnych zmierzających do poprawy warunków ekonomicznych Emitenta, w tym przywrócenia Emitentowi zdolności do wykonywania zobowiązań, zabezpieczenia słusznych praw wierzycieli Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu koniecznych do dalszej działalności składników majątku przedsiebiorstwa.

Złożony przez Emitenta wniosek umotywowany jest przede wszystkim wyjątkowymi instrumentami prawnymi przewidzianymi w przepisach ustawy Prawo restrukturyzacyjne, w tym m.in.:

· uprawnieniem zarządu do odstąpienia - za zgodą sędziego-komisarza - od niekorzystnych dla wnioskodawcy umów wzajemnych, które nie zostały wykonane w całości lub części przed dniem otwarcia postępowania sanacyjnego (art. 298 ust. 1 i 2 PrRest),

· wpływem postępowania sanacyjnego na stosunki pracy, poprzez jego oddziaływanie na zakres praw i obowiązków pracowników i pracodawcy w taki sam sposób jak ogłoszenie upadłości (art. 300 PrRest),

· zawieszeniem z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego egzekucji prowadzonych przeciwko dłużnikowi wraz z zawieszeniem naliczania odsetek od już istniejących wierzytelności.

Uwzględniając powyższe możliwości, zastosowanie sanacyjnego trybu postępowania restrukturyzacyjnego umożliwi kompleksowe przekształcenie Spółki w sprawnie i rentownie działające przedsiębiorstwo, przy jednoczesnym zmaksymalizowaniu wartości spłat istniejących zobowiązań.

W dniu 27 lipca 2016 roku Spółka nie dokonała wykupu obligacji serii A wraz z odsetkami za ostatni okres odsetkowy. O emisji 3.550 obligacji serii A, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda z terminem zapadalności 27.07.2015 r. Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2014 z dnia 30 lipca 2013 r. Na mocy zawartych porozumień oraz podjętej w ich następstwie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii A nastąpiła zmiana terminu wykupu 3.550 Obligacji serii A, z dnia 27.07.2015 r. na 27.07.2016 r., z zastrzeżeniem, iż Spółka jest zobowiązana do wcześniejszego wykupu 1184 Obligacji w dniu 27.01.2016 r. oraz 1184 w dniu 27.04. 2016 r.

W dniu 28 lipca 2016 roku Spółka poinformowała, że w nawiązaniu do raportu bieżącego EBI nr 18/2015 z dnia 17 czerwca 2016 r. w przedmiocie publikacji prognoz wyników finansowych Emitenta na lata 2015 - 2017 oraz raportu bieżącego EBI nr 37/2015 z dnia 22 grudnia 2015 r. w przedmiocie korekty opublikowanych prognoz, odwołuje w całości opublikowaną prognozę.

W zwiazku z faktem, że w dniu 27 lipca 2016 r. Emitent złożył do Sądu Rejonowego w Zielonej Górze wniosek o otwarcie postepowania sanacyjnego na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, którego celem jest dokonania głębokich działań restrukturyzacyjnych, zmierzających do poprawy wyników finansowych Spółki, a okoliczność ta ma wpływ na wszystkie prognozowane pozycje, tj. przychody netto, zysk netto oraz EBITDA Spółka uznała, iż nie jest wstanie określić i przekazać do publicznej wiadomości, wiarygodnych prognozowanych wyników i zdecydował sie na odwołanie prognoz finansowych.

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Sąd Rejonowy w Zielonej Górze V Wydział Gospodarczy Sekcja ds. upadłościowych i Restrukturyzacyjnych po rozpoznaniu w dniu 25 sierpnia 2016 r. w Zielonej Górze na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku dłużnika LZMO SA z siedzibą w Lubsku o otwarcie postepowania sanacyjnego postanowił:

otworzyć postępowanie sanacyjne,

zezwolić dłużnikowi na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu,

wyznaczyć zarządce – spółkę Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,

wyznaczyć sędziego komisarza w osobie Sędziego Sądu Rejonowego w Zielonej Górze Annę Lichwiarz - Buiko.

wskazał, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust.1 ustawy z dnia 15 maja 2015r. -Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z dnia 14 lipca 2015r. poz 978 ze zm.0, a postępowanie ma charakter główny,

Zarząd LZMO S.A. w dniu 29 września 2016 r. podjął uchwałę w sprawie umorzenia 1.180 (jeden tysiąc sto osiemdziesiąt) obligacji serii C Emitenta, o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) i łacznej wartości nominalnej 1.180.000,00 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), oznaczonych kodem ISIN PLLZMO00048.

Zgodnie z decyzją Sądu Rejonowego w Zielonej Górze V Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z 25 sierpnia 2016 roku, wyznaczającą na zarządcę - spółkę Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Spółka ta przystąpiła do badania LZMO SA w restrukturyzacji. Wynikiem czego było m. in. przygotowanie spisu wierzytelności oraz rozpoczęcie prac nad sporządzeniem planu restrukturyzacyjnego. W dniu 25 listopada 2016 roku Zarządca przedłożył w sądzie Rejonowym w Zielonej Górze plan restrukturyzacyjny.

W grudniu 2016 roku doszło do podpisania umowy z ubezpieczycielem, który dla klientów, którzy zamontują wkład kominowy, formowany metodą izostatyczną, wyprodukowany przez LZMO, mogą otrzymać zniżke na polisę ubezpieczeniową obiektu budowlanego, w którym ma miejsce wykorzystanie powyższego elementu.

Bilans LZMO S.A. za rok 2016 wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W związku z powyższym, stosownie do wymogów art. 397 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.). Zarzad Spółki niezwłocznie zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. Zarząd rekomenduje dalsze istnienie Spółki. Jest to uzasadnione ze względu na trwający proces sanacyjny oraz działania naprawcze podjęte w 2016 roku. Jednocześnie należy podkreślić, że Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, która została wyznaczona na Zarządcę przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze V Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych na bieżąco kontroluje proces sanacyjny w LZMO SA i gdyby w jej opinii, za którą bierze odpowiedzialność sytuacja w Spółce nie dawała perspektyw naprawczych sama z urzędu podjęłaby działania zmierzające do zmiany decyzji Sądu. Równocześnie należy przyznać, że działania Zarządcy w zakresie wsparcia LZMO w procesie sanacji są dalece niewystarczające oraz podejmowane z dużym opóźnieniem. Współpraca Zarządcy z Zarządem LZMO jest trudna i niesatysfakcjonująca, często ogranicza się do formalności wymaganych prawem.

V. Wybrane dane finansowe wraz z komentarzem

Sytuację Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals w roku obrotowym 2016 roku charakteryzują wybrane wielkości finansowe i ekonomiczne, ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

5.1. WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO BILANSU

Aktywa	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.
Aktywa trwałe	77657	114 074
Aktywa obrotowe	4595	16 387
Razem aktywa	82 252	130 460
Pasywa	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.
Kapitał własny	6 1 2 3	49 470
Kapitał mniejszości	9772	26 995
Zobowiązania długoterminowe	25 0 39	53 182
Zobowiązania krótkoterminowe	51 090	27 808
Razem pasywa	82 252	130 460

Tabela nr 2. Wybrane pozycie skonsolidowanego bilansu na 31/12/2016 oraz na 31/12/2015 roku

Wartość bilansowa Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals na 31 grudnia 2016 roku wyniosła 82 252 mln zł i spadła w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 36,95%.

Zobowiązania długoterminowe spadły o 52,91%, a zobowiązania krótkoterminowe wzrosły do 51 mln zł, przede wszystkim z powodu otrzymanych dotacji, które do czasu ich rozliczenia są księgowane jako zobowiązania, zaś po rozliczeniu wchodzą na kapitał własny.

5.2. WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Na koniec roku obrotowego 2016 roku strata netto przypadając na jednostkę dominującą IndygoTech Minerals S.A. wyniosła 20 647 tys. zł, w porównaniu do straty w wysokości 5 726 tys. zł na koniec roku obrotowego 2015. Strata przypadająca na wszystkich akcjonariuszy wyniosła 36 891 tys. zł. W porównaniu z rokiem obrotowym 2015 nastąpił spadek przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów do 1 472 tys. zł ze 2 774 tys. zł.

Wykres nr 1. Struktura przychodów na dzień 31.12.2016 31.12.2015 r., 31.12.2014 r., 31.12.2013 r.

Grupa Kapitałowa odnotowała na koniec roku 2016 stratę z działalności operacyjnej w wysokości -20 647 tys. zł. Analogiczny okres roku poprzedniego spółka zamknęła stratą w wysokości 5 726 tys. zł.

5.3. ZNACZĄCE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ

Baltic Ceramics S.A.

Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji w dniu 10 lutego 2017 r. otrzymała od zarządcy informację, iż Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie przesłała zarządcy masy sanacyjnej wypowiedzenie bez zachowania okresu wypowiedzenia Umowy o dofinansowanie Nr UDA-POIG 04.04.00-00-08-014/13-00 projektu "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych", realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 2007-2013, Działanie 4.4. "Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym", zawartej ze Spółką zależną. Pismo PARP nie wpłynęło do Spółki zależnej.

Przyczyną wypowiedzenia umowy wskazaną przez PARP jest wykorzystanie dofinansowania niezgodnie z przeznaczeniem oraz naruszenie procedur, o których mowa w art. 184 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1870 z późn. zm.). Wraz z wypowiedzeniem PARP domaga się od Spółki zależnej zwrotu całości otrzymanego dofinansowania w kwocie 17.026.263,17 zł wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek Spółki do dnia zwrotu oraz odsetkami bankowymi liczonymi od dofinansowania przekazanego w formie zaliczek, narosłymi na rachunku do obsługi płatności zaliczkowych.

Spółka kwestionuje zasadność i skuteczność wypowiedzenia Umowy przez PARP ze skutkiem natychmiastowym. Wszystkie złożone przez Spółke zależną w ramach Umowy wnioski o płatność rozliczające płatności zaliczkowe zostały - w wyniku działań kontrolnych - zaakceptowane i rozliczone przez Regionalną Instytucję Finansującą. Tym samym w ocenie Spółki zależnej nieuprawnione jest zastosowanie wobec Spółki zależnej sankcji w postaci wypowiedzenia umowy ze skutkiem

natychmiastowym w oparciu o wskazane wyżej przesłanki i żądanie zwrotu całości dofinansowania, gdyż nie ziściły się przesłanki uprawniające do formułowania takiego żądania.

Środki z dotacji zostały wykorzystane wyłącznie na zadania, na które została udzielona dotacja oraz z zachowaniem wymaganych procedur. Spółka w najbliższym czasie podejmie działania prawne odzwierciedlające wyrażone przez nią stanowisko w tej sprawie.

Electroceramics S.A.

Po dacie 31.12.2016 r. nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia.

Industry Technologies S.A.

Po dacie 31.12.2016 r. nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia

LZMO S.A.

W dniu 13 stycznia 2017 r. odbyło się posiedzenie Rady Wierzycieli LZMO SA w restrukturyzacji. Rada przyjęła Regulamin Rady Wierzycieli LZMO SA w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku. Ponadto przyjęła do wiadomości sprawozdanie Zarządcy z dotychczasowego przebiegu postępowania sanacyjnego wobec LZMO SA w restrukturyzacji i zaakceptowała czynności przez niego wykonane. Rada zapoznała się z planem restrukturyzacyjnym przedłożonym przez Zarządcę i wydała pozytywną opinię w zakresie wskazanego planu.

W toku postępowania sanacyjnego LZMO Sąd wyznaczył nowego kuratora obligatariuszy. Został nim Pan Łukasz Grenda - radca prawny i doradca restrukturyzacyjny. Jego zadaniem będzie zajęcie stanowiska w zakresie złożonego przez Zarządcę Planu restrukturyzacyjnego.

WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU VI.

W badanym okresie grupa kapitałowa prowadziła prace badawczo - rozwojowe w zakresie proppantów ceramicznych i proszków ceramicznych (Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji), ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych (Industry Technologies S.A.) oraz wkładów kominowych (LZMO S.A.).

W 2016 roku Spółka dominująca prowadziła prace badawczo rozwojowe za pośrednictwem spółki zależnej Baltic Ceramics S.A.

W dniu 20 czerwca 2016 roku Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji otrzymała kolejne wyniki badań proppantów ceramicznych typu ISP (proppanty ceramiczne o średniej wytrzymałości na ściskanie), przeprowadzone przez jednostkę notyfikowaną Instytut Nafty i Gazu Państwowy Instytut Badawczy w Krośnie ("Instytut Nafty i Gazu"). W wyniku analizy badań stwierdzono, iż proppanty Baltic Ceramics spełniają wszystkie kryteria podstawowych właściwości stawianych proppantom ceramicznym oprócz poziomu zanieczyszczeń i mogą być stosowane z zabiegach hydraulicznego szczelinowania po dodatkowym oczyszczeniu. Zwrócono również uwagę na wysoką klasę odporności na naprężenia ściskające badanej próbki która klasyfikuje produkt do klasy odporności 15K.

Obecnie Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji ma opracowane już dwa składy surowcowe, z których powstają dwa typy proszków ceramicznych. Produkty wytworzone z tych proszków są obecnie testowane. Rozpoczęcie produkcji na gotowej już linii pilotażowej daje pozytywną prognozę co do sukcesu postepowania sanacyjnego ale również pozwala na prowadzenie w warunkach ochrony jaką daje postępowanie sanacyjne inwestycji budowy (dużego) zakładu. Ukończenie budowy zakładu i uruchomienie produkcji zapewni spółce zwielokrotnienie mocy produkcyjnych i zwiększenie skali działalności.

Spółka Industry Technologies S.A. w roku 2016 prowadziła intensywne prace o charakterze badawczo-rozwojowym. Wszystkie działania w obszarze B+R dotyczą rozwoju ceramicznych osłon elektroizolacyjnych.

OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA VII.

Działalność grupy kapitałowej IndygoTech Minerals narażona jest na następujące ryzyka:

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ

Sytuacja finansowa grupy kapitałowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz innych państw, w szczególności krajów, w których operują spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskiwane przez grupę kapitałową mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom bezrobocia, tempo rozwoju branzy energetycznej, elektroenergetycznej, w której działają spółki zależne oraz poziom inwestycji.

Zarówno ww. czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez grupę kapitałową celów. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej Polski i innych państwa europejskich w przyszłości, m.in. n skutej zmian jednego lub kilku powyższych czynników. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju grupy kapitałowej. Jednak przyjęta strategii rozwoju grupy kapitałowej uwzględnia zarządzanie zmianami, które ma minimalizować negatywny wpływ zmian makroekonomicznych na działalność grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM PRAWNYM

Działalność grupy kapitałowej ma charakter globalny i jest w związku z tym narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnych i regulacyjnym zarówno Polski, jak innych krajów.

Regulacje prawne podlegają częstym zmianom, a przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. Niektóre przepisy praw budzą wątpliwości interpretacyjne. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki finansowe grupy kapitałowej. Do działalności prowadzonej przez grupę kapitałową IndygoTech Minerals nie jest wymagana jakakolwiek licencja czy zezwolenie.

· RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI KURSU WALUT

IndygoTech Minerals nie zawiera transakcji w walutach obcych, które podlegałyby wahaniom związanym z kursem walut. Wskazać należy, że spółki zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej, dokonują transakcji w walutach obcych, a co za tym idzie narażone są na ww. ryzyko. Stopień zaawansowania transakcji w walutach obcych, a także ich częstotliwość nie dają podstaw do uznania ryzyka związanego ze zmianami kursów walut za znaczące.

RYZYKO ZWIĄZANE Z INWESTOWANIEM $\bullet$

Działalność podstawowa IndygoTech Minerals skoncentrowana jest na inwestycjach w innowacyjne projekty na wczesnym etapie rozwoju. Wyniki finansowe Spółki uzależnione są od wartości pozyskanych funduszy z tytułu wyjścia z dokonanych w poprzednich okresach inwestycji oraz wzrostu wartości aktualnie posiadanych aktywów w portfelu inwestycyjnym. Niekorzystne zmiany w branżach

działalności spółek portfelowych lub nierealizowanie strategii rozwoju mają przełożenie na obniżenie wyceny posiadanych przez Emitenta akcji danych spółek portfelowych. Jest to najbardziej istotne ryzyko dotyczące wszystkich podmiotów prowadzących działalność tego typu.

RYZYKO ZWIĄZANE Z WYCENĄ $\bullet$

Działalność podstawowa IndygoTech Minerals jako spółki inwestycyjnej skierowana jest na inwestycje w podmioty notowane na rynku publicznym o innowacyjnej działalności w zakresie stosowanych technologii i dostarczanych produktów i usług. Ze względu na specyfikę działalności Emitenta, decydujący wpływ na osiągane wyniki finansowe ma koniunktura na rynku kapitałowym. Wyniki Emitenta uzależnione są od przyszłych wycen rynkowych posiadanych inwestycji, jak również możliwości zbycia inwestycji przeznaczonych do sprzedaży. Poziom wyceny i wartości inwestycji może zatem być w wielu przypadkach niezależny od działań spółki portfelowej i może negatywnie odbiegać od oczekiwań Emitenta i jego akcjonariuszy. W przypadku niekorzystnych zmian w sektorach działalności spółek portfelowych lub też w przypadku niezrealizowania przez spółki portfelowe strategii rozwoju, wyniki finansowe Emitenta mogą ulec pogorszeniu. Ewentualna realizacja takiego scenariusza może wpłynąć na obniżenie wyceny posiadanych przez Spółkę akcji danych spółek portfelowych. Jest to najbardziej istotne ryzyko dotyczące wszystkich podmiotów prowadzących działalność Venture Capital. Spółka nie ma wpływu na to ryzyko, jednak stara się je minimalizować na etapie wyboru inwestycji poprzez przeprowadzanie przy każdym projekcie pełnego due diligence oraz monitorowanie realizacji projektów na każdym etapie.

RYZYKO OPÓŹNIEŃ REALIZACJI PROJEKTÓW

Istnieje ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na realizację projektów, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, co może przełożyć się na niemożność osiągnięcia zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki. Osiągnięcie zysków z inwestycji w spółki portfelowe uwarunkowane jest wieloma czynnikami pozostającymi poza kontrolą Emitenta i spółki portfelowej, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza, zmiany technologiczne, zmiany w zachowaniach konsumentów, itp. Ponadto sukces projektu inwestycyjnego zależy w dużym stopniu od kompetencji osób zarządzających daną spółką. Istnieje jednak ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na rozwój projektu oraz jego wartość, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, co może przełożyć się na niemożność uzyskania zakładanych zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki. Spółka ogranicza ryzyka z tego obszaru poprzez podejmowanie szeregu działań mających na celu weryfikację przyjętych założeń inwestycyjnych w fazie wykonalności projektu oraz poprzez planowanie poszczególnych działań aby zrealizować projekt z sukcesem. W ramach tych działań Spółka prowadzi również stały monitoring projektów na każdym etapie ich realizacji.

RYZYKO NIEPOWODZENIA INWESTYCJI

Emitent koncentruje się na inwestowaniu w projekty o wysokim potencjale wzrostu będące równocześnie w stosunkowo wczesnym stadium rozwoju. Proces taki może zakończyć się niepowodzeniem z wielu przyczyn. Inwestorzy powinni mieć na uwadze, że znaczna część przychodów z tej działalności jest uzyskiwana z tytułu sprzedaży akcji w wyniku sukcesu projektu. W przypadku niepowodzenia projektu, Spółka pomimo poniesienia kosztów może nie zrealizować planowanych przychodów.

Na dzień przekazania sprawozdania rozwój projektów przebiega zgodnie z założeniami i oczekiwaniami Zarządu Emitenta. Emitent nie dostrzega również zjawisk, które w istotny sposób mogłyby negatywnie wpłynąć na realizację przyjętej strategii i powodzenie realizacji projektów.

RYZYKO UTRATY KONTROLI NAD SPÓŁKAMI PORTFELOWYMI

Ze względu na różny stopień zaangażowania w poszczególne spółki z portfela inwestycyjnego Spółka nie może wykluczyć sytuacji, iż w przyszłości nie będzie miała wpływu na podejmowane przez osoby zarządzające spółkami decyzje gospodarcze. Ryzyko to ograniczane jest poprzez zapisy w umowach inwestycyjnych zabezpieczające interesy Spółki, m.in. delegowanie do zarządów i rad nadzorczych spółek portfelowych własnych przedstawicieli oraz możliwość wpływu na podejmowanie kluczowych decyzji dla danej spółki, które powinno w zamierzeniu minimalizować ryzyko opisane w tym punkcie.

Szczególnym aspektem tego ryzyka jest prowadzona restrukturyzacja w spółce LZMO SA oraz Baltic Ceramics SA. Działania prowadzone przez Zarządcę nie są skoordynowane z działaniami Zarządów, a nierzadko wpływają na opóźnienie działań Zarządów tych dwóch spółek. Niektóre działania Zarządów nie mogą zostać podjęte, a równocześnie nie są one podejmowane przez Zarządcę, co może dać efekt taki jak utrata lub ograniczenie kontroli nad tymi spółkami. Główną przyczyną takiego stanu rzeczy jest formalistyczne podejście do procesu restrukturyzacji reprezentowane przez Zarządcę w obu spółkach, którym jest ta sama osoba.

RYZYKO BRAKU POZYSKANIA KAPITAŁU

Istnieje ryzyko związane z tym, że szacunki Zarządu Spółki dotyczące wysokości kapitału, który będzie niezbędny do prowadzenia działalności inwestycyjnej, okażą się niedokładne, a zabezpieczone środki finansowe będą niewystarczające. Spółka nie ma pewności, że pozyska wystarczającą liczbę kapitału w odpowiednim terminie.

· RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRZYMANIEM PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ

Grupa Kapitałowa ma na celu utrzymanie ciągłości finansowania mając na uwadze także potrzebę utrzymania równowagi pomiędzy płynnością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania, oraz odpowiednie zarządzanie gotówką. Celem grupy kapitałowej jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie zarządzanie gotówką.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NAKAZEM ZWROTU OTRZYMANYCH DOTACJI

Ze względu na kryterium innowacyjności projektów, które rozwija Grupa Kapitałowa IndygoTech Minerals jest ona beneficjentem dotacji z programów POIG Unii Europejskiej, przyznanych bezpośrednio spółkom Baltic Ceramics S.A. oraz Industry Technologies S.A. Uzyskanie, wydatkowanie i rozliczanie tego typu środków regulowane jest przez szereg przepisów, procedur administracyjnych oraz przez umowy dotyczące poszczególnych dotacji. W przypadku niespełnienia warunków wynikających z powyższych regulacji, popełnienia błędów formalnych, nieprawidłowego realizowania inwestycji lub opóźnienia w realizacji inwestycji istnieje ryzyko wystąpienia sankcji administracyjnych, z koniecznością zwrotu części lub całości otrzymanej przez spółkę dotacji wraz z odsetkami. Zdarzenie takie może w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną grupy kapitałowej Emitenta.

Grupa Kapitałowa minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez konsultacje z instytucjami wdrażającymi oraz doradcami specjalizującymi się w rozliczaniu programów dotacyjnych.

RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I WYKORZYSTANIEM PRZEZ $\bullet$ NICH KNOW-HOW ORAZ TRUDNOŚCIĄ POZYSKIWANIA WYKWALIFIKOWANEJ KADRY

Działalność operacyjna grupy kapitałowej Emitenta opiera się na wiedzy i doświadczeniu ekspertów oraz wykwalifikowanej kadry pracowniczej, zwłaszcza w zakresie ceramiki. Pod wieloma względami Grupa Kapitałowa Emitenta jest prekursorem w zakresie prowadzenia działań operacyjnych na rynkach produkcji ceramiki do zastosowań przemysłowych, na których zdobyła bardzo cenne, branżowe know-how. Ewentualne odejście tych osób może się wiązać z wykorzystaniem przez konkurencie wiedzy

i specjalistycznych rozwiązań operacyjnych, organizacyjnych oraz handlowych stworzonych przez grupę kapitałową. Taka sytuacja miałaby negatywny wpływ na przewagę konkurencyjną grupy. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa stosują zarówno motywacyjne (finansowe) systemy wynagrodzeń dla kluczowych pracowników, jak i różne formy zabezpieczeń umownych, w tym zakaz konkurencji pod groźbą wysokich kar pieniężnych.

UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNE ZNACZĄCE ZDARZENIA VIII.

Emitent w 2016 roku koncentrował swoje działania na aktywnym wspieraniu rozwoju projektów inwestycyjnych realizowanych przez spółki portfelowe.

Spółka zależna Industry Technologies S.A. przez cały rok obrotowy realizowała inwestycje budowy zakładu produkcji. Podczas trwania tego roku podpisała cały szereg umów z wykonawcami budowy oraz firmami dostarczającymi elementy linii technologicznych.

W 2016 roku LZMO S.A. wprowadziła zmiany w modelu sprzedaży na rynku krajowym mające na celu zintensyfikowanie sprzedaży krajowej.

Emitent w dniu 14 lipca 2016 roku podpisał ze spółką z grupy kapitałowej, działająca pod firmą Baltic Ceramics S.A. z siedzibą w Lubsku umowę zastawu rejestrowego na udziałach Res Immobiles sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.Przedmiotem zastawu rejestrowego jest 671 udziałów Res Immobiles sp. z o.o. o jednostkowej wartości nominalnej i łącznej wartości nominalnej 33.550,00 zł stanowiących 100% w kapitale zakładowym oraz 100% w głosach na zgromadzeniu wspólników spółki, należących Baltic Ceramics $S$ A

Zastaw rejestrowy został ustanowiony na rzecz Emitenta tytułem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń z umowy inwestycyjnej z dnia 14 lipca 2016 r., której przedmiotem jest dokapitalizowanie Baltic Ceramics S.A. Zabezpieczenie zostało udzielone do dnia 10.01.2017 Wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe na dzień przekazania raportu w księgach Baltic Ceramics S.A. wynosi 28.248.089,30 zł. Udziały Res Immobiles sp. z o.o. są traktowane przez Baltic Ceramics S.A. jako długoterminowa lokata kapitałowa. Aktywa, w odniesieniu do których zawarto umowę zastawu rejestrowego uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

W dniu 23 września 2016 roku IndygoTech Minerals S.A złożyła spółce LZMO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku oświadczenie o potrąceniu wierzytelności przysługującej Spółce jako Obligatariuszowi z tytułu przedterminowego wykupu 1.180 (jeden tysiąc sto osiemdziesiąt) obligacji serii C (kod ISIN PLLZMO000048) w łącznej kwocie 1.201.983,40 zł (jeden milion dwieście jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote 40/100) z wierzytelnością przysługującą LZMO S.A. w restrukturyzacji z tytułu zapłaty ceny sprzedaży w wysokości 946.268,10 zł (dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem złotych 10/100), na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 25 sierpnia 2016 roku.

Zgodnie z oświadczeniem o potrąceniu opisane powyżej wierzytelności są wymagalne i stosownie do treści art. 498 Kodeksu cywilnego zaistniały warunki potracenia wzajemnych wierzytelności.

Na wskazaną powyżej wierzytelność Spółki składa się kwota 1.1800.000 (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), stanowiąca wartość nominalną obligacji oraz kwota 21.983,40 zł (dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych 40/100), stanowiąca wartość narosłych odsetek od początku V okresu odsetkowego (okres, w którym przypada Dzień Przedterminowej Spłaty) do dnia Przedterminowej Spłaty (włącznie z tym dniem).

Na skutek dokonanego przez Spółkę potrącenia, wskazane powyżej wierzytelności zostały umorzone do wysokości wierzytelności niższej.

W związku z dokonanym potrąceniem wysokość kwoty należnej do zapłaty przez LZMO S.A. w restrukturyzacji na rzecz Spółki wynosi 255.715,30 zł (dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pietnaście złotych 30/100).

Jednocześnie Spółka oświadczyła, iż zwalnia LZMO S.A. w restrukturyzacji z zapłaty ww. kwoty. Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 23 września 2016 roku LZMO S.A. w restrukturyzacji przyjęła zwolnienie z długu.

INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I KREDYTACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM IX. POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM ZE SPÓŁKĄ

W 2016 roku spółka udzieliła pożyczek w wysokości 243 tys. zł. Wszystkie z udzielonych pożyczek zostały udzielone spółką z grupy kapitałowej.

INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE Х. SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM ZE SPÓŁKĄ

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent oraz spółki zależne udzieliły następujących poręczeń kredytu, pożyczki oraz udzieliły gwarancji innym podmiotom gospodarczym, stanowiących co naimniei 10% kapitałów własnych Spółki.

Poreczyciel	Zobowiązania Warunkowe	31.12.2016
IndygoTech Minerals i Baltic Ceramics	Poręczenie spłaty weksla Baltic	10 026 000
Investments solidarnie	Ceramics S.A
IndygoTech Minerals i	Poręczenie spłaty weksla Industry	10 000 000
Electroceramics solidarnie	Technologies S.A.-

Zobowiązanie	31.12.2016
Hipoteka na nieruchomości Industry Technologies S.A.	5 000 000
Hipoteka na nieruchomości Baltic Ceramics S.A.	5 000 000
Hipoteka na nieruchomość LZMO S.A.	2 3 3 3 0 0 0

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD, KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW XI. MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE SPÓŁKI WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ORAZ INFORMACJA O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INDYGOTECH MINERALS S.A. Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH SPÓŁEK ZALEŻNYCH

W badanym okresie Spółka dominująca nie wypłacała wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych. Nie wystąpiły także należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody i korzyści z tego tytułu. Spółka nie przyznała członkom Zarządu i Rady Nadzorczej także wynagrodzeń i nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek podporządkowanych. Członkowie Zarządu Spółki dominującej otrzymywali w omawianym okresie wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie. Członkowie Rady Nadzorczej spółki dominującej nie otrzymywali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru.

W okresie od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji dla Członków Zarządu wyniosła 0. zł. z należnych 0. zł. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w 2016 roku nie pobierali wynagrodzenia w spółkach zależnych od Emitenta.

INFORMACJE O WPŁYWACH Z EMISJI I ICH WYKORZYSTANIU, ZARZĄDZANIU ZASOBAMI XII. FINANSOWYMI ORAZ PERSPEKTYWACH ROZWOJU

INDYGOTECH MINERALS S.A.

W dniu 24 maja 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie zarejestrował zmianę statutu Spółki związaną z obniżeniem kapitału zakładowego w związku z umorzeniem 10 (dziesięciu) akcji własnych Spółki oraz scalenia akcji Spółki w proporcji 10:1 poprzez zmianę wartości nominalnej akcji z 0,05 zł na 0,50 zł, uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 2 maja 2016 roku.

Umorzone akcje były akcjami własnymi Spółki, które zostały nabyte przez Spółkę w dniu 2 maja 2016 r. na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 maja 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, a nabycie i umorzenie tych akcji odbyło się bez wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia.

Równocześnie z rejestracją umorzenia akcji własnych oraz związaną z tym rejestracją obniżenia kapitału zakładowego Spółki, miała miejsce rejestracja scalenia akcji Spółki. Scalenie akcji Spółki odbyło się w ten sposób, że nową serią A oznaczono dotychczas wyemitowane akcje serii od A do H oraz nową seria J oznaczono dotychczas wyemitowane akcje serii I i J, a także ustalono nową wartość nominalną akcji każdej serii w wysokości 0,50 zł w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej wynoszącej 0,05 zł bez zmiany wysokości kapitału zakładowego.

Wysokość kapitału zakładowego po rejestracji umorzenia ww. akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz scalenia akcji poprzez zmianę ich wartości nominalnej wynosi 3. 189.999,50 zł. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji, po

zarejestrowaniu ww. zmian odpowiada 6.379.999 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 10 kwietnia 2017 r. Spółka pozyskała informację, iż 10 kwietnia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę Art. 7 ust. 1 Statutu Spółki, wynikającą z uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lutego 2017 r. dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K.

Na mocy ww. postanowienia Sądu zarejestrowanych zostało 10.149.189 akcji zwykłych na okaziciela serii K.

Przed dokonaniem wpisu kapitał zakładowy Spółki wynosił 3.189.999,50 zł i dzielił się na 6.379.999 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja.

Po dokonaniu wpisu kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.264.594 zł i dzieli się na 16.29.188 akcji, o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja.

Oferta publiczna i emisja akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,50 zł każda ("Akcje serii K"), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lutego 2017 roku, której treść została podana do wiadomości publicznej w raporcie bieżącym Spółki nr 6/2017 z dnia 20 lutego 2017 roku zakończyła się następująco:

Należycie subskrybowanych i opłaconych zostało 10.149.189 Akcji serii K.

W trakcie subskrypcji zostało złożonych 368 zapisów w wykonaniu prawa poboru na 3.187.820 Akcji serii K, 39 zapisów dodatkowych na 446.601 Akcji Serii K. Na zaproszenie Zarządu Spółki złożono 3 zapisy na 6.514.768 Akcji serii K.

W związku z powyższym w dniu 28 marca 2017 roku dokonano przydziału 10.149.189 Akcji serii K.

W dniu 29 grudnia 2016 roku podjął uchwałę o umorzeniu 600 sztuk obligacji serii B, wyemitowanych przez Spółke z terminem wykupu 01.03.2016 r., o łącznej wartości nominalnej 600.000,00 zł, których posiadaczem był OPEN FINANCE OBLIGACJI PRZEDSIĘBIORSTW FIZ AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH.

Umorzenie obligacji serii B nastąpiło w wyniku ich całkowitego wykupu.

W wyniku wykupu 600 sztuk obligacji serii B Emitent spełnił wszystkie świadczenia wynikające z wyemitowanych obligacji serii B.

W okresie sprawozdawczym nie była prowadzona restrukturyzacja ani nie miało miejsce zaniechanie działalności, ani także połączenie działalności.

Baltic Ceramics Investments S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 marca 2016 roku powzięło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 1 000 000,00 złotych poprzez emisję 10 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

W dniu 06 kwietnia 2016 roku, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki obejmującego emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O oraz zmiany Statutu Spółki, uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia z dnia 18.03.2016 roku. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1 000 000 zł w drodze emisji 10 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.743.115,40 zł i dzieli się na 57.431.154 akcji, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć gorszy) każda.

Środki pozyskane z emisji posłużyły do zmniejszenia zobowiązań spółki oraz dokapitalizowania spółki zależnej Baltic Ceramics S.A.

Baltic Ceramics S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 lutego 2016 roku powzięło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 100 0000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

W dniu 1 kwietnia 2016 roku, Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki obejmującego emisję

akcji zwykłych na okaziciela serii N oraz zmiany Statutu Spółki, uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia z dnia 22 lutego 2016 roku.

Środki z emisji posłużyły do zmniejszenia zobowiązań spółki wobec Baltic Ceramics Investments S.A. oraz pozyskani kapitału na realizację inwestycji.

LZMO S.A.

W dniu 16 marca 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 260/2016 postanowił określić dzień 21 marca 2016 roku jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji serii C, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLLZMO000048", oraz notować te obligacje w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "LZMO0616".

Electroceramics S.A.

W dniu 08.02.2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K, uchwalonego na mocy Uchwały Nr 18 przez Zwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki w dniu w dniu 30 czerwca 2015 r. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1.296.939,01 zł w drodze emisji 129.693.901 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,01 zł każda akcja. Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.768.969,01 zł i dzieli się na 1.976.896.901 akcji, o wartości nominalnej 0,01 zł każda.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 18.03.2016 roku powzięło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 3 mln złotych poprzez emisję 300 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,01 zł, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja nie doszła do skutku.

Industry Technologies S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22.02.2016 roku powzięło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 100 000 złotych poprzez emisję 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

W dniu 05.04.2016 roku, Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VII Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki obejmującej emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz zmiany Statutu Spółki, uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia z dnia 22.02.2016 roku.

KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ NA LATA 2015 - 2016 XIII.

W 2017 roku działania Emitenta koncentrować się beda na:

· bieżącej współpracy ze spółką Baltic Ceramics Investments S.A., za pośrednictwem której realizowany jest projekt BALTIC CERAMICS S.A. w restrukturyzacji dotyczący uruchomienia linii produkcji proppantów i proszków ceramicznych. W szczególności dotyczy to proszków ceramicznych dla LZMO oraz Industry Technologies, które są już opracowane i przygotowane do rozpoczęcia produkcji. Działania te nie znalazły niestety żadnego, nawet najmniejszego wsparcia ze strony Zarządcy spółki Baltic Ceramics SA w restrukturyzacji, który ogranicza się jedynie do niektórych formalnych aspektów procesu restrukturyzacji, pozostawiając wszystkie istotne kwestie niezałatwione.
· wspieraniu LZMO w procesie rozwoju sieci sprzedaży i opracowywania strategii sprzedaży produktów, co jednak odbywa się bez jakiegokolwiek wsparcia ze strony Zarządcy LZMO SA w restrukturyzacji, który skupia się tylko na formalnych aspektach swojego działania.
Wspieraniu Electroceramics S.A. za pośrednictwem której wspiera również Industry $\bullet$ Technologies S.A. w działaniach związanych z zakładem produkcyjnym, wspieraniu w procesie pozyskiwaniu klientów i dystrybucji produktów.

Zarząd Emitenta realizuje i będzie nadal realizował strategię rozwoju przyjętą w III kwartale 2013 roku pod adresem internetowej Emitenta stronie przedstawioną na http://www.indygotechminerals.com/pl/o-nas/strategia, zaktualizowaną raportem ESPI nr 1/2016 z dnia 14.01.2016 r.

WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM W WYNIKU XIV. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI

W roku obrotowym 2016 miały miejsce następujące zdarzenia wpływające na strukturę grupy kapitałowej IndygoTech Minerals:

IndygoTech Minerals:

W roku obrotowym 2016 nastąpiły następujące zmiany personalne w składzie Zarządu Emitenta. W dniu 05 lipca 2016 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu Roberta Madeja do Zarządu Emitenta na stanowisko Wiceprezesa Zarządu na okres wspólnej kadencji

Skład Rady Nadzorczej IndygoTech Minerals S.A. na 31.12.2016 roku:

Małgorzata Piasecka	$\overline{\phantom{a}}$	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Albin Pawłowski	$\equiv$	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Zimny	$\overline{\phantom{0}}$	Członek Rady Nadzorczej

Marek Zagaja	$\overline{\phantom{a}}$	Członek Rady Nadzorczej
Mariola Golec	$\sim$	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 11 kwietnia 2016 roku Pan Krzysztof Misiak złożył rezygnację z Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 11 kwietnia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej następujące osoby: Pana Albina Pawłowskiego, Panią Mariolę Golec oraz Pana Zenona Skowrońskiego.

W dniu 27 czerwca 2016 roku Pan Zenon Skowroński złożył pisemne oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej Emitenta z dniem 27 czerwca 2016 roku.

W dniu 27 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej Marka Zagaję.

Skład Rady Nadzorczej IndygoTech Minerals S.A. na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu:

Małgorzata Piasecka	$\overline{\phantom{a}}$	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Albin Pawłowski	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Zimny		Członek Rady Nadzorczej
Marek Zagaja		Członek Rady Nadzorczej
Mariola Golec		Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w Radzie Nadzorczej po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie nastąpiły żadne zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta.

Baltic Ceramics Investments S.A.:

Zmiany w Radzie Nadzorczej:

W roku obrotowym 2016 nie nastąpiły zmiany w Zarządzie Spółki.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających regulują zapisy Statutu Spółki, uprawnienia tych osób określają wewnętrzne przepisy Spółki.

Rada Nadzorcza na dzień 31.12.2016:

Piotr Brzeski - Członek Rady Nadzorczej

Piotr Niespodziewański - Członek rady Nadzorczej

Marcin Zimny - Członek rady Nadzorczej Marek Zagaja - Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza na dzień publikacji sprawozdania: Piotr Brzeski - Członek Rady Nadzorczej Piotr Niespodziewański - Członek Rady Nadzorczej Marcin Zimny - Członek Rady Nadzorczej Robert Madej - Członek Rady Nadzorczej Marek Zagaja - Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w Radzie Nadzorczej:

Pan Maciej Marchwicki w dniu 18 marca 2016 r. złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 marca 2016 r. powołało do rady Nadzorczej Spółki Panów Zenona Skowrońskiego i Piotra Niespodziewańskiego.

W dniu 27 czerwca 2016 r. Pan Zenon Skowroński złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej.

Zmiany w Radzie Nadzorczej po dacie 31.12.2016 r.:

W dniu 16 stycznia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki, w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej Pana Zenona Skowrońskiego wskutek rezygnacji, postanowiła powołać w skład Rady Nadzorczej na wspólną kadencję, Pana Roberta Madeja.

Baltic Ceramics S.A.:

Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym przedstawiła się następująco:

Małgorzata Piasecka - Prezes Zarządu od 01.01.2015 r. do 11.03.2016 r.

Piotr Niespodziewański - Prezes Zarządu od 14.03.2016 r.

Pani Małgorzata Piasecka zrezygnowała z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, w związku z czym Rada Nadzorcza powołała dnia 14.03.2015 r. nowego Prezesa Zarządu Pana Piotra Niespodziewańskiego.

Na dzień 31.12.2016 r. i na dzień sporządzenia Sprawozdania Spółka nie posiadała Prokurentów.

Rada Nadzorcza na dzień 31.12.2016: Dariusz Janus - Przewodniczący Rady Nadzorczej Małgorzata Piasecka - Członek Rady Nadzorczej Łukasz Piasecki - Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza na dzień sporządzenia Sprawozdania:

Dariusz Janus - Przewodniczący Rady Nadzorczej Małgorzata Piasecka - Członek Rady Nadzorczej Łukasz Piasecki - Członek Rady Nadzorczej

Zmiany organizacyjne:

Pani Małgorzata Piasecka w dniu 11 marca 2016 roku złożyła rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu oraz z zarządu spółki Baltic Ceramics S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 11 marca 2016 roku dokonało zmian w Radzie Nadzorczej poprzez odwołanie ze składu Rady Pana Macieja Marchwickiego, oraz powołanie w jego miejsce Pani Małgorzaty Piaseckiej.

Rada Nadzorcza w dniu 14 marca 2016 roku powołała Pana Piotra Niespodziewańskiego w skład zarządu Spółki i powierzyła mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.

W dniu 20 kwietnia 2016 r. Pani Maria Aleksnin złożyła rezygnację z funkcji prokurenta.

Zmiany w Radzie Nadzorczej po dacie 31.12.2016 r.:

Po dacie bilansowej nie nastąpiły żadne zmiany w zakresie struktury organizacyjnej.

Electroceramics S.A.:

Zmiany w zarządzie

W okresie przedstawionym w raporcie na nastąpiły zmiany w Zarządzie Spółki.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających regulują zapisy Statutu Spółki, uprawnienia tych osób określają wewnętrzne przepisy Spółki.

Rada Nadzorcza na dzień 31.12.2016:

Dariusz Janus - Przewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Zimny - Członek rady Nadzorczej Robert Madej - Członek Rady Nadzorczej Marek Zagaja - Członek Rady Nadzorczej Łukasz Piasecki - Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza na dzień publikacji sprawozdania:

Dariusz Janus - Przewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Zimny - Członek rady Nadzorczej Robert Madej - Członek Rady Nadzorczej Marek Zagaja - Członek Ragy Nadzorczej Łukasz Piasecki - Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w Radzie Nadzorczej:

4 lutego 2016 roku Pani Małgorzata Piasecka złożyła rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 marca 2016 roku powołało do Rady Nadzorczej Pana Marka Zagaje.

W dniu 6 maja 2016 r. Pani Maria Aleksnin złożyła rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta.

W dniu 30 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o powołaniu na Członka Rady Nadzorczej Emitenta Pana Roberta Madeja.

Zmiany w Radzie Nadzorczej po dacie 31.12.2016:

Po dacie 31.12.2016 r nie nastąpiły żadne zmiany w Radzie Nadzorczej.

Industry Technologies S.A.:

Skład Zarządu na koniec okresu sprawozdawczego przedstawiła się następująco:

Maciej Marchwicki - Prezes Zarządu do 18.01.2016 r.

Piotr Niespodziewański - Prezes Zarządu od 18.01.2016 do 22.08.2016 r.

Marek Zagaja - Prezes Zarządu od 22.08.2016 do 31.12.2016 r.

Na dzień 31.12.2016 r. Spółka nie posiadała Prokurentów Rada Nadzorcza na dzień 31.12.2016:

Dariusz Janus - Przewodniczący Rady Nadzorczej Małgorzata Piasecka - Członek Rady Nadzorczej Łukasz Piasecki - Członek Rady Nadzorczej

Struktura organizacyjna została oparta na zasadzie funkcjonalności. Prezes Zarządu koordynuje i nadzoruje wszystkie obszary działalności Spółki.

Zmiany w zakresie struktury organizacyjnej

W dniu 18 stycznia 2016 roku Pan Maciej Marchwicki złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu.

W dniu 18 stycznia 2016 roku Rada Nadzorcza Industry Technologies powołała w skład Zarządu Pana Piotra Niespodziewańskiego i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu

W dniu 11.02.2016 roku Zarząd Spółki odwołał Prokurę łączną Panu Mirosławowi Pawlikowskiemu.

W dniu 20 kwietnia 2016 roku Pani Maria Aleksnin złożyła rezygnację z funkcji prokurenta.

W dniu 22 sierpnia 2016 roku Pan Piotr Niespodziewański złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu.

W dniu 22 sierpnia 2016 roku Pan Marek Zagaja został powołany przez RN na stanowisko Prezesa Zarządu

STANOWISKO ZARZĄDU INDYGOTECH MINERALS S.A. ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI REALIZACJI XV. WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ

Ze względu na dynamicznie zmieniającą się sytuację na rynku kapitałowym zarówno Emitent, jak spółki zależne nie podawały do wiadomości publicznej prognoz wyników finansowych na dany rok.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO XVI. NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016 ROKU JAK RÓWNIEŻ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI SPÓŁKI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO.

Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wynosił 3 189 999,50 PLN i dzielił się na 6 379 999 akcji o wartości nominalnej 0,50 PLN. Kapitał zakładowy składał się z akcji wg poniższego zestawienia:

Struktura kapitału zakładowego przedstawia się następująco:

Seria	Rodzaj akcji	Ilość	Nominal
Α	na okaziciela	4 4 3 1 0 8 0	0,50
B	na okaziciela	0
С	na okaziciela	0
D	na okaziciela	0
Ε	na okaziciela	0
F	na okaziciela	0
G	na okaziciela	0
н	na okaziciela	0
	na okaziciela	$\mathbf{0}$
	na okaziciela	1948919	0,50

Tabela nr 3. Struktura kapitału zakładowego IndygoTech Minerals S.A. na dzień 30.12.2015 r.

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie ustawy o ofercie publicznej, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, na dzień 31 grudnia roku, były następujące osoby:

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów
COAHOMA (Pośrednio Dariusz Janus)	637 000	9,98%
CHENOA (Pośrednia Dariusz Janus)	591 053	9.26%
Innovators Capital (Cyprus) Ltd*	445 966	6,99%
Małgorzata i Artur Sławińscy	482 095	7,56%
Pozostali	1 518 115	66,21%
Razem	63 800 000	100,00%

Tabela nr 4. Akcjonariat Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku

*) bezpośrednio oraz z podmiotami powiązanymi

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie ustawy o ofercie publicznej, akcjonariuszami posiadającymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2016 roku były następujące osoby:

Stan akcjonariatu na dzień przekazania raportu za rok obrotowy 2016 roku, przedstawiał się następująco:

Akcjonariat Spółki na dzień publikacji raportu przedstawia poniższa tabela.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów
COAHOMA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	3 004 800	18,18%
CHENOA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	2 633 162	15,93%

Razem $\sim$	16 529 188	$100,00\%$
Pozostali	8 736 353	52,85%
Aurora Management sp. z o.o.	2 154 873	13,04%

*) bezpośrednio oraz z podmiotami powiązanymi

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI INDYGOTECH MINERALS S.A. PRZEZ OSOBY XVII. ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU WRAZ Z OPISEM ZMIAN STANU POSIADANIA

Według wiedzy Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu osoby zarządzające posiadały następującą liczbą akcji Spółki:

osoby zarządzające

Pan Dariusz Janus posiada pośrednio 5 637 962 akcji IndygoTech Minerals S.A., co stanowi 34,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 34,11% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Według wiedzy Zarządu Spółki osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.

WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA XVIII. POSTEPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ZGODNIE Z § 87 UST. 7 PKT 7 PPKT A) I B) ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 19 LUTEGO 2009 R.

Na koniec badanego okresu, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których suma stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, lub których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNE JEDNEJ LUB XIX. WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZGODNIE Z § 87 UST. 7 PKT 8 ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 19 LUTEGO 2009 R.

Emitent oraz spółki zależne w 2016 roku oraz do dnia publikacji raportu nie zawarły transakcji z jednostki powiązanymi, których warunki odbiegałyby od warunków rynkowych. Do najczęściej zawieranych w 2016 roku wewnątrz grupy kapitałowej umów należą umowy finansowe (pożyczki), zawierane w celach inwestycyjnych.

INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNE PORĘCZEŃ XX. KREDYTU LUB POŻYCZKI, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB JEDNOSTEK ZALEŻNYCH, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

ZOBOWIAZANIA WARUNKOWE	31.12.2016
Poreczenie spłaty weksla Baltic Ceramics S.A. - IndygoTech Minerals i Baltic Ceramics Invesmtents solidarnie	10 026 000
Poręczenie spłaty weksla Industry Technologies S.A.- IndygoTech Minerals i Electroceramics solidarnie	10 000 000
Hipoteka na nieruchomość Industry Technologies S.A.	5 000 000
Hipoteka na nieruchomość Baltic Ceramics S.A.	5 000 000
Hipoteka na nieruchomość LZMO S.A.	2 333 000
Razem zobowiązania warunkowe	32 359 000

INNE INFORMACJE DOTYCZĄCE SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO, XXI. ICH ZMIAN, KTÓRE SĄ W OCENIE EMITENTA DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA

Emitent ocenia sytuację majątkową oraz finansową grupy kapitałowej jako stabilną. Zarząd IndygoTech Minerals uwzględniając procesy inwestycyjne prowadzone w Baltic Ceramics Investments S.A. oraz Electroceramics S.A. nie zidentyfikował zagrożeń, które uniemożliwiałyby wywiązywanie się z posiadanych zobowiązań oraz kontynuowania działalności w najbliższym okresie.

WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA MAJĄ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ XXII. GRUPE KAPITAŁOWĄ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KWARTAŁU

W perspektywie kolejnego kwartału wyniki finansowe Grupy Kapitałowej będą wciąż uzależnione od następujących czynników:

postępu w realizacji projektów: Baltic Ceramics Investments S.A. (realizowanego bezpośrednio przez Baltic Ceramics S.A.) oraz Electroceramics (realizowanego bezpośrednio przez Industry Technologies S.A.), które będą miały bezpośredni wpływ na wycenę akcji tych spółek, gdyż są one przedmiotem obrotu na rynku NewConnect,
koniunktury na międzynarodowych rynkach finansowych, szczególnie walutowych, obligacji rządowych i giełdowych,
dostepności oraz kosztów pozyskiwania obcych źródeł finansowania, które wpłyną na wielkość pozyskanego kapitału i jego koszt.

UDZIAŁY WŁASNE XXIII.

IndygoTech Minerals S.A. w roku obrotowym 2015 nie posiadało udziałów własnych oprócz transakcji opisanych poniżej.

W dniu 2 maja 2016 r. Spółka nabyła 10 (dziesięć) akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, w tym 3 (trzy) akcje zdematerializowane na okaziciela oznaczone w Statucie jako seria F oraz 7 (siedem) akcji niezdematerializowanych na okaziciela serii J ("Akcje własne").

Akcje własne zostały nabyte przez Spółkę na podstawie upoważnienia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawartego w uchwale nr 3 z dnia 2 maja 2016 r.

Akcje własne zostały nabyte przez Spółkę w celu ich umorzenia, a następnie obniżenia kapitału zakładowego. Nabycie Akcji własnych i umorzenie kapitału zakładowego Spółki ma na celu zmniejszenie ogólnej liczby akcji składającej się na kapitał zakładowy z 63.800.000 (sześćdziesiąt trzy miliony osiemset tysięcy) do 63.799.990 (sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt), a następnie ich scalenie w proporcji 10:1 w wyniku czego liczba akcji składających się na kapitał zakładowy wyniesie 6.379.999 (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć), a ich wartość nominalna stanowić będzie 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.

Akcje własne zostały nabyte nieodpłatnie na podstawie umowy cywilnoprawnej. Wartość nominalna nabytych Akcji własnych wynosi 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy).

Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji która na mocy Uchwały nr. 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.07.2016 roku nabyła w tym samym dniu od Baltic Ceramics Investments S.A. 9.207.320 akcji własnych w celu ich umorzenia. Wartość niniejszych akcji według ceny objęcia równej ich cenie nabycia wynosi 10.587.315,25 zł.

XXIV. POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁY

Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych, oddziałów czy zakładów.

XXV. PRZYJĘTE PRZEZ JEDNOSTKĘ CELE I METODY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZEŃ ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANIA TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ

Spółka nie prowadzi obecnie zarządzania ryzykiem finansowym, jednakże po zwiększeniu skali działalności w zakresie sprzedaży na rynki zagraniczne, Spółka będzie zabezpieczała transakcje handlowe co do wysokości kursu walutowego transakcjami typu forward.

XXVI. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM.

ceramicznych materiałów wspomagających wydobycie węglowodorów,
ceramicznych materiałów elektroizolujących dla średnich i wysokich napięć, $\bullet$
ceramicznych materiałów budowalnych.
Proszki ceramiczne

Obecnym głównym produktem grupy są produkowane przez LZMO S.A. w restrukturyzacji ceramiczne wkłady kominowe których przychody netto z sprzedaży osiągnęły poziom 2.321.909,69 zł w roku obrotowym 2016.

Grupa Kapitałowa w roku obrotowym 2016 była w trakcie budowy dwóch zakładów produkcyjnych Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji oraz Industry Technologies S.A. mających produkować proppanty ceramiczne oraz ceramiczne rury elektroizolacyjne.

INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I XXVII. ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM

W roku obrotowym 2016 sprzedaż towarów i produktów w głównej mierze prowadziła Spółka LZMO S.A. produkująca wkłady kominowe. Głównym rynkiem zbytu dla tej firmy był rynek krajowy szczegółowy obraz rynków zbytu dla tej firmy przedstawia poniższa tabela:

	2016	2015
Sprzedaż LZMO S.A.	Przychody ze sprzedaży	Przychody ze sprzedaży
Sprzedaż krajowa	1 557 416,52	4 002 780,19
Sprzedaż eksportowa	764 493,17	510 278,72
Razem	2 321 909,69	4513058,91

Źródło: Dane LZMO

W Grupie Kapitałowej nie występował jeden odbiorca towarów i produktów który osiągał by 10% ze sprzedaży ogółem.

Spółka LZMO S.A. zaopatruje się w proszki ceramiczne od jednego producenta zagranicznego, który nie ma żadnych formalnych powiązań z Grupą Kapitałową.

INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI XXVIII. PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka była powiązana kapitałowo z poniższymi jednostkami gospodarczymi:

Nazwa spółki	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach na WZ	Rodzaj powiązania
			spółka zależna
Electroceramics S.A.	59,88%	59,88%	spółka zależna
Baltic Ceramics Investments S.A.*	37,61%	37,61%	spółka zależna

Źródło: Dane finansowe IndygoTech Minerals

*(IndygoTech S.A. posiada efektywne udziały w Baltic Ceramics Investments S.A. na poziomie 52,78%)

Ponadto, Pan Dariusz, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta jest prezesem zarządu Baltic Ceramics Investments S.A. oraz Res Immobiles sp. z o.o., jak również zasiada w radach nadzorczych spółek: Electroceramics S.A., LZMO S.A., Baltic Ceramics S.A. oraz Industry Technologies S.A.

W 2015 roku Emitent nie dokonywał inwestycji poza jego grupą jednostek powiązanych.

XXIX. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

Od początku prowadzenia działalności inwestycyjnej Spółka nie miała trudności z regulowaniem swoich zobowiązań.

Nazwa wskaźnika	Sposób wyliczenia	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem x 100%	92,55%	6,88%
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe - zapasy - RMK czynne) / zobowiązania krótkoterminowe	0.05	0.59
Wskaźnik płynności gotówkowej $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$	(gotówka + wartość akcji przeznaczonych do obrotu) / zobowiązania krótkoterminowe	0.02	0.18

Wskaźniki zadłużenia IndygoTech Minerals S.A w 2015 i 2016 roku

Zródło: Dane finansowe Emitenta

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI XXX. KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

IndygoTech Minerals prowadzi działalność inwestycyjną, tak więc największy udział w inwestycjach Spółki mają inwestycje w aktywa finansowe. Dotychczas Spółka nie miała trudności z pozyskiwaniem środków na sfinansowanie inwestycji, które pozytywnie przeszły etap oceny projektu i uzyskały akceptacje Zarządu Spółki.

Inwestycje kapitałowe w 2016 roku finansowane były w głównym stopniu ze środków własnych Spółki, pochodzących w części z zysków na zakończonych inwestycjach krótkoterminowych.

OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA XXXI. ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

W roku obrotowym 2016 w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU XXXII. PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, Zarząd Spółki ocenia, że w trakcie najbliższego roku obrotowego na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe wpływ będą miały następujące czynniki:

Czynniki zewnętrzne

Koniunktura na rynkach kapitałowych

Koniunktura na krajowych i międzynarodowych rynkach finansowych, walutowych oraz obligacji rządowych i giełdowych ma istotny wpływ na takie obszary działalności Emitenta jak pozyskiwanie kapitału inwestycyjnego czy ustalenie strategii wyjścia z inwestycji portfelowej poprzez publiczny rynek papierów wartościowych.

Znaczący wpływ na wyniki finansowe Emitenta ma wycena portfela inwestycyjnego. Wobec dużej zmienności charakteryzującej w ostatnim czasie rynek giełdowy, można spodziewać się dużej zmienności wyniku finansowego Emitenta będącej wynikiem aktualizacji wartości realizowanych inwestycji. W szczególności dotyczy to akcji spółek notowanych na rynku NewConnect jak: LZMO S.A., Baltic Ceramics Investments S.A. i Electroceramics S.A.

Dostępność obcych źródeł finansowania

Spółka planuje w następnym roku obrotowym pozyskać finansowanie obce z przeznaczeniem na dalszy rozwój prowadzonych inwestycji. Dostępność oraz koszt pozyskiwania obcych źródeł finansowania wpłyną na wielkość inwestycji realizowanych przez Emitenta oraz przez spółki portfelowe.

Czynniki wewnętrzne

Doświadczona kadra zarządzająca

Osoby zarządzające oraz nadzorujące Spółkę cechują się wieloletnim doświadczeniem zdobytym w różnorakich instytucjach rynku kapitałowego oraz bankowego. Zdobyta przez nich wiedza, pozwoli Spółce efektywnie realizować przyjętą strategię inwestycyjną.

Rozwój projektów inwestycyjnych

Postępy w realizacji projektów LZMO S.A. w restrukturyzacji, Baltic Ceramics Investments S.A. (Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji) oraz Electroceramics S.A. (Industry Technologies S.A.) powinny przełożyć się na ich wzrost wyceny rynkowej a tym samym na wzrost wartości pakietów akcji tych spółek będących w posiadaniu IndygoTech Minerals S.A.

UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE XXXIII. REKOMPENSATĘ, W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODÓW POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Grupa Kapitałowa nie zawarła w 2016 roku umów z prezesami zarządów, które przewidują rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie prezesa zarządu następuje z powodów połączenia emitenta przez przejęcie.

INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU XXXIV. BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Zarządowi Spółki nie są znane żadne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

INFORMACJA O ZNANYCH SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH XXXV.

W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH XXXVI. DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W 2016 roku Emitent ani żadna z jego spółek zależnych nie zaciągnął żadnych pożyczek ani kredytów bankowych. Zobowiązania z tego tytułu, zaciągnięte w latach poprzednich są regulowane terminowo i zadna z podpisanych umów nie została wypowiedziana do dnia sporządzenia niniejszego

XXXVII. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 31 lipca 2015 roku Spółka podpisała umowę na badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ze spółką WBS Audyt Sp. z o.o. Wynagrodzenie netto za badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego wyniesie 12.000,00 zł.

W dniu 31 lipca 2015 roku Spółka podpisała umowę na badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. ze spółką WBS Audyt Sp. z o.o. Wynagrodzenie netto za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniesie 14.000,00 zł.

W dniu 08 sierpnia 2016 roku Spółka podpisała umowę na badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ze spółką B-Think Audit Sp. z o.o. Wynagrodzenie netto za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego rocznego wyniesie 8.000,00 zł.

W dniu 08 sierpnia 2016 roku Spółka podpisała umowę na badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. ze spółką B-Think Audit Sp. z o.o. Wynagrodzenie netto za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W dniu 08 sierpnia 2016 roku Spółka podpisała umowę na przeprowadzenia przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. ze spółką B-Think Audit Sp. z o.o. Wynagrodzenie netto za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniesie 24.000,00 zł

Warszawa, 28 kwietnia 2017 roku

Dariusz Janus - Prezes Zarządu Robert Madej - Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

IndygoTech Minerals S.A.

5650_rns_2017-05-02_3ce8b5f7-a2c2-43db-a86b-b797d4d98f16.pdf

$\mathbf{I}$ . Wprowadzenie

Opis organizacji Grupy Kapitałowej П.

2.1. Podmioty Zależne

Electroceramics S.A. $\bullet$

LZMO S.A. w restrukturyzacji ۰

$III.$ Ład korporacyjny

Opis działalności Grupy Kapitałowej IV.

4.2. Baltic Ceramics Investments S.A.

Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji

Zdarzenia korporacyjne dotyczące spółki zależnej

Electroceramics S.A.

Zdarzenia korporacyjne

Industry Technologies S.A.

Zdarzenia korporacyjne

LZMO S.A.

Zdarzenia korporacyjne

V. Wybrane dane finansowe wraz z komentarzem

5.1. WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO BILANSU

5.2. WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

5.3. ZNACZĄCE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ

Baltic Ceramics S.A.

Electroceramics S.A.

Industry Technologies S.A.

LZMO S.A.

WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU VI.

OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA VII.

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ

RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM PRAWNYM

· RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI KURSU WALUT

RYZYKO ZWIĄZANE Z INWESTOWANIEM $\bullet$

RYZYKO ZWIĄZANE Z WYCENĄ $\bullet$

RYZYKO OPÓŹNIEŃ REALIZACJI PROJEKTÓW

RYZYKO NIEPOWODZENIA INWESTYCJI

RYZYKO UTRATY KONTROLI NAD SPÓŁKAMI PORTFELOWYMI

RYZYKO BRAKU POZYSKANIA KAPITAŁU

· RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRZYMANIEM PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ

RYZYKO ZWIĄZANE Z NAKAZEM ZWROTU OTRZYMANYCH DOTACJI

RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I WYKORZYSTANIEM PRZEZ $\bullet$ NICH KNOW-HOW ORAZ TRUDNOŚCIĄ POZYSKIWANIA WYKWALIFIKOWANEJ KADRY

UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNE ZNACZĄCE ZDARZENIA VIII.

INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I KREDYTACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM IX. POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM ZE SPÓŁKĄ

INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE Х. SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM ZE SPÓŁKĄ

INFORMACJE O WPŁYWACH Z EMISJI I ICH WYKORZYSTANIU, ZARZĄDZANIU ZASOBAMI XII. FINANSOWYMI ORAZ PERSPEKTYWACH ROZWOJU

INDYGOTECH MINERALS S.A.

Baltic Ceramics Investments S.A.

Baltic Ceramics S.A.

LZMO S.A.

Electroceramics S.A.

Industry Technologies S.A.

KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ NA LATA 2015 - 2016 XIII.

IndygoTech Minerals:

Skład Rady Nadzorczej IndygoTech Minerals S.A. na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu:

Zmiany w Radzie Nadzorczej po dniu bilansowym

Baltic Ceramics Investments S.A.:

Zmiany w Radzie Nadzorczej:

Rada Nadzorcza na dzień 31.12.2016:

Zmiany w Radzie Nadzorczej:

Zmiany w Radzie Nadzorczej po dacie 31.12.2016 r.:

Zmiany organizacyjne:

Zmiany w Radzie Nadzorczej po dacie 31.12.2016 r.:

Electroceramics S.A.:

Zmiany w zarządzie

Rada Nadzorcza na dzień 31.12.2016:

Rada Nadzorcza na dzień publikacji sprawozdania:

Zmiany w Radzie Nadzorczej:

Zmiany w Radzie Nadzorczej po dacie 31.12.2016:

Industry Technologies S.A.:

Zmiany w zakresie struktury organizacyjnej

STANOWISKO ZARZĄDU INDYGOTECH MINERALS S.A. ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI REALIZACJI XV. WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI INDYGOTECH MINERALS S.A. PRZEZ OSOBY XVII. ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU WRAZ Z OPISEM ZMIAN STANU POSIADANIA

osoby zarządzające

INNE INFORMACJE DOTYCZĄCE SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO, XXI. ICH ZMIAN, KTÓRE SĄ W OCENIE EMITENTA DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA

WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA MAJĄ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ XXII. GRUPE KAPITAŁOWĄ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KWARTAŁU

UDZIAŁY WŁASNE XXIII.

XXIV. POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁY

Wskaźniki zadłużenia IndygoTech Minerals S.A w 2015 i 2016 roku

Dostępność obcych źródeł finansowania

Doświadczona kadra zarządzająca