Management Reports • May 2, 2016
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Warszawa, 29 kwietnia 2016 roku
Skonsolidowany raport roczny IndygoTech Minerals S.A. ("IndygoTech Minerals", "Emitent", "Spółka") za rok 2015 zawiera Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals w roku obrotowym 2015 roku, prezentujące informacje zgodnie z wymogami § 90 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) (t.j. Dz.U. z 2014 roku, poz. 133), zwane dalej "Rozporządzeniem", wybrane dane finansowe, o których mowa w § 90 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia oraz odpowiednio skonsolidowane i sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, sporządzone zgodnie z § 90 ust. 1 pkt 2 lit. b w związku z § 83 ust. 3 Rozporządzenia.
Oświadczenia Zarządu, o których mowa w § 90 ust. 1 pkt 4 i 5 Rozporządzenia oraz raporty podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, o których mowa odpowiednio w § 90 ust. 1 pkt 6 oraz § 83 ust. 3 Rozporządzenia stanowią dodatkowe załączniki do skonsolidowanego raportu rocznego IndygoTech Minerals za rok 2015 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2015 roku, zawarte w skonsolidowanym raporcie rocznym zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej na podstawie art. 55 ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 330, 613,, z 2014 r., poz. 768).
Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach złotych polskich.
Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w oparciu o założenie kontynuacji działania przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej IndygoTech Minerals w dającej się przewidzieć przyszłości.
Na dzień 31 grudnia 2015 roku w skład grupy kapitałowej IndygoTech Minerals wchodzi Podmiot Dominujący: IndygoTech Minerals S.A. ("IndygoTech Minerals", "Emitent", "Spółka") oraz spółki zależne: Baltic Ceramics Investments S.A. z siedzibą w Warszawie oraz jej spółki zależne Baltic Ceramics S.A. oraz Res Immobiles sp. z o.o., Electroceramics S.A. z siedzibą w Warszawie wraz ze spółką zależną Industry Technologies S.A. oraz LZMO S.A. z siedzibą w Lubsku ("spółki zależne", "spółki portfelowe").
Na dzień publikacji raportu okresowego za rok 2015 roku wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.
| Firma Spółki Dominującej | IndygoTech Minerals spółka akcyjna |
|---|---|
| Siedziba | Warszawa |
| Adres | ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa |
| Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) | 928-000-79-23 |
| Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) | 970455962 |
| Przedmiot działalności wg PKD | Działalność holdingów finansowych |
| Pozostałe pośrednictwo pieniężne | |
| Rejestracja Spółki w KRS | Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, |
| XII Wydział Gospodarczy, KRS nr 0000135232 | |
| Kapitał zakładowy | 3.190.000,00zł w całości opłacony |
| Skład Zarządu na 31.12.2015 r. | Dariusz Janus – Prezes Zarządu |
| Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2015 r. | Krzysztof Misiak |
| Małgorzata Piasecka | |
| Marcin Zimny | |
| Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji | Albin Pawłowski |
| Marcin Zimny | |
| Mariola Golec | |
| Małgorzata Piasecka | |
| Zenon Skowroński |
| Firma spółki | Baltic Ceramics Investments S.A. |
|---|---|
| Siedziba | Warszawa |
| Adres | ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa |
| Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) | 5252482136 |
| Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) | 142449320 |
| Przedmiot działalności wg PKD | Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, |
| z wyłączeniem holdingów finansowych | |
| Rejestracja Spółki w KRS | Spółka została wpisana 06 sierpnia 2010 roku do |
| rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd | |
| Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII | |
| Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego | |
| pod numerem KRS 0000362454. | |
| Kapitał zakładowy na 31.12.2015 | 4 743 115,40 zł |
| Kapitał zakładowy na dzień publikacji raportu | 5 743 115,40 zł |
| Skład Zarządu na 31.12.2015 r. i dzień przekazania | Dariusz Janus – Prezes Zarządu |
| raportu | |
| Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2015 r. | Maciej Marchwicki |
| Marcin Zimny | |
| Piotr Brzeski | |
| Marek Zagaja | |
| Skład Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu | Piotr Brzeski |
| Piotr Niespodziewański | |
| Marcin Zimny | |
| Zenon Skowroński | |
| Marek Zagaja | |
| Firma spółki zależnej | Baltic Ceramics S.A. |
|---|---|
| Siedziba | Lubsko |
| Adres | ul. Reymonta 9, 68-300 Lubsko |
| Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) | 5252423470 |
| Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) | 141309567 |
| Przedmiot działalności wg PKD | Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych |
| Rejestracja Spółki w KRS | Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w |
| Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego | |
| Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000301043 | |
| Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony | |
| Kapitał zakładowy na 31.12.2015 r. | 9.800.000,00 zł |
| Kapitał zakładowy na dzień przekazania raportu | 9.810.000,00 zł |
| Skład Zarządu na 31.12.2015 | Małgorzata Piasecka –Prezes Zarządu |
| Skład Zarządu na dzień przekazania raportu | Piotr Niespodziewański – Prezes Zarządu |
| Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2015 r. | Dariusz Janus |
| Maciej Marchwicki | |
| Łukasz Piasecki | |
| Skład Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu | Dariusz Janus |
| Małgorzata Piasecka |
Łukasz Piasecki
Res Immobiles sp. z o.o.
| Firma spółki zależnej | Res Immobiles sp. z o.o. |
|---|---|
| Siedziba | Warszawa |
| Adres | ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa |
| Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) | 5252612946 |
| Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) | 361056972 |
| Przedmiot działalności wg PKD | Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi |
| lub dzierżawionymi | |
| Rejestracja Spółki w KRS | Spółka została wpisana 17 marca 2015 roku do |
| rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd | |
| Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII | |
| Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego | |
| pod numerem KRS 0000548395. Spółka została | |
| zawiązana na czas nieoznaczony | |
| Kapitał zakładowy na 31.12.2015 r. i na dzień | 33.250,00 zł |
| przekazania raportu | |
| Skład Zarządu na 31.12.2015 r. i na dzień przekazania | Dariusz Janus – Prezes Zarządu |
| raportu |
| Firma spółki | Electroceramics S.A. | |
|---|---|---|
| Siedziba | Warszawa | |
| Adres | ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa | |
| Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) | 899-262-72-60 | |
| Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) | 020638951 | |
| Przedmiot działalności wg PKD | Działalność holdingów finansowych | |
| Rejestracja Spółki w KRS | Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we |
|
| Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy, KRS nr |
||
| 0000296734 | ||
| Kapitał zakładowy na 31.12.2015 | 18.472.030,00 zł | |
| Kapitał zakładowy na dzień publikacji raportu | 19.768.969,01 zł | |
| Skład Zarządu na 31.12.2015 r. i dzień przekazania | Piotr Niespodziewański – Prezes Zarządu | |
| raportu | ||
| Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2015 r. | Dariusz Janus | |
| Marcin Zimny | ||
| Maria Aleksnin | ||
| Małgorzata Piasecka | ||
| Łukasz Piasecki | ||
| Skład Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu | Dariusz Janus | |
| Marcin Zimny | ||
| Marek Zagaja | ||
| Maria Aleksnin | ||
| Łukasz Piasecki |
| Firma spółki zależnej | Industry Technologies S.A. |
|---|---|
| Siedziba | Lubsko |
| Adres | ul. Reymonta 8, 68-300 Lubsko |
| Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) | 928-205-62-22 |
| Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) | 080445263 |
|---|---|
| Przedmiot działalności wg PKD | Produkcja wyrobów ogniotrwałych |
| Rejestracja Spółki w KRS | Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego , KRS nr |
| 0000359211 | |
| Kapitał zakładowy na 31.12.2015 r. | 1.810.363,50 zł |
| Kapitał zakładowy na dzień przekazania raportu | 1 910 363,50 zł |
| Skład Zarządu na dzień przekazania raportu | Piotr Niespodziewański – Prezes Zarządu |
| Skład Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu | Dariusz Janus |
| Małgorzata Piasecka | |
| Łukasz Piasecki |
| Firma spółki | LZMO S.A. | ||
|---|---|---|---|
| Siedziba | Lubsko | ||
| Adres | ul. Reymonta 7, 68-300 Lubsko | ||
| Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) | 9281949857 | ||
| Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) | 080033678 | ||
| Przedmiot działalności wg PKD | 23, 20, Z, PRODUKCJA WYROBÓW |
||
| OGNIOTRWAŁYCH | |||
| Rejestracja Spółki w KRS | Spółka została wpisana 04 listopada 2010 roku do | ||
| rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd | |||
| Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy | |||
| Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS | |||
| 0000369775. | |||
| Kapitał zakładowy na 31.12.2015 i na dzień publikacji | 1 093 000,00 ZŁ | ||
| raportu | |||
| Skład Zarządu na 31.12.2015 r. | Artur Sławiński – Prezes Zarządu | ||
| Skład Zarządu na dzień publikacji. | Artur Sławiński – Prezes Zarządu | ||
| Piotr Niespodziewański – Członek Zarządu | |||
| Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2015 r. | Małgorzata Sławińska | ||
| Dariusz Janus | |||
| Magdalena Deptuszewska | |||
| Andrzej Krakówka | |||
| Małgorzata Piasecka | |||
| Skład Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu | Małgorzata Sławińska | ||
| Dariusz Janus | |||
| Magdalena Deptuszewska | |||
| Małgorzata Piasecka | |||
| Marcin Zimny |
Grupa Kapitałowa IndygoTech Minerals posiada 100% w kapitale zakładowym spółki Baltic Ceramics S.A. z siedzibą w Lubsku, której wszystkie akcje bezpośrednio posiada Baltic Ceramics Investments S.A. oraz 100% w kapitale zakładowym spółki Industry Technologies S.A. z siedzibą w Lubsku, której wszystkie akcje bezpośrednio posiada Electroceramics S.A. Baltic Ceramics Investments S.A. posiada również 100% w kapitale zakładowym spółki Res Immobiles sp. z o.o.
Spółka IndygoTech Minerals S.A. przekazuje ład korporacyjny w formie załącznika do niniejszego raportu. Jest on również dostępny na stronie internetowej www.indygotechminerals.com w zakładce ład korporacyjny.
IndygoTech Minerals wraz z grupą spółek: Baltic Ceramics Investments S.A., Electroceramics S.A. oraz LZMO S.A. tworzy ceramiczną grupę przemysłową, działającą w obszarze zaawansowanych technologii przetwarzania surowców mineralnych do zastosowania w przemyśle:
IndygoTech Minerals opiera swoje przewagi konkurencyjne na wiedzy, technologii i własnych zasobach surowcowych.
Cechą wspólną działalności spółek jest zaawansowane technologicznie przetwarzanie surowców mineralnych. Efektem jest powstanie zupełnie różnych produktów końcowych posiadających na kilku etapach produkcji daleko idące podobieństwa technologiczne. Umożliwia to osiągnięcie efektu synergii technologicznej poprzez: ten sam sposób przetwarzania surowców mineralnych, stosowany przez te spółki, podobieństwo etapów i ciągów technologicznych, korzystanie z tych samych dostawców maszyn i urządzeń, tą samą lokalizację zakładów produkcyjnych. Prowadzi to do uzyskania trwałej przewagi konkurencyjnej, a jednocześnie wyraźnie redukuje ryzyko technologiczne.
IndygoTech Minerals w kilkuletniej perspektywie będzie koncentrować się na rozwoju kluczowych przedsięwzięć inwestycyjnych, wykorzystywać efekty synergii oraz zwiększając możliwości wynikające ze skali prowadzonej działalności.
IndygoTech Minerals jako spółka zarządzająca i dominująca w grupie kapitałowej w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła głównie działalność finansową i inwestycyjną związana z zarządzaniem spółkami portfelowymi, w szczególności poprzez wsparcie kapitałowe, organizacyjnie i merytorycznie, przekazując niezbędny know-how. W wyniku tych działań IndygoTech Minerals udało się znacząco zwiększyć tempo inwestycji dokonywanych w grupie kapitałowej, a także skutecznie pozyskać dla nich finansowanie.
IndygoTech Minerals w kilkuletniej perspektywie będzie koncentrować się na rozwoju kluczowych przedsięwzięć inwestycyjnych, wykorzystywać efekty synergii oraz zwiększając możliwości wynikające ze skali prowadzonej działalności.
W roku 2015 spółka skupiła się na realizacji strategii opublikowanej w dniu 28 października 2013 i przewidującej rozwój Spółki na lata 2014-2016.
W myśl tej strategii nastąpiła koncentracja na rozwoju trzech projektów inwestycyjnych związanych z obszarem zaawansowanych przemysłowych technologiach ceramicznych, realizowanych przez spółki LZMO S.A., Baltic Ceramics S.A. i Industry Technologies S.A. Działanie to powinno pozwolić Spółce stworzyć wysoce zaawansowany technologicznie holding ceramicznego w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, opierającego swoje przewagi konkurencyjne na wiedzy i technologii, i działającego w trzech różnych branżach przemysłu - LZMO S.A. na rynku wkładów i systemów kominowych, Baltic Ceramics Investments S.A. (posiadający 100% udziałów w Baltic Ceramics S.A. na rynku wydobycia surowców energetycznych a Electroceramics S.A. (posiadający 100% udziałów w Industry Technologies S.A.) na rynku transportu energii elektrycznej. Co ważne z punktu widzenia IndygoTech Minerals S.A., mimo znaczących podobieństw technologicznych, spółki te operować będą w niezależnych od siebie cyklicznie obszarach gospodarki.
Szczegółowy opis przyjętego planu strategii zamieszony został w formie dokumentu "Strategia IndygoTech Minerals na lata 2014-2016" dostępnego na stronie internetowej Emitenta oraz jego aktualizacji z dnia 14 stycznia 2016 przekazanych do wiadomości poprzez raport ESPI 1/2016.
W opinii Zarządu realizacja przyjętego planu rozwoju na lata 2014-2016 będzie miała przełożenie na dynamiczny rozwój i istotne wzmocnienie pozycji rynkowej IndygoTech Minerals S.A. oraz spółek zależnych.
W każdej ze spółek rok 2015 obfitował w wiele istotnych zdarzeń, które istotnie dynamizowały proces inwestycyjny.
Baltic Ceramics Investments S.A. koncentruje się na zarządzaniu spółką zależną Baltic Ceramics S.A., nadzorowaniu realizacji prowadzonej przez spółkę inwestycji oraz organizowaniu finansowania operacyjnego. W 2015 r. spółka kontynuowała dotychczasowy model działalności i nadzorował inwestycję realizowaną przez spółkę zależną. W omawianym okresie wykazała przychody z zarządzania Spółką zależną. Baltic Ceramics Investments S.A. planuje, iż w niedługim czasie przychody będą nadal realizowane przede wszystkim z tytułu obsługi spółki zależnej w formie opłaty za zarządzanie, a w dalszej perspektywie z dywidendy, wypłacanej przez spółkę zależną.
W dniu 8 czerwca 2015 r. Baltic Ceramics Investments S.A. przekazał raportem bieżącym nr 23/2015 prognozę skonsolidowanych wyników grupy kapitałowej Baltic Ceramics Investments S.A. na lata 2016 – 2018.
Prognoza wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta zakłada:
Na skutek modyfikacji przyjętej przez Spółkę strategii związanej z przesunięciem w czasie uruchomienia produkcji zakładu proppantów ceramicznych i realizacji przychodów Zarząd Emitenta dokonał odpowiedniej korekty prognozy wyników finansowych na 2016 rok, która została przekazana raportem bieżącym EBI nr 18/2016 z dnia 22 kwietnia 2016 roku.
Prognoza wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta po korekcie zakłada:
W dniu 30 czerwca 2015 roku w Warszawie odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2014 oraz dokonało pokrycia straty netto za rok obrotowy 2014. Ponadto udzielono absolutorium członkom Zarządu, za wyjątkiem Pana Piotra Woźniaka oraz wszystkim członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2014.
Baltic Ceramics S.A. realizuje projekt inwestycyjny polegający na budowie nowoczesnego i zaawansowanego technologicznie zakładu produkcji proppantów ceramicznych stosowanych podczas wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego oraz w innych branżach. Technologia wykorzystywana w zakładzie oparta jest na chronionych patentami nowoczesnych rozwiązaniach technologicznych.
W okresie minionego roku Spółka w obszarze działań inwestycyjnych związanych z budową fabryki i montażem linii technologicznej zrealizowano następujące działania:
Zakończono wymagane postępowania ofertowe na dostawę i montaż maszyn i urządzeń;
Kontynuowano prace budowlane:
1) zamknięto halę magazynową,
2) zakończono prace fundamentowe w hali produkcyjnej przygotowania proppantów pod instalację młyna kulowego,
3) prowadzono prace związane z ustawieniem konstrukcji stalowej hali produkcyjnej przygotowania proppantów i jej częściowym zamknięciem,
4) prowadzono prace związane z infrastrukturą w tym układaniem kostki brukowej i podziemnym okablowaniem zakładu,
5) realizowano prace wykończeniowe w części zaplecza przemysłowego przy hali produkcyjnej,
6) zakończono zbrojenia pod wybrane urządzenia wchodzące w skład linii granulacji mechanicznej w hali produkcyjnej,
7) rozpoczęto montaż konstrukcji stalowej pod silosy przed halą wstępnego przygotowania proppantów,
8) ukończono zbrojenia pod wybrane urządzenia.
W lutym 2016 r. dostarczono kluczowe urządzenia linii granulacji mechanicznej (granulatorów) do zakładu produkcji proppantów ceramicznych budowanego w Lubsku. W marcu 2016 r. dostarczono urządzenia linii wstępnego przygotowania surowców – w tym w szczególności młyn kulowy.
Równocześnie z budową zakładu postępowało wykańczanie laboratorium badawczo-rozwojowego zawierającego linię demonstracyjną realizowaną i budowaną z programu Demonstrator+. Zakończono i skompletowano linię pilotażową odzwierciedlającą linię zaprojektowaną do głównego zakładu. W skład tej linii wchodzi: sita, młyn kulowy laboratoryjny, granulatory, piec laboratoryjny obrotowy i wiele pomniejszych urządzeń. Zakupiono również do działu badawczo rozwojowego sita do nanoproszków oraz analizator gęstości nanoproszków. Wszystkie z powyższych urządzeń zostały już zamontowane w laboratorium i rozpoczęły pracę.
W okresie sprawozdawczym Baltic Ceramics S.A. kontynuowała działania związane z uzyskaniem patentów dla niżej wymienionych wynalazków:
Działania związane ze zgłoszeniem wynalazków były współfinansowane były ze środków unijnych w łącznej wysokości 213.071,42 zł i zostały rozliczone na zakończenie okresu realizacji projektów, tj. na 31.12.2015 r.
Ze względu na fakt, iż projektu unijne obejmowały wyłącznie przeprowadzenie procedur zgłoszeniowych, Spółka kontynuuje działania zmierzające do uzyskania patentów. Należy jednak wskazać, iż od dnia zgłoszenia wynalazków Spółka korzysta z warunkowej ochrony patentowej.
W trakcie realizacji inwestycji spółka zależna na bieżąco dokonywała redefinicji poszczególnych założeń projektu. Wpłynęło to na konieczność wprowadzenia szeregu zmian w zakresie rzeczowym przedsięwzięcia. Proces produkcji proppantów ceramicznych wymaga zastosowania zaawansowanej i skomplikowanej technologii, która musi być samodzielnie opracowana przez spółkę zależną, Baltic Ceramics S.A. Obecnie proppanty ceramiczne o jakości premium produkuje zaledwie kilka firm w skali świata (oligopol), zaś proces produkcyjny wykorzystywany przez każdą z nich jest unikatowy. Formułując założenia projektu Baltic Ceramics S.A. posiadała opracowany skład chemicznomineralogiczny proppantów ceramicznych, technologię produkcji oraz wstępnie zaprojektowaną linię produkcyjną wraz z głównymi elementami i liniami produkcyjnymi. W trakcie procedur wyboru dostawców maszyn i urządzeń następowała weryfikacja założeń technicznych przyjętych wcześniej przez Baltic Ceramics S.A. na etapie projektowania inwestycji. Wszystkie wprowadzone przez Baltic Ceramics S.A. modyfikacje służą podniesieniu efektywności linii produkcyjnej oraz polepszeniu właściwości proppantów ceramicznych, które będą produkowane przy jej wykorzystaniu. Zmiany w elementach poszczególnych części składowych linii produkcyjnej wpłynęły również na konieczność wprowadzenia modyfikacji w infrastrukturze budowlanej i dostosowania jej do nowych założeń linii produkcyjnej. Wprowadzone zmiany spowodowały konieczność przedłużenia terminu realizacji inwestycji do końca września 2016 r.
W dniu 24 marca 2015 r. Baltic Ceramics S.A. z siedzibą w Lubsku otrzymała potwierdzenie z Agencji Rozwoju Regionalnego rozliczenia pierwszej transzy płatności otrzymanej w formie zaliczki w kwocie 10 mln zł w ramach projektu "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych".
W dniu 12 października 2015 r. nastąpiła rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego spółki Res Immobiles sp. z o.o., w której Baltic Ceramics S.A. objęła 565 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, po cenie jednostkowej 28.250,00 zł, poprzez wniesienie nieruchomości, zlokalizowanych w Lubsku, Chwaliszowicach, Żarach oraz Łęknicy, o łącznej wartości księgowej 28.243.039,30 zł. Nieruchomości, o których mowa powyżej były ujęte w bilansie spółki Baltic Ceramics S.A. jako nieruchomości inwestycyjne, tj. przeznaczone do sprzedaży, nie służące prowadzeniu działalności operacyjnej.
Celem przeniesienia nieruchomości do nowej spółki było przesunięcie nieprodukcyjnego majątku ze spółki prowadzącej proces inwestycyjny do spółki, której działalnością będzie zarządzanie nieruchomościami. Wartość bilansowa ww. nieruchomości po ich wniesieniu do spółki Res Immobiles sp. z o.o. nie uległa zmianie. Kapitał zakładowy spółki Res Immobiles sp. z o.o. po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 33.500,00 zł, a jej jedynym właścicielem jest Baltic Ceramics S.A. Nieruchomości stanowiące przedmiot aportu zostały ujęte w księgach rachunkowych Res Immobiles sp. z o.o. zgodnie z przepisami o rachunkowości, tj. w cenie nabycia. Zarówno przed i po ww. operacji wniesienia nieruchomości aportem do spółki Res Immobiles sp. z o.o. ich wartość księgowa nie uległa zmianie. Celem operacji wniesienia aportu w postaci nieruchomości niezwiązanych z procesem budowy nowego zakładu do spółki Res Immobiles sp. z o.o. było przesunięcie nieprodukcyjnego majątku, a więc takiego, który nie jest wykorzystywany do bieżącej działalności spółki Baltic Ceramics S.A.
Spółka w dniu 4 sierpnia 2015 roku otrzymała wyniki badań proppantów ceramicznych typu ISP (proppanty ceramiczne o średniej wytrzymałości na ściskanie), przeprowadzone przez jednostkę notyfikowaną, Instytut Nafty i Gazu Państwowy Instytut Badawczy w Krośnie ("Instytut Nafty i Gazu"). Badania proppantów ceramicznych Baltic Ceramics S.A. prowadzono pod kątem zgodności z normą PN-EN ISO 13503-2 (Przemysł naftowy i gazowniczy – Płyny i materiały do dowiercania złóż – Część 2: Pomiary właściwości materiałów podsadzkowych używanych podczas zabiegów hydraulicznego szczelinowania oraz wykonywania obsypki żwirowej). W wyniku analizy badań stwierdzono, iż proppanty Baltic Ceramics spełniają wszystkie kryteria podstawowych właściwości stawianych proppantom ceramicznym i mogą być stosowane z zabiegach hydraulicznego szczelinowania.
Rok 2015 był ósmym rokiem obrotowym w działalności gospodarczej spółki akcyjnej Electroceramics S.A. Emitent jako spółka wiodąca w grupie kapitałowej koncentruje się na zarządzaniu spółką zależną Industry Technologies S.A., nadzorowaniu realizacji prowadzonej przez spółkę inwestycji oraz organizowaniu finansowania operacyjnego. W 2015 r. Emitent kontynuował dotychczasowy model działalności i jako podmiot dominujący grupy kapitałowej nadzorował inwestycję realizowaną przez spółkę zależną. W omawianym okresie Emitent nie wykazywał przychodów. Emitent planuje, iż w niedługim czasie przychody będą realizowane przede wszystkim z tytułu obsługi spółki zależnej w formie opłaty za zarządzanie, a w dalszej perspektywie z dywidendy, wypłacanej przez spółkę zależną.
27 lutego 2015 roku Spółka zależna od Emitenta otrzymała potwierdzenie z Agencji Rozwoju Regionalnego, rozliczenia pierwszej transzy płatności otrzymanej w formie zaliczki w kwocie 10.000.000,00 zł w ramach projektu "Wprowadzenie na rynek zasadniczo ulepszonych ceramicznych rur elektroizolacyjnych".
Dnia 9 marca 2015 roku w Warszawie odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. W ramach podjętych uchwał (poza wskazanymi w niniejszym Sprawozdaniu zmianami w Radzie Nadzorczej) uchwalono zmiany w statucie spółki zmieniające siedzibę oraz przedmiot działalności spółki.
25 marca 2015 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych przyjął do depozytu papierów wartościowych 1.500.333.005 (jeden miliard pięćset milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące i pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G, H oraz I spółki Electroceramics S.A. o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda oraz oznaczyć je kodem PLGPFCS00018. W dniu 14 lipca 2015 roku dokonał zmiany ww. uchwały poprzez przyjęcie do depozytu papierów wartościowych 17.000.000 (siedemnaście milionów) akcji serii G oraz 1.475.000.005 (jeden miliard czterysta siedemdziesiąt pięć milionów pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I.
Dnia 9 kwietnia 2015 r. nastąpiła zmiana siedziby spółki z Wrocławia na Warszawę. Obecny adres to ul. Świętokrzyska 30/63 00-116 Warszawa.
W dniu 9 lipca 2015 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A wprowadził do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect 17.000.000 (siedemnaście milionów) akcji serii G oraz 1.475.000.005 (jeden miliard czterysta siedemdziesiąt pięć milionów pięć) akcji na okaziciela serii I.
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dnia 16 lipca 2015 postanowił wyznaczyć dzień 21 lipca 2015 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect następujących akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,01 zł każda: 17.000.000 (siedemnaście milionów) akcji serii G, 1.475.000.005 (jeden miliard czterysta siedemdziesiąt pięć milionów pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I.
W dniu 1 września 2015 roku Emitent w wyniku wzajemnych uzgodnień z Obligatariuszami obligacji serii A wykupił 19 sztuk obligacji serii A, zaś w dniu 10 listopada 2015 r. kolejnych 18 sztuk. W obydwu przypadkach rozliczenie nastąpiło poprzez objęcie przez Obligatariuszy akcji Emitenta serii K w drodze wzajemnego potrącenia wierzytelności pieniężnych. Emitent prowadzi rozmowy z kolejnymi obligatariuszami dotyczące wykupu obligacji serii A.
Industry Technologies S.A. realizuje projekt inwestycyjny polegający na budowie nowoczesnego i zaawansowanego technologicznie zakładu produkcji ceramicznych rur elektroizolacyjnych stosowanych w bezpiecznikach wysokich i średnich napięć.
Oparta na chronionych patentami nowoczesna technologia produkcji pozwala na oferowanie produktów nowej generacji o nieosiągalnych dotąd na rynku parametrach jakościowych i użytkowych.
W okresie minionego roku Spółka kontynuowała działania zmierzające do zakończenia budowy i uruchomienia zakładu produkcyjnego. Podczas tego roku zaawansowanie budowy z poziomu około 36% na początku roku wzrosło do poziomu 95% obecnie. Zakończono całość prac budowlanych zakładu i w efekcie uzyskano dnia 3 lutego 2016 roku z Powiatowego Inspektoratu Budowlanego z Żarach pozwolenie na użytkowanie zakładu produkcyjnego wraz z infrastrukturą towarzyszącą. W ciągu ostatniego roku na terenie zakładu zamontowano większość elementów linii produkcyjnej oraz innych urządzeń i wyposażenia w tym między innymi:
linie podawania surowca
dokonano odbioru linii szkliwienia u dostawcy
zamontowano na terenie zakładu linie wypalania, przeprowadzono również wstępny rozruch tej linii
ukończono i uruchomiono sieć rozprowadzania sprężonego powietrza i sprężarek
Przez cały rok prowadzone były testy próbnych partii rur elektroizolacyjnych zarówno w niezależnych laboratoriach jak i u dostawców. Prowadzono rozmowy i uzgodnienia z przyszłymi klientami. Które zaowocowały podpisaniem listów intencyjnych z producentami bezpieczników średnio – i wysokonapięciowych oraz z firmą należącą do międzynarodowego koncernu działającego w ponad 80 krajach, m.in. w branży automatyki i energetyki. W ramach działu sprzedaży została przygotowana innowacyjna aplikacja marketingowa pozwalająca na śledzenia przez klienta stanu realizacji zamówienia.
Pierwotnie ukończenie inwestycji było planowane na koniec 2015 roku, jednak na skutek nieprzewidzianych wydarzeń zakończenie inwestycji nastąpi w 2016 roku. Opóźnienia w zakresie rzeczowym spowodowane są głównie koniecznością dwukrotnego powtarzania procedur wyboru dostawców dwóch istotnych linii technologicznych oraz czasochłonnymi uzgodnieniami koordynacji pracy poszczególnych linii i ich zabezpieczenia pod względem bezpieczeństwa.
Uruchomienie zakładu jest planowane na koniec maja 2016 r. Moce produkcyjne zakładu będą wynosić ok. 1,6 mln elementów rocznie, a możliwe przychody ze sprzedaży do 50 mln zł rocznie.
27 lutego 2015 roku spółka zależna otrzymała potwierdzenie z Agencji Rozwoju Regionalnego, rozliczenia pierwszej transzy płatności otrzymanej w formie zaliczki w kwocie 10.000.000,00 zł w ramach projektu "Wprowadzenie na rynek zasadniczo ulepszonych ceramicznych rur elektroizolacyjnych".
Spółka zamierza w 2016 roku prowadzić prace w celu dalszego intensywnego rozwoju firmy, w tym przede wszystkim kontynuować intensyfikację sprzedaży izostatycznych systemów kominowych w celu umocnienia swojej pozycji rynkowej.
W dniu 16 lutego 2015 r. do Spółki wpłynęła informacja od Prezesa Zarządu Polskiego Komitetu Normalizacyjnego o powołaniu LZMO na podstawie art. 23 ust. 7 ustawy s dnia 12 września 2092 r. o normalizacji z dniem 10 lutego 2015 r. na członka Komitetu Technicznego nr 318 ds. Kominów. LZMO poprzez członkostwo w KT ds. Kominów będzie istotnie zaangażowane z zagadnienia normalizacyjne w swojej branży. KT ds. Kominów powstał w maju 2014 r. i jest komitetem wiodącym w zakresie współpracy z Komitetem Technicznym CEN/TC 166 Chimneys w Europejskim Komitecie Normalizacyjnym. KT ds. Kominów obejmuje swoim zakresem m.in. systemy kominowe z ceramicznymi kanałami wewnętrznymi oraz ceramiczne obudowy systemów kominowych. Do zadań KT ds. Kominów należy przede wszystkim opiniowanie i uzgadnianie stanowisk krajowych do norm europejskim opracowywanych w Komitecie Technicznym CEN/TC 166, jak również opracowaniem ich wersji polskich.
Cele prac KT ds. Kominów obejmują głównie organizację i koordynację procesów normalizacyjnych oraz wdrażanie nowych i aktualizowanych norm PN-EN do stosowania w Polsce. Członkowie Komitetu mają wpływ zarówno na program prac Komitetu, jak i na treść opracowywanych krajowych i europejskich dokumentów normalizacyjnych oraz na opracowywanie norm własnych.
W dniu 17.06.2015 Zarząd LZMO S.A. z siedzibą w Lubsku przekazał do publicznej wiadomości prognozę wyników LZMO SA na lata 2015 - 2017. Prognoza wyników finansowych Emitenta została przygotowana w oparciu o przyjęty plan sprzedaży, budżet kosztów i wykorzystanie mocy produkcyjnych.
Podstawowymi rynkami sprzedaży będzie rynek polski oraz krajów Unii Europejskiej.
W dniu 22.12.2015 Zarząd Spółki po zweryfikowaniu wszystkich danych finansowych za trzy kwartały 2015 roku i oszacowaniu wyników finansowych możliwych do osiągnięcia w IV kwartale 2015 roku dokonuje korekty prognozy na rok 2015 przedstawionej w raporcie bieżącym nr 18/2015 z dnia 17 czerwca 2015 roku.
Prognoza Spółki na rok 2015 zakładała osiągnięcie:
Po korekcie Spółka prognozuje osiągnięcie:
Głównym czynnikiem wpływającym na zmianę prognozy na rok 2015 jest przesunięcie w czasie rozpoczęcia realizacji kontraktu z zagranicznym odbiorcą, a w związku z tym niezrealizowanie przychodów ze sprzedaży na poziomie zakładanym w prognozie.
LZMO wprowadził do oferty systemów kominowych nowy produkt w dwóch podstawowych odmianach:
Zwykły komin z ociepleniem Zwykły komin bez ocieplenia.
Zwykły komin jest to typowy komin jakości ekonomicznej, czyli produkt na segment rynku, na którym liczy się wyłącznie cena.
Produkt ten wprowadzono na podstawie obserwacji rynku budowlanego i jest odpowiedzią na sprzedaż kominów przez Internet w bardzo niskiej cenie, gdzie dla kupującego inwestora podstawowym kryterium zakupu jest cena.
W dniu 22 grudnia 2015 r. LZMO S.A. uruchomił pod adresem www.sklep.lzmo.pl sklep internetowy, do którego będzie można składać zamówienia przez 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu. LZMO planuje w 2016 r. też rozwój sprzedaży internetowej systemów kominów przez własny sklep internetowy.
W dniu 8 września 2015 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. uchwałą nr 592/15 zarejestrował 3.000 (trzy tysiące) obligacji na okaziciela serii C spółki LZMO S.A. o wartości nominalnej 1 000 zł (jeden tysiąc złotych) każda i terminie wykupu 30 czerwca 2017 roku, emitowanych na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 18 czerwca 2015 r. oraz oznaczył je kodem PLLSTIA00048.
W dniu 9 grudnia 2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 1262/2015, na mocy której postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 3.000 (trzy tysiące) obligacji na okaziciela serii C Emitenta o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda.
Sytuację Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals w roku obrotowym 2015 roku charakteryzują wybrane wielkości finansowe i ekonomiczne, ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
| Aktywa | 31.12.2015 r. | 31.12.2014 r. |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 114 074 | 82 578 |
| Aktywa obrotowe | 16 387 | 6 875 |
| Razem aktywa | 130 461 | 89 453 |
| Pasywa | 31.12.2015 r. | 31.12.2014 r. |
| Kapitał własny | 49 471 | 53 133 |
| Zobowiązania długoterminowe |
53 182 | 24 207 |
| Zobowiązania krótkoterminowe |
27 808 | 12 112 |
| Razem pasywa | 130 461 | 89 452 |
Wartość bilansowa Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals na 31 grudnia 2015 roku wyniosła 130,5 mln zł i wzrosła w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 45,8%. W porównaniu do roku obrotowego 2014 skonsolidowane aktywa trwałe zwiększyły się o 38,1%. Aktywa obrotowe wzrosły o 138,36% w stosunku do roku obrotowego 2014.
Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 119,7%, a zobowiązania krótkoterminowe wzrosły do 15,69 mln zł, przede wszystkim z powodu otrzymanych dotacji, które do czasu ich rozliczenia są księgowane jako zobowiązania, zaś po rozliczeniu wchodzą na kapitał własny.
Na koniec roku obrotowego 2015 roku strata netto IndygoTech Minerals wyniosła 5 152 tys. zł, w porównaniu do straty w wysokości 1 079 tys. zł na koniec roku obrotowego 2014.
W porównaniu z rokiem obrotowym 2014 nastąpił spadek przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów do 2 774 tys. zł ze 3 456 tys. zł.
Grupa Kapitałowa odnotowała na koniec roku 2015 stratę z działalności operacyjnej w wysokości 4 232 tys. zł. Analogiczny okres roku poprzedniego spółka zamknęła zyskiem w wysokości 1 277 tys. zł.
W związku z upływem w dniu 31 grudnia 2015 r. terminu zakończenia realizacji projektu prowadzonego przez spółkę Baltic Ceramics S.A. pn. "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych", w ramach Działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, lata 2007-2013 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Spółka złożyła do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości wniosek o wydłużenie okresu realizacji zakresu rzeczowego projektu do dnia 30 września 2016 r. W dniu 13 stycznia 2016 roku Spółka Baltic Ceramics S.A. powzięła informację iż Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP") wyraziła zgodę na przedłużenie okresu realizacji zakresu rzeczowego projektu pt. "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych" do dnia 30 września 2016 r.
Baltic Ceramics S.A. w dniu 28 stycznia otrzymał zgodę gwaranta, Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A. na wydłużenie okresu obowiązywania gwarancji ubezpieczeniowej, stanowiącej zabezpieczenie realizacji umowy o dofinansowanie.
Dnia 17 marca 2016 roku nastąpiło podpisanie aneksu do umowy zawartej przez Spółkę Baltic Ceramics S.A. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości o dofinansowanie projektu pt. "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych", realizowanego w ramach Działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, lata 2007-2013 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Aneks ten wydłuża okres realizacji zakresu rzeczowego inwestycji do dnia 30.09.2016 roku. Pozostałe zapisy umowy nie uległy zmianie.
W dniu 29 marca 2016 roku spółka Baltic Ceramics S.A. z siedzibą w Lubsku otrzymała potwierdzenie z Agencji Rozwoju Regionalnego rozliczenia drugiej transzy płatności otrzymanej w formie zaliczki w
ramach projektu "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych".
W dniu 1 kwietnia 2016 roku spółka Baltic Ceramics S.A. z siedzibą w Lubsku otrzymała potwierdzenie z Agencji Rozwoju Regionalnego o pozytywnym zakończeniu kontroli projektu "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych", przeprowadzonej w lipcu 2015 roku.
Industry Technologies S.A. spółka zależna, w dniu 19.01.2016 r. otrzymała pisemną informację, iż Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP") wyraziła zgodę na przedłużenie okresu realizacji zakresu rzeczowego projektu pt. "Wprowadzenie na rynek zasadniczo ulepszonych ceramicznych rur elektroizolacyjnych" do dnia 31.05.2016 r. PARP nie wyraziła natomiast zgody na wydłużenie okresu kwalifikowalności wydatków w projekcie, co oznacza, iż wydatki ponoszone przez Industry Technologies S.A. po 31.12.2015 r. nie będą podlegały refundacji ze środków unijnych.
Industry Technologies S.A. w dniu 2 lutego 2016 r. otrzymała zgodę gwaranta, Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A. na wydłużenie okresu obowiązywania gwarancji ubezpieczeniowej, stanowiącej zabezpieczenie realizacji umowy o dofinansowanie. Przedłużenie okresu obowiązywania gwarancji było warunkiem podpisania umowy o dofinansowanie określającego nowy termin zakończenia projektu, tj. 31.05.2016 r., realizowanego przez Industry Technologies S.A.
W dniu 23.03.2016 r Industry Technologies S.A. ("Spółka"), podpisała aneks do umowy zawartej przez Spółkę z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości o dofinansowanie projektu pt. "Wprowadzenie na rynek zasadniczo ulepszonych ceramicznych rur elektroizolacyjnych", realizowanego w ramach Działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, lata 2007-2013 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Zgodnie z aneksem zmianie uległ okres rzeczowej realizacji projektu z 31.12.2015 r. na 31.05.2016 r. Zmianie nie uległ okres kwalifikowalności wydatków, który zakończył się 31.12.2015 r. Pozostałe zapisy umowy nie uległy zmianie.
W dniu 3 lutego 2016 r. Industry Technologies S.A. otrzymała z Powiatowego Inspektorat Nadzoru Budowlanego w Żarach pozwolenie na użytkowanie zakładu produkcji ceramicznych osłon elektroizolacyjnych wraz z infrastrukturą towarzyszącą. Udzielenie przedmiotowego pozwolenia stanowi istotny krok w kierunku zakończenia projektu pt. "Wprowadzenie na rynek zasadniczo ulepszonych ceramicznych rur elektroizolacyjnych", realizowanego przy udziale środków unijnych w ramach Działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka.
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 260/2016 z dnia 16 marca 2016 r. postanowił określić dzień 21 marca 2016 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 3.000 (trzech tysięcy) obligacji na okaziciela serii C spółki LZMO S.A., o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLZMO000048. Notować obligacje w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą LZMO0616.
W badanym okresie grupa kapitałowa prowadziła prace badawczo – rozwojowe w zakresie proppantów ceramicznych (Baltic Ceramics S.A.), ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych (Industry Technologies S.A.) oraz wkładów kominowych (LZMO S.A.).
W 2015 roku Spółka dominująca prowadziła prace badawczo rozwojowe za pośrednictwem spółki zależnej Baltic Ceramics S.A.
Baltic Ceramics w zakończonym roku obrotowym prowadziła działania w zakresie badań i rozwoju proppantów ceramicznych. Badania miały na celu jak najlepsze dopasowanie właściwości jakościowych produktów do wymagań przedstawionych przez przyszłych odbiorców. W ramach tych prac między innymi została wyprodukowana próbna partia produktu, która została wysłana do Instytut Nafty i Gazu Państwowego Instytut Badawczy w Krośnie ("Instytut Nafty i Gazu"). Instytut Nafty i Gazu jest jedynym niezależnym ośrodkiem w Polsce mogącym przeprowadzić kompleksowe badania tego typy na proppantach ceramicznych. Posiada on wieloletnie doświadczenie w tego typu badaniach i jest on rozpoznawany zarówno w Polsce jak i na terenie całej Europy. Badania proppantów ceramicznych Baltic Ceramics S.A. prowadzono pod kątem zgodności z normą PN-EN ISO 13503-2 (Przemysł naftowy i gazowniczy – Płyny i materiały do dowiercania złóż – Część 2: Pomiary właściwości materiałów podsadzkowych używanych podczas zabiegów hydraulicznego szczelinowania oraz wykonywania obsypki żwirowej). Badania obejmowały wykonanie testów: analizy sitowej, wyznaczenia średniej średnicy ziaren, wizualnego określenia kształtu ziaren, rozpuszczalności podsadzki w kwasie, pomiaru zanieczyszczeń, określenie gęstości: nasypowej, pozornej oraz określenie wytrzymałości na ściskanie. W wyniku analizy badań stwierdzono, iż proppanty Baltic Ceramics spełniają wszystkie kryteria podstawowych właściwości stawianych proppantom ceramicznym i mogą być stosowane z zabiegach hydraulicznego szczelinowania.
Spółka Industry Technologies S.A. w roku 2015 prowadziła intensywne prace o charakterze badawczorozwojowym. Efektem tych prac było przeprowadzenie badań kolejnych partii produktów własnych tj. ceramicznych osłon elektroizolacyjnych. Badaniu podlegały następujące parametry produktu: gęstość objętościowa i porowatość objętościowa, rezystywność, odporność na zmiany temperatury oraz wytrzymałość elektryczna.
Osłony będą wytwarzane w najnowocześniejszej technologii izostatycznej, z wysokoglinowej masy porcelanowej C 130, charakteryzującej się najwyższymi parametrami wytrzymałościowymi.
Aktualnie Spółka prowadzi prace nad nowymi rozwiązaniami w zakresie systemów kominowych mających podnieść funkcjonalność, bezpieczeństwo i żywotność przewodów kominowych. Bliższe informacje zostaną przekazane po zakończeniu prac.
Działalność grupy kapitałowej IndygoTech Minerals narażona jest na następujące ryzyka:
Sytuacja finansowa grupy kapitałowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz innych państw, w szczególności krajów, w których operują spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskiwane przez grupę kapitałową mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom bezrobocia, tempo rozwoju branży energetycznej, elektroenergetycznej, w której działają spółki zależne oraz poziom inwestycji.
Zarówno ww. czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez grupę kapitałową celów. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej Polski i innych państwa europejskich w przyszłości, m.in. n skutej zmian jednego lub kilku powyższych czynników. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju grupy kapitałowej. Jednak przyjęta strategii rozwoju grupy kapitałowej uwzględnia zarządzanie zmianami, które ma minimalizować negatywny wpływ zmian makroekonomicznych na działalność grupy.
Działalność grupy kapitałowej ma charakter globalny i jest w związku z tym narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnych i regulacyjnym zarówno Polski, jak innych krajów.
Regulacje prawne podlegają częstym zmianom, a przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. Niektóre przepisy praw budzą wątpliwości interpretacyjne. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki finansowe grupy kapitałowej. Do działalności prowadzonej przez grupę kapitałową IndygoTech Minerals nie jest wymagana jakakolwiek licencja czy zezwolenie.
IndygoTech Minerals nie zawiera transakcji w walutach obcych, które podlegałyby wahaniom związanym z kursem walut. Wskazać należy, że spółki zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej, dokonują transakcji w walutach obcych, a co za tym idzie narażone są na ww. ryzyko. Stopień zaawansowania transakcji w walutach obcych, a także ich częstotliwość nie dają podstaw do uznania ryzyka związanego ze zmianami kursów walut za znaczące.
Działalność podstawowa IndygoTech Minerals skoncentrowana jest na inwestycjach w innowacyjne projekty na wczesnym etapie rozwoju. Wyniki finansowe Spółki uzależnione są od wartości pozyskanych funduszy z tytułu wyjścia z dokonanych w poprzednich okresach inwestycji oraz wzrostu wartości aktualnie posiadanych aktywów w portfelu inwestycyjnym. Niekorzystne zmiany w branżach działalności spółek portfelowych lub nierealizowanie strategii rozwoju mają przełożenie na obniżenie wyceny posiadanych przez Emitenta akcji danych spółek portfelowych. Jest to najbardziej istotne ryzyko dotyczące wszystkich podmiotów prowadzących działalność tego typu. IndygoTech Minerals stara się je minimalizować na etapie wyboru inwestycji poprzez przeprowadzanie przy każdym projekcie pełnego due diligence.
Działalność podstawowa IndygoTech Minerals jako spółki inwestycyjnej skierowana jest na inwestycje w podmioty notowane na rynku publicznym o innowacyjnej działalności w zakresie stosowanych
technologii i dostarczanych produktów i usług. Ze względu na specyfikę działalności Emitenta, decydujący wpływ na osiągane wyniki finansowe ma koniunktura na rynku kapitałowym. Wyniki Emitenta uzależnione są od przyszłych wycen rynkowych posiadanych inwestycji, jak również możliwości zbycia inwestycji przeznaczonych do sprzedaży. Poziom wyceny i wartości inwestycji może zatem być w wielu przypadkach niezależny od działań spółki portfelowej i może negatywnie odbiegać od oczekiwań Emitenta i jego akcjonariuszy. W przypadku niekorzystnych zmian w sektorach działalności spółek portfelowych lub też w przypadku niezrealizowania przez spółki portfelowe strategii rozwoju, wyniki finansowe Emitenta mogą ulec pogorszeniu. Ewentualna realizacja takiego scenariusza może wpłynąć na obniżenie wyceny posiadanych przez Spółkę akcji danych spółek portfelowych. Jest to najbardziej istotne ryzyko dotyczące wszystkich podmiotów prowadzących działalność Venture Capital. Spółka nie ma wpływu na to ryzyko, jednak stara się je minimalizować na etapie wyboru inwestycji poprzez przeprowadzanie przy każdym projekcie pełnego due diligence oraz monitorowanie realizacji projektów na każdym etapie.
Istnieje ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na realizację projektów, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, co może przełożyć się na niemożność osiągnięcia zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki. Osiągnięcie zysków z inwestycji w spółki portfelowe uwarunkowane jest wieloma czynnikami pozostającymi poza kontrolą Emitenta i spółki portfelowej, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza, zmiany technologiczne, zmiany w zachowaniach konsumentów, itp. Ponadto sukces projektu inwestycyjnego zależy w dużym stopniu od kompetencji osób zarządzających daną spółką. Istnieje jednak ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na rozwój projektu oraz jego wartość, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, co może przełożyć się na niemożność uzyskania zakładanych zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki. Spółka ogranicza ryzyka z tego obszaru poprzez podejmowanie szeregu działań mających na celu weryfikację przyjętych założeń inwestycyjnych w fazie wykonalności projektu oraz poprzez planowanie poszczególnych działań aby zrealizować projekt z sukcesem. W ramach tych działań Spółka prowadzi również stały monitoring projektów na każdym etapie ich realizacji.
Emitent koncentruje się na inwestowaniu w projekty o wysokim potencjale wzrostu będące równocześnie w stosunkowo wczesnym stadium rozwoju. Proces taki może zakończyć się niepowodzeniem z wielu przyczyn. Inwestorzy powinni mieć na uwadze, że znaczna część przychodów z tej działalności jest uzyskiwana z tytułu sprzedaży akcji w wyniku sukcesu projektu. W przypadku niepowodzenia projektu, Spółka pomimo poniesienia kosztów może nie zrealizować planowanych przychodów. Sytuacja taka miała miejsce w przeszłości, jednak umiejętność podjęcia decyzji o zaprzestaniu realizacji danej inwestycji na jej wczesnym poziomie pozwoli na minimalizację negatywnych skutków finansowych związanych z podjęciem takiej decyzji.
Na dzień przekazania sprawozdania rozwój projektów przebiega zgodnie z założeniami i oczekiwaniami Zarządu Emitenta. Emitent nie dostrzega również zjawisk, które w istotny sposób mogłyby negatywnie wpłynąć na realizację przyjętej strategii i powodzenie realizacji projektów.
Ze względu na różny stopień zaangażowania w poszczególne spółki z portfela inwestycyjnego Spółka nie może wykluczyć sytuacji, iż w przyszłości nie będzie miała wpływu na podejmowane przez osoby zarządzające spółkami decyzje gospodarcze. Ryzyko to ograniczane jest poprzez zapisy w umowach inwestycyjnych zabezpieczające interesy Spółki, m.in. delegowanie do zarządów i rad nadzorczych spółek portfelowych własnych przedstawicieli oraz możliwość wpływu na podejmowanie kluczowych decyzji dla danej spółki, które powinno w zamierzeniu minimalizować ryzyko opisane w tym punkcie.
Istnieje ryzyko związane z tym, że szacunki Zarządu Spółki dotyczące wysokości kapitału, który będzie niezbędny do prowadzenia działalności inwestycyjnej, okażą się niedokładne, a zabezpieczone środki finansowe będą niewystarczające. Spółka nie ma pewności, że pozyska wystarczającą liczbę kapitału w odpowiednim terminie. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez zabezpieczanie dostępu do innych, niż sprzedaż aktywów, źródeł pozyskiwania kapitału.
Grupa Kapitałowa ma na celu utrzymanie ciągłości finansowania mając na uwadze także potrzebę utrzymania równowagi pomiędzy płynnością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania, oraz odpowiednie zarządzanie gotówką. Celem grupy kapitałowej jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie zarządzanie gotówką.
Ze względu na kryterium innowacyjności projektów, które rozwija Grupa Kapitałowa IndygoTech Minerals jest ona beneficjentem dotacji z programów POIG Unii Europejskiej, przyznanych bezpośrednio spółkom Baltic Ceramics S.A. oraz Industry Technologies S.A. Uzyskanie, wydatkowanie i rozliczanie tego typu środków regulowane jest przez szereg przepisów, procedur administracyjnych oraz przez umowy dotyczące poszczególnych dotacji. W przypadku niespełnienia warunków wynikających z powyższych regulacji, popełnienia błędów formalnych, nieprawidłowego realizowania inwestycji lub opóźnienia w realizacji inwestycji istnieje ryzyko wystąpienia sankcji administracyjnych, z koniecznością zwrotu części lub całości otrzymanej przez spółkę dotacji wraz z odsetkami. Zdarzenie takie może w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną grupy kapitałowej Emitenta.
Grupa Kapitałowa minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez konsultacje z instytucjami wdrażającymi oraz doradcami specjalizującymi się w rozliczaniu programów dotacyjnych.
Działalność operacyjna grupy kapitałowej Emitenta opiera się na wiedzy i doświadczeniu ekspertów oraz wykwalifikowanej kadry pracowniczej, zwłaszcza w zakresie ceramiki. Pod wieloma względami Grupa Kapitałowa Emitenta jest prekursorem w zakresie prowadzenia działań operacyjnych na rynkach produkcji ceramiki do zastosowań przemysłowych, na których zdobyła bardzo cenne, branżowe knowhow. Ewentualne odejście tych osób może się wiązać z wykorzystaniem przez konkurencję wiedzy i specjalistycznych rozwiązań operacyjnych, organizacyjnych oraz handlowych stworzonych przez grupę kapitałową. Taka sytuacja miałaby negatywny wpływ na przewagę konkurencyjną grupy. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa stosują zarówno motywacyjne (finansowe) systemy wynagrodzeń dla kluczowych pracowników, jak i różne formy zabezpieczeń umownych, w tym zakaz konkurencji pod groźbą wysokich kar pieniężnych.
Emitent w 2015 roku koncentrował swoje działania na aktywnym wspieraniu rozwoju projektów inwestycyjnych realizowanych przez spółki portfelowe.
Spółki zależne Baltic Ceramics S.A. oraz Industry Technologies S.A. przez cały rok obrotowy realizowały inwestycje budowy zakładów produkcyjnych. Podczas trwania tego roku obie spółki podpisały cały szereg umów z wykonawcami budowy oraz firmami dostarczającymi elementy linii technologicznych.
IndygoTech Minerals S.A. nie udzieliło w roku obrotowym pożyczek spółkom zależnym.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent oraz spółki zależne udzieliły następujących poręczeń kredytu, pożyczki oraz udzieliły gwarancji innym podmiotom gospodarczym, stanowiących co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
| Poręczyciel | Zobowiązania Warunkowe | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| IndygoTech Minerals i Baltic Ceramics | Poręczenie spłaty weksla Baltic | |
| Investments solidarnie | Ceramics S.A | 10 026 000 |
| IndygoTech Minerals i | Poręczenie spłaty weksla Industry | |
| Electroceramics solidarnie | Technologies S.A.- | 10 000 000 |
| Zobowiązanie | 31.12.2015 |
|---|---|
| Hipoteka na nieruchomości | |
| Industry Technologies S.A. | 5 000 000 |
| Hipoteka na nieruchomości Baltic | |
| Ceramics S.A. | 5 000 000 |
| Hipoteka na nieruchomość LZMO | |
| S.A. | 2 333 000 |
XI. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD, KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE SPÓŁKI WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ORAZ INFORMACJA O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INDYGOTECH MINERALS S.A. Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH SPÓŁEK ZALEŻNYCH
W badanym okresie Spółka dominująca nie wypłacała wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych. Nie wystąpiły także należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody i korzyści z tego tytułu. Spółka nie przyznała członkom Zarządu i Rady Nadzorczej także wynagrodzeń i nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek podporządkowanych. Członkowie Zarządu Spółki dominującej otrzymywali w omawianym okresie
wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie. Członkowie Rady Nadzorczej spółki dominującej nie otrzymywali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru.
W okresie od 01 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji dla Członków Zarządu wyniosła 88,7 tys. zł. z należnych 278 tys. zł. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w 2015 roku nie pobierali wynagrodzenia w spółkach zależnych od Emitenta.
Grupa Kapitałowa IndygoTech Minerals w roku obrotowym 2015 finansowała swoją działalność wykorzystując wypracowane środki własne, dotacje oraz środki pozyskane z emisji akcji.
Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania w Spółce nie wystąpiły problemy z terminową realizacją zobowiązań związanych z emisją obligacji serii B.
IndygoTech Minerals S.A. w lutym 2015 roku przeprowadziła emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I, uchwaloną na mocy Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 05 stycznia 2015 roku. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 400.000 zł w drodze emisji 8.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,05 zł każda akcja. Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.615.540,15 zł i dzieli się na 52.310.803 akcji, o wartości nominalnej 0,05 (pięć gorszy) każda. Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 52.310.803 głosów.
Emitent w październiku 2015 r. przeprowadził emisję akcji na okaziciela serii J, uchwaloną na mocy Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 30 września 2015 roku. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 574.459,85 zł w drodze emisji 11.489.197 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,005 zł każda akcja. Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 190 000,00 zł i dzieli się na 63.800.000 akcji, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda. Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 63.800.000 głosów.
Środki pozyskane z obu emisji posłużyły dokapitalizowaniu Spółek zależnych, zwiększeniu udziału w Spółkach zależnych Baltic Ceramics Investments S.A., Electroceramics S.A. i LZMO S.A. oraz do redukcji zobowiązań spółki.
W okresie sprawozdawczym nie była prowadzona restrukturyzacja ani nie miało miejsce zaniechanie działalności, ani także połączenie działalności.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 05.01.2015 roku powzięło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 500.000,00 złotych poprzez emisję 5 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
W dniu 2 lipca 2015 roku, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki obejmującego emisję akcji zwykłych na okaziciela serii N oraz zmiany Statutu Spółki, uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia z dnia 05.01.2015 roku. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 224.188,80 zł w drodze emisji 2.241.888 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.743.115,40 zł i dzieli się na 47.431.154 akcji, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć gorszy) każda.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18.03.2016 roku powzięło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 1 000 000,00 złotych poprzez emisję 10 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii "O" o wartości nominalnej 0,10 zł, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
W dniu 06 kwietnia 2016 roku, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki obejmującego emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O oraz zmiany Statutu Spółki, uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia z dnia 18.03.2016 roku. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1 000 000 zł w drodze emisji 10 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii "O" o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.743.115,40 zł i dzieli się na 57.431.154 akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Środki pozyskane z obu emisji posłużyły do zmniejszenia zobowiązań spółki oraz dokapitalizowania spółki zależnej Baltic Ceramics S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Baltic Ceramics S.A. w dniu 22 lutego 2016 roku powzięło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 100 0000 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
W dniu 01 kwietnia 2016 roku, Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Baltic Ceramics S.A. obejmującej emisję akcji zwykłych na okaziciela serii N oraz zmiany Statutu Spółki, uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia z dnia 22 lutego2016 roku.
Środki z emisji posłużyły do zmniejszenia zobowiązań spółki wobec Baltic Ceramics Investments S.A. oraz pozyskani kapitału na realizację inwestycji.
W dniu 5 stycznia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w ramach uchwały nr 3 uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 893.000,00 zł (osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych) o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć gorszy) i nie wyższą niż 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii D została ustalona na poziomie 1,80 zł (jeden złoty 80/100).
Środki z emisji posłużyły do zmniejszenia zobowiązań Spółki oraz zwiększenia kapitału obrotowego
W dniu 30 czerwca 2015 roku Zarząd LZMO S.A. z siedzibą w Lubsku podjął uchwałę w sprawie dojścia do skutku emisji obligacji na okaziciela serii C i ich przydziału, których subskrypcja została przeprowadzona w oparciu o uchwałę Zarządu nr 1 z dnia 18 czerwca 2015 roku. Na podstawie ww. Uchwały z dnia Zarząd Spółki dokonał przydziału na rzecz inwestorów łącznie 3.000 (trzy tysiące) Obligacji serii C, o wartości nominalnej i emisyjnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych). Obligacje serii C są obligacjami dwuletnimi, odsetkowymi, zabezpieczonymi. Obligacje nie mają formy dokumentu. Termin wykupu Obligacji serii C przypada na dzień 30 czerwca 2017 roku. Obligacje są zabezpieczone na majątku osoby trzeciej. Środki z emisji przeznaczono na kapitał obrotowy niezbędny do realizacji strategii rozwoju LZMO S.A. i wykorzystano w szczególności na obsługę krajowych i zagranicznych zamówień.
W dniu 21 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmującego emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz zmiany Statutu Spółki, uchwalonych na mocy Uchwały Nr 3 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 05 stycznia 2015 roku. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 200.000 zł w drodze emisji 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.093.000,00 zł i dzieli się na 10.930.000 akcji, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć gorszy) każda. Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 10.930.000 głosów.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30.06.2015 roku powzięło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 3 mln złotych poprzez emisję 300 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,01 zł, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Środki z emisji posłużyły do zmniejszenia zadłużenia Spółki, w tym do częściowego rozliczenia zobowiązań wobec Obligatariuszy oraz konwersji zadłużenia na kapitał własny.
W dniu 24.07.2015 roku, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki obejmującego emisję akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz zmiany Statutu Spółki, uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia z dnia 05.01.2015 roku. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 2.000.00 zł w drodze emisji 200.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 zł każda akcja. Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.472.030,00 zł i dzieli się na 1.847.203.000 akcji, o wartości nominalnej 0,01 (jeden gorsz) każda.
Środki z emisji posłużyły do zmniejszenia zadłużenia Spółki oraz konwersji zadłużenia na kapitał własny.
W dniu 1 września 2015 roku Emitent w wyniku wzajemnych uzgodnień z Obligatariuszami obligacji serii A wykupił 19 sztuk obligacji serii A, zaś w dniu 10 listopada 2015 r. kolejnych 18 sztuk. W obydwu przypadkach rozliczenie nastąpiło poprzez objęcie przez Obligatariuszy akcji Emitenta serii K w drodze wzajemnego potrącenia wierzytelności pieniężnych. Emitent prowadzi rozmowy z kolejnymi obligatariuszami dotyczące wykupu obligacji serii A.
W dniu 08.02.2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K, uchwalonego na mocy Uchwały Nr 18 przez Zwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki w dniu w dniu 30 czerwca 2015 r. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1.296.939,01 zł w drodze emisji 129.693.901 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,01 zł każda akcja. Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.768.969,01 zł i dzieli się na 1.976.896.901 akcji, o wartości nominalnej 0,01 zł każda.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 18.03.2016 roku powzięło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 3 mln złotych poprzez emisję 300 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,01 zł, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja nie została zamknięta do dnia publikacji Sprawozdania.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej w dniu 13.05.2015 roku powzięło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 2 000 000 milionów akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Środki z emisji posłużyły do zmniejszenia zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek otrzymanych od jej jedynego akcjonariusza oraz dostarczenia kapitału na realizacje inwestycji.
W dniu 10.06.2015 roku, Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VII Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki obejmującej emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz zmiany Statutu Spółki, uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia z dnia 13.05.2015 roku.
W 2016 roku działania Emitenta koncentrować się będą na:
Zarząd Emitenta realizuje i będzie w najbliższych trzech latach realizował strategię rozwoju przyjętą w III kwartale 2013 roku i przedstawioną na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.indygotechminerals.com/pl/o-nas/strategia.
W roku obrotowym 2015 miały miejsce następujące zdarzenia wpływające na strukturę grupy kapitałowej IndygoTech Minerals:
Dnia 05 stycznia 2015 roku NWZ odwołało Pana Wojciecha Wesołego z Rady Nadzorczej oraz powołało Panią Małgorzatę Piasecką.
Dnia 4 lutego 2015 roku Spółka otrzymała oświadczenie o złożeniu przez Pana Andrzeja Krakówkę rezygnacji z Zarządu oraz funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta.
W dniu 20 kwietnia 2015 roku Spółka otrzymała oświadczenie o złożeniu przez Pana Jerzego Bartosiewicza rezygnacji z Rady Nadzorczej Emitenta.
Zwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki w dniu 30 czerwca 2015 r. powołało do Rady Nadzorczej Pana Marcina Zimnego.
W dniu 29 grudnia 2015 roku Pan Jarosław Michalik złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta.
W dniu 31 grudnia 2015 roku Pani Magdalena Deptuszewska złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta.
W dniu 11 kwietnia 2016 roku Pan Krzysztof Misiak złożył rezygnację z Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 11 kwietnia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej następujące osoby: Pana Albina Pawłowskiego, Panią Mariolę Golec oraz Pana Zenona Skowrońskiego.
W dniu 5 stycznia 2015 r. podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęta została uchwała o odwołaniu Pana Zenona Skowrońskiego i powołaniu Pana Marcina Zimnego jako nowego członka Rady Nadzorczej.
W dniu 20 kwietnia 2015 r. Pan Artur Sławiński zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta.
W dniu 30 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Marka Zagaja.
W dniu 22 grudnia 2015 r. Pan Andrzej Krakówka złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej.
Pan Maciej Marchwicki w dniu 18 marca 2016 r. złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 marca 2016 r. powołało do Rady Nadzorczej Spółki Panów Zenona Skowrońskiego i Piotra Niespodziewańskiego.
W trakcie roku obrotowego 2015 nie nastąpiły zmiany Zarządu. W dniu 11.03.2016 r. Pani Małgorzata Piasecka zrezygnowała z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, w związku z czym Rada Nadzorcza powołała dnia 14.03.2015 r. nowego Prezesa Zarządu Pana Piotra Niespodziewańskiego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Baltic Ceramics S.A. w dniu 12 maja 2015 roku dokonało zmiany statutu Spółki poprzez zmianę liczby członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Spółki po powyższej zmianie Statutu liczy trzy osoby.
15 maja 2015 roku Pan Czesław Aleksnin złożył rezygnację ze składu Rady Nadzorczej spółki.
18 maja 2015 roku Pan Andrzej Krakówka złożył rezygnację ze składu Rady Nadzorczej spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 11 marca 2016 roku dokonało zmian w Radzie Nadzorczej poprzez odwołanie ze składu Rady Nadzorczej Pana Macieja Marchwickiego, oraz powołaniu w jego miejsce Pani Małgorzaty Piaseckiej.
Rada Nadzorcza w dniu 14 marca 2016 roku powołała Pana Piotra Niespodziewańskiego w skład zarządu Spółki i powierzyła mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.
Dnia 5 stycznia 2015 roku Pan Maciej Marchwicki złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu, na jego miejsce został powołany Pan Andrzej Krakówka.
W dniu 22 grudnia 2015 roku Pan Andrzej Krakówka Prezes Zarządu Electroceramics S.A. złożył rezygnację z Zarządu Spółki oraz z funkcji Prezesa Zarządu.
Dnia 23 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza powołał Pana Piotra Niespodziewańskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających regulują zapisy Statutu Spółki, uprawnienia tych osób określają wewnętrzne przepisy Spółki.
Nadzwyczajne walne Zgromadzenie w dniu 5 stycznia 2015 roku odwołało z Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Tytko i Pana Zenona Skowrońskiego. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej Pana Jerzego Bartosiewicza i Pana Marcina Zimnego.
W dniu 9 marca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały o odwołaniu Pana Artura Sławińskiego z Rady Nadzorczej Spółki oraz o powołaniu do jej składu Pani Marii Aleksnin.
W dniu 5 maja 2015 r. Pan Andrzej Krakówka złożył rezygnację z Rady Nadzorczej Emitenta. 20 kwietnia 2015 roku Pan Jerzy Bartosiewicz złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
Dnia 5 maja 2015 roku Rada Nadzorcza dokonała kooptacji do jej składu Pana Łukasza Piaseckiego oraz Pani Małgorzaty Piaseckiej jako członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji.
4 lutego 2016 roku Pani Małgorzata Piasecka złożyła rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 marca 2016 roku powołało do Rady Nadzorczej Pana Marka Zagaję.
Dnia 4 lutego 2015 roku Pan Andrzej Krakówka złożył rezygnację z składu Rady Nadzorczej Spółki.
Zarząd Spółki w dniu 04 lutego 2015 roku udzielił Pan Andrzejowi Krakówce prokury samoistnej do pełnienia funkcji Prokurenta.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Industry Technologies S.A. w dniu 24 lutego 2015 roku dokonało zmiany statutu Spółki poprzez zmianę przedmiotu działalności Spółki oraz zmianę liczby członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Spółki po powyższej zmianie Statutu liczy trzy osoby.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 24 lutego 2015 roku dokonało zmian w Radzie Nadzorczej poprzez odwołanie ze składu Rady Pana Marcin Zimnego, dostosowując liczbę członków Rady Nadzorczej do zapisów Statutu Spółki.
W dniu 22 grudnia 2015 roku Pan Andrzej Krakówka złożył rezygnację z funkcji prokurenta samoistnego. W badanym okresie oraz do dnia przekazania sprawozdania nie zaszły żadne inne niż wyżej wskazane zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania grupą kapitałową.
Ze względu na dynamicznie zmieniającą się sytuację na rynku kapitałowym zarówno Emitent, jak spółki zależne nie podawały do wiadomości publicznej prognoz wyników finansowych na dany rok.
Na dzień 31 grudnia 2015 roku zarejestrowany kapitał zakładowy wynosił 3 190 000,00 i dzielił się na 63 800 000.akcji o nominale 0,05 zł każda akcja.
Struktura kapitału zakładowego przedstawia się następująco:
| Seria | Rodzaj akcji | Ilość | Nominał |
|---|---|---|---|
| A | na okaziciela | 9 000 000 | 0,05 |
| B | na okaziciela | 1 000 000 | 0,05 |
| C | na okaziciela | 800 000 | 0,05 |
| D | na okaziciela | 20 000 000 | 0,05 |
| E | na okaziciela | 3 136 148 | 0,05 |
| F | na okaziciela | 999 996 | 0,05 |
| G | na okaziciela | 9 105 727 | 0,05 |
| H | na okaziciela | 268 932 | 0,05 |
| I | na okaziciela | 8 000 000 | 0,05 |
| J | na okaziciela | 11 489 197 | 0,05 |
Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie ustawy o ofercie publicznej, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, na dzień 31 grudnia 2015 roku, były następujące osoby:
| Akcjonariusz | Liczba akcji/głosów | Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|
| -------------- | --------------------- | ---------------------------------------------------------- |
| Dariusz Janus | 12 280 532 | 19,25% |
|---|---|---|
| Innovators Capital (Cyprus) Ltd* | 4 459 662 | 6,99% |
| Małgorzata i Artur Sławińscy | 4 820 955 | 7,56% |
| Pozostali | 42 238 851 | 66,21% |
| Razem | 63 800 000 | 100% |
*) bezpośrednio oraz z podmiotami powiązanymi
Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie ustawy o ofercie publicznej, akcjonariuszami posiadającymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2014 roku były następujące osoby:
| Akcjonariusz | Liczba akcji/głosów |
Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|
| Dariusz Janus | 8 471 789 | 19,12% |
| Innovators Capital (Cyprus) Ltd* | 4 459 662 | 10,06% |
| Małgorzata i Artur Sławińscy | 3 500 010 | 7,90% |
| Pozostali | 27 879 352 | 62,92% |
| Razem | 44 310 803 | 100,00% |
*) bezpośrednio oraz z podmiotami powiązanymi
Stan akcjonariatu na dzień przekazania raportu za rok obrotowy 2015 roku, przedstawiał się następująco:
| Akcjonariusz | Liczba akcji/głosów |
Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|
| Dariusz Janus | 12 280 532 | 19,25% |
| Innovators Capital (Cyprus) Ltd* | 4 459 662 | 6,99% |
| Małgorzata i Artur Sławińscy | 4 820 955 | 7,56% |
| Pozostali | 42 238 851 | 66,21% |
| Razem | 63 800 000 | 100% |
*) bezpośrednio oraz z podmiotami powiązanymi
Według wiedzy Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu osoby zarządzające posiadały następującą liczbą akcji Spółki:
osoby zarządzające
Pan Dariusz Janus posiada 12 280 532 akcji IndygoTech Minerals S.A., co stanowi 19,25% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 19,125% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Według wiedzy Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu osoby nadzorujące nie posiadały akcji Spółki.
Na koniec badanego okresu, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których suma stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, lub których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
Emitent oraz spółki zależne w 2015 roku oraz do dnia publikacji raportu nie zawarły transakcji z jednostki powiązanymi, których warunki odbiegałyby od warunków rynkowych. Do najczęściej zawieranych w 2015 roku wewnątrz grupy kapitałowej umów należą umowy finansowe (pożyczki), zawierane w celach inwestycyjnych.
XX. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNE PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB JEDNOSTEK ZALEŻNYCH, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA
| ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE | 31.12.2015 |
|---|---|
| Poręczenie spłaty weksla Baltic Ceramics S.A. – IndygoTech Minerals i Baltic Ceramics Invesmtents solidarnie |
10 026 000 |
| Poręczenie spłaty weksla Industry Technologies S.A.- IndygoTech Minerals i Electroceramics solidarnie |
10 000 000 |
| Hipoteka na nieruchomość Industry Technologies S.A. |
5 000 000 |
| Hipoteka na nieruchomość Baltic Ceramics S.A. |
5 000 000 |
| Hipoteka na nieruchomość LZMO S.A. | 2 333 000 |
| Razem zobowiązania warunkowe | 32 359 000 |
Emitent ocenia sytuację majątkową oraz finansową grupy kapitałowej jako stabilną. Zarząd IndygoTech Minerals uwzględniając procesy inwestycyjne prowadzone w Baltic Ceramics Investments S.A. oraz Electroceramics S.A. nie zidentyfikował zagrożeń, które uniemożliwiałyby wywiązywanie się z posiadanych zobowiązań oraz kontynuowania działalności w najbliższym okresie.
W perspektywie kolejnego kwartału wyniki finansowe Grupy Kapitałowej będą wciąż uzależnione od następujących czynników:
IndygoTech Minerals S.A. w roku obrotowym 2015 nie posiadało udziałów własnych.
Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych, oddziałów czy zakładów.
Spółka nie prowadzi obecnie zarządzania ryzykiem finansowym, jednakże po zwiększeniu skali działalności w zakresie sprzedaży na rynki zagraniczne, Spółka będzie zabezpieczała transakcje handlowe co do wysokości kursu walutowego transakcjami typu forward.
IndygoTech Minerals wraz z grupą spółek: Baltic Ceramics Investments S.A., Electroceramics S.A. oraz LZMO S.A. tworzy ceramiczną grupę przemysłową, działającą w obszarze zaawansowanych technologii przetwarzania surowców mineralnych do zastosowania w przemyśle:
Obecnym głównym produktem grupy są produkowane przez LZMO S.A. ceramiczne wkłady kominowe których przychody netto z sprzedaży osiągnęły poziom 4.513.058,91 zł w roku obrotowym 2015.
Grupa Kapitałowa w roku obrotowym 2015 była w trakcie budowy dwóch zakładów produkcyjnych Baltic Ceramics S.A. oraz Industry Technologies S.A. mających produkować proppanty ceramiczne oraz ceramiczne rury elektroizolacyjne.
XXVII. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM
W roku obrotowym 2015 sprzedaż towarów i produktów w głównej mierze prowadziła Spółka LZMO S.A. produkująca wkłady kominowe. Głównym rynkiem zbytu dla tej firmy był rynek krajowy szczegółowy obraz rynków zbytu dla tej firmy przedstawia poniższa tabela:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Sprzedaż LZMO S.A. | Przychody ze sprzedaży | Przychody ze sprzedaży |
| Sprzedaż krajowa | 4 002 780,19 | 5 104 435,95 |
| Sprzedaż eksportowa | 510 278,72 | 1 384 732,49 |
| Razem | 4 513 058,91 | 6 489 168,44 |
Źródło: Dane LZMO
W Grupie Kapitałowej nie występował jeden odbiorca towarów i produktów który osiągał by 10% ze sprzedaży ogółem.
Spółka LZMO S.A. zaopatruje się w proszki ceramiczne od jednego producenta zagranicznego, który nie ma żadnych formalnych powiązań z Grupą Kapitałową.
XXVIII. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka była powiązana kapitałowo z poniższymi jednostkami gospodarczymi:
| Nazwa spółki | Udział w kapitale zakładowym |
Udział w głosach na WZ |
Rodzaj powiązania |
|---|---|---|---|
| Electroceramics S.A. | 57,76% | 57,76% | spółka zależna |
| Baltic Ceramics Investments S.A.* | 38,25% | 38,25% | spółka zależna |
| LZMO S.A. | 62,35% | 62,35% | spółka zależna |
Źródło: Dane finansowe IndygoTech Minerals
*(IndygoTech S.A. posiada efektywne udziały w Baltic Ceramics Investments S.A. na poziomie 57,97%)
Ponadto, Pan Dariusz, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta jest prezesem zarządu Baltic Ceramics Investments S.A. oraz Res Immobiles sp. z o.o., jak również zasiada w radach nadzorczych spółek: Electroceramics S.A., LZMO S.A., Baltic Ceramics S.A. oraz Industry Technologies S.A.
W 2015 roku Emitent nie dokonywał inwestycji pozo jego grupą jednostek powiązanych.
Od początku prowadzenia działalności inwestycyjnej Spółka nie miała trudności z regulowaniem swoich zobowiązań.
Spółka finansuje swoją działalność opierając się właściwie wyłącznie na posiadanych własnych środkach finansowych. Zadłużenie o charakterze długoterminowym ma dla działalności Spółki znaczenie marginalne: na koniec roku 2015 wskaźnik zadłużenia ogólnego wyniósł 6,88%.
| Nazwa wskaźnika | Sposób wyliczenia | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|---|
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | zobowiązania ogółem / aktywa ogółem x 100% | 6,88% | 23,99% |
| Wskaźnik płynności szybkiej | (aktywa obrotowe – zapasy - RMK czynne) / zobowiązania krótkoterminowe |
0,59 | 0,16 |
| Wskaźnik płynności gotówkowej | (gotówka + wartość akcji przeznaczonych do obrotu) / zobowiązania krótkoterminowe |
0,18 | 0,0003 |
Źródło: Dane finansowe Emitenta
IndygoTech Minerals prowadzi działalność inwestycyjną, tak więc największy udział w inwestycjach Spółki mają inwestycje w aktywa finansowe. Dotychczas Spółka nie miała trudności z pozyskiwaniem środków na sfinansowanie inwestycji, które pozytywnie przeszły etap oceny projektu i uzyskały akceptacje Zarządu Spółki.
Inwestycje kapitałowe w 2015 roku finansowane były w głównym stopniu ze środków własnych Spółki, pochodzących w części z zysków na zakończonych inwestycjach krótkoterminowych.
W roku obrotowym 2015 w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności.
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, Zarząd Spółki ocenia, że w trakcie najbliższego roku obrotowego na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe wpływ będą miały następujące czynniki:
Koniunktura na rynkach kapitałowych
Koniunktura na krajowych i międzynarodowych rynkach finansowych, walutowych oraz obligacji rządowych i giełdowych ma istotny wpływ na takie obszary działalności Emitenta jak pozyskiwanie kapitału inwestycyjnego czy ustalenie strategii wyjścia z inwestycji portfelowej poprzez publiczny rynek papierów wartościowych.
Znaczący wpływ na wyniki finansowe Emitenta ma wycena portfela inwestycyjnego. Wobec dużej zmienności charakteryzującej w ostatnim czasie rynek giełdowy, można spodziewać się dużej zmienności wyniku finansowego Emitenta będącej wynikiem aktualizacji wartości realizowanych inwestycji. W szczególności dotyczy to akcji spółek notowanych na rynku NewConnect jak: LZMO S.A., Baltic Ceramics Investments S.A. i Electroceramics S.A.
Spółka planuje w następnym roku obrotowym pozyskać finansowanie obce z przeznaczeniem na dalszy rozwój prowadzonych inwestycji. Dostępność oraz koszt pozyskiwania obcych źródeł finansowania wpłyną na wielkość inwestycji realizowanych przez Emitenta oraz przez spółki portfelowe.
Czynniki wewnętrzne
Osoby zarządzające oraz nadzorujące Spółkę cechują się wieloletnim doświadczeniem zdobytym w różnorakich instytucjach rynku kapitałowego oraz bankowego. Zdobyta przez nich wiedza, pozwoli Spółce efektywnie realizować przyjętą strategię inwestycyjną.
Postępy w realizacji projektów LZMO S.A., Baltic Ceramics Investments S.A. (Baltic Ceramics S.A.) oraz Electroceramics S.A. (Industry Technologies S.A.) powinny przełożyć się na ich wzrost wyceny rynkowej a tym samym na wzrost wartości pakietów akcji tych spółek będących w posiadaniu IndygoTech Minerals S.A.
XXXIII. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ, W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODÓW POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE
Grupa Kapitałowa nie zawarła w 2015 roku umów z prezesami zarządów, które przewidują rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie prezesa zarządu następuje z powodów połączenia emitenta przez przejęcie.
Zarządowi Spółki nie są znane żadne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.
W 2015 roku Emitent ani żadna z jego spółek zależnych nie zaciągnął żadnych pożyczek ani kredytów bankowych. Zobowiązania z tego tytułu, zaciągnięte w latach poprzednich są regulowane terminowo i żadna z podpisanych umów nie została wypowiedziana do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.
W dniu 10 kwietnia 2015 roku Spółka podpisała umowę na badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ze spółką PKF Consult Sp. z o.o. Wynagrodzenie netto za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego rocznego wyniosło 16.000,00 zł.
W dniu 05 września 2014 roku Spółka podpisała umowę na badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. oraz przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ze spółką PKF Consult Sp. z o.o. Wynagrodzenie netto za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniosło 39.000,00 zł.
W dniu 31 lipca 2015 roku Spółka podpisała umowę na badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ze spółką WBS Audyt Sp. z o.o. Wynagrodzenie netto za badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego wyniesie 12.000,00 zł.
W dniu 31 lipca 2015 roku Spółka podpisała umowę na badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. ze spółką WBS Audyt Sp. z o.o. Wynagrodzenie netto za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniesie 14.000,00 zł.
Warszawa, 29 kwietnia 2016 roku
Dariusz Janus – Prezes Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.