Interim / Quarterly Report • Sep 13, 2016
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Warszawa, 12 września 2016 roku
Skrócony śródroczny skonsolidowany raport Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. ("IndygoTech Minerals", "Emitent", "Spółka") za I półrocze 2016 roku zawiera Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej IndygoTech Minerals w I półroczu 2016 roku, prezentujące informacje zgodnie z wymogami § 90 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. z 2014 roku, poz. 133), zwane dalej "Rozporządzeniem", wybrane dane finansowe, o których mowa w § 90 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia oraz odpowiednio skrócone śródroczne skonsolidowane i skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku, sporządzone zgodnie z § 90 ust. 1 pkt 2 lit. b w związku z § 83 ust. 3 Rozporządzenia.
Oświadczenia Zarządu, o których mowa w § 90 ust. 1 pkt 4 i 5 Rozporządzenia oraz raporty podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, o których mowa odpowiednio w § 90 ust. 1 pkt 6 oraz § 83 ust. 3 Rozporządzenia stanowią dodatkowe załączniki do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals za I półrocze 2016 r.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej na podstawie art. 55 ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 330, 613,, z 2014 r., poz. 768).
Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach złotych polskich.
Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 101 ust. 2 Rozporządzenia Grupa Kapitałowa IndygoTech Minerals nie przekazywała do publicznej wiadomości odrębnego skonsolidowanego raportu za II kwartał 2016 roku.
Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o założenie kontynuacji działania przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals w dającej się przewidzieć przyszłości.
Ш. Opis organizacji Grupy Kapitałowej
Na dzień 30 czerwca 2016 roku w skład grupy kapitałowej IndygoTech Minerals wchodzi Podmiot Dominujący: IndygoTech Minerals S.A. ("IndygoTech Minerals", "Emitent", "Spółka") oraz spółki zależne: Baltic Ceramics Investments S.A. z siedzibą w Warszawie oraz jej spółki zależne Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji oraz Res Immobiles sp. z o.o., Electroceramics S.A. z siedzibą w Warszawie wraz ze spółką zależną Industry Technologies S.A. oraz LZMO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku ("spółki zależne", "spółki portfelowe").
Na dzień publikacji raportu półrocznego za rok 2016 roku wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.
| Firma Spółki Dominującej | |
|---|---|
| Siedziba Adres Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) Przedmiot działalności wg PKD |
IndygoTech Minerals spółka akcyjna Warszawa ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa 928-000-79-23 970455962 Działalność holdingów finansowych |
| Rejestracja Spółki w KRS | Pozostałe pośrednictwo pieniężne Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, KRS nr 0000135232 |
| Kapitał zakładowy | 3.189.999,50zł w całości opłacony |
| Skład Zarządu na 30.06.2016 r. | Dariusz Janus - Prezes Zarządu |
| Skład Zarządu na dzień publikacji | Dariusz Janus - Prezes Zarządu Robert Madej - Wiceprezes Zarządu |
| Skład Rady Nadzorczej na 30.06.2016 r. | Albin Pawłowski Marcin Zimny Mariola Golec Małgorzata Piasecka Marek Zagaja |
| Firma spółki | |
|---|---|
| Siedziba Adres Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) Przedmiot działalności wg PKD Rejestracja Spółki w KRS Kapitał zakładowy na dzień 30.06.2016 i na dzień |
Baltic Ceramics Investments S.A. Warszawa ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa 5252482136 142449320 Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych Spółka została wpisana 06 sierpnia 2010 roku do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000362454. 5 743 115,40 zł |
| publikacji raportu Skład Zarządu na 30.06.2016 $\Gamma$ . dzień |
Dariusz Janus - Prezes Zarządu |
| przekazania raportu | |
| Skład Rady Nadzorczej na 30.06.2016 r. i na dzień przekazania raportu |
Piotr Brzeski Piotr Niespodziewański Marcin Zimny Marek Zagaja |
$\overline{3}$
$\overline{\phantom{a}}$
| Firma spółki zależnej Siedziba |
Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji |
|---|---|
| Adres Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) Przedmiot działalności wg PKD Rejestracja Spółki w KRS |
Lubsko ul. Reymonta 9, 68-300 Lubsko 5252423470 141309567 Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000301043 Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony |
| Kapitał zakładowy na 30.06.2016 r. i na dzień przekazania raportu |
9.810.000,00 zł |
| Skład Zarządu na dzień 30.06.2016 i na dzień przekazania raportu |
Piotr Niespodziewański - Prezes Zarządu |
| Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2016 i na dzień przekazania raportu |
Dariusz Janus Małgorzata Piasecka Łukasz Piasecki |
Res Immobiles sp. z o.o. $\ddot{\phantom{a}}$
| Firma spółki zależnej | Res Immobiles sp. z o.o. |
|---|---|
| Siedziba Adres Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) Przedmiot działalności wg PKD Rejestracja Spółki w KRS |
Warszawa ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa 5252612946 361056972 Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Spółka została wpisana 17 marca 2015 roku do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000548395. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony |
| Kapitał zakładowy na 30.06.2016 r. | 33.550,00 zł |
| Kapitał zakładowy na dzień przekazania raportu | 68.000,00 zł |
| Skład Zarządu na 30.06.2016 r. i na dzień przekazania raportu |
Dariusz Janus - Prezes Zarządu |
| Firma spółki | Electroceramics S.A. |
|---|---|
| Siedziba | Warszawa |
| Adres | ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa |
| Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) | 899-262-72-60 |
| Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) | 020638951 |
| Przedmiot działalności wg PKD | Działalność holdingów finansowych |
$\sqrt{4}$
| Rejestracja Spółki w KRS Kapitał zakładowy na dzień 30.06.2016 i na dzień publikacji raportu |
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy, KRS nr 0000296734 19.768.969,0121 |
|---|---|
| Skład Zarządu na 30.06.2016 $r_{\rm{c}}$ dzień przekazania raportu |
Piotr Niespodziewański - Prezes Zarządu |
| Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2016 r. | Dariusz Janus Marcin Zimny Marek Zagaja Maria Aleksnin Łukasz Piasecki |
| Skład Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu |
Dariusz Janus Marcin Zimny Marek Zagaja Robert Madej Łukasz Piasecki |
| Firma spółki zależnej | |
|---|---|
| Siedziba | Industry Technologies S.A. Lubsko |
| Adres | |
| Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) | ul. Reymonta 8, 68-300 Lubsko 928-205-62-22 |
| Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) | |
| Przedmiot działalności wg PKD | 080445263 |
| Rejestracja Spółki w KRS | Produkcja wyrobów ogniotrwałych |
| Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII wydział | |
| gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, | |
| Kapitał zakładowy na dzień 30.06.2016 r. i na | KRS nr 0000359211 |
| dzień przekazania raportu | 1 910 363,50 zł |
| Skład Zarządu na dzień 30.06.2016 | |
| Skład Zarządu na dzień przekazania raportu | Piotr Niespodziewański - Prezes Zarządu |
| Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2016 r. i | Marek Zagaja - Prezes Zarządu |
| na dzień przekazania raportu | Dariusz Janus |
| Małgorzata Piasecka | |
| Łukasz Piasecki |
| Firma spółki | LZMO S.A. w restrukturyzacji |
|---|---|
| Siedziba Adres Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) Przedmiot działalności wg PKD |
Lubsko ul. Reymonta 7, 68-300 Lubsko 9281949857 080033678 |
| Rejestracja Spółki w KRS | 23. 20. Z. PRODUKCJA WYROBÓW OGNIOTRWAŁYCH Spółka została wpisana 04 listopada 2010 roku do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod |
| Kapitał zakładowy na 30.06.2016 i na dzień publikacji raportu |
numerem KRS 0000369775. 1 093 000,00 ZŁ |
| Skład Zarządu na 30.06.2016 r. | Artur Sławiński - Prezes Zarządu |
|---|---|
| Skład Zarządu na dzień publikacji. | Juliusz Bolek - Prezes Zarządu |
| Skład Rady Nadzorczej na 30.06.2016 r. | Małgorzata Sławińska |
| Dariusz Janus | |
| Magdalena Deptuszewska | |
| Małgorzata Piasecka | |
| Marcin Zimny | |
| Skład Rady Nadzorczej na dzień przekazania | Dariusz Janus |
| raportu | Marek Zagaja |
| Robert Madej | |
| Marcin Zimny |
IndygoTech Minerals S.A. na 30 czerwca 2016 roku posiada 38,26% w kapitale zakładowym spółki Baltic Ceramics Investments S.A. z siedzibą w Warszawie. Baltic Ceramics Investments S.A. posiada 100% w kapitale zakładowym spółki Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku. Baltic Ceramics S.A. posiada również 100% w kapitale zakładowym spółki Res Immobiles sp. z o.o. IndygoTech Minerals S.A. posiad również 57,22% w kapitale zakładowym spółki Electroceramics S.A. z siedzibą w Warszawie, która posiada 100% udziałów w spółce Industry Technologies S.A. z siedzibą w Lubsku. IndygoTech Minerals S.A. posiada również 62,39% udziałów w kapitale zakładowym LZMO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku.
IndygoTech Minerals wraz z grupą spółek: Baltic Ceramics Investments S.A., Electroceramics S.A. oraz LZMO S.A. w restrukturyzacji tworzy ceramiczną grupę przemysłową, działającą w obszarze zaawansowanych technologii przetwarzania surowców mineralnych do zastosowania w przemyśle:
IndygoTech Minerals opiera swoje przewagi konkurencyjne na wiedzy, technologii i własnych zasobach surowcowych.
Cechą wspólną działalności spółek grupy kapitałowej jest zaawansowane technologicznie przetwarzanie surowców mineralnych. Efektem jest powstanie zupełnie różnych produktów końcowych posiadających na kilku etapach produkcji daleko idące podobieństwa technologiczne. Umożliwia to osiągnięcie efektu synergii technologicznej poprzez: ten sam sposób przetwarzania surowców mineralnych, stosowany przez te spółki, podobieństwo etapów i ciągów technologicznych, korzystanie z tych samych dostawców maszyn i urządzeń, tą samą lokalizację zakładów produkcyjnych. Prowadzi to do uzyskania trwałej przewagi konkurencyjnej, a jednocześnie wyraźnie redukuje ryzyko technologiczne.
Grupa Kapitałowa w kilkuletniej perspektywie będzie koncentrować się na rozwoju kluczowych przedsięwzięć inwestycyjnych, wykorzystywać efekty synergii oraz zwiększając możliwości wynikające ze skali prowadzonej działalności.
IndygoTech Minerals jako spółka zarządzająca i dominująca w grupie kapitałowej w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła głównie działalność finansową i inwestycyjną związana z zarządzaniem spółkami portfelowymi, w szczególności poprzez wsparcie kapitałowe, organizacyjnie i merytorycznie, przekazując niezbędny know-how.
IndygoTech Minerals S.A. w I półroczu 2016 r. koncentrował swoje działania na aktywnym wspieraniu i nadzorowaniu spółek portfelowych: Baltic Ceramics Investments S.A., Electroceramics S.A. oraz LZMO S.A. w restrukturyzacji Emitent realizuje założenia strategii rozwoju IndygoTech Minerals S.A. na lata 2014-2016 oraz jej aktualizacji z dnia 14.01.2016 roku opublikowanej raportem ESPI Nr 1/2016.
W ramach aktualizacji, cele strategiczne na rok 2016 zostały zastąpione zobowiązaniami, które Grupa zamierza wypełnić do końca 2016 roku.
W 2016 roku Grupa zamierza:
1) systematycznie zwiększać przychody ze sprzedaży w LZMO S.A. w restrukturyzacji, w tym z eksportu,
2) uzyskać pozwolenie na użytkowanie zakładu Industry Technologies S.A. i rozpocząć testy poszczególnych linii, - osiągnięte
3) rozpocząć próbną produkcję ceramicznych osłon elektroizolacyjnych w zakładzie Industry Technologies S.A. - osiągnięte
4) podpisać pierwsze umowy na dostawę ceramicznych osłon elektroizolacyjnych,
5) zakończyć testy proppantów ceramicznych Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji w Instytucie Nafty i Gazu, - zakończone
6) rozpocząć testy certyfikujące proppanty ceramiczne Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji w jednym z amerykańskich ośrodków testowych, a po ich zakończeniu kontynuować rozmowy z potencjalnymi odbiorcami dotyczące ilości i cen proppantów ceramicznych,
7) rozpocząć instalację kluczowych elementów technologii zakładu Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji (w szczególności: granulatory, młyn, klasyfikatory, piec obrotowy, silosy) oraz do końca III kwartału 2016 r. zakończyć inwestycję budowy zakładu.
Realizacja zaktualizowanych założeń strategii będzie wiązała się z koniecznością pozyskania dodatkowego finansowania. Spółki zależne realizujące projekty inwestycyjne są w trakcie negocjacji dotyczących pozyskania finansowania dłużnego.
$\overline{7}$
W pierwszym półroczu IndygoTech Minerals S.A. przeprowadziła próces scalenia i ustalenia nowej wartości nominalnej każdej z akcji na mocy uchwały nr 3 NWZ IndygoTech Minerals S.A. z dnia 2 maja 2016 roku. Na potrzeby procesu scalenia akcji dokonano umorzenia 3 zdematerializowanych oraz 7 niezmaterializowanych akcji własnych. Kapitał zakładowy obniżono o kwotę 0,50 zł z 3.190.000,00 zł do 3.189.999,50 zł. Nowa wartość nominalna akcji została podniesiona z 0,05 do 0,50 zł. Przeprowadzono również połączenie dotychczasowych serii A, B, C, D, E, F, G oraz H akcji zwykłych na okaziciela w jedną wspólną serię A oraz połączenia dotychczasowych serii I oraz J akcji zwykłych na okaziciela Spółki w jedną wspólną serię J oraz scalenia (połączenia) akcji. W dniu 24 maja 2016 roku Sąd dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmian statutu Spółki związanych z obniżeniem kapitału zakładowego w związku z umorzeniem 10 (dziesięciu) akcji własnych Spółki oraz scalenia akcji Spółki w proporcji 10:1 poprzez zmianę wartości nominalnej akcji z 0,05 zł na 0,50 zł. W dniu 9 czerwca 2016 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. uchwały Nr 381/16 z dnia 9 czerwca 2016 roku, zgodnie z którą Zarząd KDPW stwierdził, po rozpatrzeniu wniosku Spółki w związku z dokonanym umorzeniem 3 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, iż z dniem 13 czerwca 2016 roku kodem PLLSTIA00018 oznaczonych jest 44.310.800 akcji zwykłych na okaziciela Spółki. W dniu 10 czerwca 2016 r. Zarząd podjął uchwałę o wyznaczeniu dnia referencyjnego na dzień 27 czerwca 2016 r. Ponadto, Zarząd Emitenta złożył w dniu 10 czerwca 2016 r. do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – wniosek o zawieszenie obrotu wszystkimi akcjami Spółki wprowadzonymi do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z planowanym scaleniem akcji w okresie od 22 czerwca 2016 r. do 4 lipca 2016 r. W związku z ustalonym z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. harmonogramem procesu scalenia akcji, dzień scalenia akcji Emitenta ustalono na dzień 4 lipca 2016 r., a dzień wznowienia notowań akcji Emitenta po dniu scalenia na dzień 5 lipca 2016 r. W dniu 14 czerwca 2016 r. do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Zarząd złożył wniosek o przeprowadzenie w dniu 4 lipca 2016 r. scalenia akcji Spółki zarejestrowanych w KDPW pod kodem PLLSTIA00018 w liczbie 44.310.800 w stosunku 10:1. W dniu 15 czerwca 2016 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 605/2016 w sprawie zawieszenia na Głównym Rynku GPW obrotu akcjami Spółki. Zgodnie z treścią Uchwały, po rozpatrzeniu wniosku Emitenta o zawieszenie obrotu akcjami Spółki, w związku z procedurą scalenia, Zarząd GPW działając na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1) Regulaminu Giełdy postanowił zawiesić obrót akcjami Spółki, oznaczonymi kodem PLSTIA00018, od dnia 22 czerwca 2016 r. do dnia 4 lipca 2016 r. włącznie. Ponadto Zarząd GPW postanowił, iż w przypadku spełnienia przez Spółkę warunku, o którym mowa w § 3a uchwały Nr 1387/2013 Zarządu Giełdy z dnia 2 grudnia 2013 r. (z późn.zm.) w sprawie wyodrębnienia segmentu rynku regulowanego Lista Alertów (...), akcje Spółki, oznaczone kodem PLSTIA00018, począwszy od dnia 5 lipca 2016 r., to jest po upływie Okresu Zawieszenia, notowane będą w systemie notowań ciągłych. Dnia 5 lipca 2016 r. wznowiono notowania akcji Spółki w systemie notowań ciągłych.
27 czerwca 2016 r odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Podczas ZWZ nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, jak również nie zgłoszono do protokołu sprzeciwu w odniesieniu do żadnej z uchwał. Treść uchwał ZWZ został przekazana do
publicznej wiadomości w dniu 27 czerwca 2016 r. raportem ESPI o numerze 23/2016. Spółka nie wypłacała dywidendy za 2015 rok.
W dniu 14 lipca 2016 roku Zarząd IndygoTech Minerals S.A. podpisał że spółką Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku umowę zastawu rejestrowego na udziałach Res Immobiles sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem zastawu rejestrowego jest 671 udziałów Res Immobiles sp. z o.o. o jednostkowej wartości nominalnej i łącznej wartości nominalnej 33.550,00 zł stanowiących 100% w kapitale zakładowym oraz 100% w głosach na zgromadzeniu wspólników spółki, należących do Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji Zastaw rejestrowy został ustanowiony na rzecz Emitenta tytułem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń z umowy inwestycyjnej z dnia 14 lipca 2016 r., której przedmiotem jest dokapitalizowanie Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji Zabezpieczenie zostało udzielone do dnia 10.01.2017 r. Wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe na dzień przekazania raportu w księgach Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji wynosi 28.248.089,30 zł. Udziały Res Immobiles sp. z o.o. są traktowane przez Baltic Ceramics S.A. w Restrukturyzacji jako długoterminowa lokata kapitałowa.
Zastaw rejestrowy został wpisany do rejestru zastawów w dniu 25 sierpnia 2016 r.
W dniu 27 czerwca 2016 roku Pan Zenon Skowroński złożył pisemne oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej Emitenta z dniem 27 czerwca 2016 roku.
W dniu 27 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Marka Zagaję.
Pan Krzysztof Misiak złożył z dniem 11 kwietnia 2016 r. rezygnację z Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 11 kwietnia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej następujące osoby:
W dniu 27 czerwca 2016 roku Pan Zenon Skowroński złożył pisemne oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej Emitenta z dniem 27 czerwca 2016 roku.
W dniu 05 lipca 2016 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu Roberta Madeja do Zarządu Emitenta na stanowisko Wiceprezesa Zarządu na okres wspólnej kadencji.
$\overline{9}$
Baltic Ceramics Investments S.A. koncentruje się na zarządzaniu spółką zależną Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji, nadzorowaniu realizacji prowadzonej przez spółkę inwestycji oraz organizowaniu finansowania operacyjnego. W II kwartale 2016 roku Spółka kontynuowała dotychczasowy model działalności.
27 czerwca 2016 r odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Podczas ZWZ nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, jak również nie zgłoszono do protokołu sprzeciwu w odniesieniu do żadnej z uchwał. Treść uchwał ZWZ został przekazana do publicznej wiadomości w dniu 27 czerwca 2016 r. raportem EBI o numerze 24/2016.
Pan Maciej Marchwicki w dniu 18 marca 2016 r. złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 marca 2016 r. powołało do Rady Nadzorczej Spółki Panów Zenona Skowrońskiego i Piotra Niespodziewańskiego.
W dniu 27 czerwca 2016 roku Pan Zenon Skowroński złożył pisemne oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej Emitenta z dniem 27 czerwca 2016 roku.
W dniu 13 stycznia 2016 roku Spółka Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji powzięła informację iż Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości wyraziła zgodę na przedłużenie okresu realizacji zakresu rzeczowego projektu pt. "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych" do dnia 30 września 2016 r.
Dnia 17 marca 2016 roku nastąpiło podpisanie aneksu do umowy zawartej przez Spółkę Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości o dofinansowanie projektu pt. "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych", realizowanego w ramach Działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, lata 2007-2013 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Aneks ten wydłuża okres realizacji zakresu rzeczowego inwestycji do dnia 30.09.2016 roku. Pozostałe zapisy umowy nie uległy zmianie.
W dniu 29 marca 2016 roku spółka Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku otrzymała potwierdzenie z Agencji Rozwoju Regionalnego rozliczenia drugiej transzy płatności otrzymanej w formie zaliczki w ramach projektu "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych".
W dniu 1 kwietnia 2016 roku spółka Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku otrzymała potwierdzenie z Agencji Rozwoju Regionalnego o pozytywnym zakończeniu kontroli projektu "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych", przeprowadzonej w lipcu 2015 roku.
W dniu 13 czerwca 2016 roku Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji powziął informację o przyznaniu dofinansowania projektu "Renewable Power Generation" z programu "Horizon 2020 - The EU Framework Programme for Research and Innovation" konsorcjum. W skład konsorcjum poza Baltic Ceramisc S.A. wchodzą Deutsches Zentrum für Luft- und Raumfahrt e.V. w Niemczech, Centre for Research & Technology Hellas CERTH w Grecji, Karlsruhe Institute of Technology w Niemczech, Processi Innovativi srl we Włoszech oraz BrightSource Energy Inc. z Izraela. W związku przyznaniem dofinansowania strony podpiszą umowę konsorcjalną, określającą szczegółowe zasady współpracy w ramach ww. projektu. Projekt zakłada opracowanie i wdrożenie nowej metody produkcji energii elektrycznej z energii słonecznej, z wykorzystaniem wiedzy i umiejętności stron porozumienia, w tym z wykorzystaniem jako nośnika energii proppantów ceramicznych rozwijanych i produkowanych przez Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji Do projektu wykorzystywane będą proppanty ceramiczne produkowane obecnie przez Baltic Ceramics w skali półprzemysłowej. W ostatnim roku realizacji projektu będą przeprowadzone testy całej instalacji produkcji energii elektrycznej z wykorzystaniem wieży solarnej. Wartość projektu wynosi 4.695.365,00 EUR, maksymalna wartość dofinansowania stanowi 95,74% całkowitych kosztów projektu. Budżet Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji wynosić będzie około 700.000,00 EUR. Czas realizacji projektu wynosi 4 lata. Program "Horyzont 2020" to największy w historii program finansowania badań naukowych i innowacji w Unii Europejskiej. Jego budżet wynosi ponad 77 mld EUR i jest finansowany przez Komisję Europejską.
W dniu 20 czerwca 2016 roku Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji otrzymała kolejne wyniki badań proppantów ceramicznych typu ISP (proppanty ceramiczne o średniej wytrzymałości na ściskanie), przeprowadzone przez jednostkę notyfikowaną Instytut Nafty i Gazu Państwowy Instytut Badawczy w Krośnie ("Instytut Nafty i Gazu"). Instytut Nafty i Gazu jest jedynym niezależnym ośrodkiem w Polsce mogącym przeprowadzić kompleksowe badania tego typy na proppantach ceramicznych. Posiada on wieloletnie doświadczenie w tego typu badaniach i jest on rozpoznawany zarówno w Polsce jak i w Europie. Badania proppantów ceramicznych Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji prowadzono pod kątem zgodności z normą PN-EN ISO 13503-2 (Przemysł naftowy i gazowniczy – Płyny i materiały do dowiercania złóż – Część 2: Pomiary właściwości materiałów podsadzkowych używanych podczas zabiegów hydraulicznego szczelinowania oraz wykonywania obsypki żwirowej) oraz normą PN-EN ISO .13503-5 (Przemysł naftowy i gazowniczy – Materiały i płyny do dowiercania złóż – Część 5: Procedury pomiaru długotrwałej przewodności materiałów podsadzkowych). Badania obejmowały wykonanie testów: analizy sitowej, wyznaczenia średniej średnicy ziaren, określenia kulistości i krągłości, rozpuszczalności podsadzki w kwasie, pomiaru zanieczyszczeń, określenie gęstości: nasypowej i pozornej, określenie wytrzymałości na ściskanie oraz badanie długotrwałej przewodności i przepuszczalności podsadzki. W wyniku analizy badań stwierdzono, iż proppanty Baltic Ceramics spełniają wszystkie kryteria podstawowych właściwości stawianych proppantom ceramicznym oprócz poziomu zanieczyszczeń i mogą być stosowane z zabiegach hydraulicznego szczelinowania po dodatkowym oczyszczeniu. Zwrócono również uwagę na wysoką klasę odporności na naprężenia ściskające badanej próbki która klasyfikuje produkt do klasy odporności 15K. Po uwzględnieniu uwag zawartych w przekazanym raporcie i wprowadzeniu zmian mających na celu obniżenie zawartości zanieczyszczeń, Baltic Ceramics przygotuje odpowiednie próbki i rozpocznie proces przeprowadzania
cul
testów proppantów ceramicznych w jednym z uznanych przez przyszłych klientów, niezależnych laboratoriów badawczych zlokalizowanych w USA lub Wielkiej Brytanii.
W dniu 11.03.2016 r. Pani Małgorzata Piasecka zrezygnowała z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, w związku z czym Rada Nadzorcza powołała dnia 14.03.2015 r. nowego Prezesa Zarządu Pana Piotra Niespodziewańskiego.
W dniu 14 lipca 2016 roku Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku podpisała ze spółką IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie umowę inwestycyjną. W umowie inwestycyjnej strony przewidziały możliwość dokapitalizowania spółki zależnej przez spółkę IndygoTech Minerals S.A. lub podmiot przez nią wskazany kwotą do 7,5 mln zł w terminie do dnia 10 stycznia 2017 r. Szczegółowe warunki dokapitalizowania zostaną ustalone odrębną umową. Umowa przewiduje karę umowną w wysokości 28.248.089,30 zł za naruszenie postanowień Umowy związanych z udzieleniem wyłączności IndygoTech Minerals S.A. w procesie dokapitalizowania spółki zależnej. Zabezpieczeniem roszczeń z tytułu ewentualnej zapłaty kary umownej jest zastaw rejestrowy na udziałach spółki Res Immobiles sp. z o.o. należących do spółki zależnej. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku w tego typu umowach. O zawarciu umowy zastawu rejestrowego Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 9/2016 z dnia 14 lipca 2016 r. Transakcja dokapitalizowania spółki zależnej Emitenta przez IndygoTech Minerals S.A. będzie miała charakter wewnątrzgrupowy w ramach grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. której częścią jest Emitent.
W dniu 14 lipca 2016 roku Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku podpisała z spółką IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie umowy zastawu rejestrowego na udziałach Res Immobiles sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem zastawu rejestrowego jest 671 udziałów Res Immobiles sp. z o.o. o jednostkowej wartości nominalnej i łącznej wartości nominalnej 33.550,00 zł stanowiących 100% w kapitale zakładowym oraz 100% w głosach na zgromadzeniu wspólników spółki. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na rzecz spółki IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie tytułem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń z umowy inwestycyjnej z dnia 14 lipca 2016 r., której przedmiotem jest dokapitalizowanie spółki zależnej. Zabezpieczenie zostało udzielone do dnia 10.01.2017 r. Wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe na dzień przekazania raportu w księgach spółki zależnej wynosi 28.248.089,30 zł. Udziały Res Immobiles sp. z o.o. są traktowane przez spółkę zależną jako długoterminowa lokata kapitałowa. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VII Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów postanowieniem z dnia 25 sierpnia 2016 r. wpisał zastaw rejestrowy na udziałach Res Immobiles sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do rejestru zastawów.
W dniu 28 lipca 2016 roku Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku poinformowała o wysłaniu w dniu 22 lipca 2016 roku do Agencji Rozwoju Regionalnego w Zielonej Górze wniosku o wyrażenie zgody na wydłużenie terminu zakończenia projektu pt. "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych". Proponowany przez spółkę zależną
termin zakończenia projektu to 27 lutego 2017 roku. Uzasadnieniem wniosku o przedłużenie terminu realizacji projektu są przedłużające się rozmowy z instytucją bankową w sprawie pozyskania finasowania na dokończenie projektu.
Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku złożyła w dniu 2 sierpnia 2016 roku do Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne celem uniknięcie skutku w postaci trwałej niewypłacalności. Złożenie wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego podyktowane zostało koniecznością zapewnienia ochrony praw i interesów spółki zależnej, jej akcjonariusza i kontrahentów wobec wyczerpania środków własnych na realizację przedsięwzięcia budowy zakładu proppantów ceramicznych oraz ciągłego braku decyzji instytucji bankowej o przyznaniu finansowania. Otwarcie postępowania sanacyjnego zabezpieczy sytuację finansową i majątkową Baltic Ceramics oraz umożliwi przeprowadzenie głębokich zmian restrukturyzacyjnych zmierzających do przywrócenia jej zdolności do bieżącego wykonywania zobowiązań i kontynuowania procesu inwestycyjnego. Zgodnie ze stanowiskiem zarządu, przedstawionym we wniosku, Baltic Ceramics posiada zdolność do generowania dodatnich przepływów pieniężnych, które zapewni funkcjonująca linia pilotażowa o mocach produkcyjnych 4 tys. ton rocznie, bieżącego zaspokajania kosztów postępowania sanacyjnego oraz zobowiązań powstałych po jego otwarciu. Produkcja na linii pilotażowej może obejmować produkcję proppantów ceramicznych jak również proszków ceramicznych. Biorąc pod uwagę moce produkcyjne oraz tempo w jakim rozwija się rynek ceramiki budowlanej i elektrycznej spółka będzie jedynie w stanie produkować proszki ceramiczne. Rynek proppantów ceramicznych obecnie jest w trudnym położeniu, nastąpił spadek zapotrzebowania na proppanty ceramiczne oraz ich ceny, co jest wynikiem spadku cen ropy naftowej i tym samym ograniczenia inwestycji w nowe odwierty. Wspólna dla proppantów ceramicznych i proszków ceramicznych jest metoda ich produkcji. Oba produkty wykorzystują ten sam proces produkcji, prowadzony na takich samych urządzeniach. W przypadku proppantów ceramicznych dodatkowym etapem produkcyjnym jest ich wypał w piecu obrotowym. Proszki ceramiczne poza brakiem wypału charakteryzują się innym składem surowcowym wykorzystywanym do ich produkcji. Obecnie Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji ma opracowane już dwa składy surowcowe, z których powstają dwa typy proszków ceramicznych. Produkty wytworzone z tych proszków są obecnie testowane. Rozpoczęcie produkcji na gotowej już linii pilotażowej daje pozytywną prognozę co do sukcesu postepowania sanacyjnego ale również pozwala na prowadzenie w warunkach ochrony jaką daje postępowanie sanacyjne inwestycji budowy (dużego) zakładu. Ukończenie budowy zakładu i uruchomienie produkcji zapewni spółce zwielokrotnienie mocy produkcyjnych i zwiększenie skali działalności. W dniu 23 sierpnia 2016 roku spółka otrzymała za pośrednictwem spółki Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie kopię postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy sekcja ds. Upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 22 sierpnia 2016 roku o otwarciu wobec Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji postępowania sanacyjnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2015 r. poz. 978 – dalej: Prawo restrukturyzacyjne). - Sędzią - komisarzem wyznaczony został SSR Tomasz Leszczyński,
Zarządcą została wyznaczona spółka Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie KRS 0000591282,
zezwolono Spółce na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu;
wskazano, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art: 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, a otwarte postępowanie ma charakter postępowania głównego.
W dniu 10 sierpnia 2016 roku Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji otrzymała od Deutsches Zentrum für Luft- und Raumfahrt e.V. w Niemczech informacje o planowanym podpisaniu w tygodniu 15-19 sierpnia 2016 r. umowy konsorcjum oraz o planowanym podpisaniu we wrześniu 2016 r. umowy o dofinansowanie projektu "Renewable Power Generation" z programu "Horizon 2020 - The EU Framework Programme for Research and Innovation". Umowa konsorcjum została podpisana przez strony w trybie obiegowym.
Electroceramics S.A. koncentruje się na zarządzaniu spółką zależną Industry Technologies S.A., nadzorowaniu realizacji prowadzonej przez spółkę inwestycji oraz organizowaniu finansowania operacyjnego.
W I półroczu 2016 r. Spółka kontynuowała dotychczasowy model działalności i nadzorowała inwestycję realizowaną przez spółkę zależną.
Najważniejsze obszary aktywności w zakresie podstawowej działalności Electroceramics S.A. oraz jego grupy kapitałowej, związane są przede wszystkim z wprowadzeniem na rynek ulepszonych ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych do zastosowań przemysłowych oraz ceramicznych izolatorów do linii przesyłowych średnich i wysokich napięć.
W opisywanym okresie Spółka kontynuowała działania zmierzające do zakończenia budowy i uruchomienia zakładu produkcyjnego oraz wprowadzenia na rynek innowacyjnych produktów grupy. Uruchomienie zakładu jest planowane na koniec września 2016 r. Moce produkcyjne zakładu będą wynosić ok. 1,6 mln elementów rocznie, a możliwe przychody ze sprzedaży do 50 mln zł rocznie.
W dniu 30 czerwca 2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Electroceramics S.A. które nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad. Zarząd Spółki informuje, że podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwu do protokołu. Treść uchwał ZWZ została przekazana raportem nr 19/2016 z dnia 01 lipca 2016 roku.
W dniu 4 lutego 2016 r. Pani Małgorzata Piasecka złożyła rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 marca 2016 r. powołało do Rady Nadzorczej Spółki Pana Marka Zagaja.
W dniu 6 maja 2016 r. otrzymał oświadczenie Pani Marii Aleksnin o złożeniu rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta.
14
W dniu 30 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie , wobec złożonej przez Panią Marię Aleksnin rezygnacji z Rady Nadzorczej, podjęło uchwałę o powołaniu na Członka Rady Nadzorczej Emitenta Pana Roberta Madeja.
Istotne zdarzenia korporacyjne Industry Technologies S.A. W dniu 18 maja 2016 r. Industry Technologies S.A. złożyła wniosek do Polskiej Agencji Rozwoju Regionalnego o przedłużenie okresu rzeczowej realizacji projektu pt. "Wprowadzenie na rynek zasadniczo ulepszonych ceramicznych rur elektroizolacyjnych" do dnia 30 września 2016 r. Pierwotnie deklarowany termin zakończenia inwestycji to 31 maja 2016 r.
W okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 maja 2016 r. zaplanowano wykonanie wszelkich niezbędnych do zakończenia realizacji projektu działań, w tym m.in. synchronizacji pracy poszczególnych linii zakupionych w ramach projektu. Realizację wskazanego powyżej zakresu w zakładanym okresie uniemożliwiło uszkodzenie panelu kontrolnego transportu przypiecowego, sterującego ruchem wózków piecowych i przesuwnicy, przez dźwig podczas montażu pieca oraz przedłużanie się w czasie dostawy elementów linii szkliwienia. Zakończenie naprawy panelu i jego odbiór nastąpił w lutym 2016 r. W połowie marca 2016 r. dokonano ponownej instalacji poddanego naprawie panelu kontrolnego transportu przypiecowego. Uszkodzenie panelu nie pozwolił na synchronizację poszczególnych linii technologicznych i spowodowało znaczne opóźnienia w realizacji projektu. Dostawa części elementów linii szkliwienia nastąpiła w maju 2016 r. Pozostałe elementy linii szkliwienia zostały dostarczone w czerwcu 2016 roku.
W dniu 10 czerwca 2016 r. nastąpiła dostawa pozostałych elementów linii szkliwienia. Montaż brakujących elementów trwał około trzech tygodni.
W dniu 22.08..2016 r. Pan Piotr Niespodziewański zrezygnowała z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, w związku z czym Rada Nadzorcza powołała dnia 22.08.2016 r. nowego Prezesa Zarządu Pana Marka Zagaję.
W dniu 14 lipca 2016 r. Industry Technologies S.A. z siedzibą w Lubsku otrzymała zgodę gwaranta, Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A. na wydłużenie okresu obowiązywania gwarancji ubezpieczeniowej, stanowiącej zabezpieczenie realizacji umowy o dofinansowanie projektu pn. "Wprowadzenie na rynek zasadniczo ulepszonych ceramicznych rur elektroizolacyjnych" ("Umowa o dofinansowanie"), realizowanego przy udziale środków unijnych w ramach Działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. Przedłużenie okresu obowiązywania gwarancji jest warunkiem podpisania aneksu do Umowy o dofinansowanie, określającego nowy termin zakończenia projektu, tj. 30.09.2016 r.
W dniu 4 lipca 2016 r. spółka otrzymała drogą elektroniczną pisemną informację, iż wniosek o wprowadzenie zmian do umowy o dofinansowanie projektu nr UDA-POIG.04.04.00-08-001/13-00 zawartej w dniu 14 listopada 2013 r. w zakresie wydłużenia terminu realizacji projektu pn.
$60^{\circ}$
"Wprowadzenie na rynek zasadniczo ulepszonych ceramicznych rur elektroizolacyjnych" do 30 września 2016 r został zaakceptowany przez PARP.
LZMO jest producentem przewodów oraz kompletnych systemów kominowych. W swojej ofercie Spółka posiada pełne portfolio systemów kominowych dedykowane do całego segmentu kominowego, tj. izostatyczne systemy kominowe marki "Izostar" i systemy kominowe hybrydowe (ceramicznostalowe). W ofercie uzupełniającej Spółka posiada powszechne dzisiaj systemy kominowe z ceramiką produkowaną metodą plastyczną. Wszystkie produkty Spółki spełniają krajowe i europejskie normy bezpieczeństwa dopuszczające je do obrotu.
W II kwartale 2016 r. Spółka kontynuowała reorganizację struktury i zasad sprzedaży kominów na rynku krajowym. Zmniejszono ilość regionów oraz wydzielono nowe obszary działania, ustalając ostateczny kształt i liczbę regionów przy optymalizacji ilości przedstawicieli handlowych. Ponadto Spółka prowadziła działania sprzedażowe i marketingowe w celu zwiększenia liczby klientów, które skoncentrowane były przede wszystkim na eksplorowaniu zbudowanej bazy pośredników i hurtowni.
LZMO wprowadziła do oferty systemów kominowych nowy produkt w dwóch podstawowych odmianach:
Zwykły komin jest to typowy komin jakości ekonomicznej, czyli produkt na segment rynku, na którym liczy się wyłącznie cena.
Produkt ten wprowadzono na podstawie obserwacji rynku budowlanego i jest odpowiedzią na sprzedaż kominów przez Internet w bardzo niskiej cenie, gdzie dla kupującego inwestora podstawowym kryterium zakupu jest cena.
W II kwartale 2016 roku trwały dalsze prace nad pozycjonowaniem sklepu internetowego i jego rozwojem.
26 kwietnia 2016 roku Spółka podpisała umowę handlową z Contract Company Services GmbH & Co. KG z siedzibą w Eckernförde, której przedmiotem jest dystrybucja systemów kominowych wytwarzanych przez LZMO S.A. w Restrukturyzacji na terenie Niemiec. Umowa została zawarta na 2016 rok i ulegnie automatycznemu przedłużeniu o 1 rok, jeśli najpóźniej do 30.06.2016 r. nie nastąpi jej wypowiedzenie. Contract Company Services jest organizacją wchodzącą w skład Contract Company Holding GmbH & Co. KG. Powstała w ramach Grupy hagebau, zrzesza przedsiębiorców - członków Grupy hagebau - w 265 lokalizacjach na terenie Niemiec. Około 50% jej lokalizacji stanowią markety budowlane, a pozostałą część specjalistyczne sklepy branżowe. Przedmiotem umowy jest dystrybucja systemów kominowych do przedsiębiorców wchodzących w skład Contract Company. Contract Company uzyskała w 2015 roku obrót w wysokości 850 milionów Euro.
W omawianym okresie Spółka kontynuowała działania związane z pozyskaniem nowych kontraktów zagranicznych i odbyła szereg rozmów biznesowych, w wyniku których doszło do podpisania umowy dystrybucyjnej z Contract Company Services GmbH & Co. KG. Ponadto LZMO prowadziła rozmowy z poszczególnymi członkami sieci hagebau. Wysyłano oferty cenowe, negocjowano warunki rabatów I dostaw oraz dostarczano prezentery sprzedażowe. Działania powyższe wynikają z faktu, iż sieć hagebau nie składa zamówień centralnie. Każdy z członków sieci stanowi odrębną i samodzielną jednostkę organizacyjną, i z każdym z członków trzeba uzgodnić formę współpracy.
Powyższe działania powinny zaowocować wzrostem sprzedaży już na jesieni 2016 roku i w kolejnych latach.
W dniu 4 maja 2016 r uprawomocniła się decyzja o nadaniu certyfikatu dopuszczającego W3G o numerze Z-7.1-3513. z Niemieckiego Instytutu Techniki Budowlanej w Berlinie (DIBt) na produkowany przez LZMO system kominowy ISOTECH. Certyfikat ten potwierdza, że systemy kominowe LZMO spełniają wymogi jakościowe i wytrzymałościowe w przypadku pracy w warunkach ekstremalnych i dopuszcza je zarazem do dystrybucji na terenie Niemiec.
Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, certyfikat W3G będzie pierwszym tego typu certyfikatem przyznanym polskiej firmie, co zdecydowanie wyróżnia LZMO na tle konkurencji. Na kilkudziesięciu producentów w Europie, tylko pięciu, wśród nich LZMO, posiada technologię izostatycznego formowania. Zapewnia to LZMO trwałą przewagę konkurencyjną.
W dniu 30 czerwca 2016 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów porządku obrad a do protokołu nie zostały zgłoszone sprzeciwy względem żadnej z uchwał. Zwyczajne Walne. Informację o ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 18/2016 zaś o podjętych uchwałach w raporcie bieżącym nr 22/2016.
W dniu 7 stycznia 2016 roku Rada Nadzorca spółki dokonała kooptacji do jej składu Pana Marcina Zimnego jako członka Rady Nadzorczej bieżącej kadencji.
W dniu 07 stycznia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu w skład Zarządu na funkcję członka Zarządu Pana Piotra Niespodziewańskiego.
W dniu 29 czerwca 2016 r. otrzymał oświadczenie Pani Magdaleny Deptuszewskiej o złożeniu rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem 30 czerwca 2016 r. Powodem rezygnacji podanym przez Panią Magdalenę Deptuszewską są sprawy prywatne i zawodowe.
W dniu 30 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o powołaniu do Rady Nadzorczej Emitenta Pana Roberta Madeja oraz Pana Marka Zagaję.
W dniu 30 czerwca 2016 r. otrzymał oświadczenie Pani Małgorzaty Piaseckiej o złożeniu rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem 30 czerwca 2016 r.
Powodem rezygnacji podanym przez Panią Małgorzatę Piasecką są sprawy zawodowe.
W dniu 01 sierpnia 2016 roku Zarząd podjął uchwałę odwołującą Pana Marka Adamczyka z funkcji prokurenta Spółki.
W dniu 5 sierpnia 2016 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Niespodziewańskiego z Zarządu Spółki i funkcji Członka Zarządu. Rezygnacja została złożona Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i jest
17
skuteczna z dniem 5 sierpnia 2016 roku. Pan Piotr Niespodziewański jako powód swojej decyzji podał przyczyny osobiste i konieczność skoncentrowania się na projektach, w których pełni funkcję Prezesa Zarządu, co angażuje w całości jego czas.
W dniu 25 sierpnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o odwołaniu Pana Artura Sławińskiego z Zarządu Spółki oraz o powołaniu Pana Juliusza Bolek do Zarządu Spółki. Uchwały są skuteczne z chwilą ich powzięcia.
W dniu 29 sierpnia 2016 roku otrzymał oświadczenie Pani Małgorzaty Sławińskiej o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 27 lipca 2016 roku LZMO S.A. w restrukturyzacji złożyło listem poleconym do Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Wobec faktu podjęcia przez Zarząd Spółki czynności faktycznych i prawnych, zmierzających do poprawienia płynności finansowej Spółki, które to działania zbiegły się w czasie z wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2016 r. przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne Zarząd Spółki podjął decyzję o przygotowaniu i złożeniu wniosku sanacyjnego w trybie opisanej ustawy.
Analiza sytuacji Spółki z uwzględnieniem zdolności Spółki do regulowania wymagalnych i przyszłych zobowiązań oraz podjętych już działań naprawczych doprowadziła do wniosku, iż formalne wdrożenie postępowania restrukturyzacyjnego w ramach sanacji jest uzasadnione potrzebą dokonania głębokich działań restrukturyzacyjnych zmierzających do poprawy warunków ekonomicznych Emitenta, w tym przywrócenia Emitentowi zdolności do wykonywania zobowiązań, zabezpieczenia słusznych praw wierzycieli Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu koniecznych do dalszej działalności składników majątku przedsiębiorstwa.
Złożony przez Emitenta wniosek umotywowany jest przede wszystkim wyjątkowymi instrumentami prawnymi przewidzianymi w przepisach ustawy Prawo restrukturyzacyjne, w tym m.in.:
· uprawnieniem zarządu do odstąpienia - za zgodą sędziego-komisarza - od niekorzystnych dla wnioskodawcy umów wzajemnych, które nie zostały wykonane w całości lub części przed dniem otwarcia postępowania sanacyjnego (art. 298 ust. 1 i 2 PrRest),
· wpływem postępowania sanacyjnego na stosunki pracy, poprzez jego oddziaływanie na zakres praw i obowiązków pracowników i pracodawcy w taki sam sposób jak ogłoszenie upadłości (art. 300 PrRest), · zawieszeniem z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego egzekucji prowadzonych przeciwko dłużnikowi wraz z zawieszeniem naliczania odsetek od już istniejących wierzytelności.
Uwzględniając powyższe możliwości, zastosowanie sanacyjnego trybu postępowania restrukturyzacyjnego umożliwi kompleksowe przekształcenie Spółki w sprawnie i rentownie działające przedsiębiorstwo, przy jednoczesnym zmaksymalizowaniu wartości spłat istniejących zobowiązań. Zgodnie ze stanowiskiem Spółki przedstawionym we wniosku, LZMO posiada zdolność do generowania dodatnich przepływów pieniężnych, bieżącego zaspokajania kosztów postępowania sanacyjnego oraz zobowiązań powstałych po jego otwarciu. W dniu 25 sierpnia 2016 roku Sąd Rejonowy w Zielonej Górze V Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Naprawczych wydał postanowienie o otwarciu
postępowania sanacyjnego LZMO w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z dnia 14 lipca 2015 r. poz. 978 ze zm., dalej: Prawo restrukturyzacyjne). Na podstawie powyższego postanowienia (sygn. Akt V. GR 3/16):
Sędzią - komisarzem wyznaczony został SSR Anna Lichacz - Bujko,
Zarządcą została wyznaczona spółka Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie KRS 0000591282,
zezwolono Spółce na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu;
wskazano, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, a otwarte postępowanie ma charakter postępowania głównego.
W dniu 27 lipca 2016 roku LZMO S.A. w restrukturyzacji nie dokonało wykupu obligacji serii A wraz z odsetkami za ostatni okres odsetkowy. Do dnia przekazania niniejszego raportu Spółka dokonała wykupu łącznie 668 sztuk obligacji serii A z 3.550.
Sytuację Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals w I połowie 2016 roku charakteryzują wybrane wielkości finansowe i ekonomiczne, ujawnione w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Wybrane pozycje skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2016 roku
| Aktywa | |||
|---|---|---|---|
| 30.06.2016 | 31.12.2015 | 30.06.2015 | |
| Aktywa trwałe | 112 601 | 114 074 | 98 837 |
| Aktywa obrotowe | 10831 | 16 387 | 7881 |
| Razem aktywa | 123 433 | 130 461 | 106 718 |
| Pasywa | |||
| 30.06.2016 | 31.12.2015 | 30.06.2015 | |
| Kapitał własny | 52 594 | ||
| 49 471 | 53 273 | ||
| Zobowiązania | 44 200 | ||
| długoterminowe | 53 182 | 29 985 | |
| Zobowiązania | 26 639 | ||
| krótkoterminowe | 27808 | 23 4 6 0 | |
| Razem pasywa | 123 433 | 130 461 | 106 718 |
Źródło: Dane finansowe Grupy
Suma bilansowa w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 30 czerwca 2016 roku wyniosła 123 mln zł ispadła w porównaniu do dnia 31 grudnia 2015 rokuo 5,4%%. W porównaniu do 31 grudnia2015 roku skonsolidowane aktywa trwałe zmniejszyły się o 1,29%%. Aktywa obrotowe zmniejszyły się o 33,10%.
$%$
Kapitały własne w stosunku do końca 2015 roku zwiększyły się o 6,31%. Wartość zobowiązań długoterminowych zmalała o 16,89% w porównaniu z końcem 2015 roku.
W porównaniu z I półroczem 2015 roku nastąpił spadek przychodów ze sprzedaży o 20,57%. Na koniec I półrocza 2016 roku grupa kapitałowa wygenerowała następujące wyniki na następujących poziomach działalności:
Grupa Kapitałowa rozpoczęła rok obrotowy 2016 ze środkami pieniężnymi w wysokości 3 309 tys. zł, a na dzień 30 czerwca 2016 roku saldo środków pieniężnych wyniosło 200 tys. zł.
Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka V.
Działalność grupy kapitałowej IndygoTech Minerals narażona jest na następujące ryzyka:
Sytuacja finansowa grupy kapitałowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz innych państw, w szczególności krajów, w których operują spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskiwane przez grupę kapitałową mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom bezrobocia, tempo rozwoju branży energetycznej, elektroenergetycznej, w której działają spółki zależne oraz poziom inwestycji.
Zarówno ww. czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez grupę kapitałową celów. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej Polski i innych państwa europejskich w przyszłości, m.in. n skutej zmian jednego lub kilku powyższych czynników. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju grupy kapitałowej. Jednak przyjęta strategii rozwoju grupy kapitałowej
еø
uwzględnia zarządzanie zmianami, które ma minimalizować negatywny wpływ makroekonomicznych na działalność grupy. zmian
Działalność grupy kapitałowej ma charakter globalny i jest w związku z tym narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnych i regulacyjnym zarówno Polski, jak innych krajów.
Regulacje prawne podlegają częstym zmianom, a przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. Niektóre przepisy praw budzą wątpliwości interpretacyjne. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki finansowe grupy kapitałowej. Do działalności prowadzonej przez grupę kapitałową IndygoTech Minerals nie jest wymagana jakakolwiek licencja czy zezwolenie.
Grupa nie zawiera transakcji w walutach obcych, które podlegałyby wahaniom związanym z kursem walut. Wskazać należy, że spółki zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej, dokonują transakcji w walutach obcych, a co za tym idzie narażone są na ww. ryzyko. Stopień zaawansowania transakcji w walutach obcych, a także ich częstotliwość nie dają podstaw do uznania ryzyka związanego ze zmianami kursów walut za znaczące.
Działalność podstawowa Grupy skoncentrowana jest na inwestycjach w innowacyjne projekty na wczesnym etapie rozwoju. Wyniki finansowe Spółki uzależnione są od wartości pozyskanych funduszy z tytułu wyjścia z dokonanych w poprzednich okresach inwestycji oraz wzrostu wartości aktualnie posiadanych aktywów w portfelu inwestycyjnym. Niekorzystne zmiany w branżach działalności spółek portfelowych lub nierealizowanie strategii rozwoju mają przełożenie na obniżenie wyceny posiadanych przez Emitenta akcji danych spółek portfelowych. Jest to najbardziej istotne ryzyko dotyczące wszystkich podmiotów prowadzących działalność tego typu. Grupa stara się je minimalizować na etapie wyboru inwestycji poprzez przeprowadzanie przy każdym projekcie pełnego due diligence.
Działalność podstawowa IndygoTech Minerals jako spółki inwestycyjnej skierowana jest na inwestycje w podmioty notowane na rynku publicznym o innowacyjnej działalności w zakresie stosowanych technologii i dostarczanych produktów i usług. Ze względu na specyfikę działalności Emitenta, decydujący wpływ na osiągane wyniki finansowe ma koniunktura na rynku kapitałowym. Wyniki Emitenta uzależnione są od przyszłych wycen rynkowych posiadanych inwestycji, jak również możliwości zbycia inwestycji przeznaczonych do sprzedaży. Poziom wyceny i wartości inwestycji może zatem być w wielu przypadkach niezależny od działań spółki portfelowej i może negatywnie odbiegać od oczekiwań Emitenta i jego akcjonariuszy. W przypadku niekorzystnych zmian w sektorach działalności spółek portfelowych lub też w przypadku niezrealizowania przez spółki portfelowe strategii rozwoju, wyniki finansowe Emitenta mogą ulec pogorszeniu. Ewentualna realizacja takiego scenariusza może wpłynąć na obniżenie wyceny posiadanych przez Spółkę akcji danych spółek portfelowych. Jest to najbardziej istotne ryzyko dotyczące wszystkich podmiotów prowadzących działalność Venture
Capital. Spółka nie ma wpływu na to ryzyko, jednak stara się je minimalizować na etapie wyboru inwestycji poprzez przeprowadzanie przy każdym projekcie pełnego due diligence oraz monitorowanie realizacji projektów na każdym etapie.
Istnieje ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na realizację projektów, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, co może przełożyć się na niemożność osiągnięcia zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki. Osiągnięcie zysków z inwestycji w spółki portfelowe uwarunkowane jest wieloma czynnikami pozostającymi poza kontrolą Emitenta i spółki portfelowej, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza, zmiany technologiczne, zmiany w zachowaniach konsumentów, itp. Ponadto sukces projektu inwestycyjnego zależy w dużym stopniu od kompetencji osób zarządzających daną spółką. Istnieje jednak ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na rozwój projektu oraz jego wartość, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, co może przełożyć się na niemożność uzyskania zakładanych zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki. Spółka ogranicza ryzyka z tego obszaru poprzez podejmowanie szeregu działań mających na celu weryfikację przyjętych założeń inwestycyjnych w fazie wykonalności projektu oraz poprzez planowanie poszczególnych działań aby zrealizować projekt z sukcesem. W ramach tych działań Spółka prowadzi również stały monitoring projektów na każdym etapie ich realizacji.
Emitent koncentruje się na inwestowaniu w projekty o wysokim potencjale wzrostu będące równocześnie w stosunkowo wczesnym stadium rozwoju. Proces taki może zakończyć się niepowodzeniem z wielu przyczyn. Inwestorzy powinni mieć na uwadze, że znaczna część przychodów z tej działalności jest uzyskiwana z tytułu sprzedaży akcji w wyniku sukcesu projektu. W przypadku niepowodzenia projektu, Spółka pomimo poniesienia kosztów może nie zrealizować planowanych przychodów. Sytuacja taka miała miejsce w przeszłości, jednak umiejętność podjęcia decyzji o zaprzestaniu realizacji danej inwestycji na jej wczesnym poziomie pozwoli na minimalizację negatywnych skutków finansowych związanych z podjęciem takiej decyzji.
Na dzień przekazania sprawozdania rozwój projektów przebiega zgodnie z założeniami i oczekiwaniami Zarządu Emitenta. Emitent nie dostrzega również zjawisk, które w istotny sposób mogłyby negatywnie wpłynąć na realizację przyjętej strategii i powodzenie realizacji projektów.
Ryzyko utraty kontroli nad spółkami portfelowymi
Ze względu na różny stopień zaangażowania w poszczególne spółki z portfela inwestycyjnego Spółka nie może wykluczyć sytuacji, iż w przyszłości nie będzie miała wpływu na podejmowane przez osoby
$22$ $2M$
zarządzające spółkami decyzje gospodarcze. Ryzyko to ograniczane jest poprzez zapisy w umowach inwestycyjnych zabezpieczające interesy Spółki, m.in. delegowanie do zarządów i rad nadzorczych spółek portfelowych własnych przedstawicieli oraz możliwość wpływu na podejmowanie kluczowych decyzji dla danej spółki, które powinno w zamierzeniu minimalizować ryzyko opisane w tym punkcie.
Istnieje ryzyko związane z tym, że szacunki Zarządu Spółki dotyczące wysokości kapitału, który będzie niezbędny do prowadzenia działalności inwestycyjnej, okażą się niedokładne, a zabezpieczone środki finansowe będą niewystarczające. Spółka nie ma pewności, że pozyska wystarczającą liczbę kapitału w odpowiednim terminie. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez zabezpieczanie dostępu do innych, niż sprzedaż aktywów, źródeł pozyskiwania kapitału.
Grupa Kapitałowa ma na celu utrzymanie ciągłości finansowania mając na uwadze także potrzebę utrzymania równowagi pomiędzy płynnością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania, oraz odpowiednie zarządzanie gotówką. Celem grupy kapitałowej jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie zarządzanie gotówką.
Ze względu na kryterium innowacyjności projektów, które rozwija Grupa Kapitałowa IndygoTech Minerals jest ona beneficjentem dotacji z programów POIG Unii Europejskiej, przyznanych bezpośrednio spółkom Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji oraz Industry Technologies S.A. Uzyskanie, wydatkowanie i rozliczanie tego typu środków regulowane jest przez szereg przepisów, procedur administracyjnych oraz przez umowy dotyczące poszczególnych dotacji. W przypadku niespełnienia warunków wynikających z powyższych regulacji, popełnienia błędów formalnych, nieprawidłowego realizowania inwestycji lub opóźnienia w realizacji inwestycji istnieje ryzyko wystąpienia sankcji administracyjnych, z koniecznością zwrotu części lub całości otrzymanej przez spółkę dotacji wraz z odsetkami. Zdarzenie takie może w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną grupy kapitałowej Emitenta.
Grupa Kapitałowa minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez konsultacje z instytucjami wdrażającymi oraz doradcami specjalizującymi się w rozliczaniu programów dotacyjnych.
Działalność operacyjna grupy kapitałowej Emitenta opiera się na wiedzy i doświadczeniu ekspertów oraz wykwalifikowanej kadry pracowniczej, zwłaszcza w zakresie ceramiki. Pod wieloma względami Grupa Kapitałowa Emitenta jest prekursorem w zakresie prowadzenia działań operacyjnych na rynkach produkcji ceramiki do zastosowań przemysłowych, na których zdobyła bardzo cenne, branżowe knowhow. Ewentualne odejście tych osób może się wiązać z wykorzystaniem przez konkurencję wiedzy i specjalistycznych rozwiązań operacyjnych, organizacyjnych oraz handlowych stworzonych przez
grupę kapitałową. Taka sytuacja miałaby negatywny wpływ na przewagę konkurencyjną grupy. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa stosują zarówno motywacyjne (finansowe) systemy wynagrodzeń dla kluczowych pracowników, jak i różne formy zabezpieczeń umownych, w tym zakaz konkurencji pod groźbą wysokich kar pieniężnych.
W badanym okresie grupa kapitałowa prowadziła prace badawczo - rozwojowe w zakresie proppantów ceramicznych (Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji), ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych (Industry Technologies S.A.) oraz wkładów kominowych (LZMO S.A. w restrukturyzacji).
Baltic Ceramics w restrukturyzacji w zakończonym okresie prowadził działania w zakresie badań i rozwoju proppantów ceramicznych. Badania miały na celu jak najlepsze dopasowanie właściwości jakościowych produktów do wymagań przedstawionych przez przyszłych odbiorców. W ramach tych prac między innymi została wyprodukowana próbna partia produktu, która została wysłana do Instytut Nafty i Gazu Państwowego Instytut Badawczy w Krośnie ("Instytut Nafty i Gazu"). Badania proppantów ceramicznych Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji prowadzono pod kątem zgodności z normą "PN-EN ISO 13503-5" oraz "PN-EN ISO 13503-2" które obejmują zarówno testy sferyczności, kulistości wytrzymałości na ściskanie jak również testy przewodności proppantów. W wyniku analizy badań stwierdzono, iż proppanty Baltic Ceramics spełniają wszystkie kryteria podstawowych właściwości stawianych proppantom ceramicznym oprócz mętności wywołanej zbyt dużą ilością pyłów po usunięciu których proppanty ceramiczne mogą być stosowane z zabiegach hydraulicznego szczelinowania.
Prace badawczo rozwojowe w firmie LZMO S.A. w restrukturyzacji w okresie obejmującym raport skupiły się na opracowaniu mieszanki kordierytowo mulitowej dla produkcji kominów Spółki. W wyniku tych prac powstał niniejsza mieszanka, na której przeprowadzono wstępne testy obejmujące, badanie nasiąkliwości, wytrzymałości, skurczu mieszanki oraz badanie szoku termicznego.
W wyniku prac badawczo rozwojowych w firmie Industry Technologies zostały opracowane dwa składy mieszanek ceramicznych. Mieszanki te są oparte o wykorzystanie kaolinitu w jednym przypadku polskiego a w drugim ukraińskiego. Określono ich wstępne parametry obejmujące, badanie nasiąkliwości, wytrzymałości, skurczu mieszanki.
Na dzień przekazania sprawozdania, w ocenie Emitenta, oprócz poniżej wymienionych nie występowały umowy zawarte w grupie kapitałowej, które należałyby do znaczących w I półroczu 2016 roku. W spółkach portfelowych Emitenta trwają inwestycje, w ramach których zawierane są umowy typowe dla realizowanych zadań inwestycyjnych.
W dniu 14 lipca 2016 roku spółka Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku podpisała ze spółką IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie umowę inwestycyjną. W umowie
inwestycyjnej strony przewidziały możliwość dokapitalizowania spółki zależnej przez spółkę IndygoTech Minerals S.A. lub podmiot przez nią wskazany kwotą do 7,5 mln zł w terminie do dnia 10 stycznia 2017 r. Szczegółowe warunki dokapitalizowania zostaną ustalone odrębną umową. Umowa przewiduje karę umowną w wysokości 28.248.089,30 zł za naruszenie postanowień Umowy związanych z udzieleniem wyłączności IndygoTech Minerals S.A. w procesie dokapitalizowania spółki zależnej. Zabezpieczeniem roszczeń z tytułu ewentualnej zapłaty kary umownej jest zastaw rejestrowy na udziałach spółki Res Immobiles sp. z o.o. należących do spółki zależnej. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku w tego typu umowach. Transakcja dokapitalizowania spółki zależnej Emitenta przez IndygoTech Minerals S.A. będzie miała charakter wewnątrzgrupowy w ramach grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A.
Informacje o wpływach z emisji i ich wykorzystaniu, zarządzaniu zasobami Ш. finansowymi oraz perspektywach rozwoju
Grupa kapitałowa IndygoTech Minerals w I półroczu 2016 roku finansowała swoją działalność wykorzystując wypracowane środki własne, dotacje oraz środki pozyskane z emisji akcji.
$\bullet$ Emisja akcji
W dniu 09 sierpnia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IndygoTech Minerals S.A. uchwaliło emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 6.379.999,00 akcji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja, po cenie emisyjnej wynoszącej 0,50 zł z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Dzień prawa poboru akcji serii K to 9 listopada 2016 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Baltic Ceramics Investments S.A. w dniu 18.03.2016 roku powzięło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 1 000 000 złotych poprzez emisję 10 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W dniu 06 kwietnia 2016 roku, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji w dniu 22 lutego 2016 roku powzięło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 100 0000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W dniu 01 kwietnia 2016 roku, Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji obejmującej emisję akcji zwykłych na okaziciela serii N oraz zmiany Statutu Spółki, uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia z dnia 22 lutego 2016 roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Industry Technologies S.A. w dniu 22 lutego 2016 roku powzięło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 100 000 złotych poprzez emisję 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W dniu 05 kwietnia 2016 roku, Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VII
Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki obejmującej emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz zmiany Statutu Spółki.
W okresie sprawozdawczym nie była prowadzona restrukturyzacja ani nie miało miejsce zaniechanie działalności, ani także połączenie działalności.
Po okresie sprawozdawczym w spółce LZMO S.A. oraz Baltic Ceramics S.A. otwarto postępowania sanacyjne w trybie ustawy Prawo Restrukturyzacyjne.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Electroceramics S.A. w dniu 18 marca 2016 roku powzięło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 3 mln złotych poprzez emisję 300 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,01 zł, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
W I kwartale 2013 roku IndygoTech Minerals S.A. przeprowadziło emisję prywatną obligacji serii B. W jej ramach objętych zostało 3 000 sztuk obligacji o wartości nominalnej 1 000,00 zł każda. Obligacje serii B są obligacjami na okaziciela z kuponem odsetkowym o stałym oprocentowaniu wynoszącym 11,00% w skali roku, a obecnie 10% i dwuletnim terminie zapadalności. W pierwszym półroczu wykupionych zostało 400 obligacji, do wykupu pozostało jeszcze 600 obligacji. Wszystkie obligacje zostaną wykupione do końca roku.
W I kwartale 2016 r. Spółka LZMO S.A. w restrukturyzacji dokonała wykupu 384 sztuk obligacji serii A.
Wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej, w tym w wyniku $IV.$ połączenia jednostek gospodarczych, lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W I półroczu 2016 roku oraz do dnia przekazania sprawozdania zaszły poniżej wskazane zmiany w strukturze grupy kapitałowej.
W dniu 22 sierpnia 2016 roku Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy sekcja ds. Upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowił o otwarciu wobec Baltic Ceramics S.A. postępowania sanacyjnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2015 r. poz. 978 - dalej: Prawo restrukturyzacyjne).
W dniu 25 sierpnia 2016 roku Sąd Rejonowy w Zielonej Górze V Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Naprawczych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego Emitenta w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z dnia 14 lipca 2015 r. poz. 978 ze zm., dalej: Prawo restrukturyzacyjne).
W dniu 25 sierpnia 2016 r. LZMO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku dokonało transakcji sprzedaży 6.308.454 akcji niezdematerializowanych (niepublicznych) Spółki Baltic Ceramics Investments, przeprowadzonej na podstawie umowy cywilnoprawnej, stanowiących 10,98% kapitału
zakładowego i tyle samo głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, LZMO S.A. w restrukturyzacji zmniejszyła swój udział poniżej 25% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po ww. zmianie LZMO S.A. w restrukturyzacji posiada 8.691.546 akcji Spółki, stanowiących 15,13% kapitału zakładowego, uprawniających do 8.691.546 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowiących 15,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W dniu 30 sierpnia 2016 r. IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie zwiększyło udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Baltic Ceramics Investments S.A. z 38,26% do 41,46%, to jest o 3,21%.
W dniu 19 maja 2016 r. IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie poinformowało o kupnie 231 010 akcji Electroceramics S.A. oraz sprzedaży 20 000 000 akcji tej spółki.
W dniu 7 kwietnia 2016 r. Baltic Ceramics S.A. z siedzibą w Lubsku, zbyła: - 12.793.236 akcji niezdematerializowanych na podstawie umowy cywilnoprawnej,- 96.139.465 akcji niezdematerializowanych na podstawie umowy cywilnoprawnej, oraz 2.214.400 akcji zdematerializowanych na rynku NewConnect, spółki Electroceramics S.A.
W dniu 11 kwietnia 2016 r. IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie, dokonała następujących transakcji: w dniu 01.04.2016 r. kupiła 4 932 akcji, w dniu 04.04.2016 r. kupiła 15 000 akcji na rynku NewConnect, w dniu 05.04.2016 r. kupiła 21 490 na rynku NewConnect, w dniu 06.04.2016 r. kupiła 46 695 akcji na rynku NewConnect, w dniu 07.04.2016 r. kupiła 1 000 akcji na rynku NewConnect, w dniu 07.04.2016 r. sprzedała 10 000 000 akcji po cenie 0,01 zł za akcję na podstawie umowy spółki Electroceramics S.A.
W dniu 9 lutego 2016 r. Baltic Ceramics Investments S.A., dokonał zbycia 108.932.701 akcji oraz 16.321.200 akcji Emitenta na podstawie dwóch umów cywilnoprawnych.
W dniu 10 lutego 2016 r. Baltic Ceramics Investments S.A. o sprzedało akcje Spółki Electroceramics i zmniejszyło stan udziału poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Nastąpiło to na skutek transakcji sprzedaży 125.253.901 akcji Spółki na podstawie dwóch umów cywilnoprawnych zawartych w dniu 9 lutego 2016 r.
W dniu 10 lutego 2016 r. Baltic Ceramics S.A. kupiła 108.932.701 akcji Spółki Electroceramics S.A. na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej w dniu 9 lutego 2016 r.
W dniu 12 maja 2016 r. Pana Pawła Chmielińskiego, dokonał transakcji kupna 3.700 akcji Emitenta na rynku NewConnect. Po ww. zmianie Pan Paweł Chmieliński posiada 548.700 akcji Spółki, które stanowią 5,02% kapitału zakładowego oraz uprawniają do 548.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią 5,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Stanowisko Zarządu IndygoTech Minerals S.A. odnośnie możliwości realizacji V. wcześniej publikowanych prognoz
Ze względu na dynamicznie zmieniającą się sytuację na rynku kapitałowym Emitent nie podawał do wiadomości publicznej prognoz wyników finansowych na dany rok.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co $VI.$ najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2015 roku jak również na dzień przekazania raportu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Na dzień 30 czerwca 2016 roku zarejestrowany kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosił 3.189.999,50zł i dzielił się na 6.379.999 akcji o nominale 0,50 zł każda akcja.
Struktura kapitału zakładowego przedstawia się następująco:
| Seria | Rodzaj akcji | Ilość | Nominał |
|---|---|---|---|
| A | na okaziciela | 4 4 3 1 0 8 0 | 0,50 |
| na okaziciela | 1 948 919 | 0,50 |
Struktura kapitału zakładowego IndygoTech Minerals S.A. na dzień 30.06.2015 r.
Źródło: Emitent
Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie ustawy o ofercie publicznej, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, na dzień 30 czerwca 2016 roku, jak również na dzień, publikacji raportu były następujące osoby :
| Akcjonariusze | Liczba akcji |
Udział w kapitale zakładowym% |
Liczba głosów |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) |
|---|---|---|---|---|
| Dariusz Janus | 1 228 053 | 19,25% | 1 228 053 | 19,25% |
| Innovators Capital (Cyprus) Ltd | 445 966 | 6,99% | 445 966 | 6,99% |
| Małgorzata i Artur Sławińscy | 482 095 | 7.56% | 482 095 | 7,56% |
| Pozostali | 4 223 885 | 66,21% | 4 223 885 | 66,21% |
| Razem | 6.379999 | 100% | 6.379999 | 100% |
Statut Emitenta nie przyznaje akcjonariuszom żadnych uprawnień osobistych w stosunku do Emitenta.
Zestawienie stanu posiadania akcji IndygoTech Minerals S.A. przez osoby VII. zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu wraz z opisem zmian stanu posiadania
Na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania, zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce w trybie art. 68a ustawy o ofercie publicznej na dzień osoby zarządzające posiadały następują liczbę akcji Emitenta:
Pan Dariusz Janus posiada 1 228 053 akcji Emitenta, co stanowi 19,25% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 19,25% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Według wiedzy Zarządu Emitenta osoby nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta.
W okresie objętym sprawozdaniem, jak również do dnia przekazania sprawozdania Członkowie Zarządu nie posiadali opcji na akcje Emitenta.
VIII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej zgodnie z § 87 ust. 7 pkt 7 ppkt a) i b) Rozporządzenia ministra finansów z dnia 19 lutego 2009 r.
Na koniec badanego okresu, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Grupy Kapitałowej, których suma stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych poszczególnej Spółki, lub których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych poszczególnych Spółek.
Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostki od niego zależne jednej lub $IX.$ wielu transakcji z podmiotami powiązanymi zgodnie z § 87 ust. 7 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r.
Emitent oraz spółki zależne w pierwszym półroczu 2016 roku oraz do dnia publikacji raportu nie zawarły transakcji z jednostki powiązanymi, których warunki odbiegałyby od warunków rynkowych. Do najczęściej zawieranych w I półroczu 2016 roku wewnątrz grupy kapitałowej umów należą umowy finansowe (pożyczki).
W I półroczu 2016 roku Emitent udzielał podmiotom zależnym pożyczek.
W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nie otrzymał pożyczki od spółek zależnych.
W okresie objętym sprawozdaniem pożyczki w grupie kapitałowej udzielane były w celach inwestycyjnych.
Х. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostki od niego zależne poręczeń kredytu lub pożyczki, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub jednostek zależnych, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent oraz spółki zależne nie udzieliły poręczeń kredytu, pożyczki oraz udzieliły gwarancji innym podmiotom gospodarczym, stanowiących co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, poza istniejącymi:
| ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE | 30.06.2016 |
|---|---|
| Poręczenie spłaty weksla Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji |
10 0 26 |
| Poreczenie spłaty weksla Industry Technologies S.A. | |
| Hipoteka na nieruchomość Industry Technologies S.A. | 10 000 |
| 5 0 0 0 | |
| Hipoteka na nieruchomość Baltic Ceramics S.A. w | 5 0 0 0 |
| Razem zobowiązania warunkowe | 30 026 |
Inne informacje dotyczące sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego, $XI.$ ich zmian, które są w ocenie Emitenta dla oceny możliwości realizowania zobowiązań Emitenta
Emitent ocenia sytuację majątkową oraz finansową grupy kapitałowej jako stabilną. Zarząd IndygoTech Minerals uwzględniając procesy inwestycyjne prowadzone w Baltic Ceramics Investments S.A. oraz Electroceramics S.A. nie zidentyfikował zagrożeń, które uniemożliwiałyby wywiązywanie się z posiadanych zobowiązań oraz kontynuowania działalności w najbliższym okresie. (to poprawi jeszcze Pan Dariusz)
Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta mają wpływ na osiągnięte przez XII. Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kwartału
W perspektywie kolejnego kwartału wyniki finansowe grupy kapitałowej będą wciąż uzależnione od następujących czynników:
IndygoTech Minerals S.A. w pierwszym półroczu 2016 zakupiło na potrzeby przeprowadzenia procesu scalenia akcji 10 udziałów własnych w celu umorzenia, które zostały umorzone.
Grupa Kapitałowa posiada akcje IndygoTech Minerals S.A. za pośrednictwem spółek zależnych. Ilość posiadanych w ten sposób akcji przedstawia poniższa tabela.
| AKCJE (UDZIAŁY) IndygoTech Minerals S.A. BĘDĄCE WŁASNOŚCIĄ JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH |
|
|---|---|
| Nazwa (firma) jednostki | Liczba |
| LZMO S.A. w restrukturyzacji | |
| Baltic Ceramics Investments S.A. | 293 205 |
| Industry Technologies S.A. | 24 39 6 |
| Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji | 5 0 0 0 |
| Razem | 113 434 |
| 436 035 |
Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych, oddziałów czy zakładów.
XV. Oświadczenie Zarządu Jednostki dominującej Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals S.A.
Zarząd jednostki dominującej Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals oświadcza, że:
Warszawa, 12 września 2016 roku
Rober Wiceprezes Zar
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.