Audit Report / Information • May 10, 2018
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
OBEJMUJĄCE:
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ
SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA 2017 ROK, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2017 ROK ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY NETTO ZA 2017 ROK
OCENĘ SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ORAZ OCENĄ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Warszawa, 10 maja 2018 r.
Rada Nadzorcza IndygoTech Minerals S.A. ("Spółka") działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków.
W na koniec 2017 r. Rada Nadzorcza IndygoTech Minerals S.A. działała w składzie:
W 2017 r. nie nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej.
Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki jest wspólna i trwa trzy lata. Obecna kadencja skończyła się w dniu 5 stycznia 2018 r., zaś mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2017 rok, tj. najpóźniej 30 czerwca 2018 r. W 2017 roku Rada odbyła 3 posiedzenia. Przedmiotem posiedzeń Rady była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w tym analiza rynku i konkurencji pod kątem realizacji strategii Grupy, analiza sytuacji spółek Grupy, zmiany w Zarządzie Spółki oraz przyjęcie polityki i procedury w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz polityki w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską, a także oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdań z działalności Spółki i Grupy za rok 2016; ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za 2016 roku, wyboru biegłego rewidenta do przeglądu półrocznego i badania rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego).
W Radzie Nadzorczej nie są aktualnie powoływane żadne komitety. Przemawiają za tym postanowienia statutu Spółki oraz względy organizacyjne i ekonomiczne, w tym konieczność zapewnienia dodatkowej obsługi administracyjnej i prawnej takich komitetów. Rada Nadzorcza pełni obowiązki komitetu audytu z uwagi na spełnienie warunków określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu Radzie Nadzorczej.
Kryteria dotyczące niezależności członków Rady Nadzorczej zostały określone w Zaleceniu Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz zbiorze Dobrych Praktyk 2016. Zgodnie z zapisami wspomnianego aktu prawnego liczba niezależnych dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej, którzy mają być wybrani do rady (nadzorczej) spółki, powinna być wystarczająca do zapewnienia kontroli nad zjawiskiem istotnej sprzeczności interesów po stronie dyrektorów. Dyrektora należy uznać za niezależnego, tylko kiedy nie ma powiązań gospodarczych, rodzinnych lub innych ze spółką, z jej akcjonariuszem mającym pakiet kontrolny lub kierownictwem, które skutkują sprzecznością interesów mogących wpłynąć na jego osąd.
W pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej w 2017 roku zasiadało dwóch członków niezależnych, którzy spełniali kryterium niezależności, tj. Pani Mariola Golec oraz Pan Albin Pawłowski.
$\mathbb{Q}/\mathbb{Z}$
Rada Nadzorcza zachowywała niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki oraz Grupy. W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające zróżnicowaną wiedzę oraz doświadczenie. Członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym dopełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę, doświadczenie zawodowe i posiadane umiejętności. Członkowie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej uczestniczył w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki w celu umożliwienia udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie posiedzeń Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej IndygoTech Minerals S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.
II. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA 2017 ROK. SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2017 ROK ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY NETTO ZA 2017 ROK
Niniejszy punkt Sprawozdania Rady Nadzorczej IndygoTech Minerals S.A. stanowi wypełnienie obowiązku wynikającego z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej były:
Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego DORADCA Auditors sp. z o.o. z siedzibą W Gdańsku do przeprowadzenia przeglądu półrocznego (jednostkowego $\mathbf{i}$ skonsolidowanego) sprawozdania finansowego za 2017 r. oraz badania (jednostkowego o i skonsolidowanego) sprawozdania finansowego za 2017 r.
Biegły rewident wydał opinię negatywną o sprawozdaniu finansowym, stwierdzając, że jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa (za wyjątkiem braku utworzenia rezerwy na przewidywaną stratę z tytułu poręczenia wekslowego w kwocie 20.026 tys. zł) oraz że nie przedstawia rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2017 r. oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.
Rada Nadzorcza przeprowadziła analizę i dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2017, wniosku dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017 oraz zapoznała się ze stanowiskiem Zarządu odnoszącym się do opinii biegłego, w tym m.in. w zakresie zaistnienia przesłanek do utworzenia rezerwy na zobowiązania z tytułu poręczeń wekslowych oraz kontynuacji działalności Spółki w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego, tj. do 31.12.2018 r. Zarząd Spółki wyjaśnił, że nie zachodzą przesłanki do utworzenia na 31.12.2017 r. rezerwy na zobowiązania wynikające z poręczeń wekslowych w łącznej kwocie 20.026 tys. zł w trybie art. 35d ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości, bowiem:
Biorąc pod uwagę, że:
wierzyciel posiada zabezpieczenia na majątku wystawców weksli oraz według wiedzy Zarządu w co najmniej jednym przypadku prowadzi z niego egzekucję,
Sąd Okręgowy w Lublinie w swoim postanowieniu stwierdził, że wierzyciel w sposób nieuprawniony wypełnił jeden element weksla (miejsce płatności),
postępowania są w toku, a biorąc od uwagę złożoność spraw można przypuszczać, że rozstrzygnięcie może być odłożone w czasie,
Zarząd ocenił, iż zawarcie w sprawozdaniu finansowym, sporządzonym po dniu bilansowym (31.12.2017 r.) informacji o ww. postępowaniach przedstawi w sposób rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej na dzień 31.12.2017 r. oraz jej wynik finansowy za 2017 rok, a tym samym ocenił, iż nie istnieje zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy od tego dnia bilansowego.
Zarząd ocenił, że biegły w sposób nieuprawniony ocenił negatywnie wpływ nierozstrzygniętych postępowań, będących w toku, uznając tę okoliczność za znaczącą.
Zarząd potwierdził także, wbrew twierdzeniu biegłego, przeprowadził i udostępnił biegłemu rewidentowi test na utratę wartości ww. akcji. Wynik wyceny wartości akcji spółki Industry Technologies S.A. wynosi na dzień 01 marca 2018 r. 50,13 mln zł. W bilansie Electroceramics S.A. wycena akcji Industry Technologies na 31.12.2017 r. wynosi 19,29 mln zł. Różnica wyceny akcji Industry Technologies S.A. wg testu utraty wartości oraz wg wyceny bilansowej wynosi zatem 30,84 mln zł i jest znacznie wyższa od kwoty 19 mln zł, która stanowi niedookreślone przez biegłego rewidenta i domniemane zobowiązania.
Zarząd poinformował, że na żądanie biegłego rewidenta przedstawione zostały wszelkie dokumenty i wyjaśnienia, jakich wymagał biegły. Zarząd zapewnił nieograniczony dostęp zarówno do dokumentacji Spółki, jak i je pracowników, w szczególności pozostając w stałym kontakcie z biegłym rewidentem i udzielając niezbędnych wyjaśnień na wszelkie pytania i wątpliwości biegłego.
W ocenie Zarządu biegły przeszacował wpływ potencjalnych konsekwencji postępowań w toku na działalność Spółki oraz nie wziął pod uwagę innych czynników dotyczących dalszego rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
W przeprowadzonej ocenie Rada Nadzorcza uwzględniła ustalenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta oraz wyżej przywołane stanowisko Zarządu. Rada Nadzorcza, według swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że:
Rada Nadzorcza biorąc pod wagę wszystkie wyżej wskazane czynniki nie dostrzega przesłanek do stwierdzenia, że sprawozdanie finansowe nie przedstawia rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2017 r. oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu:
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację IndygoTech Minerals S.A. za 2017 rok. Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż w dwóch spółkach Grupy w 2017 roku prowadzone były postępowania sanacyjne, które zakończyły się umorzeniem postępowań z uwagi na brak środków umożliwiających regulowanie zobowiązań bieżących oraz brak szans na odzyskanie płynności i spłatę zobowiązań. Na dzień sporządzenia sprawozdania ogłoszono upadłość tych spółek.
Spółka IndygoTech Minerals S.A. tworzy ceramiczny holding przemysłowy i jako spółka dominująca w Grupie nadzoruje realizację strategii holdingu przez spółki zależne. W związku z tym Spółka nie generuje zysków z działalności operacyjnej. Wynik finansowy Spółki kształtowany jest poprzez aktualną wycenę akcji spółek zależnych. W badanym okresie Spółka wygenerowała stratę netto na poziomie 15,6 mln zł. Na ten wynik zasadniczo wpłynął odpis z tytułu aktualizacji wartości aktywów finansowych w związku z ich sprzedażą w kwocie 13,8 mln zł.
Działalność Grupy w 2017 roku przyniosła zmniejszenie środków pieniężnych netto o 466 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły (-) 1 188 tys. zł. Działalność inwestycyjna spowodowała obniżenie gotówki o 3 303 tys. zł. Działalność finansowa w 2017 roku spowodowała wzrost stanu gotówki o 4 025 tys. zł z emisji akcji serii K.
Udział kapitału własnego w finansowaniu aktywów ogółem Grupy wyniósł na koniec 2017 roku 89%. Aktywa ogółem uległy zmniejszeniu o 49,36% w stosunku do 2016 roku. W strukturze aktywów nastąpiło zmniejszenie aktywów obrotowych o 49,1% w stosunku do poprzedniego roku jak i aktywów trwałych o 49,3% w porównaniu z 2016 rokiem. W roku 2017 Grupa w niewielkim stopniu korzystała z finansowania krótkoterminowego. Kapitał pracujący na 31 grudnia 2017 roku, wyrażający różnicę pomiędzy majątkiem obrotowym a zobowiązaniami krótkoterminowymi, jest ujemny i wynosi (-) 840 tys. zł.
Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.
Zgodnie z zasadą III.Z.3 Dobrych Praktyk 2016 za zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audyt w Spółce bezpośrednio odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Ze względu na nierozbudowaną strukturę organizacyjną Spółka nie wyodrębniła komórki organizacyjnej pełniącej funkcję kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu zewnętrznego.
Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej jest oparty na procedurach sporządzania i publikacji raportów bieżących i okresowych oraz informacji poufnych, regulaminie obiegu dokumentów, regulaminie informacji poufnych. Powyższe procedury i regulaminy określają zasady i zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji. Zgodnie z funkcjonującymi procedurami Członkowie Zarządu Spółki nadzorują, weryfikują i zatwierdzają sporządzone raporty okresowe. Opracowanie skonsolidowanych i jednostkowych kwartalnych, półrocznych i rocznych raportów odbywa się na podstawie otrzymanych danych od osób odpowiedzialnych za prowadzenie ksiąg rachunkowych w Spółce i spółkach Grupy.
Zgodnie z funkcjonującą procedurą za nadzór nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest odpowiedzialna główna księgowa. Dokumenty finansowo-księgowe poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. Czynności kontrolne prowadzone są we wszystkich fazach działalności w formie kontroli wstępnej, bieżącej i następczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe
prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych i okresowych raportach giełdowych. Emitent prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanych systemach informatycznych. Dostęp do zasobów systemu jest ograniczony procedurami między innymi poprzez nadanie uprawnień upoważnionemu pracownikowi. Spółka prowadzi rejestry osób mających dostęp do danych poufnych.
W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne i roczne spółek Grupy poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta. Sprawozdania za 2017 rok większości spółek Grupy były badane przez DORADCA Auditors spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku.
Nadzór nad zgodnością działalności Spółki z prawem jest wspierany przez zewnętrzną obsługę prawną i służby audytorskie. Służby te na bieżąco śledzą zmiany otoczenia prawnego i informują osoby zarządzające o zmianach wpływających na działalność gospodarczą, wraz z rekomendacjami działań koniecznych do podjęcia.
System zarządzania ryzykiem obejmuje wszystkie elementy łańcucha wartości Grupy i jest on dostosowany do skali działalności i struktury organizacyjnej. Struktura zarządzania ryzykiem oparta jest na kilku poziomach kompetencyjnych, tj. Zarządzie IndygoTech Minerals S.A. i zarządach spółek Grupy.
W ramach budowania strategii Grupy zostały zdiagnozowane główne obszary ryzyka istotnego dla Spółki. Obszary te nie uległy generalnie zmianie w stosunku do poprzednich lat.
Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta oraz realizacja jej celów strategicznych jest uzależniona w dużej mierze od sytuacji makroekonomicznej, zarówno w Polsce, jak i innych krajach, w których Grupa zamierza sprzedawać swoje produkty, w szczególności w krajach Europy Zachodniej. Grupa realizować będzie sprzedaż w znacznej mierze w oparciu o popyt w branży elektroenergetycznej. Wyniki osiągane przez Grupę pośrednio podlegać będą takim czynnikom jak: tempo rozwoju branży budowlanej, stopa wzrostu PKB, stopa bezrobocia, nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw budowlanych, dostępność kredytów długoterminowych, oprocentowanie kredytów itp.
Powyższe czynniki są poza kontrolą Grupy Emitenta, ale będą miały wpływ na kształtowanie wyników finansowych Grupy Emitenta oraz tempo realizacji zaplanowanych celów strategicznych Grupy. Pogłębienie zjawisk kryzysowych na rynku krajowym i rynkach zagranicznych może mieć istotny, niekorzystny wpływ na poziom sprzedaży, wyniki operacyjne i ogólny standing ekonomiczno-finansowy Grupy oraz na tempo realizacji przez nią przedsięwzięć inwestycyjnych.
Grupa aktywnie ogranicza negatywny wpływ wahań koniunktury rynkowej na kondycję operacyjno – finansową Grupy poprzez wdrożenie planu oszczędności kosztowych. Ryzyko negatywnego wpływu spowolnienia wzrostu gospodarczego na działalność Grupy może być również minimalizowane poprzez fakt dysponowania przez Grupę innowacyjnym potencjałem oferowanych produktów, które stanowią dla Grupy źródło znaczącej przewagi konkurencyjnej, zarówno pod względem jakości i ceny. Przewaga konkurencyjna umożliwia Grupie umacnianie pozycji na dotychczasowych rynkach, jak również wejście na nowe, eksportowe rynki zbytu, zapewniając w ten sposób dywersyfikację geograficzną przychodów, jak również stopniowe wypieranie swoimi produktami wyrobów dotychczas obecnych na rynku, które nie spełniają tak wysokich parametrów jak produkty Grupy.
Pewne zagrożenie dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność systemu prawnego, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, częste nowelizacje oraz trwające nadal ujednolicanie przepisów krajowych do unijnych mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy. Co więcej, Grupa zamierza prowadzić działalność na terenie kilku państw europejskich, w których obowiązują niejednolite przepisy prawne. W niektórych sytuacjach może dojść do konieczności uzyskania dodatkowych zgód, pozwoleń administracyjnych, koncesji, czy aprobat technicznych dopuszczających do stosowania produkty Grupy.
Działalność Grupy związana jest z kilkoma segmentami szeroko rozumianej branży ceramiki przemyśle sa W której wyroby stosowane (ogniotrwałej), przemysłowej elektroenergetycznym. Produkty Grupy w tym zakresie spełniają najwyższe normy, a w związku z tym są droższe niż produkty konkurencji. Odwrócenie ww. tendencji rynkowych może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy, a w szczególności na poziom przychodów i rentowność, gdyż produkty o niższej jakości oferowane przez inne firmy, są znacznie tańsze, a przez to bardziej dostępne.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta
Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Emitenta jest złożona. Grupa składa się ze spółek bezpośrednio zależnych do Emitenta (spółek-córek). Emitent zwraca uwagę, że zarządzanie strukturą o takim stopniu skomplikowania wiąże się przede wszystkim z ryzykami związanymi z przepływem informacji niezbędnych do efektywnego zarządzania Grupą. Opóźnienia w otrzymywaniu informacji ze spółek przez Emitenta mogą skutkować podejmowaniem nieadekwatnych do sytuacji decyzji zarządczych, które mogą skutkować opóźnieniami w realizacji zadań oraz pogorszeniem się wyników finansowych Grupy.
Zarząd Spółki sporządził jednostkowe sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, nie krótszej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego, tj. do 31.12.2018 r. Zarząd wskazał na będące w toku postępowania dotyczące zapłaty z weksli i poręczeń wekslowych oraz nie stwierdził ryzyka zmaterializowania się ww. ryzyk w tym okresie.
Emitenta notuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych. Grupa prowadzi działalność w zakresie zarządzania ryzykiem płynności poprzez zarządzanie działalnością, zawieranie i rozliczanie zleceń według przyjętych planów płynności oraz poprzez utrzymywanie niezbędnej ilości rezerw środków płynnych. Grupa nie może gwarantować bezbłędności tych działań. W razie wystąpienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić utrudnienie w możliwości otwarcia nowych zleceń, przejściowe obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wyższym koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych. Dodatkowo ryzyko utrzymania płynności wynika z wysokiego udziału zewnętrznego finansowania dłużnego (kredytów i obligacji), co ogranicza swobodę pozyskania nowego finansowania. Ryzyko ewentualnego pogorszenia płynności w skali pozostałych Spółek Grupy ogranicza stosowanie w ramach Grupy transferu nadwyżek finansowych pomiędzy spółkami i kompensowanie niedoborów środków pieniężnych.
Nie można wykluczyć, iż zakłócenia w przepływach finansowych mogą doprowadzić do braku terminowego regulowania bieżących zobowiązań, co może negatywnie wpłynąć na poziom zobowiązań Grupy i jej wyniki finansowe, ale również na zdolność Grupy do prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej.
$\overrightarrow{\infty}$
W strukturze finansowania działalności Grupy dominuje finansowanie dłużne w postaci kredytów i obligacji. Przepływy pieniężne generowane z działalności operacyjnej przez Grupę nie zapewniają możliwości całkowitej spłaty zadłużenia, w szczególności z tytułu wyemitowanych przez Grupę obligacji, zgodnie z obowiązującymi warunkami. Dodatkowo zabezpieczeniem spłaty ww. zobowiązań są istotne aktywa posiadane przez Grupę. Istotnymi czynnikami wypływającymi na ryzyko braku pozyskania długoterminowego finansowania sa:
Spółki Grupy Kapitałowej, w tym Emitent zabezpieczają spłatę zobowiązań Pro Ceramics S.A. oraz Industry Technologies S.A. W szczególności Emitent poręczył solidarnie ze spółkami: Baltic Ceramics Investments S.A. oraz Electroceramics S.A. za zobowiązania wobec Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A., wynikające z tytułu umów zlecenia udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej kontraktowej i udzielonych na podstawie tych umowy gwarancji ubezpieczeniowych należytego wykonania umów o dofinansowanie w łącznej kwocie około 20 mln zł. Poręczenia związane z udzielonymi gwarancjami zostały udzielone do 31.01.2017 r. W związku z udzielonymi poręczeniami istnieje ryzyko, że Emitent lub inne spółki Grupy będą zobowiązane spełnić świadczenie, za które poręczyły. Na dzień sporządzenia sprawozdania postepowania z pozwu PZU S.A. z tytułu weksli prowadzone są zarówno przeciwko wystawcom weksli, jak również przeciwko poręczycielom, a Spółka wniosła skutecznie zarzuty. Zarząd poinformował, że wierzyciel posiada zabezpieczenie swojego roszczenia na majątkach wystawców weksli, oraz co najmniej w jednym przypadku (Pro Ceramics S.A.) prowadzi egzekucję z tego majątku w celu wyegzekwowania roszczenia. W razie powstania obowiązku spełnienia świadczenia, na które zostało udzielone poręczenie, Emitentowi będzie przysługiwało roszczenie regresowe względem beneficjenta poręczenia. Informacje nt. udzielonych poręczeń zostały opisane w sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniu zarządu z działalności Spółki w 2017 roku oraz wskazane przez Radę Nadzorczą w opisie Ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności przez Spółkę.
$\mathcal{L}$
Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy
W omawianym okresie spółki Grupy korzystały z finansowania dłużnego w formie pożyczek od akcjonariuszy. Sukcesywnie zadłużenia w tej formie konwertowane są na kapitał zakładowy pożyczkobiorców. Ponadto, Grupa posiada zabezpieczenia, w tym na rzeczowych aktywach trwałych. Zabezpieczenia związane są głównie z umowami dotyczącymi finansowania zewnętrznego i zabezpieczeniami obligacji.
Utrata istotnych składników majątku w wyniku realizacji zabezpieczeń może doprowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Grupy lub nawet całkowitego zablokowania możliwości jej prowadzenia. Wymienione czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.
Działalność Grupy w segmencie ceramiki elektroizolacyjnej jest narażona na ryzyko związane z konkurencją. Grupa dysponuje nową, wysoko innowacyjną technologią formowania izostatycznego, pozwalającą wytwarzać korpusy elektroizolacyjne w najwyższej klasie jakości. Rynek ceramiki elektroizolacyjnej zdominowany jest obecnie przez zakłady wytwarzające korpusy elektroizolacyjne tradycyjną metodą plastyczną. Segment ceramiki formowanej izostatycznie cechuje się wysokimi barierami wejścia (w rozumieniu niezbędnych do poniesienia nakładów inwestycyjnych na majątek trwały oraz w zakresie know-how), stąd ryzyko konkurencji jest ograniczone poprzez niska dostępność produktów charakteryzujących się podobną jakością wykonania i trwałością, jak produkty oferowane przez Grupę. Zmniejsza to możliwość oferowania produktów konkurencyjnych przez innych producentów. Prasowanie izostatyczne jest najbardziej precyzyjną i nowoczesną metodą kształtowania wyrobów ceramicznych. Ma to istotny wpływ na cechy eksploatacyjne produktów. Zaletą prasowania izostatycznego jest możliwość kształtowania wyrobów o skomplikowanych kształtach i dużych gabarytach oraz łatwość stosowania wysokich ciśnień. Przy formowaniu wyrobów tradycyjną metodą plastyczną występują zaburzenia w teksturze masy, które mogą powodować różnice w zagęszczeniu materiału, czy nawet rozwarstwienia. Korpusy elektroizolacyjne formowane plastycznie łatwo ulegają deformacji w procesie produkcji i często wykazują po wypale tzw. odchyłki kształtu. Istnieje jednak ryzyko, iż nasilenie konkurencji cenowej przez dotychczasową konkurencje stosującą tradycyjne metody wytwarzania może spowodować spadek cen lub marż, lub przychodów Grupy, co w efekcie może wywierać negatywny wpływ na wyniki finansowe i sytuacje finansową Grupy.
W ramach działalności Grupy istotnym czynnikiem kosztowym są koszty surowców energetycznych oraz surowców wykorzystywanych do produkcji wyrobów. Spółki z Grupy prowadzące działalność produkcyjną zużywają w procesie produkcyjnym znaczne ilości
surowców mineralnych, takich jak m.in.; iły, kaoliny, boksyty a także gazu ziemnego i energii elektrycznej. Koszt zużycia surowców i energii stanowi najistotniejszy składnik kosztów operacyjnych Grupy. Wahania cen surowców, w tym przede wszystkim wzrost ich cen, może przyczynić się do wzrostu kosztów produkcji, który przejściowo może spowodować zmniejszenie realizowanej marży.
Negatywny wpływ wzrostu cen surowców jest skutecznie ograniczany poprzez technologiczną optymalizację procesu produkcyjnego, sprzyjającą efektywnemu zużyciu materiałów i oszczędnościom kosztowym. Grupa zabezpiecza się przed niekorzystnymi efektami ryzyka wzrostu surowców mineralnych poprzez dywersyfikację dostawców oraz współpracę z podmiotami sprawdzonymi i rzetelnymi. Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje rynek wykorzystywanych materiałów, a także z wyprzedzeniem zabezpiecza dostawy materiałów. Grupa Emitenta kompensuje niekorzystny wpływ wzrostu kosztów produkcji za pomocą aktywnej polityki cenowej. Dodatkowo należy podkreślić, iż w ramach Grupy Emitenta opracowane zostały własne, alternatywne receptury proszków ceramicznych, wykorzystywanych do produkcji, w oparciu o lokalnie dostępne na rynku zamienniki. Jednakże długotrwałe zmiany (wzrosty) cen surowców mogą istotnie wpłynąć na wzrost kosztów i tym samym pogorszenie wyników finansowych Grupy.
W strukturze zapasów Grupy Kapitałowej Emitenta dominują wyroby gotowe. Zapasy w postaci proszków ceramicznych przeznaczonych do produkcji wyrobów są relatywnie niskie. Sezonowe wahania sprzedaży oraz osłabienie popytu wynikającego z koniunktury gospodarczej mogą doprowadzić do wzrostu poziomu zapasów w Grupie oraz spadku ich rotacji. Istnieje ryzyko, iż zwiększający się poziomu zapasów w Grupie może doprowadzić do pogorszenia płynności finansowej spółek Grupy, zaś zmiany cen rynkowych produktów spółek z Grupy Emitenta mogą doprowadzić do utraty wartości zapasów. Wymienione czynniki mogą w efekcie negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy poprzez konieczność finansowania zwiększonego majątku obrotowego. Grupa dąży do utrzymania optymalnej struktury czasowej i ilościowej zapasów, które zapewnią ciągłość sprzedaży, nie generując jednocześnie dodatkowych kosztów ich magazynowania i zabezpieczenia. Grupa dysponuje placami składowymi i magazynami wysokiego składowania pozwalającymi na odpowiednie zabezpieczenie zapasów. Poziom zapasów jest stale monitorowany i dostosowywany do bieżących warunków panujących na rynku oraz wymogów wynikających z zawartych umów i istniejących warunków współpracy z odbiorcami. Aktualnie ryzyko powstania kosztów utrzymania zwiększonej ilości zapasów nie ma istotnego wpływu na działalność Grupy.
Zakłady produkcyjne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta zużywają w procesie produkcyjnym znaczące ilości gazu ziemnego, energii elektrycznej i surowców. Znaczące zwiększenie poziomu cen energii, w tym gazu ziemnego oraz surowców, może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, jej wyniki operacyjne i kondycje finansową. Szczególnie w przypadku gazu i energii występuje uzależnienie od pojedynczych dostawców o pozycji monopolistycznej. W zakresie dostaw surowców istnieje możliwość znalezienia alternatywnych źródeł zaopatrzenia. Z uwagi na dywersyfikację dostaw surowców Grupa nie realizuje zakupów na poziomie powodującym uzależnienie. Grupa Kapitałowa zabezpiecza się przed tym ryzykiem tworząc własne alternatywne receptury proszków ceramicznych, w oparciu o lokalnie dostępne zamienniki i prowadząc stałe próby jakościowe we własnym laboratorium. Do czasu ich wprowadzenia utrata dotychczasowych dostawców proszków ceramicznych może wpłynąć na opóźnienia produkcyjne i zmniejszenie skali produkcji.
W zakresie ceramiki elektroizolacyjnej istnieje umiarkowane ryzyko uzależnienia Grupy od odbiorców. Duża koncentracja produkcji ceramicznych elementów elektroizolacyjnych powoduje, że produkty te mogą być sprzedawane do kilku kluczowych odbiorców w Polsce i za granicą. W praktyce struktura sprzedaży według odbiorców może być dość zdywersyfikowana. Nie można jednak wykluczyć, iż ewentualna utrata któregoś z istotnych odbiorców może przełożyć się negatywnie na wyniki finansowe Grupy, w szczególności poziom sprzedaży i wynik finansowy.
Zarząd nie przewiduje, aby wpływ tego czynnika ryzyka pozostawał poza możliwością aktywnej reakcji spółek z Grupy i przyczyniał się do istotnego pogorszenia kondycji finansowej Grupy.
Grupa Kapitałowa Emitenta w zakresie wytwarzanych produktów podlega wytycznym i zaleceniom branżowym w zakresie elementów elektroizolacyjnych. Z uwagi na to wszelkie uchybienia w zakresie produkowanych i dopuszczanych do obrotu wyrobów mogą rodzić negatywne skutki dla Grupy, prowadząc do obniżenia wolumenu sprzedaży towarów, wzrostu kosztów działalności, z kosztami wycofania produktów z obrotu włącznie, co może wpłynąć na pogorszenie się wyniku finansowego. Z tych powodów wszystkie aspekty związane z jakością i bezpieczeństwem wytwarzanych wyrobów, stanowią w Grupie
Kapitałowej Emitenta podstawowy element strategii działalności. Pomimo takiego podejścia nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia w przyszłości roszczenia ze strony odbiorców z tytułu odpowiedzialności za produkt. Koszty związane z ponoszeniem odpowiedzialności za produkowane wyroby mogą mieć niekorzystny wpływ na sytuację lub wyniki finansowe Grupy Emitenta. W dotychczasowej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta żadne z powyższych zdarzeń nie miało miejsca.
W zakresie produkcji elementów elektroizolacyjnych, wytwarzane przez Grupę ceramiczne osłony elektroizolacyjne będą dostarczane producentom bezpieczników średnio- i wysokonapięciowych jako półprodukt. Pomimo, iż wprowadzenie do obrotu tych elementów nie wymaga spełnienia określonych norm prawnych, to praktyką jest, aby wyroby, których jakość bezpośrednio wpływa na bezpieczeństwo energetyczne były wytwarzane z materiałów porcelanowych o właściwościach, spełniających normę PN -EN 60672 "Izolacyjne materiały ceramiczne i szklane", jak również odpowiadały innym normom i wytycznym, m.in. normie PN-EN 62155 "Ceramiczne i szklane izolatory do urządzeń elektrycznych na znamionowe napięcie powyżej 1000V".
Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi inwestycje w nowoczesne linie produkcyjne. Inwestycje w najnowocześniejsze i innowacyjne technologie wynika z charakteru prowadzonej działalności w obszarze wysoko zaawansowanego przetwarzania surowców mineralnych. Pomimo strategii inwestowania w nowoczesne linie produkcyjne, istniej ryzyko, że dojdzie do awarii lub przestoju produkcji, co może wpłynąć na brak terminowej realizacji zamówień. Pogorszenie w wyniku tego standardu obsługi klientów i opóźnienie w realizacji dostaw, a w skrajnym przypadku brak zdolności do realizacji zamówień, może skutkować przejęciem realizacji zamówień przez firmy konkurencyjne i w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Grupa minimalizuje negatywne skutki powyższego ryzyka poprzez utrzymywanie pewnego poziomu zapasu produktów na okoliczność wystąpienia awarii lub przestoju oraz posiada zawarte umowy serwisowe, gwarantujące naprawę maszyn i urządzeń w najkrótszym możliwym czasie.
Zakład produkcyjny Grupy Kapitałowej Emitenta wyposażony jest w specjalistyczny sprzęt i maszyny wykorzystywane w procesie produkcji. Do obsługi urządzeń Grupa zatrudnia bezpośrednio pracowników przeszkolonych w zakresie obsługi posiadanych przez Grupę Emitenta maszyn. Utrata kluczowych osób może niekorzystnie wpłynąć na osiągnięcie planowanej produkcji, a tym samym spowodować zmniejszenie wpływów ze sprzedaży. Zatrudnienie nowych specjalistów związane jest z czasochłonnym procesem rekrutacyjnym
oraz ryzykiem obniżenia jakości pracy w okresie przygotowania ich do nowych obowiązków. Ryzyko utraty części wykwalifikowanej kadry zawodowej minimalizuje prowadzenie długofalowej polityki personalnej. Grupa Emitenta w zakresie zarządzania pracownikami oferuje swoim pracownikom możliwość uczestniczenia w szkoleniach wewnętrznych i zewnętrznych, a także inne możliwości podniesienia kwalifikacji. Dodatkowo w celu ograniczenia niniejszego ryzyka Grupa Emitenta stale monitoruje rynek pracy w obszarze dostępności specjalistów z branży w celu pozyskania ich dla Spółek Grupy. Grupa Emitenta nie zanotowała w przeszłości utraty kluczowych osób powodującej powstanie powyższych niekorzystnych następstw. Utrata najbardziej wykwalifikowanych pracowników może wpłynąć na zdolność do terminowego i jakościowego realizowania zamówień, a tym samym na poziom sprzedaży i wyników finansowych Grupy.
W odniesieniu do wytwarzanych przez siebie produktów oraz wykorzystywanych przy ich produkcji rozwiązań technologicznych, Grupa Kapitałowa Emitenta podejmuje działania zmierzające do zapewnienia tym produktom lub takim rozwiązaniom technologicznym ochrony patentowej na terenie wielu krajów, w szczególności tych, na których je zamierza oferować. Grupa posiada patent "Sposób wytwarzania ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych" nr US 9,321,188 B2. Nie można wykluczyć, że zapewnienie ochrony patentowej na terytorium danego kraju może napotykać trudności związane ze zgłoszeniem przez innych producentów podobnych produktów lub rozwiązań technologicznych do tych wytwarzanych bądź stosowanych przez Grupę.
W ocenie Emitenta patent stanowi cenny kapitał Grupy. Dlatego Grupa podejmuje wszelkie działania zmierzające do uzyskania jak najszerszej ochrony patentowej dla swoich produktów bądź rozwiązań. W tym celu Emitent korzysta z usług renomowanego rzecznika patentowego (posiadającego wieloletnie doświadczenie w zakresie uzyskiwania ochrony patentowej za granica, w tym w Stanach Zjednoczonych).
Grupa Kapitałowa Emitenta składa się z siedmiu podmiotów gospodarczych. Podmioty te ściśle ze sobą współpracują i w związku z tym, pomiędzy Spółkami Grupy zawierane są transakcje, głównie pożyczki. W opinii Zarządu wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Dokumentacja związana z transakcjami powinna być w ocenie Emitenta prawidłowa nie tylko pod kątem biznesowym, ale także pod kątem podatkowym. Niemniej jednak nie można wykluczyć w przyszłości ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru transakcji z podmiotami powiązanymi co mogłoby
skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy Emitenta, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuacje finansową i wyniki Grupy. W ocenie Emitent ryzyko zakwestionowania przez organy podatkowe transakcji wewnątrzgrupowych nie jest istotne. Emitent na bieżąco identyfikuje potencjalne ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi, jak również współpracuje z doradcą podatkowym, który doradza Grupie w zakresie stosowania odpowiedniej dokumentacji cen transferowych. Dodatkowo w przeszłości organy podatkowe kontrolujące Spółki Grupy nie kwestionowały transakcji wewnątrzgrupowych.
Jednym z celów strategicznych Grupy Emitenta jest wzmocnienie pozycji na zagranicznych rynkach zbytu. Należy jednak podkreślić ryzyko niepowodzenia takiej ekspansji, które może być spowodowane np. brakiem lub niedostatecznym popytem na asortyment Spółki w krajach docelowych, błędnym rozpoznaniem potrzeb, zmianą sytuacji ekonomicznej w tych krajach, niepełnym dostosowaniem produktów Spółki do wymagań rynków zagranicznych, nieefektywną kampanią reklamową lub pojawieniem się silnej konkurencyjnej firmy. Wystąpienie zdarzeń opisanych powyżej może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Grupy Emitenta, niższe wyniki Grupy lub utratę części zainwestowanych środków. Grupa Emitenta stara się ograniczyć to ryzyko poprzez szczegółowe i wnikliwe badanie rynku, potrzeb klientów i rzetelną ocenę szans rozwoju na rynkach zagranicznych.
Obecnie Grupa Emitenta skupia się na rozwoju w dziedzinie produkcji nowych wyrobów w postaci ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych do zastosowań przemysłowych, które będą dostarczane producentom bezpieczników średnich i wysokich napięć. Wiąże się to z ryzykiem, iż Grupa Emitenta nie pozyska odpowiednio dużych kontrahentów oraz nie uzyska zakładanej pozycji rynkowej w nowym segmencie lub zdobędzie pozycje rynkową z opóźnieniem. Rozpoczęcie produkcji nowych wyrobów, tj. ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych generuje w związku z tym ryzyko braku uzyskania spodziewanych efektów ekonomicznych i wyników finansowych. Wynik finansowy kolejnych okresów zostanie w takim przypadku obciążony kosztami stałymi związanymi z poniesieniem znacznych nakładów inwestycyjnych.
Aby ograniczyć ryzyko związane z wejściem na nowe rynki Grupa Emitenta prowadzi działania akwizycyjne nastawione na zdobycie nowych klientów. Jednocześnie inwestycje realizowane przez Emitenta poza rozszerzeniem oferty prowadzą do koncentracji produkcji, co powinno zaowocować obniżeniem kosztów związanych z dotychczasowym asortymentem oferowanym przez Emitenta.
Ryzyko niepozyskania nowych klientów
Dalszy rozwój Grupy wymaga pozyskania nowych klientów, poszerzenia sieci dystrybucji oraz budowania bądź umacniania własnej marki. Istnieje ryzyko, że Grupa Emitenta nie będzie w stanie rozbudować portfela klientów, co może przełożyć się na pogorszenie sytuacji finansowej Grupy. Wystąpienie zdarzeń opisanych powyżej może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Grupy Emitenta, niższe wyniki finansowe Grupy lub utratę części zainwestowanych środków. Grupa Emitent stara się ograniczyć to ryzyko poprzez szczegółowe i wnikliwe badanie rynku, potrzeb klientów i rzetelną ocenę szans rozwoju, szczególnie na nowych rynkach. Spółki Grupy również organizują spotkania z poszczególnymi dystrybutorami, podczas których szczegółowo omawiają plany na następny sezon.
Zdaniem Emitenta ryzyko związane z ochroną środowiska dla Grupy Kapitałowej jest znikome, ponieważ wpływ prowadzonej działalności na środowisko naturalne Grupa ocenia jako niski. Oprócz odpadów komunalnych Grupa jest zobowiązana do zapewnienia odzysku odpadów opakowaniowych i poużytkowych zgodnie z ustawą o opakowaniach i odpadach opakowaniowych. Spółki z Grupy Emitenta współpracują z firmami specjalizującymi się odbieraniu i transportowaniu zarówno odpadów komunalnych jak pozostałych odpadów z tworzyw sztucznych, i innych.
Identyfikacja, analiza i ocena ryzyk strategicznych jest okresowo omawiana na posiedzeniach Zarządu IndygoTech Minerals S.A. oraz dyskutowana na spotkaniach z zarządami spółek z Grupy.
Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone zostały w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także w Rozporządzeniu MAR.
Spółka w roku 2017 roku stosowała zasady "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW2016" z odstępstwami. Spółka przekazała na GPW raportu bieżącego EBI o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego podając uzasadnienia odstąpienia od stosowania tych zasad. Ww. informacje zostały przekazane przez Spółkę w raporcie rocznym.
Poza ww. uchybieniem, Rada Nadzorcza nie stwierdza innych naruszeń zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".
Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z Oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017. W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Spółka w 2017 roku nie prowadziła działalności o ww. charakterze.
DARIUSZ JANUS
$\overline{\mathcal{L}}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.