IndygoTech Minerals S.A.

Audit Report / Information • May 10, 2018

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOSZĄCE SIĘ DO NEGATYWNEJ OPINII WYRAŻONEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W SPRAWOZDANIU Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO INDYGOTECH MINERALS S.A. ZA 2017 R.

Stanowisko niezależnego biegłego rewidenta DORADCA Auditors sp. z o.o. ("Biegły rewident") z badania jednostkowego sprawozdania finansowego IndygoTech Minerals S.A. ("Spółka") za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zawiera opinię negatywną o sprawozdaniu finansowym oraz opinie pozytywną o sprawozdania z działalności Spółki w 2017 roku, stwierdzającą, że zostało ono sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Biegły rewidenta wskazał, że z powodu:

• 1) nieudostępnienia pełnej dokumentacji księgowej, tj. (i) informacji o postępowaniach egzekucyjnych (w tym zajęciach komorniczych) prowadzonych w 2017 roku oraz w 2018 roku do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego, (ii) czy kwoty zobowiązań, których dotyczą ewentualne egzekucje ujęte są w księgach spółki (podanie nazwy kontrahenta, oznaczenie konta księgowego), (iii) pełnej historii rachunków bankowych Spółki za okres od stycznia 2017 do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego,
• 2) udostępnienia pozostałej dokumentacji,

istnieje podstawa do wydania opinii negatywnej. Opinia negatywna nie odnosi się do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2017 rok, które w ocenie biegłego rewidenta jest zgodne z art. 49 ustawy o rachunkowości i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Zarząd wskazuje, że wyżej wskazane informacje zostały biegłemu rewidentowi przekazane w trakcie audytu. Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z umową zawartą z firmą audytorską badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki winno rozpocząć się 1 marca 2018 r. i zakończyć 20 kwietnia 2018 r. Niezależnie od powyższego Zarząd Spółki po tym terminie nadal przekazywał biegłemu rewidentowi informacje i dokumenty potwierdzające informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, a na które biegły nie zwrócił wcześniej uwagi.

Zarząd zaznacza, że dokumentacja księgowa, w tym wyciągi z rachunków bankowych były przedstawione biegłemu rewidentowi podczas jego kilkugodzinnej wizyty w Spółce w dniach 8, 9 i 16 marca 2018 r. Pozostałe dokumenty i informacje, dotyczące informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym, w szczególności dotyczące ewentualnych spraw egzekucyjnych, istniejących zobowiązań Spółki, spraw sądowych z powództwa PZU S.A., były przekazywane niezwłocznie po skierowaniu do Spółki takiej prośby drogą elektroniczną z uwagi na to, że firma audytorska ma siedzibę w Gdańsku i tam głównie toczył się audyt.

Biegły rewident wskazał na następujący element, wskazujący na podstawę opinii negatywnej:

"Spółka, w ocenie biegłego rewidenta, zgodnie z zasadą ostrożności powinna w księgach 2017 roku utworzyć rezerwę na przewidywaną stratę z tytułu poręczenia wekslowego w kwocie 20.026 tys. zł, powiększonej o odsetki na dzień 31.12.2017 r. oraz koszty postępowania sądowego. Spowodowałoby to ujawnienie w sprawozdaniu finansowym straty netto za 2017 rok w kwocie nie mniejszej niż 35.642 tys. zł oraz ujemnych kapitałów własnych w kwocie nie większej niż (-) 7.626 tys. zł".

Nie jest prawdą, że informacje o sporze sądowym w powództwa PZU S.A. nie były ujawnione biegłemu rewidentowi. Informacje te zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym, a Spółka posiada korespondencję potwierdzającą przekazanie biegłemu rewidentowi dokumentacji dotyczącej: dotacji przyznanej spółce Industry Technologies S.A., umów zlecenia udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej, weksli i poręczeń wekslowych oraz spraw sądowych, w tym wniesionych zarzutów, jak również innych dokumentów, o które zwrócił się biegły rewident. W ocenie Zarządu właśnie te dokumenty pozwoliły biegłemu rewidentowi wydać opinię negatywną, co potwierdził w sprawozdaniu w sekcji Opinia negatywna w zw. z sekcją Podstawa negatywnej opinii - zdanie ostatnie " ... dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii negatywnej".

Biegły rewident nie podzielił stanowiska Zarządu odnośnie braku podstawy do utworzenia rezerwy w trybie art. 35d ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości z uwzględnieniem Krajowego Standardu Rachunkowości nr 6 "Rezerwy, bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, zobowiązania warunkowe" na zobowiązania, które są wykazywane w sprawozdaniu finansowym jako zobowiązania warunkowe. Na marginesie, kwestia poręczeń wekslowych wykazanych w zobowiązaniach pozabilansowych (warunkowych) była przedmiotem pogłębionej analizy biegłego rewidenta w ostatniej

Zarząd ocenił, iż nie zachodzą przesłanki do utworzenia na 31.12.2017 r. rezerwy na zobowiązania wynikające z poręczeń wekslowych wskazując, iż:

• 1) postępowania są w toku i skierowane są zarówno przeciwko wystawcom weksla jak i poręczycielom W obu przypadkach dłużnikami bezpośrednimi są wystawcy weksli. Odpowiedzialność IndygoTech Minerals i pozostałych spółek, tj. Baltic Ceramics Investments S.A. oraz Electroceramics S.A. wynika z udzielonych poręczeń. Roszczenia wierzyciela względem bezpośrednich dłużników są zabezpieczone hipotekami ustanowionymi na nieruchomościach wystawców weksli. Względem jednej ze spółek wierzyciel prowadzi już egzekucję i może zostać zaspokojony tylko raz.
• 2) Spółka ma uzasadnione podstawy do przekonania, iż prawdopodobieństwo ewentualnego wydania korzystnego dla Spółki wyroku jest znacząco wyższe niż prawdopodobieństwo wydania wyroku niekorzystnego,
• 3) biegły rewident w sposób nieuprawniony ocenił negatywnie wpływ nierozstrzygniętych postępowań, będących w toku, uznając tę okoliczność za znaczącą,
• 4) estymacja wartości ewentualnych rezerw na zobowiązania powinna prezentować przybliżoną, najbardziej prawdopodobną wartość zobowiązania, przy zachowaniu racjonalności postępowania i względnie wiarygodnego pomiaru skali przewidywanego ryzyka w formule teraźniejsza wartość przyszłych zobowiązań (rezerwy na zobowiązania mogą być weryfikowane wyłącznie doświadczeniem zarządzających spółką). Biorąc pod uwagę, iż wierzyciel posiada zabezpieczenia na majątku wystawców weksli oraz według wiedzy Zarządu w co najmniej jednym przypadku prowadzi z niego egzekucję, nie można wiarygodnie oszacować kwoty potencjalnego zobowiązania Spółki.

Biegły rewident pomimo przedstawienia ww. stanowiska nie dokonał pełnej analizy kwestii odnoszących się do toczących się postępowań, prawdopodobnego rozstrzygnięcia i ewentualnych jego konsekwencji dla Spółki.

Biegły rewident wskazał również, że z uwagi na (i) ryzyko konieczności zapłaty przez Spółkę zobowiązań wynikających z poręczeń wekslowych, (ii) fakt, że na dzień bilansowy Spółka nie posiada środków pieniężnych, (iii) sytuację finansową spółek zależnych oraz fakt, że Grupa Kapitałowa,

w której Spółka jest jednostką dominującą ponosi w kolejnych okresach straty na działalności operacyjne, kontynuacja działalności przez Spółkę może być zagrożona.

Zarząd odnosząc się do okoliczności wskazanych w pkt (ii) oraz (iii) do punktu (i) odniesiono się powyżej) informuje, że kwestia dotycząca planów dalszego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą nie była przedmiotem pytań i analizy biegłego rewidenta, a wobec tego wyjaśnień Spółki. Biegły rewident w ocenie Zarządu nie wziął pod uwagę potencjału rozwojowego Spółki oraz planowanych kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej.

Wobec tego Zarząd ocenia ww. stanowisko biegłego rewidenta dotyczące zagrożenia kontynuacji działalności przez Spółkę za nieuzasadnione. W ocenie Zarządu kontynuacja i rozwój działalności Spółki w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego, tj. do 31.12.2018 r. nie jest zagrożona.

Biegły rewident wyraził swoją wątpliwość dotyczącą prawidłowości przeprowadzenia testu na trwałą utratę wartości akcji w jednostkach zależnych dot. spółki Eletroceramics S.A., której jedyną jednostką zależną jest spółka Industry Technologies S.A.

Zarząd wyjaśnia, że przeprowadził i udostępnił biegłemu rewidentowi test na utratę wartości ww. akcji. Wynik wyceny wartości akcji spółki Industry Technologies S.A. wynosi na dzień 01 marca 2018 r. 50,13 mln zł. W bilansie Electroceramics S.A. wycena akcji Industry Technologies na 31.12.2017 r. wynosi 19,29 mln zł. Różnica wyceny akcji Industry Technologies S.A. wg testu utraty wartości oraz wg wyceny bilansowej wynosi zatem 30,84 mln zł i jest znacznie wyższa od kwoty 19 mln zł, która stanowi niedookreślone przez biegłego rewidenta i domniemane zobowiązania.

Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z informacją zawartą w sprawozdaniu finansowym Industry Technologies S.A. wystąpiła z powództwem przeciwko PARP o ustalenie nieistnienia prawa PARP do żądania zwrotu dotacji oraz prawo do skorzystania z gwarancji ubezpieczeniowej. Postępowanie sądowe jest w toku i do dnia przekazania informacji nie zapadło w tej sprawie rozstrzygniecie.

Zarząd podkreśla, że na żądanie biegłego rewidenta przedstawione zostały wszelkie dokumenty i wyjaśnienia, jakich wymagał biegły. Zarząd zapewnił nieograniczony dostęp zarówno do dokumentacji Spółki, jak i je pracowników, w szczególności pozostając w stałym kontakcie z biegłym rewidentem i udzielając niezbędnych wyjaśnień na wszelkie pytania i wątpliwości biegłego. W ocenie Zarządu biegły przeszacował wpływ potencjalnych konsekwencji postępowań w toku na działalność Spółki oraz nie wziął pod uwagę innych czynników dotyczących dalszego rozwoju Spółki i jej Grupy

Warszawa, 8 maja 2018 r.

MAH10

Prezes Zarządu

Małgorzata Piasecka

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .