IndygoTech Minerals S.A.

AGM Information • Sep 6, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ

Zarząd spółki pod firmą Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim przy ulicy Traugutta 42A, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000426498, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, posiadającej NIP: 897-174-35-06 oraz REGON: 020739787, przekazuje treść projektów uchwał, które będą przedstawione na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 9 października 2019 roku.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 9 października 2019 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. (dalej "Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostaje wybrany [***]

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 9 października 2019 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim postanawia wybrać do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. …………………………………………
• 1. …………………………………………
• 1. …………………………………………

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 9 października 2019 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku,
  3. b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku,
  4. c) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku,
• d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku,
• e) wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku,
• f) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku,
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku,
  4. c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku
  5. d) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku,
  6. e) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku,
  7. f) pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku,
  8. g) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku,
  9. h) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku.
  10. i) powołania członka Rady Nadzorczej,
  11. j) zatwierdzenia Członka Rady Nadzorczej wybranego przez Radę Nadzorczą,
• 1. Wolne głosy i wnioski;
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 9 października 2019 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 9 października 2019 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 9 października 2019 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1), art. 395 § 2 pkt. 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 9 października 2019 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku obejmujące:

• − wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• − bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 25 622 515,42 zł,
• − rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący stratę netto w kwocie 110 971 942,66 zł,
• − zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 110 971 942,66 zł,
• − rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 976 629,59 zł,
• − kalkulację podatku dochodowego,
• − dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 9 października 2019 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1), art. 395 § 2 pkt. 1) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku obejmujące:

• − wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok,
• − skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej Prime Minerals S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 39 300 387,77 zł,
• − skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Prime Minerals S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący stratę netto w kwocie 90 491 597,21 zł,
• − skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Prime Minerals S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 455 828,92 zł,
• − skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej Prime Minerals S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 90 488 292,41 zł,
• − dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 9 października 2019 roku

w sprawie: pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na wniosek Zarządu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że strata netto Spółki w wysokości 110 971 942,66 zł powstała w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku zostanie pokryta z zysków z przyszłych okresów.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 9 października 2019 roku

w sprawie: udzielenia panu Pawłowi Lisowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Pawłowi Lisowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 9 października 2019 roku

w sprawie: udzielenia panu Marcinowi Kozakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Marcinowi Kozakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 9 października 2019 r.

w sprawie: udzielenia panu Pawłowi Jarskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Pawłowi Jarskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 9 października 2019 r.

w sprawie: udzielenia pani Agacie Jarskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Agacie Jarskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez nią funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisk Mazowiecki

z dnia 9 października 2019 r.

w sprawie: udzielenia panu Jarosławowi Michalikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Jarosławowi Michalikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 9 października 2019 r.

w sprawie: udzielenia panu Markowi Piosikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Markowi Piosikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 9 października 2019 r.

w sprawie: udzielenia panu Krzysztofowi Majcherowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Krzysztofowi Majcherowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 9 października 2019 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje [***] w skład Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 9 października 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia Członka Rady Nadzorczej wybranego przez Radę Nadzorczą

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Działając na podstawie § 16 ust. 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza wybór Pana Rafała Sławomira Szalca na Członka Rady Nadzorczej Spółki, dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 19 stycznia 2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.