IndygoTech Minerals S.A.

AGM Information • Nov 4, 2019

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. zwołanego na dzień 2 grudnia 2019 roku

do pkt 2 porządku obrad:

[Projekt] Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 grudnia 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Wybiera się Pana/Panią _________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

do pkt 4 porządku obrad:

[Projekt] Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 grudnia 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, umieszczonym w dniu 3 listopada 2019 r. na stronie internetowej (www.indygotechminerals.com) oraz przekazanym do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr …/2019 w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii L, ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii L w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

do pkt 5 porządku obrad:

[Projekt] Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 grudnia 2019 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 8.264.594,00 zł (osiem milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery złote) o kwotę nie niższą niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) i nie wyższą niż 365.406,00 zł (trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześć złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jedna) akcja i nie więcej niż 730.812 (siedemset trzydzieści osiemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.
• 1. Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii L wynosi 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy).
• 1. Akcje zwykłe na okaziciela serii L zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, na podstawie oferty ich objęcia złożonej przez Zarząd Spółki indywidualnie oznaczonym inwestorom w liczbie nieprzekraczającej 149 (stu czterdziestu dziewięciu) podmiotów.
• 1. Akcje zwykłe na okaziciela serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 01 stycznia 2019 roku na równi z pozostałymi akcjami.
• 1. Akcje zwykłe na okaziciela serii L zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do określenia listy osób, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji, złożenia stosownych ofert i zawarcia umów objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I.
• 1. Umowy objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L powinny zostać zawarte najpóźniej w terminie do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając w interesie Spółki, wyłącza w całości prawo poboru akcji zwykłych na okaziciela serii L, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki, przychyla się do jej treści.

§ 3

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Art. 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 8.264.594,50 zł (osiem milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery złote 50/100) i nie więcej niż 8.630.000,00 zł (osiem milionów sześćset trzydzieści tysięcy złotych) i dzieli się na:
  • a) 4.431.080 (cztery miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
  • b) 1.948.919 (jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
  • c) 10.149.189 (dziesięć milionów sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
  • d) nie mnie niż 1 (jedna) i nie więcej niż 730.812 (siedemset trzydzieści osiemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii L,

o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia ze skutkiem od dnia wpisu zmian do KRS.

do pkt 6 porządku obrad:

[Projekt]

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 grudnia 2019 roku

w sprawie dematerializacji akcji serii L, ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz

upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii L w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A..

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Postanawia się o dematerializacji, w rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie do 730.812 (siedemset trzydzieści osiemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii L.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii L.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji zwykłych serii L, w tym do przeprowadzenia rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii L w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu na rynku głównym GPW.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

do pkt 7 porządku obrad:

[Projekt] Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 grudnia 2019 roku w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1 Odwołuje się Pana/Panią ……………………….. z Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

[Projekt] Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 grudnia 2019 roku w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1 Powołuje się Pana/Panią ……………………….. do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.