IndygoTech Minerals S.A.

AGM Information • Jun 1, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INDYGOTECH MINERALS S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2017 r.

[Projekt]

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Wybiera się Pana/Panią _________________________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt]

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, umieszczonym w dniu 01 czerwca 2017 roku na stronie internetowej (www.indygotechminerals.com) oraz przekazanym do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr …/2017 w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.
• 1. Przedstawienie Sprawozdawania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016 oraz pisemnego sprawozdania z wyników oceny: Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2016 rok,

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016.

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. za rok obroty 2016.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia programu opcji menedżerskich dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych współpracowników, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii L, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt] Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie przedstawienia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016.

§ 2

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016 obejmujące:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans sporządzony na dzień: 31.12.2016 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę …………………………,
• 1. rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się 31.12.2016 r., wykazujący stratę netto w kwocie ………………………………
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31.12.2016 r., wykazujące zmniejszenie/zwiększenie kapitału własnego o kwotę ………………………….,
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się 31.12.2016 r., wykazujący zmniejszenie/zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę …………………,
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt]

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. za rok obroty 2016.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. za rok obrotowy 2016, uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności z działalności grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. za rok obrotowy 2016.

§ 2

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. za rok obrotowy 2016 obejmujące:

• 1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 1. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień: 31.12.2016 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę …………………………;
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się 31.12.2016 r., wykazujący stratę netto w kwocie ………………………..;
• 1. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31.12.2014 r., wykazujące zmniejszenie/zwiększenie kapitału własnego o kwotę ……………………;
• 1. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się 31.12.2016 r., wykazujący zwiększenie/zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę ……………….;
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt] Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Postanawia się pokryć stratę netto za rok obrotowy 2017 w kwocie ……………… zł z zysków przyszłych okresów.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia

[Projekt] Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Dariuszowi Janusowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt]

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Robertowi Madejowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt] Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Małgorzacie Piaseckiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt] Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Marcinowi Zimnemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt] Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Markowi Zagaja absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt] Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Albinowi Pawłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt]

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Marioli Golec absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt] Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Zenonowi Skowrońskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt] Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Krzysztofowi Misiakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt]

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

W art. 6 Statutu dodaje się nowe punkty w następującym brzmieniu:

• 23.11.Z Produkcja szkła płaskiego
• 23.12.Z Kształtowanie i obróbka szkła płaskiego
• 23.32.Z Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowalnych, z wypalanej gliny
• 23.43.Z Produkcja ceramicznych izolatorów i osłon izolacyjnych
• 23.44.Z Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych
• 23.49.Z Produkcja pozostałych wyrobów ceramicznych
• 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych
• 27.20.Z Produkcja baterii i akumulatorów
• 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych
• 08.12 Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu
• 20 Produkcja chemikaliów i wyrobów ceramicznych

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia z zachowaniem przepisów KSH.

[Projekt]

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie przyjęcia programu opcji menedżerskich dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych współpracowników, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii L, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, uchwala, co następuje:

§ 1. [Cele oraz umotywowanie uchwały]

Zważywszy, że praca Zarządu Spółki oraz jej kluczowych współpracowników w dalszym okresie działalności Spółki będzie miała istotny wpływ na wzrost wartość Spółki i jej akcji, działając w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy oraz w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz długoterminowego związania ze Spółką członków Zarządu Spółki oraz jej kluczowych współpracowników Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić w Spółce program opcji menedżerskich ("Program Opcji"), w ramach którego członkowie Zarządu i kluczowi współpracownicy Spółki uzyskają możliwość bezpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty"), z wyłączeniem w całości prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki ("Akcje serii L") w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Warunkowe Podwyższenie Kapitału") na warunkach określonych poniżej, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy.

§ 2. [Podstawowe założenia Programu Opcji]

• 1. Program Opcji jest skierowany do członków Zarządu Spółki oraz kluczowych współpracowników Spółki ("Osoby Uprawnione") w liczbie nie przekraczającej 149 osób. Lista Osób Uprawnionych zostanie sporządzona przez Zarząd Spółki w terminie 14 słownie: (czternastu) dni od dnia zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy Warunkowego Podwyższenia Kapitału.
• 1. W trakcie trwania Programu Opcji oraz w ramach Warrantów nieobjętych Zarząd Spółki może wprowadzić na Listę Osób uprawnionych nowe osoby.
• 1. Program Opcji będzie realizowany w latach 2017 2021 i zostanie podzielony na IV (słownie: cztery) półrocznych okresów rozliczeniowych ("Okresy Rozliczeniowe").
• 1. Program Opcji umożliwia Osobom Uprawnionym nieodpłatne objęcie całej puli przysługujących im Warrantów, względem których prawo do objęcia Akcji serii L, emitowanych w ramach Warunkowego Podwyższenia Kapitału, będzie realizowane nie wcześniej niż po upływie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy od dnia przydziału Warrantów i nie później niż do dnia 31 stycznia 2022 roku, pod warunkiem spełnienie kryteriów określonych poniżej ("Kryteria").
• 1. Weryfikacji spełnienia Kryteriów dokona Zarząd Spółki w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia upływu okresu, dla którego następuje weryfikacja kryteriów.
• 1. Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia Akcji serii L w wykonaniu praw z Warrantów pod warunkiem łącznego spełnienia kryterium lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie w stosunku pracy, zlecenia, czy innym stosunku prawnym ze Spółką lub spółką zależną - i jakościowego w odniesieniu do każdego z Okresu Rozliczeniowego.
• 1. Ustala się następujące kryteria jakościowe dla każdego Okresu Rozliczeniowego dotyczące poziomu kursu akcji Spółki:
• a) dla I okresu rozliczeniowego w II półroczu 2017 r. i 2018 r. kurs akcji Spółki rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie za okres 01.12.-31.12.2018 r. będzie wyższy o co najmniej 1,25 zł od kursu akcji rozumianego jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie za okres 01.01.-30.06.2017 r.
• b) dla II okresu rozliczeniowego w 2019 r. kurs akcji Spółki rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie za okres 01.12.-31.12.2019 r. będzie wyższy o co najmniej 2,50 zł od kursu akcji rozumianego jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie za okres 01.01.-30.06.2017 r.
• c) dla III okresu rozliczeniowego w 2020 r. kurs akcji Spółki rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie za okres 01.12.-31.12.2020 r. będzie wyższy o co najmniej 3,75 zł od kursu akcji rozumianego jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie za okres 01.01.-30.06.2017 r.

• d) dla IV okresu rozliczeniowego w 2020 r. kurs akcji Spółki rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie za okres 01.12.-31.12.2021 r. będzie wyższy o co najmniej 5,00 zł od kursu akcji rozumianego jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie za okres 01.01.-30.06.2017 r.

• 1. W przypadku braku spełnienia kryterium jakościowego za dany Okres Rozliczeniowy, liczba Warrantów za ten okres, z których nie będzie można wykonać prawa do objęcia Akcji serii L, będzie powiększać liczbę Warrantów, które Osoba Uprawniona będzie mogła wykonać za dowolny kolejny Okres Rozliczeniowy. Wykorzystanie mechanizmu kumulacyjnego będzie możliwe pod warunkiem, że kryterium jakościowe za dowolny kolejny Okres Rozliczeniowy zostanie wykonane ponad poziom ustalony dla tego okresu, a zrealizowana nadwyżka zapewni realizację kryterium jakościowego z Okresu Rozliczeniowego, za który prawa z Warrantów nie mogły zostać zrealizowane.
• 1. W przypadku, gdy w danym Okresie Rozliczeniowym kryterium jakościowe zostanie wykonane ponad poziom ustalony dla tego okresu, a zrealizowana nadwyżka osiągnie wysokość zapewniającą realizację kryterium jakościowego w kolejnym Okresie Rozliczeniowym, Osoba Uprawniona będzie miała prawo do kumulatywnego wykorzystania Warrantów przysługujących za dany i kolejny Okres Rozliczeniowy.

§ 3. [Emisja warrantów subskrypcyjnych]

• 1. W celu realizacji Programu Opcji i pod warunkiem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółka wyemituje nie więcej niż 3.762.000 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) Warrantów.
• 1. Każdy Warrant będzie uprawniła do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii L Spółki o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt setnych złotego) każda, pod warunkiem spełnienia przez Osoby Uprawnione (posiadaczy Warrantów) Kryteriów określonych w Programie Opcji.
• 1. Warranty zostaną wyemitowane jednorazowo i zaoferowane Osobom Uprawnionym nie później niż w 15 (słownie: piętnastym) dniu po zarejestrowaniu przez Sąd Warunkowego Podwyższenia Kapitału.
• 1. Proponowanie objęcia Warrantów nie będzie miało charakteru publicznego i nie zostanie dokonane w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę.
• 1. Przy składaniu ofert objęcia Warrantów Osobom Uprawnionym oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów oraz oświadczeń o objęciu Akcji serii L w wykonaniu praw inkorporowanych w Warrantach, w odniesieniu do Członków Zarządu Spółkę będzie reprezentować Przewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej delegowany do takiej reprezentacji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, a w odniesieniu do pozostałych Osób Uprawnionych – Zarząd Spółki.
• 1. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane w następujący sposób:
• 1) Prezesowi Zarządu zostanie zaoferowanych łącznie 1.710.000 (słownie: jeden milion siedemset dziesięć tysięcy) Warrantów, z zastrzeżeniem iż w danym Okresie Rozliczeniowym może zostać uruchomionych 427.500 (słownie: czterysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) Warrantów, z wyłączeniem sytuacji, o których mowa w § 2 ust. 8 i 9;
• 2) Wiceprezesowi Zarządu zostanie zaoferowanych łącznie 1.710.000 (słownie: jeden milion siedemset dziesięć tysięcy) Warrantów, z zastrzeżeniem iż w danym Okresie Rozliczeniowym może zostać uruchomionych427.500 (słownie: czterysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) Warrantów, z wyłączeniem sytuacji, o których mowa w § 2 ust. 8 i 9;
• 3) Pozostałym Osobom Uprawnionym zostanie zaoferowanych łącznie 342.000 (słownie: trzysta czterdzieści dwa tysiące) Warrantów, według uznania Zarządu, z

zastrzeżeniem iż w danym Okresie Rozliczeniowym może zostać uruchomionych łącznie 85.500 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset) Warrantów, z wyłączeniem sytuacji, o których mowa w § 2 ust. 8 i 9.

• 1. Prawa wynikające z Warrantów powstają z chwilą ich przydziału Osobom Uprawnionym i mogą być realizowane zgodnie z Programem Opcji po spełnieniu określonych w nim Kryteriów nie później niż do dnia 31 stycznia 2022 r., z zastrzeżeniem że pierwsze oświadczenia o objęciu Akcji serii L zostaną złożone nie wcześniej niż 12 (słownie: dwunastu) miesięcy od dnia przydziału Warrantów
• 1. Warranty będą emitowane nieodpłatnie.
• 1. Warranty będą emitowane w formie dokumentu jako imienne papiery wartościowe i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty są niezbywalne z zastrzeżeniem ust. 14 poniżej.
• 1. Warranty podlegają dziedziczeniu oraz innym przypadkom sukcesji uniwersalnej.
• 1. Warranty mogą być zbywane przez Osoby Uprawnione w drodze czynności prawnej wyłącznie na rzecz podmiotów bezpośrednio i wyłącznie kontrolowanych przez Osoby Uprawnione, w liczbie nie przekraczającej 149 osób, a w innych szczególnych przypadkach wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Warranty zostaną zdeponowane w Spółce.
• 1. Spółka będzie prowadzić rejestr Warrantów, w którym ewidencjonować będzie wyemitowane Warranty.
• 1. Spółka może powierzyć prowadzenie rejestru Warrantów wyspecjalizowanej instytucji rynku kapitałowego lub finansowego.
• 1. Warranty, z których wykonano prawo do objęcia Akcji serii L wygasają z chwilą wykonania prawa w nich inkorporowanego, natomiast Warranty, z których nie wykonano prawa do objęcia Akcji serii L, wygasają 31 stycznia 2022 r.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych, w tym do określenia treści dokumentów Warrantów, wystawienia dokumentów Warrantów w kilku odcinkach oraz prowadzenia rejestru Warrantów, jak również do podjęcia wszystkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień niniejszej Uchwały.

§ 4. [Prawo poboru warrantów]

• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do Warrantów.
• 1. Wyłączenie prawa poboru jest uzasadnione i leży w interesie Spółki, co uzasadnia opinia Zarządu.

§ 5. [Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego]

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.881.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 3.762.000 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt setnych złotego).
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji serii L posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych na podstawie niniejszej Uchwały, którzy wykonają je na warunkach określonych w niniejszej Uchwale.
• 1. Akcje serii M będą obejmowane wyłącznie za wkłady gotówkowe po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji, tj. 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt setnych złotego).
• 1. Obejmowanie Akcji serii L nastąpi w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
• 1. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
• 1) w przypadku, gdy Akcje serii L zostaną wydane Akcjonariuszowi przez Spółkę w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, Akcje uczestniczą w zysku od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
• 2) w przypadku, gdy Akcje serii L zostaną wydane Akcjonariuszowi przez Spółkę, w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego - Akcje serii L uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 1. Jeżeli Akcje serii L zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie Akcji", o którym mowa w ust. 5, rozumie się zapisanie Akcji serii L na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji serii L na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności:
• 1) upoważnia się Zarząd do dokonania podziału Akcji serii L na transze oraz dokonywania przesunięć Akcji serii L pomiędzy transzami,
• 2) zgłaszania do Sądu Rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych,
• 3) wszelkich czynności faktycznych i prawnych do wykonania postanowień niniejszego paragrafu.

§ 6. [Wyłączenie prawa poboru Akcji serii L]

• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia Akcji serii L.
• 1. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii L jest w opinii Akcjonariuszy uzasadnione i leży w interesie Spółki, co uzasadnia opinia Zarządu.

§ 7. [Obrót na rynku regulowanym]

• 1. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii L oraz upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem Akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Postanawia się o dematerializacji Akcji serii L oraz upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy o rejestrację Akcji serii L z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz do wykonania wszystkich innych czynności związanych z dematerializacją Akcji serii L.

§ 8. [Zmiana Statutu Spółki]

W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego po art. 7 Statutu Spółki dodaje się nowy art. 7 a w następującym brzmieniu:

"7a. Warunkowy kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 1.881.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 3.762.000 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt setnych złotego) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 roku. Prawo do objęcia akcji serii L może być wykonane do dnia 31 stycznia 2022 roku".

§ 9. [Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.

OPINIA ZARZĄDU INDYGOTECH MINERALS S.A. UZASADNIAJACA WYŁĄCZNEIE W CAŁOŚCI PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B I PRAWA POBORU AKCJI SERII L

Zgodnie z projektem uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 30 czerwca 2017 roku Spółka zamierza wyemitować nie więcej niż 3.762.000 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dwa) warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do objęcia nie więcej niż 3.762.000 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii L. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B mają być członkowie Zarządu IndygoTech Minerals S.A. oraz współpracownicy Spółki, zatrudnieni na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, czy związani na podstawie innego stosunku prawnego ze Spółką lub spółką zależną IndygoTech Minerals S.A., uczestniczący w Programie Opcji. Warranty subskrypcyjne serii B mają być emitowane nieodpłatnie, a nowe akcji serii L mają być emitowane po cenie emisyjnej 0,50 zł.

Pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B jest uzasadnione tym, że mają one być emitowane w celu wdrożenia programu motywacyjnego i obejmować ich uczestników. Objęcie warrantów i akcji nowej emisji będzie mieć dla osób uprawnionych znaczenie motywacyjne i ma spowodować długoterminowe związanie ich ze Spółką, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania i wzrostu wartości Spółki.

Program opcji przewiduje warunki, po spełnieniu których uczestnicy programu będą uprawnienie do objęcia akcji nowej emisji. Wdrożenie programu opcyjnego, a tym samym pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Warrantów leży więc w interesie Spółki.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji jest uzasadnione tym, ze program opcji ma opierać się na konstrukcji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach której prawo do objęcia akcji nowej emisji przysługiwać będzie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Przyznanie tego prawa posiadaczom warrantów wymaga pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji, co tak samo jak wdrożenie programu opcyjnego, leży w interesie Spółki.

W przypadku osiągnięcia założeń niniejszego Programu Opcji i jego zakończenia Zarząd będzie rekomendował przyjęcie kolejnego programu motywacyjnego, zakładającego osiągnięcie wzrostu ceny akcji do poziomu 10,00 zł.