IndygoTech Minerals S.A.

AGM Information • Apr 6, 2016

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. zwołanego na dzień 2 maja 2016 roku

[Projekt]

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 maja 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 1109 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Pana/Panią _________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

[Projekt]

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 maja 2016 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, umieszczonym w dniu 6 kwietnia 2016 r. na stronie internetowej (www.indygotechminerals.com) oraz przekazanym do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr …/2016 z dnia 6 kwietnia 2016 r. w brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. 1. Przyjęcie porządku obrad.
5. 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
6. 1. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki.
7. 1. Powzięcie uchwały w sprawie połączenia dotychczasowych serii A, B, C, D, E, F, G oraz H akcji zwykłych na okaziciela Spółki w jedną wspólną serię A oraz połączenia dotychczasowych serii I oraz J akcji zwykłych na okaziciela Spółki w jedną wspólną serię J oraz scalenia (połączenia) akcji oraz zmiany Statutu oraz upoważnień dla Zarządu i Rady Nadzorczej.
8. 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

[Projekt]

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 maja 2016 roku

w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych dla ustalania liczby akcji, które podlegać będą wymianie w związku ze scaleniem i ustaleniem nowej wartości nominalnej każdejz akcji Spółki, w celu umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego Spółki i dostosowania liczby akcji do parytetu wymiany, uchwala, co następuje:

• § 1
• 1. W celu przeprowadzenia procesu scalenia akcji Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 359 i 360 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Zarząd Spółki do nieodpłatnego nabycia 3 (trzy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela dowolnej serii oraz 7 (siedem) niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, celem ich umorzenia bez wynagrodzenia na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale. Akcje własne zostaną nabyte przez Spółkę nieodpłatnie, czyli bez wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia lub jakichkolwiek świadczeń na rzecz zbywającego akcje akcjonariusza.
• 1. Nieodpłatne nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia odbędzie się na podstawie umowy.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nieodpłatnego nabycia akcji.
• 1. Uzasadnieniem nieodpłatnego umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego i związanej z tym zmiany Statutu jest potrzeba dostosowania liczby akcji do parytetu wymiany (scalenia) akcji w celu umożliwienia skutecznego scalenia akcji Spółki. Do skutecznego przeprowadzenia procesu scalenia wymagane jest nabycie przez Spółkę 3 (trzy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela dowolnej serii oraz 7 (siedem) niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela serii J, ich umorzenie, obniżenie kapitału zakładowego i zmiana Statutu Spółki, w ten sposób, że ustalona zostanie nowa wartość kapitału zakładowego i liczba akcji, co pozwoli dokonać procesu scalania akcji i ustalić nową wartość nominalną akcji w wysokości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

[Projekt]

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 2 maja 2016 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia procesu scalenia akcji Spółki, działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2, art. 360 § 1 i 2 pkt 1 oraz art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Artukułu 9 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Umarza się 3 (trzy) zdematerializowane akcje własne Spółki oraz 7 (siedem) niezdematerializowanych akcji własnych Spółki, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, nabytych na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 3 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 2

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), to jest z kwoty 3.190.000,00 zł (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 3.189.999,50 zł (trzy miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 50/100).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie 3 (trzy) (zdematerializowanych) akcji własnych oznaczonych w Statucie Spółki jako seria F oraz 7 (siedem) (niezdematerializowanych) akcji własnych serii J, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, o którym mowa w uchwal e nr 3 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 3 (trzy) zdematerializowanych akcji własnych oraz 7 (siedem) niezdematerializowanych akcji własnych, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda i przygotowanie liczby akcji o nowej wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję, jaka zostanie ustalona po realizacji procedury scalenia akcji Spółki, przy zachowania niezmienionej wysokości kapitału zakładowego.

• Obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3

W związku z powyższym zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy Artykuł 7 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.189.999,50 zł (trzy miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 50/100) i dzieli się na:

a) 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 3.136.148 (trzy miliony sto trzydzieści sześć tysięcy sto czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f) 999.993 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

g) 9.105.727 (dziewięć milionów sto pięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

h) 268.932 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

i) 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

j) 11.489.190 (jedenaście milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda".

§ 4

Uzasadnieniem nieodpłatnego umorzenia akcji, obniżenia kapitału i związanej z tym zmiany Statutu jest potrzeba dostosowania liczby akcji do parytetu wymiany (scalenia) akcji w celu umożliwienia skutecznego scalenia. Do skutecznego przeprowadzenia procesu scalenia wymagane jest nabycie przez Spółkę akcji własnych, ich umorzenie, obniżenie kapitału zakładowego i zmiana Statutu Spółki, w ten sposób, że ustalona zostanie nowa wartość kapitału zakładowego i liczba akcji, co pozwoli dokonać procesu scalania akcji i ustalić nową wartość nominalną akcji w wysokości 0,50 (pięćdziesiąt groszy).

§ 5

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany uchwalone niniejszą uchwałą.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od rejestracjizmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

[Projekt]

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 2 maja 2016 roku

w sprawie połączenia dotychczasowych serii A, B, C, D, E, F, G oraz H akcji zwykłych na okaziciela Spółki w jedną wspólną serię A oraz połączenia dotychczasowych serii I orazJ akcji zwykłych na okaziciela Spółki w jedną wspólną serię J oraz scalenia (połączenia) akcji oraz zmiany Statutu oraz upoważnień dla Zarządu i Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych z uwagi na fakt, iż:

• a) akcje Spółki mają niska wartość nominalną,
• b) notowania akcji Spółki mają zapewnić prawidłową i rzetelną ich wycenę, co przy obecnej wartości nominalnej jest utrudnione,

oraz w celu zmiany wskazanych negatywnych czynników uchwala, co następuje:

1. Oznaczyć nową serią A wszystkie akcje zwykłe na okaziciela Spółki dotychczasowych serii A, B, C, D, F, G oraz H,

2. 1. Oznaczyć nową serią J wszystkie akcje zwykłe na okaziciela Spółki dotychczasowych serii I oraz J.
3. 1. Dokonać scalenia akcji Spółki w taki sposób, że w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 0,05 zł (pięć groszy) ustala się nową wartość nominalną akcji w wysokości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), oraz jednocześnie zmniejsza się ogólną liczby akcji wszystkich serii z liczby 63.799.990 (sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) do liczby 6.379.999 (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) poprzez połączenie każdych dziesięciu akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) w jedną akcję o nowej wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) (stosunek wymiany), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną zlikwidowane kosztem praw akcyjnych posiadanych przez akcjonariusza, który na podstawie umowy ze Spółką zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany Statutu dokonującej scalenia akcji Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Niedoborem scaleniowym jest taka liczba akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany pozwalałaby uzupełnić liczbę akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, jak również akcji niezdematerializowanych posiadanych przez akcjonariuszy, w taki sposób, aby na tym rachunku po przeprowadzeniu operacji połączenia (scalenia) mogła zostać zapisana.
• 1. Scalenie niezdematerializowanych akcji serii I oraz J nastąpi poprzez dokonanie odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez Spółkę.
• 1. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że w wyniku scalenia akcji każdy niedobór scaleniowy istniejący według stanu na dzień

referencyjny, będzie uprawniał do otrzymania jednej akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy),zaś uprawnienia akcjonariusza likwidującego niedobory scaleniowe do otrzymania akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która będzie niezbędna do likwidacji każdego takiego niedoboru scaleniowego.

• 1. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, scalenie akcji Spółki może nie dojść do skutku.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje akcjonariuszy do dostosowania stanów posiadania akcji na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w terminie do dnia referencyjnego, w taki sposób, aby liczba akcji Spółki zapisanych na nich w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 10 (dziesięć).

§ 3

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich faktycznych i prawnych czynności, możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale,zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji, a w szczególności do:

• 1. złożenia wniosku o wpisanie zmiany Statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą do Krajowego Rejestru Sadowego,
• 1. wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który, ustala się stany własności akcji podlegających scaleniu, w celu wyliczenia liczby akcji, które w ich miejsce w wyniku przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) powinny zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych,
• 1. dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.,
• 1. wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia), po uprzednim uzgodnieniu okresu zawieszenia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.,
• 1. podjęcia wszelkich czynności mających na celu scalenie (połączenie) niezdematerializowanych akcji serii I oraz J, w tym do dokonania odpowiednich wpisów w

rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez Spółkę, uwzględniających zmianę wartości nominalnej akcji Spółki,

1. zawarcia umowy z akcjonariuszem o uzupełnienie niedoborów scaleniowych, o której mowa w § 2 ust. 1 niniejszej uchwały.

§ 4

W związku z dokonaną zmianą oznaczenia serii akcji Spółki zgodnie z § 1 niniejszej uchwały oraz w związku ze scaleniem akcji, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy Artykuł 7 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

" 7.1. Kapitałzakładowy Spółki wynosi 3.189.999,50 zł (trzy miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 50/100) i dzieli się na:

a) 4.431.080 (cztery miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy osiemdziesiąt) zwykłych na okaziciela serii A,

b) 1.948.919 (jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda".

§ 5

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany uchwalone niniejszą uchwałą.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą obowiązującą od rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod warunkiem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy uchwalonego na podstawie Uchwały nr 4 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.