IndygoTech Minerals S.A. — AGM Information 2016

May 3, 2016

OLGA SMAPPZTPENA-DEJAK NOTARIUS... V. WARSZAWIE ul. Piękna 60n. 00-872 Warszawa NIP 113 243 35 77, REGON 142 624 503

Repertorium A nr 282 /2016

AKT NOTARIALNY

$\mathbf{1}$

WYPIS

Dnia drugiego maja roku dwa tysiące szesnastego (02.05.2016) o godzinie 12:00, w obecności Olgi Smardzewskiej - Dejak notariusza w Warszawie, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Pięknej 66A, w lokalu tej Kancelarii, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą IndygoTech Minerals spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 00-116 Warszawa, ul. Świętokrzyska 30 lok. 63, REGON: 970455962, NIP: 9280007923), wpisanej do rejestru przedsiębiorców, przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000135232 ("Spółka"), stosownie do okazanej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 roku nr 168 poz. 1186 ze zm.) według stanu na dzień 02 maja 2016 roku, (Identyfikator wydruku: RP/135232/48/20160502114005, z którego to Zgromadzenia notariusz sporządziła niniejszy: ------------------------------------

PROTOKÓŁ

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Pan Dariusz Janus, Prezes Zarządu, oświadczeniem, że na dzień dzisiejszy, to jest na dzień 02 maja 2016 roku, na godzinę 12:00, zwołane zostało - ogłoszeniem umieszczonym w dniu 06 kwietnia 2016 roku na stronie internetowej Spółki (www.indygotechminerals.com) oraz przekazanie do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr 6/2016 z dnia 06 kwietnia 2016 roku, tj. zgodnie z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą IndygoTech Minerals spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy Pięknej 66A lokal 3, z następującym porządkiem obrad: ------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał ------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.------------------------------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki ------------------------------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie połączenia dotychczasowych serii A, B, C, D, E, F, G oraz H akcji zwykłych na okaziciela Spółki w jedną wspólną serię A oraz połączenia dotychczasowych serii I oraz J akcji zwykłych na okaziciela Spółki w jedną wspólną serie J oraz scalenia (połączenia) akcji oraz zmiany Statutu oraz upoważnień dla Zarządu i Rady Nadzorczej.------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------

Do punktu 1 i 2 porządku obrad:------------------------------------

Na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia zgłoszono kandydaturę Pana Dariusza Janusa, który wyraził zgodę na kandydowanie, wobec czego zaproponowano podjęcie następującej uchwały: ------------------------------------

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 02 maja 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:-----------------------------------

$§ 1$ Wybiera się Pana Dariusza Janusa na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Pan Dariusz Janus stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 12.280.532 (dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści dwa) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 63.800.000 (sześćdziesiąt trzy miliony osiemset tysięcy), co stanowi 19,25 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 12.280.532, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. ------------------------------------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostało prawidłowo, zgodnie w przepisami Kodeksu spółek handlowych w dniu 06 kwietnia 2016 roku poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki (www.indygotechminerals.com) oraz przekazanie do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr 6/2016 z dnia 06 kwietnia 2016 roku, następnie zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prawidłowo reprezentowany jest jeden akcjonariusz, posiadający 12.280.532 akcji, dających prawo do 12.280.532 głosów, na ogólną liczbę 63.800.000

akcji, co stanowi 19,25 % akcji w kapitale zakładowym, a zatem Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał. ------------------------------------

Lista obecności została wyłożona przez Przewodniczącego podczas obrad Zgromadzenia. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały następującej treści: --

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 02 maja 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:--------------------------

$§ 1$

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, umieszczonym w dniu 06 kwietnia 2016 r. na stronie internetowej (www.indygotechminerals.com) oraz przekazanym do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr 6/2016 w brzmieniu:---------------------1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------4. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------5. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.------------------------------------6. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki.------------------------------------7. Powzięcie uchwały w sprawie połączenia dotychczasowych serii A, B, C, D, E, F, G oraz H akcji zwykłych na okaziciela Spółki w jedną wspólną serię A oraz połączenia dotychczasowych serii I oraz J akcji zwykłych na okaziciela Spółki w jedną wspólną serie J oraz scalenia (połączenia) akcji oraz zmiany Statutu oraz upoważnień dla Zarządu i Rady Nadzorczej.------------------------------------

1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Pan Dariusz Janus stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 12.280.532 (dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści dwa) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 63.800.000 (sześćdziesiąt trzy miliony osiemset tysięcy), co stanowi 19,25 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 12.280.532, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.------------

Do punktu 5 porządku obrad:------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały następującej treści: --

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndvgoTech Minerals S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 02 maja 2016 roku w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych dla ustalania liczby akcji, które podlegać będą wymianie w związku ze scaleniem i ustaleniem nowej wartości nominalnej każdej z akcji Spółki, w celu umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego Spółki i dostosowania liczby akcji do parvtetu wymiany, uchwala, co następuje:------------------------------------

• $§ 1$ 1. W celu przeprowadzenia procesu scalenia akcji Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 359 i 360 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Zarząd Spółki do nieodpłatnego nabycia 3 (trzech) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela dowolnej serii oraz 7 (siedem) niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,05 zł (pieć groszy) każda, celem ich umorzenia bez wynagrodzenia na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale. Akcje własne zostaną nabyte przez Spółkę nieodpłatnie, czyli bez wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia lub jakichkolwiek świadczeń na rzecz zbywającego akcje akcjonariusza. ------------------------------------
• 1. Nieodpłatne nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia odbedzie sie na podstawie umowy.------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjecia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nieodpłatnego nabycia akcji.-------
• 1. Uzasadnieniem nieodpłatnego umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego i związanej z tym zmiany Statutu jest potrzeba dostosowania liczby akcji do parytetu wymiany (scalenia) akcji w celu umożliwienia skutecznego scalenia akcji Spółki. Do skutecznego przeprowadzenia procesu scalenia wymagane jest nabycie przez Spółkę 3 (trzech) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela dowolnej serii oraz 7 (siedem) niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela serii J, ich umorzenie, obniżenie kapitału zakładowego i zmiana Statutu Spółki, w ten sposób, że ustalona zostanie nowa wartość kapitału zakładowego i liczba akcji, co pozwoli dokonać procesu scalania akcji i ustalić nową wartość nominalną akcji w wysokości 0.50 zł (piećdziesiat groszy). ------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Pan Dariusz Janus stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 12.280.532 (dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy piećset trzydzieści dwa) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 63.800.000 (sześćdziesiąt trzy miliony osiemset tysięcy), co stanowi 19,25 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 12.280.532, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się",

$\overline{4}$

Do punktu 6 porządku obrad:------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały następującej treści: ------------------------------------

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 maja 2016 roku w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia procesu scalenia akcji Spółki, działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2, art. 360 § 1 i 2 pkt 1 oraz art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Artukułu 9 Statutu Spółki uchwala, co następuje:-

$§ 1$

• 1. Umarza się 3 (trzy) zdematerializowane akcje własne Spółki oraz 7 (siedem) niezdematerializowanych akcji własnych Spółki, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, nabytych na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 3 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.----------------

$§$ 2

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), to jest z kwoty 3.190.000,00 zł (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 3.189.999,50 zł (trzy miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 50/100).---------------------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego nastepuje przez umorzenie 3 (trzech) (zdematerializowanych) akcji własnych oznaczonych w Statucie Spółki jako seria F oraz 7 (siedem) (niezdematerializowanych) akcji własnych serii J, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, o którym mowa w uchwale nr 3 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 3 zdematerializowanych $(trzy)$ akcji własnych oraz $\overline{7}$ (siedem) niezdematerializowanych akcji własnych, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda i przygotowanie liczby akcji o nowej wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję, jaka zostanie ustalona po realizacji procedury scalenia akcji Spółki, przy zachowania niezmienionej wysokości kapitału zakładowego ----------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------

W związku z powyższym zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy Artykuł 7 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:--------------------------

"7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.189.999,50 zł (trzy miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 50/100) i dzieli się na:

5

a) 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A,-------------------------- b) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B,---------------------------------- c) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,------------------------------- d) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D,------------------- e) 3.136.148 (trzy miliony sto trzydzieści sześć tysięcy sto czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E,-----------------------------------
f) 999.993 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,-----------------------------------
g) 9.105.727 (dziewięć milionów sto pięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G,-----------------------------------
h) 268.932 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii H,----------------------------------
i) 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I,-------------------------------
i) 11.489.190 (jedenaście milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii J,-------------------------------- o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda".

$§ 4$

Uzasadnieniem nieodpłatnego umorzenia akcji, obniżenia kapitału i związanej z tym zmiany Statutu jest potrzeba dostosowania liczby akcji do parytetu wymiany (scalenia) akcji w celu umożliwienia skutecznego scalenia. Do skutecznego przeprowadzenia procesu scalenia wymagane jest nabycie przez Spółkę akcji własnych, ich umorzenie, obniżenie kapitału zakładowego i zmiana Statutu Spółki, w ten sposób, że ustalona zostanie nowa wartość kapitału zakładowego i liczba akcji, co pozwoli dokonać procesu scalania akcji i ustalić nową wartość nominalną akcji w wysokości 0,50 (piećdziesiąt groszy).------------------------------------

$§ 5$

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany uchwalone niniejszą uchwałą .------------------------------------

$§ 5$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ----------

Po przeprowadzeniu głosowania Pan Dariusz Janus stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 12.280.532 (dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści dwa) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 63.800.000 (sześćdziesiąt trzy miliony osiemset tysięcy), co stanowi 19,25 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 12.280.532, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.-----------

Do punktu 7 porządku obrad:------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały następującej treści^. --------- 1958
המרכז ההמרכז המרכז לא מיום מאוד המרכז מרכז ממרכז המרכז מיום מיום מרכז מה מרכז מרכז ממרכז ממרכז בבמצבים המרכז ב

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

$$
\left(\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{\sqrt{\frac{1}{1\sqrt{\frac{1}{1\sqrt{\frac{1}{1\sqrt{\frac{1}{1\sqrt{\frac{1}{1\sqrt{\frac{1{1\sqrt{11\sqrt{11\sqrt{11\sqrt{11\sqrt{11\sqrt{11\sqrt{11
$$

IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 maja 2016 roku

w sprawie połączenia dotychczasowych serii A, B, C, D, E, F, G oraz H akcji zwykłych na okaziciela Spółki w jedną wspólną serię A oraz połączenia dotychczasowych serii I oraz J akcji zwykłych na okaziciela Spółki w jedną wspólną serię J oraz scalenia (połączenia) akcji oraz zmiany Statutu oraz upoważnień dla Zarządu i Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych z uwagi na fakt, iż:------------------------------------

• a) akcje Spółki mają niską wartość nominalną,------------------------------------
• b) notowania akcji Spółki mają zapewnić prawidłową i rzetelną ich wycenę, co przy obecnej wartości nominalnej jest utrudnione,------------------------------------

oraz w celu zmiany wskazanych negatywnych czynników uchwala, co następuje: --------

$§ 1$

• 1. Oznaczyć nową serią A wszystkie akcje zwykłe na okaziciela Spółki dotychczasowych serii A, B, C, D, E, F, G oraz H.------------------------------------
• 1. Oznaczyć nową serią J wszystkie akcje zwykłe na okaziciela Spółki dotychczasowych serii I oraz J -----------------------------------
• 1. Dokonać scalenia akcji Spółki w taki sposób, że w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 0,05 zł (pięć groszy) ustala się nową wartość nominalną akcji w wysokości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), oraz jednocześnie zmniejsza się ogólną liczby akcji wszystkich serii z liczby 63.799.990 (sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) do liczby 6.379.999 (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) poprzez połączenie każdych dziesięciu akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) w jedną akcję o nowej wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) (stosunek wymiany), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego.-------------------------------

$§$ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną zlikwidowane kosztem praw akcyjnych posiadanych przez akcjonariusza, który na podstawie umowy ze Spółką zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów, pod warunkiem podjecia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany Statutu dokonującej scalenia akcji Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Niedoborem scaleniowym jest taka liczba akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany pozwalałaby uzupełnić liczbę akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, jak również akcji niezdematerializowanych posiadanych przez akcjonariuszy, w taki sposób, aby na tym rachunku po przeprowadzeniu operacji połączenia (scalenia) mogła zostać zapisana.-----------------------------------
• 1. Scalenie niezdematerializowanych akcji serii I oraz J nastąpi poprzez dokonanie odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez Spółkę. ------------

$\overline{7}$

• 1. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że w wyniku scalenia akcji każdy niedobór scaleniowy istniejący według stanu na dzień referencyjny, bedzie uprawniał do otrzymania jednej akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), zaś uprawnienia akcjonariusza likwidującego niedobory scaleniowe do otrzymania akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji o dotychczasowej wartości nominalnej. która będzie niezbędna do likwidacji każdego takiego niedoboru scaleniowego.--------
• 1. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, scalenie akcji Spółki może nie dojść do skutku.-
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje akcjonariuszy do dostosowania stanów posiadania akcji na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w terminie do dnia referencyjnego, w taki sposób, aby liczba akcji Spółki zapisanych na nich w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 10 (dziesieć).

$§$ 3

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich faktycznych i prawnych czynności, możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji, a w szczególności do:------------------------------------

1) złożenia wniosku o wpisanie zmiany Statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą do Krajowego Rejestru Sadowego.------------------------------------

2) wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu, na który ustala się stany własności akcji podlegających scaleniu, w celu wyliczenia liczby akcji, które w ich miejsce w wyniku przeprowadzenia operacji połaczenia (scalenia) powinny zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych,------------------------------------

3) dokonania wszelkich niezbednych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., -----------------------------------

4) wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia operacji połaczenia (scalenia), po uprzednim uzgodnieniu okresu zawieszenia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A..----------------------------------

5) podjęcia wszelkich czynności mających na celu scalenie (połączenie) niezdematerializowanych akcji serii I oraz J, w tym do dokonania odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez Spółkę, uwzględniających zmianę wartości nominalnej akcji Spółki,------------------------------------

6) zawarcia umowy z akcjonariuszem o uzupełnienie niedoborów scaleniowych, o której mowa w § 2 ust. 1 niniejszej uchwały.------------------------------------

$§ 4$

W związku z dokonaną zmianą oznaczenia serii akcji Spółki zgodnie z § 1 niniejszej uchwały oraz w związku ze scaleniem akcji, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy Artykuł 7 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:-----------" 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.189.999,50 zł (trzy miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 50/100) i dzieli się na:---a) 4.431.080 (cztery miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A,-----------------------------b) 1.948.919 (jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii J,----------------------------------o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda".------------------------------------

8

$§ 5$ Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany uchwalone niniejszą uchwałą .------------------------------------

$86$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą obowiązującą od rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod warunkiem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy uchwalonego na podstawie Uchwały nr 4 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------

Po przeprowadzeniu głosowania Pan Dariusz Janus stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 12.280.532 (dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści dwa) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 63.800.000 (sześćdziesiąt trzy miliony osiemset tysięcy), co stanowi 19,25 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 12.280.532, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.------------

Do punktu 8 porządku obrad: ------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------

niniejszego aktu notarialnego została załączona lista obecności Do Akcjonariuszy. --------------