IndygoTech Minerals S.A.

AGM Information • Jun 1, 2016

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INDYGOTECH MINERALS S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2016 r.

1) do pkt 2 porządku obrad:

[Projekt] Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Wybiera się Pana/Panią _________________________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

2) do pkt 4 porządku obrad:

[Projekt] Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, umieszczonym w dniu 01 czerwca 2016 roku na stronie internetowej (www.indygotechminerals.com) oraz przekazanym do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr 15/2016 w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015.
• 1. Przedstawienie Sprawozdawania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2015 oraz pisemnego sprawozdania z wyników oceny: Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. za rok obroty 2015.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2015.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.

• Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

• 1. Powzięcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

3) do pkt 5 porządku obrad:

[Projekt]

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w sprawie przedstawienia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015.

§ 2

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015 obejmujące:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans sporządzony na dzień: 31.12.2015 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 38.443.937,52 zł (trzydzieści osiem milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące dziewięćset trzydzieści siedem złotych i 52/100),
• 1. rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się 31.12.2015 r., wykazujący stratę netto w kwocie 27.223.397,12 zł (dwadzieścia siedem milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych i 12/100),
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31.12.2015 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 10.489.608,49 zł (dziesięć milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset osiem złotych i 49/100),
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się 31.12.2015 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 465.532,83 zł (czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści dwa złote i 83/100),
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

4) do pkt 7 porządku obrad:

[Projekt]

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. za rok obroty 2015.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. za rok obrotowy 2015, uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności z działalności grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. za rok obrotowy 2015.

§ 2

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. za rok obrotowy 2015 obejmujące:

• 1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 1. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień: 31.12.2015 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 30.460.025,43 zł (trzydzieści milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy dwadzieścia pięć złotych i 43/100),
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się 31.12.2015 r., wykazujący stratę netto w kwocie 4.487.335,48 zł (cztery miliony czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści pięć złotych i 48/100),
• 1. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31.12.2015 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 13.951.733,38 zł (trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote i 38/100);
• 1. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się 31.12.2015 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2.771.702,62 zł (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwa złote i 62/100),
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

5) do pkt 8 porządku obrad:

[Projekt]

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2015.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się pokryć stratę netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 27.223.397,12 zł (dwadzieścia siedem milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych i 12/100), z kapitału zapasowego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia

6) do pkt 9 porządku obrad:

[Projekt]

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Dariuszowi Janusowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt] Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Andrzejowi Krakówce absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

7) do pkt 10 porządku obrad:

[Projekt]

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Magdalenie Deptuszewskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt] Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela się Panu Krzysztofowi Misiakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt] Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Jarosławowi Michalikowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt]

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Marcinowi Zimnemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt] Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela się Pani Małgorzacie Piaseckiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt] Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela się Panu Jerzemu Bartosiewicz absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

[Projekt] Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Wojciechowi Wesołemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

8) do pkt 11 porządku obrad:

[Projekt] Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Powołuje się Pana/Panią …………………………… w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.