IndygoTech Minerals S.A.

AGM Information • Jun 2, 2016

PROJEKTY UCHWAŁ

Zarząd spółki pod firmą Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim przy ulicy Traugutta 42A, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000426498, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, posiadającej NIP: 897-174-35-06 oraz REGON: 020739787, przekazuje treść projektów uchwał, które będą przedstawione na najbliższym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 29 czerwca 2016 roku.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:---------------------

§ 1.

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostaje wybrany pan Rafał Szalc.---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie: odstąpienia od głosowania nad wyborem Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia odstąpić od głosownia nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej.-----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 414 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:----------------------

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku,

b) sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015roku,

c) wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku,

d) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu o pokrycie straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku.

1. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu o pokrycie straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku,

b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku,

c) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r,

d) pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r,

e) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r,

f) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r,

g) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 r,

h) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 r.,

i) zmian w składzie Rady Nadzorczej.

• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 122 414 431,09 zł,
• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący stratę netto w kwocie 553 333, 92 zł,

• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 119 094 398,08 zł,

• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 48 070,00 zł,

• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 157 003 372,41 zł,

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący stratę netto w kwocie 5 693 311,36 zł,

• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 113 930 277,31 zł,
• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 188 300,27 zł,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie: pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na wniosek Zarządu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę w wysokości 553 333,92 zł netto powstałą w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku, zyskami które zostaną przez Spółkę osiągnięte w kolejnych latach obrotowych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie: udzielenia panu Marcinowi Kozakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Marcinowi Kozakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie: udzielenia panu Pawłowi Lisowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Pawłowi Lisowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia pani Agacie Jarskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Agacie Jarskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez nią funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści:---------

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia panu Pawłowi Jarskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Pawłowi Jarskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia panu Maciejowi Lipińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Maciejowi Lipińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia panu Krzysztofowi Karpińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Krzysztofowi Karpińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia panu Jarosławowi Michalikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Jarosławowi Michalikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia panu Marcinowi Krysiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Marcinowi Krysiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: udzielenia panu Markowi Piosikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Markowi Piosikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia pani Annie Kostro absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Annie Kostro absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez nią funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia panu Krzysztofowi Majcherowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Krzysztofowi Majcherowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.