Industrie De Nora — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 26, 2026

DE NORA
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INFO DISTRIBUT OGOL

INDUSTRIE DE NORA S.P.A.

Sede sociale in Milano (MI), Via Leonardo Bistolfi n. 35, 20134
Capitale sociale euro 18.268.203,90 i.v.
Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Milano – Monza – Brianza – Lodi, p. IVA, C.F.
03998870962

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti di Industrie De Nora S.p.A. ("IDN" o la "Società") legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno martedì, 29 aprile 2026, alle ore 10:00, in unica convocazione, che si considera tenuta presso gli uffici della Società, in Via Leonardo Bistolfi n. 35, 20134 Milano (MI).

La Società – in conformità all'art. 135-undecies.1 del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF") e all'art. 10.2 dello statuto sociale della Società (di seguito "Statuto") – si è avvalsa della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avvenga esclusivamente tramite rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato"), senza partecipazione fisica da parte degli aventi diritto al voto, come infra indicato.

L'Assemblea Ordinaria sarà chiamata a deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio al 31 dicembre 2025 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo:
   1.1 approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2025, corredato della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025 corredato della Relazione sulla gestione (comprensiva della Rendicontazione di Sostenibilità);
   1.2 deliberazioni relative alla destinazione dell'utile dell'esercizio 2025 e distribuzione del dividendo.
2. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999:
   3.1 deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione in tema di politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
   3.2 deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione in tema di compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 10.2 dello Statuto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, come individuato al successivo paragrafo "RAPPRESENTANTE DESIGNATO". L'Assemblea si svolgerà, pertanto, senza la partecipazione fisica degli Azionisti.

Al suddetto Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

INDUSTRIE DE NORA S.P.A.
Via Bistolfi, 35 – 20134 Milan, Italy
Cap.Soc. €18.268.203,90 i.v. – R.I. della CCIAA
di Milano, Monza Brianza, Lodi
C.F./P.I. 03998870962

industriedenora@denora.com
www.denora.com
ph +39 02 21291
fax +39 02 2129363

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Fermo quanto precede, l'intervento in Assemblea dei soggetti legittimati diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto e dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea (il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli Organi sociali, il Segretario, il Rappresentante Designato, la Società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, senza che sia necessario che il Presidente e il Segretario si trovino nel medesimo luogo.

Le modalità di svolgimento dell'Assemblea potranno essere integrate, modificate e comunicate con congruo anticipo.

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'art. 125-quater del TUF, si segnala che, alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 18.268.203,90, suddiviso in n. 201.685.174 azioni, senza indicazione del valore nominale, di cui n. 51.203.979 azioni ordinarie quotate presso Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 150.481.195 azioni a voto plurimo, non oggetto di quotazione, come previsto dall'art. 5 dello Statuto, disponibile sul sito internet della Società www.denora.com (Sezione "Investitori / Governance / Documenti e Procedure"). Ogni azione ordinaria dà diritto a 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, mentre ogni azione a voto plurimo dà diritto a 3 (tre) voti nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Alla data del presente avviso di convocazione, la Società detiene n. 2.936.065, pari al 1,456% del capitale sociale, per le quali ai sensi di legge il diritto di voto è sospeso.

Poiché lo Statuto della Società prevede l'emissione di azioni a voto plurimo ai sensi dell'art. 127-sexies del TUF, la Società comunicherà al pubblico, ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti"), l'ammontare complessivo dei diritti di voto entro il giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date) e, pertanto, entro il 21 aprile 2026.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione trasmessa alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, a richiesta del soggetto legittimato, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, vale a dire lunedì, 20 aprile 2026 (c.d. record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare delega al Rappresentante Designato. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 24 aprile 2026. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 10.2 dello Statuto, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società.

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Con riferimento all'Assemblea Ordinaria di cui al presente avviso di convocazione, la Società ha individuato quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF lo Studio Legale Trevisan & Associati – con sede in Viale Majno n. 45, 20122 - Milano, in persona dell'Avv. Dario Trevisan, o suoi sostituti in caso di impedimento – al quale dovrà essere conferita apposita delega e/o sub-delega, alternativamente ai sensi:

• dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
• dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo ordinario di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",

con le modalità di seguito descritte.

Non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

Delega ex art. 135-undecies TUF ("delega al Rappresentante Designato")

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato" reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.denora.com (Sezione "Investitori / Governance / Assemblea degli Azionisti") e pervenire, in originale, con allegate le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, in caso di persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), mediante una delle seguenti modalità alternative:

(i) per le deleghe in formato cartaceo con firma autografa, a mezzo spedizione, tramite corriere o lettera raccomandata A/R, allo Studio Legale Trevisan & Associati, viale Majno n. 45, 20122, Milano (Rif. "Delega Assemblea INDUSTRIE DE NORA aprile 2026");

(ii) per le deleghe sottoscritte con firma elettronica o firma digitale e inviate tramite riproduzione informatica in formato PDF, mediante utilizzo di posta elettronica certificata all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it,

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 di lunedì, 27 aprile 2026).

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF sono revocabili entro il termine predetto (27 aprile 2026), con le medesime modalità previste per il conferimento.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Delega e/o subdelega ex art. 135-novies TUF ("delega ordinaria" e/o "subdelega")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno, mediante la sottoscrizione del "Modulo di delega ordinaria" e/o del "Modulo di sub-delega" reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.denora.com (Sezione "Investitori/Governance / Assemblea degli Azionisti"), il quale, con allegate le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, in caso di persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), dovrà pervenire:

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(i) alla Società, in formato cartaceo a mezzo raccomandata a.r., all'indirizzo: via Bistolfi 35, 20134 Milano, ovvero tramite riproduzione informatica in formato PDF mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: industriedenora@actaliscertymail.it (Rif. "Delega Assemblea INDUSTRIE DE NORA aprile 2026"), o all'e-mail: segreteriasocietaria@denora.com; ovvero, in alternativa,
(ii) allo Studio Legale Trevisan & Associati, in formato cartaceo a mezzo raccomandata a.r., all'indirizzo: viale Majno n. 45, 20122, Milano, ovvero tramite riproduzione informatica in formato PDF mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it ovvero tramite e-mail, all'indirizzo: rappresentante-designato@trevisanlaw.it (Rif. "Delega Assemblea INDUSTRIE DE NORA aprile 2026"),

entro le ore 12.00 di martedì, 28 aprile 2026, fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

La delega e/o sub-delega, con le relative istruzioni di voto, conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-novies del TUF sono revocabili sino all'inizio dei lavori assembleari, con le medesime modalità previste per il conferimento.

Il Rappresentante Designato è, inoltre, a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari in ordine al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), agli indirizzi e-mail sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).

DIRITTO ALL'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E ALLA PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente con altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5% (due virgola cinque per cento)) possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso¹, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da loro stessi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'Ordine del Giorno.

Le domande dovranno essere presentate per iscritto (indicando come Rif. "Integrazione Ordine del Giorno Assemblea INDUSTRIE DE NORA aprile 2026" e/o "Proposte di deliberazione Assemblea INDUSTRIE DE NORA aprile 2026") e pervenire alla Società entro il termine di cui sopra, a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale della stessa (via Leonardo Bistolfi 35, 20134 Milano, Italia), ovvero trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata industriedenora@actaliscertymail.it, e dovranno essere corredate da apposita comunicazione attestante la titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti con validità alla data della richiesta stessa, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43, comma 1, del Provvedimento Congiunto (come infra definito).

Entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione e con le stesse modalità, deve essere presentata, da parte degli Azionisti proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste, o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'Ordine del Giorno, è data notizia a

¹ i.e. entro il 6 aprile 2026.

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cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 14 aprile 2026.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società e nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dagli Azionisti richiedenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'Ordine del Giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, TUF.

FACOLTÀ DI PRESENTARE INDIVIDUALMENTE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea di cui al presente avviso di convocazione è consentita esclusivamente per il tramite il Rappresentante Designato, i soggetti aventi diritto al voto in Assemblea che intendano formulare proposte individuali di deliberazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno, ai sensi dell'art. 135-undecies.1, comma 2, TUF, sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 14 aprile 2026, per iscritto e con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede.

Tali proposte, previa verifica della loro ammissibilità e con riserva di verifica della legittimazione a presentarle, saranno pubblicate a cura della Società sul proprio sito internet www.denora.com senza indugio e comunque entro i due giorni successivi alla scadenza del termine (ossia, entro il 16 aprile 2026, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli aventi diritto al voto, prima dell'Assemblea e comunque entro il termine di seguito indicato, possono porre domande sulle materie poste all'Ordine del Giorno. Le domande dovranno pervenire per iscritto (indicando come Rif. "Domande Assemblea INDUSTRIE DE NORA aprile 2026") a mezzo raccomandata a.r. presso la sede legale della Società (via Leonardo Bistolfi 35, 20134 Milano, Italia), ovvero trasmesse a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata industriedenora@actaliscertymail.it.

Le domande dovranno essere presentate entro sette giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea, ossia entro lunedì, 20 aprile 2026, e dovranno essere corredate dai dati anagrafici dell'Azionista (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e dalla relativa comunicazione dell'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"); la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date)²; tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

² i.e. entro il 20 aprile 2026

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Alle domande pervenute entro la giornata del 20 aprile 2026 la Società, verificata la loro pertinenza con le materie all'Ordine del Giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, darà risposta, ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis TUF, almeno due giorni prima dell'Assemblea, e quindi entro lunedì, 27 aprile 2026, pubblicando le risposte sull'apposita sezione del proprio sito internet www.denora.com (Sezione "Investitori / Governance / Assemblea degli Azionisti"), al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'Ordine del Giorno.

La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative previste dalla normativa vigente e le proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione relative a ciascun punto all'Ordine del Giorno, cui si rinvia per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, sarà messa a disposizione del pubblico a cura della Società presso la sede sociale (in Via Leonardo Bistolfi 35, 20134 Milano, Italia), sul sito internet della Società (www.denora.com, Sezione "Investitori / Governance / Assemblea degli Azionisti") e con le altre modalità e secondo le tempistiche previste ai sensi della normativa applicabile.

Inoltre, almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 14 aprile 2026, sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti ed all'art. 15 comma 1, lett. a) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede legale della Società.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 8.4 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società (www.denora.com, Sezione "Investitori/ Governance / Assemblea degli Azionisti"), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "" (consultabile sul sito ) e, per estratto, sul quotidiano "IlSole24Ore"" (in data 27 marzo 2026).

ALTRE INFORMAZIONI

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso di convocazione qualora si rendesse necessario.

Milano, 26 marzo 2026

p. il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Federico De Nora

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