Industrie De Nora

Governance Information • Apr 2, 2024

Esercizio 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/98 (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2024

INDUSTRIE DE NORA S.P.A.

Sede legale in Via Bistolfi, n. 35, 20134 – Milano (MI)

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Milano – Monza – Brianza – Lodi 03998870962

Capitale sociale pari ad Euro 18.268.203,90

www.denora.com

INDICE

Glossario 5
1. Profilo dell'Emittente 7
2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data della relazione 9 (i) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 9 (ii) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 9 (iii) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 9 (iv) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 10 (v) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 10 (vi) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 10 (vii) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 10 (viii) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 10 (ix) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 12 (x) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 13
3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 14
4. Consiglio di Amministrazione 15 4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione 15 4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 17 4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 19 4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 21 4.6. Consiglieri esecutivi 24 4.7. Amministratori Indipendenti e lead Independent Director 32
5. Gestione delle informazioni societarie 35
6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 36
7. Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato Nomine 38 7.1. Autovalutazione e successione degli amministratori 38 7.2. Comitato per le Nomine e la Remunerazione 38
8. Remunerazione degli amministratori - Comitato Remunerazioni 41 8.2. Comitato Remunerazioni 41
9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato Controllo, Rischi e ESG 42 9.1. Chief Executive Officer 43 9.2. Comitato Controllo, Rischi ed ESG 43 9.3. Responsabile della funzione Internal Audit 46 9.4. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 46 9.5. Società di revisione 47 9.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e altri ruoli e funzioni aziendali 48 9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 48

10. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	49
11. Collegio Sindacale 11.1 Nomina e sostituzione	50 50
11.2. Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF)	51
12. Rapporti con gli Azionisti	54
13. Assemblee	55
14. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)	57
15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	58
16. Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	59
Tabelle	60

GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Azioni a Voto Plurimo: le azioni a voto plurimo emesse ai sensi dell'articolo 5.6 dello Statuto dell'Emittente.

Azioni Ordinarie: le azioni ordinarie dell'Emittente, quotate su Euronext Milan.

Codice / Codice di CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data del 30 giugno 2022, a partire dalla quale le Azioni Ordinarie di IDN sono negoziate su Euronext Milan.

Emittente o IDN o Società: Industrie De Nora S.p.A., l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 cui si riferisce la Relazione.

Gruppo De Nora o Gruppo: collettivamente IDN e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del Cod. civ. e incluse nel perimetro di consolidamento.

Quotazione: l'ammissione alla quotazione e alle negoziazioni delle azioni ordinarie di IDN su Euronext Milan.

Regolamento Emittenti Consob: il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento OPC: il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1 Profilo dell'Emittente

Industrie De Nora S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "IDN") è una società le cui azioni ordinarie sono negoziate – a far data dal 30 giugno 2022 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") – sul mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Euronext – Milan (rispettivamente, "Euronext - Milan" e la "Quotazione").

La Relazione – che è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" emanato da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2022 – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2024 ed è consultabile sul sito web della Società all'indirizzo www.denora.com nella Sezione "Governance – Corporate Governance - Assemblee degli Azionisti".

Descrizione dell'attività dell'Emittente

IDN è a capo del Gruppo De Nora, che rappresenta un leader a livello internazionale nello sviluppo, produzione e vendita di prodotti, tecnologie e soluzioni innovative per processi elettrochimici1 e per la realizzazione della transizione energetica2, e di sistemi e apparecchiature per il trattamento e la disinfezione3 delle acque4. In particolare, il Gruppo De Nora è il più grande fornitore a livello mondiale di elettrodi metallici per il mercato del cloro-soda, per l'industria dell'elettronica, per la raffinazione di nichel e cobalto5, e vanta una posizione consolidata nel business dell'acqua. Il Gruppo De Nora, inoltre, riveste una posizione di rilievo a livello globale nella produzione di componenti per soluzioni per la decarbonizzazione, avendo investito negli ultimi anni in ricerca e sviluppo, stabilito rapporti di partnership con importanti attori di questo mercato, ed essendosi dotato di importanti capacità produttive per la produzione di elettrodi per la generazione di idrogeno verde mediante l'elettrolisi alcalina dell'acqua6.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Il Gruppo, fin dalla propria nascita, ha orientato la propria strategia verso un modello di business sostenibile, capace di creare vantaggi competitivi per l'azienda integrando obiettivi economico-finanziari con aspetti di natura sociale e ambientale. Il processo innovativo è, infatti, volto a garantire una crescita sostenibile che assicuri il rispetto per l'ambiente e per i diritti delle persone nello sviluppo del business e lungo l'intera catena del valore.

Per informazioni in merito alla politica di sostenibilità adottata dall'Emittente e dal Gruppo De Nora, nonché al piano strategico di sostenibilità, si rinvia al documento "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" – redatta e pubblicata dalla Società su base obbligatoria in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 254/2016 e dal Regolamento adottato con Delibera Consob n. 20267/2018 – che presenta le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo relativamente ai temi espressamente richiamati dal D. Lgs. 254/2016 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione), nonché i principali rischi identificati connessi ai suddetti temi; la strategia di sostenibilità del Gruppo e l'agenda completa degli obiettivi ESG, queste ultime approvati dal Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2024.

La "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" è reperibile all'indirizzo www.denora.com, Sezione "Sostenibilità" e sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

Modello di governance adottato dall'Emittente

La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti Cod. civ., che prevede l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente, il tutto come meglio illustrato ai successivi paragrafi 4.1, 6, 8 e 9 della presente Relazione.

La Società non rientra nella definizione del Codicedi CG di "società grande", mentre rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata".

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

Alla Data della Relazione, l'Emittente non è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

1 Fonte: Roland Berger Hydrogen and Electrodes Market Report, 2021. 2 Fonte: Roland Berger, Hydrogen and Electrodes Market Report, 2023. 3 In particolare, il Gruppo realizza sistemi per la generazione di sostanze e prodotti attualmente in fase di registrazione come biocidi in situ secondo i requisiti del Regolamento (UE) n. 528/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 maggio 2012, relativo alla messa a disposizione sul

mercato e all'uso dei biocidi.

⁴ Fonte: Amane Advisors, Report on industry segment view (Water Market), 2023.

⁵ Fonte: Roland Berger, Hydrogen and Electrodes Market Report, 2021.

⁶ Fonte: Roland Berger, Hydrogen and Electrodes Market Report, 2023.

Si segnala infine che, come comunicato al mercato in data 21 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi degli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti ha deliberato di aderire, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

2Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data della relazione

(i) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della Relazione, il capitale sociale di IDN, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 18.268.203,90, rappresentato da:

• • n. 51.203.979 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, corrispondenti ad altrettanti diritti di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, quotate su Euronext Milan ("Azioni Ordinarie"); e
• • n. 150.481.195 azioni a voto plurimo, prive di indicazione del valore nominale, corrispondenti, ai sensi dell'art. 120, comma 1, del TUF e dell'art. 5.6, lettera (i), dello Statuto sociale, a n. 451.443.585 diritti di voto, in quanto ciascuna azione dà diritto a n. 3 (tre) diritti di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società (le "Azioni a Voto Plurimo").

Il regime di emissione e circolazione delle azioni ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente. Alla data della Relazione non vi sono azioni con diritto di voto limitato. Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente Relazione.

Per informazioni in merito ai piani di incentivazione a base azionaria adottati da IDN si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito web dell'Emittente all'indirizzo www.denora.com, nella Sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti". Alla data della Relazione non vi sono altri strumenti che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per completezza si segnala che l'Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2022 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con efficacia subordinata all'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan, ai sensi dell'art. 2443, secondo comma, del Cod. civ., in una o più volte entro il termine massimo di cinque anni dalla data di detta deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'arti. 2349 del Cod. civ., per un importo massimo di Euro 20 (venti) milioni, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Cod. civ., da assegnarsi ai soggetti beneficiari (individuati dal medesimo Consiglio di Amministrazione) di piani di incentivazione aventi ad oggetto azioni ordinarie della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha esercitato la delega suddetta.

(ii) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni della Società. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

Alla Data della Relazione non esistono restrizioni statutarie al trasferimento di titoli.

Per completezza si segnala che il Patto Parasociale IDN (come definito al successivo paragrafo (vii)) contiene un impegno da parte di SNAM S.p.A. e Asset Company 10 S.r.l. a non trasferire, per tutta la durata del Patto Parasociale IDN (ed ogni eventuale successivo rinnovo) le proprie azioni, in tutto o in parte, a un concorrente (come definito nel Patto Parasociale IDN stesso) della Società ovvero ad un soggetto terzo che controlli o sia controllato da un concorrente della Società.

Per informazioni in merito al predetto Patto Parasociale IDN si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate sul sito web dell'Emittente www.denora.com, Sezione "Governance - Documenti e Procedure".

(iii) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile (e, in particolare, ai sensi di quanto disposto all'art. 120 del TUF), nonché dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 3% dei diritti di voto in IDN sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Federico De Nora S.p.A.	Federico De Nora S.p.A.	44,30	53,127
Federico De Nora	Federico De Nora	3,28	3,951
Michele De Nora	Norfin S.p.A.	5,75	6.873
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	Asset Company 10 S.r.l.	21,59	25.986

Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente Relazione.

Alla Data della Relazione la Società detiene n. 2.433.748 azioni proprie. Per maggiori informazioni, si fa riferimento al paragrafo 2 (ix) della presente Relazione.

(iv) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

La Società ha emesso azioni a voto plurimo. L'art. 5.6 dello Statuto prevede che le azioni a voto plurimo attribuiscano il diritto a 3 (tre) voti nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Le azioni a voto plurimo non sono quotate su Euronext Milan.

(v) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla Data della Relazione non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che preveda un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per la generalità degli azionisti.

(vi) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla Data della Relazione non esistono restrizioni al diritto di voto.

(vii) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

L'Emittente è a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF in vigore alla Data delle Relazione e avente ad oggetto, tra l'altro, azioni IDN.

In particolare, in data 11 aprile 2022, Federico De Nora, FDN S.p.A., Norfin S.p.A., SNAM S.p.A. ("SNAM") e Asset Company 10 S.r.l., società interamente controllata da SNAM hanno sottoscritto un patto parasociale, successivamente integrato e modificato in data 27 maggio 2022, 21 giugno 2022 e 1 febbraio 2023 (il "Patto Parasociale IDN"), volto, tra l'altro, a disciplinare taluni profili della governance di IDN, nonché i termini e le modalità di esercizio di alcuni diritti amministrativi e dispositivi inerenti alle partecipazioni detenute dalle parti nel capitale sociale della Società, a decorrere dal 30 giugno 2022, data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale IDN si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate sul sito web dell'Emittente www.denora.com, Sezione "Governance - Documenti e Procedure", come da ultimo aggiornate in data 5 gennaio 2024.

(viii) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Alla Data della Relazione, l'Emittente ha in essere accordi di finanziamento che, come d'uso in operazioni finanziarie di questo tipo, prevedono una clausola che attribuisce alle parti creditrici la facoltà di ottenere l'immediato rimborso in caso di cambiamento di controllo della Società.

Più in particolare, in data 5 maggio 2022, la Società e De Nora Holding US Inc. ("De Nora Holding US"), in qualità di prenditori e garanti, hanno sottoscritto un contratto di finanziamento senior per un ammontare complessivo di Euro 200.000.000 e USD 100.000.000 con, inter alia, Unicredit S.p.A., in qualità di banca agente; Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit S.p.A., in qualità di "mandated lead arrangers" e "bookrunners"; e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Mediobanca International (Luxembourg) S.A., Uni-Credit S.p.A., Unicredit Bank AG – Succursale di New York, Intesa Sanpaolo S.p.A. – succursale di New York e Banca Popolare di Sondrio S.C.p.A., in qualità di banche finanziatrici (il "Contratto di Finanziamento 2022"). Il finanziamento di cui al predetto Contratto di Finanziamento 2022 è suddiviso in: (i) una linea di credito a medio/lungo termine in favore della Società denominata Facility A1, finalizzata al rimborso, in tutto o in parte, dell'indebitamento finanziario esistente del gruppo di società che fa capo al Gruppo, ivi incluso l'indebitamento finanziario derivante da un precedente contratto di finanziamento, e al sostegno delle necessità di capitale circolante e delle generali necessità dell'Emittente; e (ii) una linea di credito a medio/lungo

⁷ Ai sensi dell'articolo 118, comma 3-bis, del Regolamento Emittenti ai fini della presente tabella sono computate solo le partecipazioni uguali o superiori al 3% del numero totale dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto di comunicazione.

termine in favore di De Nora Holding US denominata Facility A2, finalizzata al rimborso, in tutto o in parte, dell'indebitamento finanziario esistente del Gruppo (come definito ai sensi del Contratto di Finanziamento 2022), ivi incluso l'indebitamento finanziario derivante da un precedente contratto di finanziamento, e al sostegno delle necessità di capitale circolante e delle generali necessità di De Nora Holding US.

Il Contratto di Finanziamento 2022 prevede obblighi di rimborso anticipato integrale del finanziamento al verificarsi di taluni eventi, ivi incluso quello di cambio di controllo; è previsto infatti il rimborso anticipato dell'importo residuo del finanziamento unitamente a interessi, spese e commissioni nel caso in cui:

(i) a seguito della quotazione dell'Emittente:

• (a) qualsiasi persona (diversa da qualsiasi Membro della Famiglia De Nora8) o gruppo di persone che agiscono di concerto (diverso da un gruppo di persone che agiscono di concerto che include qualsiasi Membro della Famiglia De Nora che detenga almeno la maggioranza dei diritti di voto attribuibili a tale gruppo di persone collettivamente considerate) detenga una percentuale di diritti di voto nell'Emittente tale che tale persona o gruppo di persone che agiscono di concerto abbia l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni dell'Emittente ai sensi del TUF; e/o
• (b) qualsiasi persona (diversa da qualsiasi Membro della Famiglia De Nora) o gruppo di persone che agiscono di concerto (diverso da un gruppo di persone che agiscono di concerto che include i Membri della Famiglia De Nora che detengano almeno la maggioranza dei diritti di voto attribuibili a tale gruppo di persone collettivamente considerate) (I) detenga (direttamente o indirettamente) una percentuale di azioni con diritto di voto nell'Emittente maggiore di quella detenuta, direttamente o indirettamente, dai Membri della Famiglia De Nora o (II) acquisisca il controllo diretto o indiretto dell'Emittente (ai sensi dell'articolo 93 del TUF ovvero intendendosi per tale l'ipotesi in cui la maggioranza degli amministratori non sia nominata dalla lista presentata da qualsiasi Membro della Famiglia De Nora (da solo o in un gruppo di persone che agiscono di concerto in cui i Membri della Famiglia De Nora detengano almeno la maggioranza dei diritti di voto attribuibili a tale gruppo di persone collettivamente considerate); nonché

(ii) in qualsiasi momento, l'Emittente cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di De Nora Holding US, o il diritto di determinare la composizione o di revocare la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione o altro organo equivalente di De Nora Holding US.

L'Emittente ha inoltre sottoscritto in data 23 settembre 2022 il patto parasociale con thyssenkrupp Projekt 1 GmbH ("tk Projekt"), società indirettamente controllata da thyssenkrupp AG ("thyssenkrupp"), che conferma la partnership tra le due società nell'ambito del precedente accordo di joint venture stipulato nel 2013 in relazione al funzionamento e alla governance di thyssenkrupp nucera AG &Co. KGaA ("tk nucera"), leader tecnologico globale per le soluzioni di impianti a idrogeno verde. Alla Data della presente Relazione, IDN detiene il 25,85% di tk nucera. All'interno del patto parasociale sono disciplinati i casi di exit (i.e. diritti di uscita) riservati a tk Projekt e all'Emittente, nonché ipotesi di risoluzione straordinaria nel caso in cui, tra gli altri, un concorrente dell'Emittente o di tk nucera acquisisca rispettivamente il controllo di una delle due Parti. In particolare, qualora un concorrente di tk nucera acquisisse il controllo di IDN, tk Projekt avrebbe il diritto di vedere le azioni di tk nucera, ovvero terminare il patto parasociale e/o esercitare un diritto di opzione per l'acquisto delle azioni detenute dall'Emittente in tk nucera. Ai sensi del patto parasociale, per cambio di controllo di IDN si intende il caso in cui qualsiasi persona (diversa da qualsiasi Membro della Famiglia De Nora9) o gruppo di persone che agiscono di concerto (diverso da un gruppo di persone che agiscono di concerto che include i Membri della Famiglia De Nora che detengano almeno la maggioranza dei diritti di voto attribuibili a tale gruppo di persone collettivamente considerate) (i) acquisisca il controllo diretto o indiretto dell'Emittente (ai sensi dell'articolo 93 del TUF) e/o (ii) detenga (direttamente o indirettamente) una percentuale di azioni con diritto di voto nell'Emittente superiore al 25% o al 30%, a seconda dei casi, ai sensi dell'articolo 106, comma 1 e 1-bis (come applicabile) del TUF, fermo restando tuttavia che il superamento di tali soglie non determinerà alcun cambio di controllo di IDN qualora i Membri della Famiglia De Nora continuino a detenere, direttamente o indirettamente, una percentuale di diritti di voto superiore alla percentuale dei diritti di voto detenuti da tali soggetti terzi.

Si precisa che lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3 del TUF.

⁸ Ai sensi del Contratto di Finanziamento 2022, per Membri della Famiglia De Nora si intendono Federico De Nora e/o la moglie e/o il fratello e/o uno qualsiasi dei loro figli (in quanto maggiorenni).

⁹ Ai sensi del patto parasociale firmato con tk Project, per Membri della Famiglia De Nora si intendono il Signor Federico De Nora, e/o il fratello e/o le rispettive mogli e/o uno qualsiasi dei loro figli (in quanto maggiorenni).

(ix) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

In data 18 febbraio 2022, l'Assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con efficacia subordinata alla Data di Inizio delle Negoziazioni, ai sensi dell'art. 2443, secondo comma, del Cod. civ., in una o più volte entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del Cod. civ., per un importo massimo di Euro 20 (venti) milioni mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del codice civile, da assegnarsi ai soggetti beneficiari (individuati dal medesimo Consiglio di Amministrazione) di piani di incentivazione aventi ad oggetto azioni ordinarie della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha esercitato la delega suddetta.

In data 28 aprile 2023, l'Assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Cod. civ., dell'art. 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti Consob, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (la "MAR") e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

L'autorizzazione ha una durata prevista di 18 mesi a partire dal 28 aprile 2023, ed è concessa per le seguenti finalità: (i) dare attuazione alle politiche di remunerazione adottate dalla Società e nello specifico adempiere agli obblighi derivanti dai piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF già adottati dalla Società e agli altri eventuali piani che dovessero essere in futuro approvati, ivi inclusi eventuali programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti; (ii) per compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire nel contesto di contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni e, comunque, nei limiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, nonché, eventualmente, in conformità con la prassi di mercato ammessa ai sensi dell'art. 180, comma 1, lettera c), del TUF inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato; (iii) nell'ambito di azioni connesse a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni obbligazionarie convertibili in azioni, liquidazione delle azioni sul mercato per operazioni di ottimizzazione della struttura finanziaria); e (iv) per accrescere il valore per l'azionista anche attraverso il miglioramento della struttura finanziaria della Società e mediante eventuale successivo annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, nel rispetto dei necessari adempimenti societari.

Con la medesima deliberazione, l'Assemblea ha stabilito che l'autorizzazione comporta la facoltà di acquistare, in osservanza delle prescrizioni di legge di volta in volta applicabili, un numero massimo di azioni, tenuto conto delle azioni ordinarie IDN di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non complessivamente superiore al 3% del capitale sociale, ad un prezzo di acquisto non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo IDN del giorno precedente a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 10%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, per un volume non superiore al 15% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, anche tramite uno o più intermediari di primario standing incaricati dalla Società.

Sulla base della predetta delibera autorizzativa, in data 8 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'avvio di un programma di acquisto di azioni proprie, prive di valore nominale, per un quantitativo massimo di n. 3.000.000 di Azioni Ordinarie o, in caso di esercizio dell'Opzione di Incremento (come infra definita), un numero massimo di 6.000.000 di Azioni Ordinarie, con le seguenti finalità: (i) dare attuazione alle politiche di remunerazione adottate dalla Società e nello specifico adempiere agli obblighi derivanti dai piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF già adottati dalla Società (Performance Share Plan) e agli altri eventuali piani che dovessero essere in futuro approvati, quali piani di azionariato diffuso, ivi inclusi eventuali programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti; e/o (ii) nell'ambito di azioni connesse a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni obbligazionarie convertibili in azioni, liquidazione delle azioni sul mercato per operazioni di ottimizzazione della struttura finanziaria).

Fermo restando quanto in seguito descritto in merito all'esercizio dell'Opzione di Incremento, il programma di acquisto ha avuto inizio il 9 novembre 2023 per la durata di 9 mesi e si concluderà il 9 agosto 2024. L'importo massimo allocato al programma di acquisto di azioni proprie è pari a Euro 45.000.000,00 e potrà essere incrementato di ulteriori Euro 45.000.000,00 (l'"Opzione di Incremento"). L'Opzione di Incremento potrà essere esercitata dalla Società entro 8 mesi dalla data di avvio del programma. In caso di esercizio dell'Opzione di Incremento, qualora l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società dovesse rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (previa revoca della delibera del 28 aprile 2023) incrementando dal 15% al 25% il limite degli acquisti giornalieri rispetto al volume, il programma sarà prorogato di ulteriori 9 mesi e si concluderà il 9 maggio 2025. Qualora invece la Società abbia esercitato l'Opzione di Incremento senza che - nel corso del periodo di validità del programma – l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società abbia adottato la delibera sopra descritta, il programma cesserà di avere efficacia in data 28 ottobre 2024, mentre, qualora l'Assemblea abbia deliberato il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie a termini diversi rispetto a quelli sopra descritti o abbia revocato la delibera del 28 aprile 2023, il programma cesserà di essere efficace il giorno di mercato successivo alla data della suddetta Assemblea.

Alla chiusura dell'Esercizio, la Società detiene 1.158.505 azioni proprie, pari allo 0,574% del capitale sociale. Alla Data della Relazione, la Società detiene n. 2.433.748 azioni proprie, pari all'1,207% del capitale sociale.

Si evidenzia che l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 sarà, tra l'altro, chiamata a deliberare la revoca della suddetta autorizzazione e il rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Per maggiori informazioni, si fa riferimento alla relativa relazione illustrativa disponibile sul sito web della Società nella Sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

(x) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data della Relazione, pur essendo controllato di diritto ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del Cod. civ. e dell'art. 93 del TUF da Federico De Nora S.p.A., la Società non ritiene di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Cod. civ., dal momento che la stessa opera in condizioni di piena autonomia gestionale e, in particolare: (i) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa della Società e delle sue controllate sono adottate in piena autonomia dagli organi della Società (in particolare, l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e dei budget della Società e del Gruppo, nonché la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contrabile della Società e del Gruppo competono al Consiglio di Amministrazione della Società); (ii) la Società opera in piena autonomia nella gestione dei rapporti con la clientela e con i fornitori; (iii) Federico De Nora S.p.A. non svolge alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore della Società; e (iv) il consiglio di amministrazione di Federico De Nora S.p.A. e quello della Società sono due organi tra loro distinti e non è mai stata assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società alcuna deliberazione che sia stata influenzata dalla controllante. Più in generale, la Società non è soggetta ad alcuna direttiva, né ha mai ricevuto o riceve istruzioni emanate da Federico De Nora S.p.A. in relazione ad alcuna materia, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, le decisioni relative all'attuazione di operazioni straordinarie o la definizione di strategie.

* * *

Per quanto concerne le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF in materia di "accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", e in generale per tutte le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito web dell'Emittente all'indirizzo www.denora.com, Sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i), prima parte, del TUF i.e. "le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione degli amministratori... se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (cfr.- sezione 4 della presente Relazione).

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i), seconda parte, del TUF i.e. "le norme applicabili... alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (cfr.- sezione 13 della presente Relazione).

3 Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

La Società aderisce al Codice di CG, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

La Società e le controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4Consiglio di Amministrazione

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del gruppo ad essa facente capo.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della Società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari ed utili ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, fatta eccezione per i poteri per norma e Statuto riservati all'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, oltre ad esercitare i poteri attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa:

• (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• (c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Ai sensi dell'articolo 2.2 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato in data 9 marzo 2022, al Consiglio di Amministrazione spettano anche le attribuzioni previste dal Codice di CG, ivi incluse:

• – l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• – il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• – la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
• – la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo;
• – la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9 della presente Relazione);
• – le delibere in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• – l'adozione, su proposta del presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. Sezione 5 della presente Relazione).

Si ricorda che ai sensi del Patto Parasociale IDN, le decisioni relative a talune materie riservate saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione e non potranno essere oggetto di delega a componenti del Consiglio di Amministrazione. Per informazioni in merito al Patto Parasociale IDN si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate sul sito web dell'Emittente www.denora.com, Sezione "Governance - Documenti e Procedure".

Con riferimento alle tematiche di sostenibilità, il Consiglio approva, inoltre, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF), verificando, coadiuvato dal Comitato Controllo, Rischi e ESG, che la stessa sia redatta e poi pubblicata in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 254/2016. L'organo amministrativo è altresì coinvolto nella validazione annuale dell'analisi di materialità, con l'obiettivo di identificare i temi più rilevanti nell'ambito della sostenibilità sia dal punto di vista del Gruppo che da parte di stakeholder interni ed esterni.

Inoltre, Il Consiglio di Amministrazione, anche tramite il supporto del Comitato Controllo, Rischi ed ESG, riceve aggiornamenti periodici in merito alle diverse iniziative in ambito sostenibilità, quali ad esempio nuove specifiche progettualità, aggiornamenti sul processo di reporting ESG e sugli obiettivi ESG e attività di comunicazione ed engagement in relazione ai temi di sostenibilità, ivi inclusa quella con la comunità finanziaria.

Le tematiche di sostenibilità sono state considerate nella definizione della strategia del Gruppo e nella definizione delle politiche di remunerazione ed incentivazione dell'Amministratore Delegato e del top management, la cui remunerazione variabile è legata anche ad alcuni target ESG.

Con riferimento alle principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio in relazione agli ambiti sopra menzionati, si segnala che il Consiglio di Amministrazione:

• • nella riunione del 22 marzo 2023, ha approvato il piano industriale pluriennale per il periodo 2024- 2025, previa condivisione dello stesso con i Consiglieri in data 27 gennaio 2023 e confronto con il Comitato Strategie in data 20 gennaio 2023 e 15 marzo 2023, e ne ha monitorato l'attuazione nel corso di tutto l'Esercizio, valutato il generale andamento della gestione e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• • nella riunione del 3 ottobre 2023, ha rafforzato l'organizzazione del sistema dei controlli interni con l'approvazione delle policy di Gruppo in materia di anticorruzione e misure di controllo al commercio e sanzioni economiche nonché approvato la revisione del Modello 231 e del Codice Etico;
• • nella riunione del 14 dicembre 2023, ha approvato la strategia e il piano di sostenibilità al 2026 ed al 2030, un programma ampio e articolato in linea con il DNA sostenibile che da sempre caratterizza l'azienda, protagonista della transizione energetica.

Si segnala inoltre che nella riunione del 22 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. paragrafo 9 della Relazione), rispetto all'Esercizio di riferimento.

Alla luce dell'articolo 2.3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio non ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione. Il Consiglio di Amministrazione provvederà a svolgere tale valutazione in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione in carica (cfr. Paragrafo 7 della Relazione).

Ad eccezione di quanto segue, si segnala che nel corso dell'Esercizio, il Consiglio non ha elaborato proposte da sottoporre all'Assemblea relativamente al sistema di governo societario, in quanto ha ritenuto che quest'ultimo, come articolato allo stato attuale, è funzionale alle esigenze della Società.

In data 31 luglio 2023, l'Assemblea straordinaria della società ha deliberato la modifica dell'articolo 10, comma 2, dello Statuto sociale, finalizzata ad introdurre nel medesimo la facoltà per la Società di designare nelle proprie Assemblee, tenuto anche conto dell'attuale assetto proprietario, il rappresentante designato come previsto dall'articolo 135-undecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), garantendo così ai soci un efficace e pratico strumento di partecipazione al voto. Ai sensi dell'articolo 10.2 dello Statuto, ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto a tale soggetto, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

Per ulteriori informazioni in merito: (i) alla composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione si rinvia rispettivamente alle Sezioni 4.3 e 4.4 della presente Relazione; (ii) al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alla Sezione 9 della presente Relazione.

Per ulteriori informazioni in merito a come il Consiglio di Amministrazione promuova, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente, si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione.

Per una descrizione della politica di remunerazione dell'Emittente, si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione disponibile sito web dell'Emittente all'indirizzo www.denora.com, Sezione "Governance –Assemblee degli Azionisti".

4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da minimo di 5 (cinque) e massimo di 12 (dodici) membri, soci o non soci. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione entro i limiti suddetti.

Gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il minore periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente inerente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. Ciascuna lista dovrà altresì includere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa e dai regolamenti applicabili, da indicare al primo posto della lista. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto quegli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni (siano esse azioni ordinarie o azioni a voto plurimo) che rappresentino una percentuale del capitale sociale non inferiore a quella prevista per la Società dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ. e dell'art. 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare di tempo in tempo vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, pena l'irricevibilità della lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Il venir meno in capo a un amministratore dei requisiti di indipendenza non ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori richiesto dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Ogni avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ. e dell'art. 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare di tempo in tempo vigente e applicabile) può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
• (b) il restante amministratore, che dovrà in ogni caso essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente, sarà tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti espressi e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del Consiglio determinato dall'Assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero degli amministratori, sempre entro il limite di cui all'art. 13.1 dello Statuto e provvede alle relative nomine con le maggioranze di legge. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ.. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa, anche regolamentare – in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni normative, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per informazioni in merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

Infine, si ricorda che il Patto Parasociale IDN contiene alcune disposizioni ad hoc sulla nomina e composizione componenti del Consiglio di Amministrazione. Per informazioni in merito al predetto patto parasociale si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate sul sito web dell'Emittente www.denora.com, Sezione "Governance – Documenti e Procedure".

4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è composto da 12 membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 9 marzo 2022 (sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e quindi anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, senza applicazione del voto di lista), e successivamente modificato e integrato dalle Assemblee ordinarie del 28 aprile 2022, 20 giugno 2022 e 28 aprile 2023 e rimarrà in carica per tre esercizi e, quindi, fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

In data 1° febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazioni dell'Emittente, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare per cooptazione Roberto Cingolani amministratore non esecutivo e indipendente della Società, in sostituzione di Sami Petteri Pelkonen, dimessosi in data 23 dicembre 2022.

In data 22 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazioni dell'Emittente, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare per cooptazione Paola Bonandrini amministratore non esecutivo della Società, in sostituzione di Paola Rastelli, dimessasi in data 10 marzo 2023.

L'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023 ha quindi deliberato, ai sensi dell'articolo 2386 del Cod. civ., di nominare Paola Bonandrini e Roberto Cingolani componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, il cui mandato scadrà insieme a quello degli amministratori in carica e dunque in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

In data 31 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare per cooptazione Giorgio Metta amministratore indipendente della Società, in sostituzione di Roberto Cingolani, dimessosi in data 1° giugno 2023.

Ai sensi dell'articolo 2386 c.c., Giorgio Metta resterà in carica sino alla prossima Assemblea degli azionisti convocata per il 24 aprile 2024, che potrà procedere alla nomina, come da proposta del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Inoltre, essendo presenti undici amministratori (su dodici) non esecutivi, di cui sei indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF), nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice di CG, si ritiene che (i) il numero e le competenze dei membri non esecutivi, sia tale da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione, e che (ii) una componente significativa degli amministratori non esecutivi sia indipendente. I curriculum vitae degli Amministratori sono consultabili sul sito web dell'Emittente all'indirizzo www.denora.com, Sezione "Governance".

La tabella che segue elenca la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla data di chiusura dell'Esercizio, con evidenza della rispettiva carica ricoperta.

Nome e cognome	Carica
Federico De Nora	Presidente del Consiglio di Amministrazione(*)
Paolo Enrico Dellachà	Amministratore Delegato(**)
Stefano Venier	Amministratore non esecutivo
Paola Bonandrini	Amministratore non esecutivo
Maria Giovanna Calloni	Amministratore non esecutivo(***)
Mario Cesari	Amministratore non esecutivo
Alessandro Garrone	Amministratore non esecutivo(***)
Michelangelo Mantero	Amministratore non esecutivo
Giorgio Metta	Amministratore non esecutivo(***)
Teresa Naddeo	Amministratore non esecutivo(***)
Elisabetta Oliveri	Amministratore non esecutivo(***)
Giovanni Toffoli	Amministratore non esecutivo(***)

^(*) Amministratore con deleghe ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile.

^(**) Amministratore esecutivo.

^(***) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di CG.

Per maggiori dettagli si rinvia alle Tabella 2 e alla Tabella 4 in appendice alla presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Si segnala che la disciplina relativa ai requisiti di genere ai sensi di quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF sarà applicabile all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni. Peraltro, alla Data della Relazione, essendo presenti quattro Amministratori su dodici appartenenti al genere meno rappresentato (nelle persone di Paola Bonandrini, Maria Giovanna Calloni, Teresa Naddeo, Elisabetta Oliveri) la composizione del Consiglio di Amministrazione è già conforme, su base volontaria, alla disciplina relativa all'equilibrio tra generi ai sensi di quanto previsto per le società neoquotate.

Alla Data della Relazione, tenuto conto che gli organi di amministrazione e controllo sono stati nominati anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, nonché del fatto che la società si qualifica come società "a proprietà concentrata", l'Emittente ha aderito ai criteri per il rispetto delle quote di genere previsti dalla legge, ma non ha adottato una politica ad hoc in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica relativamente ad aspetti quali l'età, e il percorso formativo e professionale.

Si ritiene tuttavia che la composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione in carica assicuri una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza e di genere, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Per quanto più in particolare riguarda la diversità in termini di genere, si segnala, inoltre, che, nonostante l'articolo 147-ter, comma 3, del TUF, come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, statuisca che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla quotazione, prevedendo che, per tale primo rinnovo, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto degli amministratori eletti in occasione del primo rinnovo e almeno due quinti degli amministratori eletti in occasione dei successivi cinque mandati consecutivi (comunque arrotondati all'eccesso), l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, su base volontaria, è già conforme a tali requisiti.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Pur non qualificandosi come società grande ai sensi del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente su base volontaria, ha definito, con propria delibera adottata in data 18 febbraio 2022, i seguenti criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società:

(1) Amministratori Esecutivi

Agli amministratori esecutivi a cui sono assegnate deleghe gestionali e/o incarichi direttivi nella Società, o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società non è consentito assumere l'incarico di amministratore esecutivo in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o società di rilevanti dimensioni, come infra definite, diverse dalla Società e dalle società da essa direttamente o indirettamente controllate.

È tuttavia consentito assumere l'incarico di amministratore non esecutivo e/o sindaco in non più di 2 società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o società di rilevanti dimensioni, come infra definite, diverse dalle società diversamente direttamente o indirettamente controllate dalla Società.

(2) Amministratori Non Esecutivi

Agli amministratori non esecutivi (indipendenti o meno) è consentito assumere incarichi di amministratore esecutivo in non più di 2 società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o società di rilevanti dimensioni. È tuttavia consentito assumere l'incarico di amministratore non esecutivo e/o sindaco in non più di 5 società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) e/o società di rilevanti dimensioni.

• Ai fini dei predetti limiti al cumulo di incarichi:
• (i) è da considerare "società di rilevanti dimensioni" ogni società, italiana o estera, con patrimonio netto – eventualmente consolidato – superiore ad 1 miliardo di euro;
• (ii) qualora un amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo Gruppo, si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo;
• (iii) eventuali incarichi di presidente dell'organo di amministrazione sono considerati avere un peso doppio.

È peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione di accordare eventuali deroghe motivate, per casi eccezionali e/o transitori, discostandosi dai criteri esposti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione ha cura, anche tramite il monitoraggio della frequenza delle partecipazioni alle attività consiliari e dei Comitati, di presidiare che gli amministratori dispongano di idoneo tempo e possano dedicare sufficiente impegno per lo svolgimento del proprio incarico.

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In applicazione di quanto previsto dal Codice di CG, in data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento del Consiglio che disciplina la composizione, i compiti, le regole e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo della Società, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare (il "Regolamento del Consiglio").

Per informazioni in merito al regolamento per il funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi ed ESG si rinvia alla Sezione 6 della Relazione.

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, il Consiglio è convocato presso la sede sociale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice- Presidente, ove nominato. Il Consiglio può essere altresì convocato dai sindaci, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno 2 (due) amministratori per deliberare su uno specifico argomento da indicare nella richiesta stessa. In conformità a quanto previsto dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio, la convocazione del Consiglio è fatta, mediante avviso, inviato a mezzo lettera raccomandata o e-mail, almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione, ovvero, nei casi di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima di quello fissato per la riunione. Le riunioni del Consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale e in condizioni di parità informativa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento del Consiglio, la documentazione relativa alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione degli amministratori e dei sindaci a cura delle competenti strutture aziendali mediante comunicazione trasmessa all'indirizzo di posta elettronica indicato dagli interessati e contestualmente su apposito portale informatico riservato, idoneo a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. Di regola la documentazione viene trasmessa entro il terzo giorno antecedente a quello fissato per la riunione. In caso d'urgenza la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività possibile, in ogni caso almeno ventiquattro ore prima della riunione. In ogni caso, gli amministratori e i sindaci vengono previamente avvisati nel caso in cui non sia possibile rispettare la tempistica sopra indicata ovvero qualora il Presidente ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, che la documentazione sia fornita direttamente in riunione. Qualora non sia possibile fornire la documentazione con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Nel corso dell'Esercizio, salvo rare eccezioni determinate da ragioni di urgenza, la Società ha rispettato le previsioni del Regolamento del Consiglio, circa la tempestività e l'adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.

Il Presidente assicura, inoltre, che alla trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario, favorendo il dibattito consiliare. Il Presidente stabilisce l'ordine di discussione degli argomenti posti all'ordine del giorno, che può anche variare rispetto a quello indicato nell'avviso di convocazione.

In conformità a quanto previsto dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario.

Ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento del Consiglio, gli amministratori e i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti, le notizie, le informazioni e i dati acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni anche dopo la scadenza del mandato, ad astenersi dal ricercare e utilizzare informazioni riservate per scopi non conformi al proprio incarico nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la diffusione dei documenti e delle informazioni suddette. I soggetti invitati a partecipare alle riunioni consiliari, nonché a quelle dei Comitati, sono tenuti al rispetto dei medesimi obblighi di riservatezza cui sono soggetti gli amministratori e i sindaci ai sensi del precedente comma, in ogni caso senza pregiudizio per ogni eventuale ulteriore obbligo di riservatezza loro imposto ai sensi di qualsiasi normativa anche professionale applicabile o ai sensi di specifici accordi di confidenzialità di cui siano parte.

In attuazione dell'art. 3, Raccomandazione 18 del Codice di CG, il Regolamento del Consiglio definisce inoltre i requisiti di professionalità e le attribuzioni del Segretario del Consiglio (cfr. successiva Sezione 4.5).

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 10 (dieci) volte. Le sedute del Consiglio di Amministrazione hanno avuto durata media di circa 2 ore ciascuna.

Nell'esercizio in corso e sino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 3 (tre) volte, in data 23 gennaio, 13 febbraio e 18 marzo 2024 e sono previste almeno altre 3 (tre) riunioni, elencate nel calendario dei principali eventi societari 2024 (disponibile sul sito web dell'Emittente www.denora.com, Sezione "Investor Relations - Ca-

lendario Finanziario"), nelle seguenti date:

• • 8 maggio 2024: approvazione dei risultati finanziari consolidati al 31 marzo 2024;
• • 30 luglio 2024: approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024;
• • 5 novembre 2024: approvazione dei risultati finanziari consolidati al 30 settembre 2024.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla presente Relazione.

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea del 9 marzo 2022 ha nominato il Dott. Federico De Nora quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 15 dello Statuto. Secondo quanto previsto dall'art. 23 dello Statuto, inoltre, il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dallo Statuto sociale.

Inoltre, ai sensi del Regolamento del Consiglio e in linea con quanto previsto dal Codice di CG, il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Ferme le competenze stabilite dalle previsioni normative e regolamentari vigenti, dallo Statuto e dalle raccomandazioni del Codice, oltre a quanto già esposto nel precedente paragrafo 4.4, il Presidente cura:

• (a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• (b) che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
• (c) d'intesa con l'amministratore delegato della Società (l'"Amministratore Delegato"), che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• (d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro

evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e regolamentare di riferimento;

(e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del comitato a cui sono attribuite funzioni in materia di nomine.

Si precisa che il Presidente del Consiglio, Federico De Nora non riveste l'incarico dl Chief Executive Officer della Società, non ha rilevanti deleghe gestionali e non riveste uno specifico ruolo esecutivo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Pur non avendo un ruolo operativo e non essendo titolare di rilevanti deleghe gestionali, al Presidente sono state attribuite alcune deleghe ai sensi dell'articolo 2381 del Cod. civ., funzionali allo svolgimento dei propri compiti (cfr. paragrafo 4.6 della presente Relazione).

Nel corso dell'Esercizio il Presidente ha, con il supporto del Segretario, (i) coordinato l'attività dei comitati con quella del Consiglio, mediante organizzazione delle agende dei diversi organi, nonché dei relativi argomenti all'ordine del giorno; e (ii) curato, d'intesa con l'Amministratore Delegato, che alle riunioni consiliari partecipassero anche dirigenti dell'Emittente e del Gruppo che fa ad esso capo per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha invitato a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione i seguenti dirigenti e dipendenti della Società e consulenti della Società, affinché potessero fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti a Consiglieri e Sindaci:

• – il dott. Massimiliano Moi, in qualità di Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (e il dott. Matteo Lodrini, in qualità di Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sino al 31 maggio 2023);
• – l'avv. Gianluca Sardo, Presidente dell'Organismo di Vigilanza;
• – il dott. Silvio Necchi, membro dell'Organismo di Vigilanza;
• – il dott. Claudio Vitacca, nella sua funzione di Responsabile Internal Audit e membro dell'Organismo di Vigilanza;
• – l'avv. Maurizio Ruschetta, nella sua funzione di Data Protection Officer della Società;
• – l'avv. Silvia Bertini, Chief Legal Officer;

• – il dott. Graziano Marcuccio, Chief People, Organization, Social Communication & Happiness Officer;
• – il dott. Christian Urgeghe, Chief Technology Officer;
• – il dott. Frank Tomaselli, Chief North America Regional Officer;
• – l'avv. Nicoletta Galati, Compliance Manager della Società;
• la dott.ssa Chiara Locati, Investor Relator e ESG Manager;
• – il dott. Luigi Rizzardi, CEO Office & M&A Director;
• – Il dott. Stefano Casalino Consolidation & Reporting Director;
• – l'avv. Marta Licini, Legal Affairs Manager.

In considerazione della recente Quotazione e alla luce dell'articolo 2.3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio non ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. Il Presidente del Consiglio verrà opportunamente coinvolto nello svolgimento di tale valutazione in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione in carica (cfr. Paragrafo 7 della Relazione).

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione della società (Chief Executive Officer) (cfr. successivo Paragrafo 4.6). Si precisa inoltre che, alla Data della Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Federico De Nora: (i) è padre di Giacomo De Nora e Niccolò De Nora – i quali detengono congiuntamente, in comunione pro indiviso, il 72% del capitale sociale di Federico De Nora S.p.A., soggetto che controlla l'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF (di cui n. 17.500.000 (diciassettemilionicinquecentomila) azioni pari al 70% del capitale sociale in nuda proprietà e n. 500.000 (cinquecentomila) azioni pari al 2% del capitale sociale in piena proprietà); (ii) è titolare di n. 7.000.000 (sette milioni) azioni di Federico De Nora S.p.A., pari al 28% del capitale sociale, e del diritto di usufrutto senza diritto di voto su n. 17.500.000 (diciassettemilionicinquecentomila) azioni di Federico De Nora S.p.A., pari al 70% del capitale sociale, la cui nuda proprietà appartiene in comunione pro indiviso a Giacomo De Nora e Niccolò De Nora, fermo restando che in deroga al disposto dell'art. 2352 comma 1 del Codice Civile, il diritto di voto su tali azioni spetta congiuntamente ai nudi proprietari Giacomo De Nora e Niccolò De Nora che lo esercitano tramite la madre Francesca Cassinelli la quale agisce in qualità di rappresentante comune, fermo restando l'assenza di autonomia decisionale in capo alla stessa in merito all'esercizio dei diritti di voto (si precisa infatti che il rappresentante comune Francesca Cassinelli ha il compito di esprimere le intenzioni di voto di Giacomo De Nora e Niccolò De Nora, agendo altresì quale terzo arbitratore in caso di contrasto tra gli stessi); e (iii) è titolare di n. 6.619.560 azioni a voto plurimo dell'Emittente (pari al 3,951% del capitale sociale votante).

Induction Programme

Durante l'Esercizio, i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno partecipato a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, tramite l'interazione, durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione, con il top management della Società attraverso presentazioni e specifici approfondimenti.

I medesimi hanno altresì approfondito le tematiche ESG, in particolare in relazione agli obblighi di disclosure sugli obbiettivi della tassonomia relativi alla mitigazione dei cambiamenti e all'adattamento ai cambiamenti climatici, nonché assistito a presentazione della struttura organizzativa di IDN.

I membri del Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto delle rispettive competenze e del relativo percorso professionale, hanno ampia conoscenza del settore di attività in cui operano l'Emittente e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, valuterà le ulteriori iniziative utili da intraprendere nell'ambito dell'Induction Programme, per le finalità di cui alla Raccomandazione 12, lett. d) del Codice di CG.

Inoltre, il Presidente si coordinerà con il lead Independent director (cfr. paragrafo 4.7 della presente Relazione) per valutare le iniziative da adottare al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi costanti, completi e tempestivi.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto e dell'art. 4 del Regolamento del Consiglio, il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto anche all'infuori dei propri membri, che sia in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza maturati, preferibilmente, in ambito legale e societario. In caso di assenza o impedimento del Segretario, sempre su proposta del Presidente il Consiglio può nominare sostituti per singola riunione.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio, il Segretario supporta l'attività del Presidente e lo coadiuva in particolare nell'espletamento delle funzioni allo stesso attribuite (sopra riportate). Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In data 9 marzo 2022, il Consiglio ha nominato quale Segretario del Consiglio in via permanente la dott.ssa Simona Antonini.

4.6. Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Alla Data della Relazione, la Società ha nominato come Amministratore Delegato l'Ing. Paolo Enrico Dellachà che è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

All'Amministratore Delegato, oltre ai poteri di ordinaria amministrazione relativi all'assunzione di impegni ordinari e all'esecuzione di pagamenti per atto singolo o per operazioni tra esse collegate fino all'importo di euro 5.000.000 (cinque milioni) con firma singola, e che non siano riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, sono attribuiti tutti i poteri di seguito individuati, con i limiti di volta in volta stabiliti per ciascuno di essi, da esercitarsi con firma singola, salvo ove diversamente indicato:

• – rappresentare la società in tutti gli affari di ordinaria amministrazione, sia in Italia che all'estero, con esclusione di quelli che per legge o statuto sono riservati all'assemblea o al consiglio di amministrazione;
• – rappresentare la società, sovraintendere e curare i rapporti e le attività di relazioni esterne della società e del gruppo che ad essa fa capo con enti, istituzioni, autorità, organismi e soggetti terzi, nazionali ed internazionali, pubblici e privati, ivi compresi (a mero titolo esemplificativo), la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa -CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., la stampa, gli organi di informazione, i media in genere, le associazioni economiche e di categoria, la comunità finanziaria, la comunità scientifica, gli investitori e gli stakeholders;
• – elaborare e dare attuazione ai piani e alle strategie di comunicazione al mercato e di targeting degli investitori e degli stakeholders;
• – rappresentare la società e sovraintendere al corretto e puntuale adempimento da parte della stessa degli obblighi di comunicazione e informazione nei confronti del pubblico e delle autorità;
• – rappresentare la società innanzi a qualsiasi autorità di pubblica sicurezza, sindacale, ai vigili del fuoco, camera di commercio e registri delle imprese, in Italia e all'estero, con ogni potere per compiere attività, formalità, procedure, presentare istanze, dichiarazioni, denunzie e reclami che si rendano necessari od opportuni;
• – rappresentare la società presso le dogane, le capitanerie di porto, le imprese ferroviarie, di navigazione e di trasporto in genere pubbliche e private, gli uffici postali, in Italia e all'estero, in tutte le operazioni, incluse quelle di spedizione, sdoganamento, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, effetti, lettere anche raccomandate ed assicurate, rilasciando ricevute e discarichi, redigendo e sottoscrivendo richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sensi della normativa applicabile, inclusa quelle in materia doganale ed operazioni intracomunitarie, ivi comprese tutte quelle necessarie ad espletare le operazioni di importazione ed esportazione di materie prime, prodotti finiti e semilavorati;
• – rappresentare la società presso enti pubblici e privati, istituzioni, autorità, organismi, anche a carattere sovranazionale, in Italia ed all'estero, compiendo atti ed operazioni (comprese le partecipazioni alle gare, i depositi e gli svincoli degli stessi, il ritiro dei titoli, valori, merci, somme, firmando le relative istanze e rilasciando i relativi discarichi e liberazioni e con esonero delle casse da ogni responsabilità al riguardo) presso tutti i Ministeri, gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, dell'Intendenza di Finanza, delle Tesorerie comunali e provinciali, della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa -Consob, di Borsa Italiana S.p.A., della Banca d'Italia e di altri istituti di credito e/o istituzioni finanziarie, delle Regioni, Province e Comuni nonché presso uffici postali, telegrafici, doganali, ferroviari, di compagnie aeree e marittime ed in genere presso ogni ufficio pubblico e privato in Italia ed all'estero;

Salute, sicurezza e igiene del lavoro e tutela dell'ambiente:

• – di agire in qualità di datore di lavoro e responsabile per la tutela dell'ambiente della società, con ogni potere e con firma libera e in piena autonomia decisionale e di spesa nel rispetto delle procedure aziendali per provvedere ad ogni determinazione ed iniziativa in materia di salute, sicurezza ed igiene sul lavoro e tutela dell'ambiente, potendo agire con le stesse prerogative del consiglio di amministrazione ed in sostituzione dello stesso quanto a funzioni ed autonomia decisionale e patrimoniale; il tutto senza alcuna limitazione, in modo che abbia ad assumere poteri, compiti e responsabilità ricadenti in dette materie in capo al consiglio di amministrazione secondo lo statuto;
• – ai fini dello svolgimento dell'incarico è espressamente attribuita all'amministratore delegato la titolarità del rapporto di lavoro per quanto attiene ai dipendenti della società, ivi compresi quelli operanti nelle unità produttive decentrate, con il potere, da esercitarsi nel rispetto delle procedure aziendali, di assumere, licenziare e adottare provvedimenti disciplinari, di organizzare il lavo-

ro, di valutarne i rischi, di verificare l'attuazione delle proprie direttive. In qualità di datore di lavoro e di responsabile per la tutela dell'ambiente, l'amministratore delegato:

• – dovrà assicurare la corretta applicazione di tutte le norme di legge emanate ed emanande negli ambiti di operatività di cui trattasi ed il pieno rispetto di tutte le disposizioni, circolari, provvedimenti e regolamenti di attuazione, ivi compresi i CCNL;
• – tenersi costantemente aggiornato in ordine all'emanazione di nuove disposizioni nelle materie affidate, così come in ordine alle migliori tecniche disponibili da applicarsi, secondo quanto previsto dalla legge; potrà avvalersi della collaborazione di consulenti, nonché dell'opera di dirigenti, preposti e del personale subordinato in genere, anche attraverso la emanazione di circolari e disposizioni interne, nell'ambito di una coordinata attività di organizzazione e implementazione delle misure di sicurezza e tutela ambientale normativamente previste, svolgendo una sistematica vigilanza sulla loro effettiva e corretta attuazione;
• – ove ritenuto dallo stesso funzionale al raggiungimento degli obiettivi assegnati, potrà delegare gli adempimenti gestionali nelle materie di propria competenza, con il solo limite delle scelte di alta direzione e/o indirizzo aziendale e degli obblighi che la legge ritiene - quanto alle materia della sicurezza ed igiene sul lavoro – indelegabili, in particolare con riferimento ai limiti previsti dall'art. 17, d.lgs. n. 81/2008 pone alla delega di funzioni in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
• potrà disporre del budget definito dal consiglio di amministrazione per l'esercizio delle attribuzioni, fermi restando il dovere e la possibilità di disporre acquisti e spese anche oltre il limite ivi prefissato ogni qualvolta, in materia di sicurezza del lavoro, di tutela ambientale e di sicurezza dei terzi, ne ravvisi la necessità e l'urgenza, con potere di stabilire altresì la priorità di esecuzione degli interventi;
• – nella qualità di datore di lavoro e responsabile per la tutela dell'ambiente vengono altresì conferiti all'amministratore delegato i seguenti poteri:
• – rappresentare la società avanti a tutte le autorità ed enti, sia pubblici che privati, al fine di ottenere permessi, concessioni, licenze, nulla osta, pareri, autorizzazioni ed altri provvedimenti necessari allo svolgimento dell'attività, oltre ai poteri inerenti alla gestione della corrispondenza relativa agli atti di sua competenza, alla sottoscrizione degli atti necessari all'ottenimento e al rilascio di autorizzazioni, permessi, proroghe, dilazioni e concessioni, alla sottoscrizione di attestazioni, certificazioni, diffide e verbali ed altri simili atti, all'assunzione, al licenziamento ed all'applicazione di provvedimenti disciplinari previsti dal C.C.N.L., alla tutela della privacy dei lavoratori,

nonché comunque in generale tutti i poteri relativi all'integrale gestione dei rapporti di lavoro in essere; rappresentare la società avanti a tutte le autorità ed enti, sia pubblici che privati, al fine di ottenere permessi, concessioni, licenze, nulla osta, pareri, autorizzazioni ed altri provvedimenti necessari allo svolgimento dell'attività;

• rappresentare la società innanzi a tutte le autorità giudiziarie e ai collegi arbitrali anche nelle materie oggetto della presente deliberazione;
• nominare mandatari e procuratori speciali per il compimento di determinati atti o categorie di atti, sub-delegando parte delle attribuzioni allo stesso delegate e nei limiti delle stesse.

Titolarità del Trattamento ai sensi del Regolamento (UE) 679/2016 in materia di protezione dati

• (1) di conferire all'amministratore delegato Paolo Dellachà, tutti i poteri per porre in essere ogni iniziativa, intervento, misura, obbligazione contrattuale, atto e/o impegno necessari al corretto svolgimento dell'incarico conferitogli, nonché le funzioni organizzative, direttive, dispositive, di gestione, vigilanza e controllo che competono al Titolare del Trattamento ai sensi del Regolamento (UE) 679/2016 in materia di protezione dati.
• (2) In particolare, all'Ing. Dellachà sono assegnati i seguenti poteri:

(A) messa in atto misure tecniche e organizzative e politiche interne adeguate per garantire, ed essere in grado di dimostrare, che il trattamento è effettuato conformemente alla normativa vigente in materia e in particolare al Regolamento (UE) 679/2016. Dette misure sono riesaminate e aggiornate con regolarità al fine di assicurare la loro piena conformità alla normativa. In particolare, l'Ing. Dellachà dovrà:

• (a) mettere in atto misure tecniche e organizzative adeguate, quali la pseudonimizzazione, volte ad attuare in modo efficace i principi di protezione dei dati, quali la minimizzazione, e a integrare nel trattamento le necessarie garanzie al fine di soddisfare i requisiti del Regolamento (UE) 679/2016 e tutelare i diritti degli interessati, tenendo conto dello stato dell'arte e dei costi di attuazione, nonché della natura, dell'ambito di applicazione, del contesto e delle finalità del trattamento, come anche dei rischi aventi probabilità e gravità diverse per i diritti e le libertà delle persone fisiche costituiti dal trattamento, sia al momento di determinare i mezzi del trattamento sia all'atto del trattamento stesso;
• (b) mettere in atto misure tecniche e organizzative adeguate per garantire che siano trattati, per impostazione predefinita, solo i dati personali necessari per ogni specifica finalità del tratta-

mento. Tale obbligo vale per la quantità dei dati personali raccolti, la portata del trattamento, il periodo di conservazione e l'accessibilità.

• (c) predisporre e mantenere idonee procedure interne affinché i dati personali siano trattati esclusivamente nei limiti di quanto previsto dagli articoli 6 e del Regolamento 679/2016;
• (d) predisporre e mantenere idonee procedure interne per consentire agli interessati l'esercizio dei diritti di cui agli articoli 15 – 22 (accesso; rettifica; cancellazione; limitazione; portabilità; opposizione);
• (e) predisporre e mantenere idonee procedure interne da adottare in caso di violazione dei dati personali, in conformità con gli articoli 33 e 34 del Regolamento (UE) 679/2016;

(B) laddove si renda necessario o comunque opportuno adottare un registro delle attività di trattamento svolte dalla Società ai sensi dell'art 30 del Regolamento (UE) 679 /2016, provvedere, sotto la propria responsabilità, alla redazione e tenuta di tale documento. In particolare, l'Ing. Dellachà dovrà assicurarsi che tale registro sia aggiornato.

(C) svolgere una valutazione preliminare, ai sensi dell'articolo 35 del Regolamento (UE) 679/2016, dell'impatto dei trattamenti di dati, allorquando uno specifico trattamento effettuato tramite l'uso di nuove tecnologie possa presentare un rischio elevato per i diritti e le libertà delle persone fisiche e ciò in considerazione anche della natura, dell'oggetto, del contesto e delle finalità del trattamento. In particolare, l'Ing. Dellachà dovrà obbligatoriamente effettuare la valutazione preliminare di impatto qualora la Società intendesse svolgere:

• (a) una valutazione sistematica e globale di aspetti personali relativi a persone fisiche, basata su un trattamento automatizzato, compresa la profilazione, e sulla quale si fondano decisioni che hanno effetti giuridici o incidono in modo analogo significativamente su dette persone fisiche;
• (b) un trattamento, su larga scala, di categorie particolari di dati personali di cui all'articolo 9, paragrafo 1, o di dati relativi a condanne penali e a reati di cui all'articolo 10 del Regolamento (UE) 679/2016;
• (c) una sorveglianza sistematica su larga scala di una zona accessibile al pubblico.

In particolare, qualora la valutazione d'impatto sulla protezione dei dati indichi che il trattamento presenterebbe un rischio elevato in assenza di misure adottate dalla Società per attenuare il rischio, l'Ing. Dellachà dovrà consultare l'Autorità di Controllo ai sensi dell'art 35 del Regolamento 679/2016.

(D) svolgere una valutazione sull'opportunità di aderire ai codici di condotta di cui all'articolo 40 o a un meccanismo di certificazione di cui all'articolo 42 del Regolamento (UE) 679/2016;

(E) rappresentare ad ogni effetto la Società avanti alle Autorità di Controllo e nei confronti degli altri soggetti interessati;

(F) nominare all'interno della Società i soggetti autorizzati al trattamento dei dati, conferendo loro, individualmente o per area di competenza o per mansioni assegnate, i relativi poteri e individuando le relative responsabilità;

(G) nominare quali responsabili del trattamento dati ai sensi dell'articolo 28 del Regolamento (UE) 679/2016 quei soggetti che trattino per conto della Società dati personali e che presentino garanzie sufficienti per mettere in atto misure tecniche e organizzative adeguate in modo tale che il trattamento soddisfi i requisiti della normativa vigente e garantisca la tutela dei diritti degli interessati. A tale fine, l'Ing. Dellachà dovrà stipulare appositi contratti o altri atti giuridici che vincolino i responsabili del trattamento alla Società e che definiscano la materia disciplinata e la durata del trattamento, la natura e la finalità del trattamento, il tipo di dati personali e le categorie di interessati, gli obblighi e i diritti del titolare del trattamento.

(H) nominare, qualora necessario o comunque opportuno, il Responsabile della Protezione dei Dati ("RPD" o, secondo l'acronimo inglese, "DPO", "Data Protection Officer") ai sensi degli articoli 37 e seguenti del Regolamento (UE) 679/2016;

• (1) di conferire all'Ing. Dellachà la piena autonomia gestionale e decisionale per lo svolgimento delle attività connesse all'adeguamento della Società alla normativa in materia di protezione dati e per l'adozione delle relative misure, implementando le procedure aziendali e di gruppo.
• (2) di conferire all'Ing. Dellachà la piena autonomia finanziaria per quanto riguarda gli oneri relativi all'espletamento delle attività connesse all'adeguamento della Società alla normativa in materia di protezione dati, con la più ampia autonomia di spesa entro i limiti eventualmente stabiliti dal bilancio preventivo per tali attività e con l'unico onere di informare tempestivamente il Consiglio delle iniziative adottate. Nel caso in cui, le spese richieste per tali attività dovessero superare il suddetto budget stabilito nel bilancio annuale, l'Ing. Dellachà provvederà ad informare tempestivamente il Consiglio della Società, affinché vengano adottate le misure ritenute più opportune in relazione a tali situazioni. In caso di grave urgenza e necessità, l'Ing. Dellachà potrà adottare, senza limiti di spesa, tutte le misure ed i provvedimenti adeguati per evitare o limitare danni, dandone tempestiva comunicazione al Consiglio della Società.

⁽³⁾ di conferire all'Ing. Dellachà tutti gli occorrenti po-

teri decisionali e di firma, necessari all'espletamento delle attività connesse al rispetto della normativa in materia di protezione dei dati personali.

(4) di conferire tutti i poteri sopra citati con facoltà di sub-delega, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento (UE) 679/2016.

Procedure giudiziarie, amministrative e arbitrali

• – rappresentare la società avanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa e arbitrale, in Italia o all'estero, compresi, a titolo meramente esemplificativo, la Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa -CONSOB, la Banca d'Italia in qualsiasi procedimento, in ogni fase e grado di giudizio e in procedure arbitrali rituali e irrituali, con il potere di compiere qualsiasi atto relativo a tali procedure e, in particolare, a titolo esemplificativo, rappresentare la società nei procedimenti amministrativi, civili penali e arbitrali, ovvero in materia di lavoro, ai sensi dell'art. 420 del codice di procedura civile, conferendo le necessarie procure a procuratori generali o speciali; proporre e rinunziare a citazioni, ricorsi, reclami, impugnative, domande, costituzioni di parte civile; nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti e consulenti tecnici; accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti, anche decisori; sottoscrivere compromessi e transazioni; nominare o revocare arbitri, anche irrituali, amichevoli compositori e di equità, deferire vertenze o valutazioni ad arbitratori; eleggere e revocare l'elezione di domicilio; deferire interrogatori e rispondere agli stessi, transigere, accettare altrui rinunce; stipulare, modificare e risolvere compromessi e clausole compromissorie;
• – presentare a qualsiasi autorità Giudiziaria o di Polizia, denuncia o querela nei confronti di qualunque responsabile, costituendosi parte civile, a nome della società, in qualsiasi procedimento penale;
• – rappresentare la società nelle procedure fallimentari, presentare istanze per dichiarazioni di fallimento ed insinuazioni di credito, intervenire alle adunanze dei creditori ed esercitare il diritto di voto in tali procedure nel nome e nell'interesse della società, accettare concordati, anche con beneficiari di legge, accettare liquidazioni o riparti, presentare opposizioni ed intimazioni a chi di ragione, chiedere sequestri anche presso terzi, rendere nei relativi procedimenti la dichiarazione di terzo pignorato;

Permessi, autorizzazioni e licenze

– compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici, pubblici e privati (ivi compresi gli uffici e le agenzie doganali), in Italia e all'estero, tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, atti autorizzativi in genere necessari o utili per l'esercizio dell'attività sociale;

– rappresentare la società dinanzi ad ogni altra autorità amministrativa, pubbliche amministrazioni, enti e uffici, pubblici e privati, in Italia e all'estero per ottenere licenze, permessi o autorizzazioni in genere necessari o utili per l'esercizio dell'attività sociale;

Risorse umane e rapporti di lavoro

• – con firma singola, anche in attuazione della politica di remunerazione approvata dal consiglio di amministrazione, assumere e licenziare personale dipendente della società, adottare nei confronti di detto personale tutti i provvedimenti disciplinari del caso, predisporre regolamenti interni con espressa facoltà di stabilire mansioni, qualifiche, determinando le retribuzioni, firmare lettere di assunzione e richieste di nullaosta al Ministero del Lavoro, Ufficio di Collocamento; nonché comunque in generale tutti i poteri relativi all'integrale gestione dei rapporti di lavoro in essere;
• − assumere e licenziare i dirigenti della società, adottando tutti i provvedimenti disciplinari del caso, con espressa facoltà di firmare lettere di assunzione ed esercitare tutti i poteri relativi all'integrale gestione dei rapporti di lavoro in essere con i predetti dirigenti, previo parere favorevole del presidente e fermi restando i poteri attribuiti all'amministratore delegato in qualità di datore di lavoro e responsabile per la tutela dell'ambiente della società;
• – d'intesa con il presidente, gestire, anche in attuazione della politica di remunerazione approvata dal consiglio di amministrazione, la politica delle risorse umane della società, per la quale fornire, sempre congiuntamente con il presidente, le linee guida ed assicurare, dopo la definizione delle medesime, motivazione, formazione, retribuzione e sviluppo;
• – sentito il presidente, fornire indicazioni al comitato nomine e remunerazione in materia di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• – rappresentare la società presso le organizzazioni sindacali e aziendali in genere, e in tutti i rapporti con tali organizzazioni, comprese le trattative e la stipulazione di contratti collettivi aziendali;
• – rappresentare la società innanzi all'Ufficio Provinciale del Lavoro e relative commissioni di conciliazione, tutti gli Enti, Uffici ed Organismi del Ministero del Lavoro in genere, la Magistratura del Lavoro per ogni grado di giurisdizione, per la stipulazione di qualsiasi contratto e la trattazione, la definizione e transazione di qualsiasi controversia e lite, individuale o collettiva anche in sede stragiudiziale o arbitrale, inerente ai contratti di lavoro in genere ed a tutti i rapporti sia economici che

giuridici fra datori e prestatori di lavoro, con facoltà di nominare e revocare avvocati e consulenti per il perfezionamento di tali procedure;

Acquisti, consulenze e altri contratti

• – salvo quanto indicato al punto successivo stipulare, modificare e risolvere tutti gli atti e contratti di natura commerciale aventi ad oggetto l'acquisto, la permuta, la locazione, il comodato di beni mobili o l'acquisto di servizi di qualunque genere, in Italia o all'estero, necessari o opportuni per la gestione caratteristica della società, escluso l'acquisto di partecipazioni da parte di terzi (diversi dalle società del gruppo che fa capo alla società) in altre società e di aziende e rami d'aziende e con esclusione dell'acquisto, della permuta o locazione di beni immobili, ivi inclusi contratti di acquisto di materie prime, materiali in genere e di beni strumentali; contratti di assicurazione e di locazione di beni immobili, anche eccedenti i nove anni, ad esclusione dei contratti tra la società e le persone fisiche socie della capogruppo anche per interposta persona; contratti di leasing in genere; contratti di acquisto, di vendita e di permuta di autoveicoli e di autocarri e con il potere di costituire, ridurre, cancellare iscrizioni di privilegi su tali automezzi; compiere qualsiasi operazione inerente ad autoveicoli e motoveicoli in genere, firmando i relativi contratti e rappresentando la società in ogni adempimento presso il P.R.A. Il tutto fino ad un importo massimo di euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con firma singola; fino a un importo di euro 15.000.000 (quindici milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con firma congiunta con il Presidente del Consiglio di amministrazione Federico De Nora o con il procuratore Massimiliano Moi;
• – stipulare contratti di acquisto, ivi incluso accordi quadro di acquisto, di metalli nobili, quali, a titolo esemplificativo, iridio, rutenio, platino, palladio e rodio e/o di altre materie prime, quali, a titolo esemplificativo, nichel e titanio, fino ad un importo di euro 15.000.000 (quindici milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con firma singola; fino a un importo di euro 100.000.000 (cento milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con firma congiunta con il Presidente del Consiglio De Nora Federico o con il procuratore Massimiliano Moi;
• – acquistare e vendere partecipazioni, aziende o rami d'azienda da o a altre società del gruppo che fa capo alla società fino ad un importo massimo di euro 30.000.000 (trenta milioni) per singola operazione con firma singola; fino ad un importo di Euro 50.000.000 (cinquanta milioni) per singola operazione con firma congiunta con il procuratore Massimiliano Moi;
• – stipulare, modificare e risolvere contratti di consulenza fino ad un importo massimo di euro 2.500.000 (due milioni cinquecentomila) per singola operazione con firma singola; fino a un importo di euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione con firma congiunta con il procuratore Massimiliano Moi;
• – stipulare, modificare e risolvere contratti di distribuzione, franchising, agenzia, rappresentanza fino ad un importo massimo di euro 2.500.000 (due milioni cinquecentomila) per singola operazione con firma singola; fino a un importo di euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione con firma congiunta con il procuratore Massimiliano Moi.
• – stipulare, modificare e risolvere tutti gli atti e contratti di natura commerciale aventi ad oggetto la vendita e la fornitura di beni e di servizi relativi alla gestione caratteristica della società (ad esclusione della vendita a terzi, diversi dalle società del gruppo che fa capo alla società, di partecipazioni in altre società, di aziende e rami d'azienda e di contratti stipulati tra la società e le persone fisiche socie della capogruppo anche per interposta persona), fino ad un importo massimo di euro 25.000.000 (venticinque milioni) per singola operazione;

Proprietà intellettuale

• – negoziare, stipulare, modificare e risolvere accordi di segretezza per la protezione delle informazioni della società di natura segreta e confidenziale;
• – presentare istanze e compiere presso qualunque ufficio pubblico o privato in Italia e all'estero qualsiasi atto necessario, propedeutico, funzionale o comunque connesso per registrare, modificare, mantenere, estinguere brevetti, marchi, disegni, marchi, modelli d'utilità, nomi di dominio diritti d'autore e qualunque diritto di proprietà intellettuale in genere; nominare, allo scopo, consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti, in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi;
• – compiere ogni atto ed effettuare qualunque dichiarazione, in Italia e all'estero, e conferire e revocare incarichi di consulenza a consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti in materia di proprietà industriale ed intellettuale, in Italia ed all'estero, conferendo loro i mandati relativi, per provvedere al deposito, alla registrazione, al rinnovo, all'estinzione ed alla tutela di tutti i diritti di proprietà industriale ed intellettuale della società, quali (a titolo esemplificativo e non esaustivo) marchi, brevetti, modelli d'utilità, disegni e nomi di dominio;
• – conferire e revocare incarichi di consulenza, dando loro i mandati relativi, a consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti in materia di proprietà industriale ed intellettuale, in Italia ed

all'estero per provvedere alla tutela in via amministrativa, giudiziale e stragiudiziale, in Italia e all'estero, di tutti i titoli e diritti di proprietà intellettuale ed industriale della società;

• – stipulare, modificare e risolvere contratti aventi per oggetto l'acquisto, la vendita o la licenza d'uso di brevetti, marchi, modelli d'utilità, diritti d'autore e qualunque diritto di proprietà intellettuale in genere ed i diritti connessi al loro esercizio, nonché stipulare, modificare e risolvere contratti di ricerca e sviluppo, in Italia o all'estero, se necessari o opportuni per la gestione caratteristica della società, per un importo massimo di euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione e per importi superiori con la firma congiunta del presidente;
• – stipulare, modificare e risolvere contratti aventi per oggetto l'acquisto, vendita o la licenza d'uso di brevetti, marchi, modelli d'utilità, diritti d'autore e qualunque diritto di proprietà intellettuale in genere ed i diritti connessi al loro esercizio, nonché stipulare, modificare e risolvere contratti di ricerca e sviluppo, in Italia o all'estero, da o a favore di società del gruppo che fa capo alla società, senza limiti di importo;

Assicurazioni

• – stipulare, modificare e risolvere contratti e convenzioni private di natura assicurativa, senza limiti di importo;
• – incassare gli indennizzi ed i risarcimenti da parte delle compagnie assicuratrici per conto della Società, emettendo quietanze;

Operazioni bancarie e finanziarie

• – stipulare aperture e chiusure di credito, aprire e chiudere conti correnti, compiere qualsiasi operazione, attiva e passiva, in Italia o all'estero, in valuta nazionale o estera, presso banche, istituti di credito, o altre istituzioni finanziarie, Amministrazione delle Poste e Telegrafi nei limiti dei poteri rilasciatagli, designando le persone che su tali conti dovranno operare, conferendo alle stesse i necessari poteri per operazioni di deposito e prelievo nei limiti delle disponibilità e/o dei fidi preventivamente concordati ed ottenuti ed in particolare ritirare o comunque utilizzare con le modalità che venissero eventualmente prescritte, cheques, lettere di credito, etc., presso istituti bancari sia in Italia che all'estero, con facoltà di rilasciare ampia e liberatoria quietanza per tutte le somme di pertinenza della società che venissero versate o accreditate per qualsiasi titolo;
• – effettuare operazioni di girofondi e/o compensazioni sui conti intestati alla Società, senza limiti di importo;
• – esigere, incassare e quietanzare in nome e per conto della società effetti cambiari, somme, valori, interessi, titoli di credito e crediti in genere, emettere tratte sui clienti;
• – Salvo quanto indicato al punto successivo, incassare ed eseguire pagamenti in nome e per conto della società fino ad un importo massimo di euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con firma singola; fino a un importo di euro 15.000.000 (quindici milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con firma congiunta con il Presidente del Consiglio di amministrazione Federico De Nora o con il procuratore Massimilano Moi;
• – disporre e prelevare dai conti correnti bancari per eseguire pagamenti di metalli nobili, quali, a titolo esemplificativo, iridio, rutenio, platino, palladio e rodio e/o di altre materie prime, quali, a titolo esemplificativo, nichel e titanio, anche mediante emissione di assegni o disposizione per corrispondenza, a valere sia sulle disponibilità liquide che sulle linee di credito concesse fino ad un importo massimo di euro 15.000.000 (quindici milioni) con firma singola e fino a euro 100.000.000 (cento milioni) con firma congiunta con il procuratore Massimilano Moi o con il Presidente del Consiglio di amministrazione Federico De Nora;
• – esigere, incassare e quietanzare in nome e per conto della società effetti cambiari, somme, valori, interessi, titoli di credito e crediti in genere, emettere tratte sui clienti aprire e chiudere conti correnti, compiere qualsiasi operazione, attiva e passiva, in Italia o all'estero, in valuta nazionale o estera, presso banche, istituti di credito, o altre istituzioni finanziarie, poste e telegrafi se necessario per dare esecuzione ai poteri qui conferiti, designando le persone che su tali conti dovranno operare, conferendo alle stesse i necessari poteri per operazioni di deposito e prelievo nei limiti delle disponibilità e/o dei fidi preventivamente concordati ed ottenuti ed in particolare ritirare o comunque utilizzare con le modalità che venissero eventualmente prescritte, cheques, lettere di credito, etc., presso istituti bancari sia in Italia che all'estero, con facoltà di rilasciare ampia e liberatoria quietanza per tutte le somme di pertinenza della società che venissero versate o accreditate per qualsiasi titolo;
• – stipulare, modificare o risolvere finanziamenti o fidi con istituti di credito o altri istituti finanziari, negoziando le relative condizioni contrattuali, fino ad un importo massimo di euro 50.000.000 (cinquanta milioni) a firma singola e di euro 100.000.000 (cento milioni) con firma congiunta con il procuratore Massimilano Moi;
• – stipulare, modificare o risolvere finanziamenti o fidi da o a favore di società del gruppo che fa capo alla società senza limiti di importo;
• – prestare fidejussioni e richiedere agli istituti di credito e assicurativi il rilascio di garanzie dell'adempimento di obbligazioni della società quando ciò sia in esecuzione di impegni già assunti o sia imposto dalla legge o dalle autorità amministrative, con firma singola fino a euro 30.000.000 (trenta milioni) e, con firma congiunta con il procuratore Massimiliano Moi, fino a un importo massimo di euro 50.000.000 (cinquanta milioni) per singola operazione.
• – costituire depositi cauzionali;
• – stipulare contratti di cessione di crediti societari a terzi e compiere ogni altra operazione connessa con la cessione dei crediti, inclusa la costituzione di garanzia a favore di terzi;

Aste ed appalti

• – intervenire e concorrere ad incanti anche giudiziari ed a gare indette da privati o da enti pubblici nazionali o stranieri con facoltà di compiere e di firmare ogni atto occorrente per acquisire ed eseguire l'affare; assumere appalti di opere e servizi e forniture, fare tutte le operazioni e stipulare tutti gli atti e contratti inerenti nei confronti degli enti interessati;
• – formulare, sottoscrivere e presentare preventivi e offerte di prodotti e servizi commercializzati dalla società, ivi incluse le offerte per gare e appalti indetti in qualunque forma, da qualsiasi soggetto pubblico o privato (quali, a titolo esemplificativo, procedure aperte, procedure ristrette, procedure negoziate, gare informali), e tramite qualsiasi modalità di partecipazione alle gare (es. tramite impresa singola, consorzio e/o r.t.i. costituito o costituendo), sottoscrivendo i relativi contratti, atti o documenti e svolgendo tutte le formalità necessarie, comprese le dichiarazioni sostitutive, dichiarazioni sullo statuto della società e possesso dei requisiti richiesti dalla legge anche in capo agli amministratori della società e ai suoi dipendenti, e gli atti notori previsti dalle leggi speciali;
• – nominare, per ogni singolo appalto, gara o per gruppi di gare connesse, un tecnico di fiducia ogni qualvolta siano richieste particolari cognizioni scientifiche e tecniche;
• – delegare per ogni singolo appalto, gara o per gruppi di gare connesse un incaricato all'esecuzione del sopralluogo laddove richiesto da particolari cognizioni scientifiche e tecniche o dalla documentazione di gara o appalto;
• – sottoscrivere l'atto costitutivo dell'eventuale raggruppamento temporaneo di imprese (r. t. i.) in caso di aggiudicazione di gare od anche in corso di gara;
• – rappresentanza della società in società controllate e società collegate

– rappresentare la società ed esercitare il diritto di voto nelle assemblee delle società controllate e nelle società collegate, ad esclusione delle delibere relative alle seguenti materie: modifiche del capitale, emissione di obbligazioni, operazioni di fusione o scissione; modifiche statutarie; adozione di piani di stock option; acquisto o vendita di aziende o rami d'azienda ove soggette ad autorizzazione assembleare ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile, quotazione in qualunque mercato regolamentato;

Firma sociale

– firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della società e che riguardi gli affari compresi nei poteri delegati, facendo precedere la firma dalla denominazione sociale e dalla qualifica di "AM-MINISTRATORE DELEGATO;

Potere di subdelega

– nominare mandatari e procuratori speciali per il compimento di determinati atti o categorie di atti, sub-delegando parte delle attribuzioni allo stesso delegate e nei limiti delle stesse.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Come precisato nella precedente sezione 4.5, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione della Società ("Chief Executive Officer"), non ha rilevanti deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Pur non avendo un ruolo operativo, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Federico De Nora, oltre alla firma sociale e alla rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio ai sensi dello statuto, sono conferiti i seguenti poteri, ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2381 del Cod. civ.:

• – sovraintendere e curare le relazioni esterne della società e del gruppo che ad essa fa capo con enti, istituzioni, autorità, organismi e soggetti terzi, nazionali ed internazionali, pubblici e privati, ivi compresi (a mero titolo esemplificativo), la CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., la stampa, gli organi di informazione, i media in genere, le associazioni economiche e di categoria, la comunità finanziaria, la comunità scientifica, gli investitori e gli stakeholders;
• – seguire, promuovere e tutelare, in coerenza con i programmi approvati dai competenti organi collegiali, l'immagine della società e del gruppo che ad essa fa capo in Italia e all'estero;
• – promuovere lo svolgimento, da parte del Consiglio di Amministrazione, del compito primario di determinare e perseguire gli obiettivi strategici della società e del gruppo;
• – vigilare sull'andamento degli affari sociali e sulla corretta attuazione delle decisioni adottate dai competenti organi sociali;
• – curare l'organizzazione di iniziative e programmi formativi e di aggiornamento indirizzati agli amministratori e ai sindaci (c.d. induction programme) per fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
• – curare che venga trasmessa ai consiglieri, con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni del consiglio di amministrazione, la documentazione relativa all'ordine del giorno al fine di consentire una tempestiva e completa informativa nonché un'efficace partecipazione degli amministratori della società ai lavori dell'organo collegiale;
• – sovraintendere e assicurare, con il supporto delle competenti funzioni aziendali, adeguati flussi informativi fra il consiglio di amministrazione della società e gli altri organi sociali, nonché con le funzioni amministrative e aziendali;

Contratti, incassi e pagamenti

• – salvo quanto indicato al punto successivo, stipulare contratti di acquisto di beni e servizi attinenti alla gestione caratteristica della società (ad esclusione dell'acquisto da o della vendita a terzi diversi dalle società del gruppo che fa capo alla società di partecipazioni in altre società, di aziende e rami d'azienda e di contratti stipulati tra la società e le persone fisiche socie della capogruppo anche per interposta persona), fino ad un importo di euro 10.000.000 (dieci milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con firma singola; fino a un importo di euro 15.000.000 (quindici milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con firma congiunta con l'amministratore delegato Paolo Dellachà; o con il procuratore Massimiliano Moi;
• – stipulare contratti di acquisto, ivi incluso accordi quadro di acquisto, di metalli nobili, quali, a titolo esemplificativo, iridio, rutenio, platino, palladio e rodio e/o di altre materie prime, quali, a titolo esemplificativo, nichel e titanio, fino ad un importo di euro 15.000.000 (quindici milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con firma singola; fino a un importo di euro 100.000.000 (cento milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con firma congiunta con l'amministratore delegato Paolo Dellachà o con il procuratore Massimiliano Moi .
• – salvo quanto indicato al punto successivo, incassare ed eseguire pagamenti in nome e per conto della società fino ad un importo massimo di euro 10.000.000 (dieci milioni) per ciascuna

operazione o serie di operazioni collegate; fino a un importo di euro 15.000.000 (quindici milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con firma congiunta con l'amministratore delegato Paolo Dellachà; o con il procuratore Massimiliano Moi;

• – disporre e prelevare dai conti correnti bancari per eseguire pagamenti di metalli nobili, quali, a titolo esemplificativo, iridio, rutenio, platino, palladio e rodio e/o di altre materie prime, quali, a titolo esemplificativo, nichel e titanio, anche mediante emissione di assegni o disposizione per corrispondenza, a valere sia sulle disponibilità liquide che sulle linee di credito concesse fino ad un importo massimo di euro 15.000.000 (quindici milioni) con firma singola e fino a euro 100.000.000 (cento milioni) con firma congiunta con il procuratore Massimiliano Moi o con l'Amministratore delegato Paolo Dellachà;
• – stipulare contratti di vendita di beni e servizi attinenti alla gestione caratteristica della società (ad esclusione dell'acquisto da o della vendita a terzi diversi dalle società del gruppo che fa capo alla società di partecipazioni in altre società, di aziende e rami d'azienda e di contratti stipulati tra la società e le persone fisiche socie della capogruppo anche per interposta persona), fino ad un importo di euro 10.000.000 (dieci milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con firma singola; fino a un importo di euro 15.000.000 (quindici milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con firma congiunta con l'amministratore delegato Paolo Dellachà;

Acquisto e vendita di partecipazioni e aziende/ rami d'azienda

– acquistare e vendere partecipazioni, aziende o rami d'azienda da o ad altre società del gruppo che fa capo alla società fino ad un importo massimo di euro 20.000.000 (venti milioni) per singola operazione con firma singola, ferma restando l'applicazione della disciplina di tempo in tempo vigente e della procedura adottata dalla società in materia di operazioni con parti correlate;

Procedure giudiziarie, amministrative e arbitrali

– rappresentare la società avanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa e arbitrale, in Italia o all'estero, compresi, a titolo meramente esemplificativo, la Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa -CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., la Banca d'Italia in qualsiasi procedimento, in ogni fase e grado di giudizio e in procedure arbitrali rituali e irrituali, con il potere di compiere qualsiasi atto relativo a tali procedure e, in particolare, a titolo esemplificativo, rappresentare la società nei procedimenti amministrativi, civili penali e arbitrali, ovvero in materia di lavoro, ai sensi dell'art. 420 del codice di procedura civile, conferendo le necessarie procure a procuratori generali o speciali; proporre e rinunziare a citazioni, ricorsi, reclami, impugnative, domande, costituzioni di parte civile; nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti e consulenti tecnici; accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti, anche decisori; sottoscrivere compromessi e transazioni; nominare o revocare arbitri, anche irrituali, amichevoli compositori e di equità, deferire vertenze o valutazioni ad arbitratori; eleggere e revocare l'elezione di domicilio; deferire interrogatori e rispondere agli stessi, transigere, accettare altrui rinunce; stipulare, modificare e risolvere compromessi e clausole compromissorie;

• – presentare a qualsiasi autorità giudiziaria o di polizia, denuncia o querela nei confronti di qualunque responsabile, costituendosi parte civile, a nome della società, in qualsiasi procedimento penale;
• – rappresentare la società nelle procedure fallimentari, presentare istanze per dichiarazioni di fallimento ed insinuazioni di credito, intervenire alle adunanze dei creditori ed esercitare il diritto di voto in tali procedure nel nome e nell'interesse della società, accettare concordati, anche con beneficiari di legge, accettare liquidazioni o riparti, presentare opposizioni ed intimazioni a chi di ragione, chiedere sequestri anche presso terzi, rendere nei relativi procedimenti la dichiarazione di terzo pignorato;

Rappresentanza della società in società controllate e società collegate

– rappresentare la società ed esercitare il diritto di voto nelle assemblee delle società controllate e nelle società collegate, ad esclusione delle delibere relative alle seguenti materie: modifiche del capitale, emissione di obbligazioni, operazioni di fusione o scissione; modifiche statutarie; adozione di piani di stock option; acquisto o vendita di aziende o rami d'azienda ove soggette ad autorizzazione assembleare ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile, quotazione in qualunque mercato regolamentato;

Potere di subdelega

– nominare mandatari e procuratori speciali per il compimento di determinati atti o categorie di atti, sub-delegando parte delle attribuzioni allo stesso delegate e nei limiti delle stesse.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non ha costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri/ organi delegati

L'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e da altre controllate aventi rilevanza strategica.

Altri Consiglieri esecutivi

Fermo restando quanto indicato nei paragrafi precedenti, alla data della presente Relazione non vi sono altri consiglieri esecutivi ai sensi del Codice di CG.

4.7. Amministratori Indipendenti e lead Independent Director

Amministratori Indipendenti

L'Emittente, al fine di adeguare il sistema di governo societario alle norme di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate in un mercato regolamentato nonché ai principi contenuti nel Codice di CG ha nominato, in conformità all'articolo 2 del Codice di CG, un numero adeguato di amministratori indipendenti, nelle persone di Maria Giovanna Calloni, Alessandro Garrone, Giorgio Metta, Teresa Naddeo, Elisabetta Oliveri, Giovanni Toffoli, in possesso di competenze adeguate alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati. Si segnala che, sensi dell'articolo 2386 c.c., Giorgio Metta resterà in carica sino alla prossima Assemblea degli azionisti convocata per il 24 aprile 2024, che potrà procedere alla nomina, come da proposta del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in quanto esponente del soggetto giuridico che controlla l'Emittente, non è qualificato come indipendente.

Il possesso dei requisiti di indipendenza degli amministratori in carica ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché dell'art. 2 del Codice di CG, è stato verificato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi alla data di nomina del Consiglio stesso in data 9 marzo 2022, e, nuovamente in data 5 luglio 2022, successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, nonché contestualmente alla nomina di ciascun consigliere di volta in volta qualificato quale amministratore indipendente.

Nel corso dell'Esercizio, il possesso dei requisiti di indipendenza degli amministratori in carica è stato altresì verificato in data 10 maggio 2023. Il possesso dei requisiti di indipendenza da parte del consigliere Giorgio Metta è stato verificato all'atto della nomina, in data 31 luglio 2023 e sarà nuovamente verificato

Relazione sul governo societario 2023

alla prossima Assemblea degli azionisti convocata per il 24 aprile 2024, che potrà procedere alla nomina, come da proposta del Consiglio di Amministrazione.

Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

In particolare, il Consiglio ha valutato, sulla base delle informazioni messe a disposizione dagli interessati e/o comunque disponibili, la sussistenza dei requisiti di indipendenza rispetto a:

• (a) dell'art. 148 comma 3, TUF come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF;
• (b) dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di CG;
• (c) di quanto previsto all'interno del Criteri di Significatività (come definiti infra).

Al fine dell'applicazione dell'articolo 2, raccomandazione 7, primo paragrafo, del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 febbraio 2022 ha definito una politica in materia di criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche non economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri e dei componenti del Collegio Sindacale della Società (i "Criteri di Significatività" o i "Criteri").

Con particolare riferimento ai criteri quantitativi, assumono rilievo i rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale che l'amministratore o il sindaco – la cui indipendenza sia oggetto di valutazione – abbia in essere o abbia intrattenuto, direttamente o indirettamente, nell'esercizio nel corso del quale viene resa la dichiarazione di indipendenza (ovvero nei tre esercizi precedenti rispetto alla data in cui viene resa la dichiarazione medesima) (il "Periodo di Riferimento") con i seguenti soggetti (congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti"):

• (i) la Società, le società da essa controllare, il soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, e
• (ii) i relativi amministratori esecutivi o il top management.

I predetti rapporti con i Soggetti Rilevanti sono da considerare di norma significativi – e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'amministratore o del sindaco – se abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerati, un riconoscimento economico superiore ad Euro 200.000.

Si precisa che, ai fini di quanto precede, rilevano anche i rapporti intrattenuti con i Soggetti Rilevanti da uno stretto familiare dall'amministratore o del sindaco, per tale intendendosi: (i) i genitori, (ii) i figli, (iii) il coniuge non legalmente separato e (iv) i conviventi (ciascuno, lo "Stretto Familiare").

Si precisa inoltre che, ove i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall'amministratore o dal sindaco indirettamente – ad esempio, attraverso società controllate o delle quali esso sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza – sono da considerare di norma significative le relazioni in essere o intrattenute nel Periodo di Riferimento che abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerate, un riconoscimento economico annuo superiore ad Euro 250.000.

Con particolare riferimento alla remunerazione percepita, anche nel Periodo di Riferimento, dall'amministratore o dal sindaco, assume rilievo la somma di qualsiasi remunerazione aggiuntiva riconosciuta a quest'ultimo da parte:

(i) della Società,

(ii) di una sua controllata, e/o

(iii) della società controllante, anche indirettamente,

per incarichi professionali o consulenze rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. La remunerazione aggiuntiva è da considerare di norma significativa – e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'amministratore e/o del sindaco interessato – se pari alla remunerazione fissa percepita nell'esercizio di riferimento per lo svolgimento della carica di amministratore o sindaco.

Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza dell'amministratore o del sindaco anche il fatto di essere uno Stretto Familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni descritte in precedenza.

Nel caso in cui l'amministratore o il sindaco sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza si qualificano inoltre come significative – indipendentemente dai parametri quantitativi sopra riportati– le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti che: (a) possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio professionale o della società di consulenza; o (b) comunque attengono a importanti operazioni della Società e del gruppo ad essa facente capo. La significatività delle relazioni sopra richiamate è valutata tenuto conto della complessiva attività professionale normalmente esercitata dall'amministratore o dal sindaco, degli incarichi ad esso normalmente affidati, nonché della rilevanza che tali relazioni possono assumere per l'amministratore o per il sindaco in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.

Infine, il Consiglio di Amministrazione può, dandone adeguata motivazione in sede di delibera: (i) prendere in considerazione anche le relazione che, pur prive di contenuto a carattere economico ovvero economicamente non significative, siano particolarmente rilevanti per il prestigio dell'amministratore o del sindaco interessato ovvero idonee ad incidere in concreto sulla sua indipendenza e autonomia di giudizio; (ii) valutare, sulla base delle circostanze concrete, la sussistenza e/o il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore o ad un sindaco pur in presenza di uno dei presenti Criteri di Significatività.

Nella definizione dei Criteri di Significatività, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, tenuto conto delle raccomandazioni di cui al Codice e dei chiarimenti forniti nella raccolta "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di CG – edizione 2020" pubblicata sul sito web del Comitato per la Corporate Governance.

In data 17 maggio 2023 Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

In data 15 gennaio 2024 si è tenuta la seconda riunione dei soli amministratori indipendenti – in quanto la Società, ha deciso, su base volontaria, di aderire nel proprio Regolamento del Consiglio (come definito infra) alla raccomandazione 5 del Codice di CG – per valutare i seguenti temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale:

• • la necessità di potenziare i flussi informativi che interessano il Consiglio di Amministrazione e i comitati endoconsiliari e l'introduzione all'ordine del giorno dei Consigli di Amministrazione di un punto che permetta ai Presidenti dei Comitati di rendicontare, se necessario, l'attività dei Comitati;
• • la proposta di organizzare ulteriori attività di board induction, finalizzate a fornire ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché sulla struttura organizzativa di IDN, in linea con quanto previsto dalla raccomandazione 12, lettera (d), del Codice di CG, nonché di partecipare ad un Investor Day, che rappresenterebbe per la Società un'opportunità per ampliare il dialogo con gli azionisti e altri stakeholder rilevanti.

La riunione è stata coordinata dalla dott.ssa Maria Giovanna Calloni, in qualità di lead independent director.

Lead Independent Director

Come anticipato al precedente paragrafo 4.5, essendo il Presidente del Consiglio di Amministrazione esponente del soggetto giuridico che controlla l'Emittente, in data 9 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Lead Independent Director l'amministratore indipendente Maria Giovanna Calloni.

Il Lead Independent Director riveste anche il ruolo di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e di Presidente del Comitato Parti Correlate e (a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; e (b) coordina, ove convocate, le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

5Gestione delle informazioni societarie

In data 18 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato le seguenti procedure in materia di gestione delle informazioni privilegiate, registro insider e internal dealing, in vigore a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni:

• (i) la "Procedura interna per la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate e per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni" (la "Procedura per le Informazioni Privilegiate");
• (ii) la "Procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate" (la "Procedura per il Registro Insider");

volte a regolamentare e disciplinare le modalità di monitoraggio, circolazione interna e comunicazione al mercato e al pubblico delle informazioni privilegiate in conformità agli articoli 7 e 17 del Regolamento MAR, nonché l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (c.d. registro insider) in conformità all'art. 18 del Regolamento MAR; e

(iii) la "Procedura in materia di internal dealing" (la "Procedura Internal Dealing"), volta a regolamentare e disciplinare la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing di cui all'art. 19 del Regolamento MAR e all'art. 152-octies del Regolamento Emittenti con riguardo all'operatività sulle Azioni, sugli strumenti di debito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari ad essi collegati.

Durante l'Esercizio, in data 31 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a modificare la Procedura Internal Dealing, per quanto concerne i termini di adempimento degli obblighi informativi nei confronti della Società e della Consob, nonché nei confronti del pubblico.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo delle procedure disponibili sul sito web www.denora.com, Sezione "Governance - Market Abuse".

6Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di CG, ha istituito:

• • un comitato controllo, rischi ed ESG, ai sensi dell'art. 1 e 6 del Codice di CG, approvando il regolamento di funzionamento del comitato stesso ("Comitato Controllo, Rischi ed ESG") composto, alla Data della Relazione, da tre amministratori, in maggioranza indipendenti, nelle persone degli amministratori Teresa Naddeo (in qualità di Presidente), Paola Bonandrini e Giovanni Toffoli;
• • un comitato nomine e remunerazione, ai sensi degli artt. 4 e 5 del Codice di CG, approvando il regolamento di funzionamento del comitato stesso ("Comitato Nomine e Remunerazione") composto, alla Data della Relazione, da tre amministratori in maggioranza indipendenti, nelle persone degli amministratori Elisabetta Oliveri (in qualità di Presidente), Maria Giovanna Calloni e Mario Cesari (cfr. Sezioni 6 e 8 della Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì nominato un comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Parti Correlate"). Per maggiori informazioni sulla composizione, attribuzioni e funzionamento di tale comitato si rinvia alla Sezione 10 della presente Relazione.

La Società non ha istituito un Comitato Esecutivo (cfr. Sezione 4.6 della Relazione).

Nel determinare la composizione dei comitati il Consiglio ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, evitando una eccessiva concentrazione di incarichi. Ciascun comitato è dotato di un proprio regolamento che ne disciplina le attribuzioni e il funzionamento. Tali regolamenti prevedono, inter alia, che:

• ciascun comitato si riunisca su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli amministratori esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione o due componenti del medesimo Comitato;

• l'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, corredato dalla documentazione necessaria per la discussione venga inviato dal Presidente o da parte del segretario, su indicazione del Presidente, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione;

• le riunioni del comitato siano presiedute dal rispettivo presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente indipendente scelto dai presenti e successivamente verbalizzate.

Ciascun comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti. Inoltre, ciascun Comitato può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti dell'eventuale budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione.

Comitato Controllo, Rischi ed ESG

Il Comitato Controllo, Rischi ed ESG assiste il Consiglio di Amministrazione con riferimento alle funzioni controllo e rischi, in conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Codice di CG. Al Comitato Controllo, Rischi ed ESG sono state altresì attribuite le competenze in materia di ESG e sviluppo sostenibile previste dall'articolo 1 del Codice di CG. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 9 della presente Relazione.

Comitato Nomine e Remunerazione

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per le nomine e la remunerazione ai sensi degli artt. 4 e 5 del Codice di CG, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo, rispettando le condizioni previste dal Codice di CG per la composizione dei relativi comitati.

Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge tutti i compiti a esso attribuiti dal Codice di CG. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

In data 9 marzo 2022, in considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito un comitato ad hoc con funzioni consultive e propositive nella definizione dei principali obiettivi di sviluppo del Gruppo sulla base dell'analisi dell'andamento di settore e di mercato nonché nella pianificazione di strategie (il "Comitato Strategie"), in linea con quanto previsto dalla raccomandazione 1, lettera (a) del Codice di CG, approvandone il relativo regolamento (il "Regolamento"), successivamente approvato in via definitiva dal Consiglio di Amministrazione in data 13 ottobre 2022.

Sulla base di quanto discusso nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022 da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione, in conformità con le previsioni contenute nel Patto Parasociale IDN, ha deliberato di nominare Federico De Nora, Paolo Enrico Dellachà, Mario Cesari, Marco Alverà sostituito successivamente con delibera del Consiglio del 4 maggio 2022 da Stefano Venier e Alessandra Pasini sostituita successivamente con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 ottobre 2022 da Paola Rastelli, sostituita successivamente con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2023 da Paola Bonandrini, quali membri del Comitato Strategie, nominando Paolo Enrico Dellachà quale Presidente del Comitato Strategie.

In data 1° febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la modifica del Regolamento introducendo la possibilità di aumentare – e contestualmente aumentato – a 6 (sei) il numero dei componenti del Comitato Strategie e ha nominato il dott. Roberto Cingolani quale nuovo membro del Comitato stesso.

In data 31 luglio 2023, a seguito delle dimissioni del consigliere Roberto Cingolani e della nomina del consigliere Giorgio Metta, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ridurre nuovamente a 5 (cinque) il numero dei componenti del Comitato Strategie.

Le competenze del Comitato Strategie sono le seguenti:

• supporto, consulenza, proposta, valutazione e assistenza, su base non vincolante, nei confronti del Consiglio di Amministrazione della Società nella definizione dei principali obiettivi di sviluppo del Gruppo sulla base dell'analisi dell'andamento di settore e di mercato e, in particolare, in relazione a: (a) ingresso in nuovi mercati, sia da un punto di vista geografico che di business, da sottoporre all'esame e valutazione del Consiglio di Amministrazione della Società; (b) business plan e/o piani industriali e/o strategici nonché a modifiche di business plan e/o piani industriali e/o strategici precedentemente approvati dal Consiglio di Amministrazione; (c) alleanze e/o partnership industriali, ivi incluse le relative decisioni e iniziative attuative, da sottoporre all'esame e valutazione del Consiglio di Amministrazione della Società; (d) operazioni straordinarie (per tali intendendosi, acquisizioni, fusioni, scorpori, conferimenti, aumenti o riduzioni di capitale o disinvestimenti o dismissioni di linee di business non performanti) da sottoporre all'esame e valutazione del Consiglio di Amministrazione della Società; (e) progetti di investimento industriali o di ristrutturazione industriale da sottoporre all'esame e valutazione del Consiglio di Amministrazione della Società; e (f) programmi di ottimizzazione finanziaria da sottoporre all'esame e valutazione del Consiglio di Amministrazione della Società;

• supporto, consulenza, valutazione e assistenza, su base non vincolante, nei confronti del Consiglio di Amministrazione della Società nella pianificazione di strategie di cross-selling al fine di massimizzare il valore per la Società e i suoi azionisti.

Il Comitato Strategie si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, o quando lo richiedano almeno due componenti del medesimo Comitato. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, corredato dalla documentazione necessaria per la discussione, viene inviato dal Presidente o da parte del segretario, su indicazione del Presidente, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve: in ogni caso, almeno ventiquattro ore prima di quello fissato per la riunione deve essere messa a disposizione del Comitato Strategie tutta la documentazione necessaria a supporto della riunione stessa. Le determinazioni del Comitato Strategie sono prese a maggioranza assoluta dei componenti in carica, ad eccezione di alcune deliberazioni attinenti al business idrogeno/energy transition per il quale sono richieste delle maggioranze ad hoc. Le riunioni del Comitato Strategie sono verbalizzate.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 3 riunioni del Comitato con una partecipazione complessiva del 100%. Le attività del Comitato Strategie hanno incluso:

• I. l'analisi e la definizione degli obiettivi strategici e delle prospettive del Gruppo, nonché dei progetti di espansione, anche per linee esterne, e degli investimenti;
• II. l'analisi dell'evoluzione dei mercati in cui opera il Gruppo e la valutazione dell'uscita dal business Marine, considerato non strategico per il Gruppo.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

7Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato Nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

In considerazione della recente Quotazione e alla luce dell'articolo 2.3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio non ha avuto modo di effettuare la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che l'autovalutazione si svolga su base triennale, in quanto l'Emittente si qualifica come società "non grande" e "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di CG. Al riguardo si segnala che il Consiglio di Amministrazione procederà alla propria autovalutazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, in vista del rinnovo degli organi sociali previsto con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

Alla Data della Relazione non è stato adottato un piano per la successione del Chief Executive Officer e degli Amministratori esecutivi. La Società sta effettuando le opportune verifiche, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, per la predisposizione di un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori esecutivi.

La Società ha in essere una procedura per la successione del top management, aggiornata successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

7.2 Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Ferme restando le attribuzioni previste dal Codice di CG, i compiti, le attribuzioni e le regole di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono disciplinati dall'apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2022.

Il Comitato in carica alla data della Relazione resterà in carico sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, ed è composto dai seguenti Amministratori:

Elisabetta Oliveri	Amministratore non Esecutivo e Indipendente – Presidente
Maria Giovanna Calloni	Amministratore non Esecutivo e Indipendente
Mario Cesari	Amministratore non Esecutivo

In conformità alle previsioni del Codice di CG, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. La Presidente è stata scelta fra gli amministratori indipendenti.

Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2022 ha ritenuto sussistere il possesso di tale requisito in capo a tutti i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli amministratori esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione o due componenti del medesimo Comitato. Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha la facoltà di invitare alle riunioni del Comitato altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato riferisce: (i) al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile, e comunque con cadenza almeno semestrale, in merito all'attività svolta; e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha attribuito al Comitato per le Nomine e la Remunerazione limite di spesa, lasciando allo stesso piena autonomia di spesa per l'esercizio delle funzioni attribuite, previa verifica del Consiglio di Amministrazione stesso.

Funzioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Ai sensi del relativo Regolamento, al Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono attribuiti i seguenti compiti:

(i) in relazione alla funzione di Comitato per le Nomine:

• • coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati e nelle attività di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• • assistere il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione di candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione in conformità allo statuto sociale della Società;
• • supportare l'organo amministrativo nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi, nonché nelle attività di accertamento in merito all'adeguatezza delle procedure per la successione dei dirigenti con responsabilità strategiche;

(ii) in relazione alla funzione di Comitato per la Remunerazione:

• • coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• • valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• • presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• • esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni per le quali il Consiglio d'Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione verifica altresì il pacchetto retributivo assegnato al responsabile della funzione di Internal Audit, affinché sia in linea con le politiche di remunerazione del Gruppo e coerente con il ruolo e i compiti ad esso assegnati.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti di spesa eventualmente approvati dal Consiglio d'Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano alla funzione Human Resources, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti medesimi.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 15 riunioni del Comitato con una partecipazione complessiva di circa il 90% dei membri. Le attività del Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno incluso:

• (i) la definizione della Politica di Remunerazione della Società, nonché la valutazione sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della medesima;
• (ii) l'esame e l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione;
• (iii) il supporto al Consiglio di Amministrazione nella nomina dei Consiglieri Roberto Cingolani, Paola Bonandrini e Giorgio Metta;
• (iv) l'approvazione del regolamento relativo al secondo ciclo del Performance Share Plan e l'attribuzione dei diritti ai beneficiari.

Le riunioni sono state coordinate dalla Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno partecipato i membri del Collegio Sindacale, il dott. Graziano Marcuccio, Chief People, Organization, Social Communication & Happiness Officer e segretario del Comitato stesso, nonché, su invito del Presidente del Comitato stesso: (i) il dott. Corrado Samuelli, Compensation Manager; (ii) la dott. ssa Locati, Investor Relations & ESG Manager; (iii) la dott.ssa Federica Bolognesi, People Developement Manager; (iv) la dott.ssa Naddeo, consigliere e Presidente del Comitato CCRESG; (v) il dott. Alberto Ernesto Cominelli, Chief Operating Officer; (vi) l'avv. Marta Licini, Legal Affairs Manager.

Le sedute del Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno avuto durata media di 1 (una) ora.

Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun componente alla riunione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha già calendarizzato per l'esercizio in corso 11 riunioni di cui 4 già svolte alla Data della presente Relazione, ferma restando la facoltà di riunirsi ogni qualvolta ritenuto necessario (nelle forme e con le modalità indicate nel relativo regolamento) e, in ogni caso, almeno una volta all'anno in occasione dell'esame della Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

8 Remunerazione degli amministratori - Comitato Remunerazioni

8.1 Remunerazione degli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione della Società sottoporrà all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 la politica di remunerazione che disciplina la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, in ottemperanza all'art. 123-ter del TUF relativamente alla quale, in data 8 marzo 2024, si è espresso favorevolmente il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

La Relazione sulla Remunerazione, nella cui Sezione I è descritta la politica di remunerazione del Gruppo De Nora, è predisposta in ottemperanza alla normativa applicabile alle società con strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato e con il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione sono riportate, tra l'altro, le informazioni sugli eventuali accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa ovvero cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. Per una descrizione della politica di remunerazione e dei compensi corrisposti nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito web dell'Emittente all'indirizzo www.denora.com, Sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti"

8.2 Comitato Remunerazioni

Per le informazioni relative alla composizione e al funzionamento, nonché alle funzioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione con funzione di Comitato per le Remunerazioni si rinvia al paragrafo 7.2 della presente Relazione.

Ulteriori informazioni sul Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono contenute nella Tabella 3 riportata nell'Allegato 1 della presente Relazione e nella Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito web dell'Emittente all'indirizzo www.denora.com, Sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

9 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato Controllo, Rischi e ESG

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da IDN, in conformità alle raccomandazioni dell'art. 6 del Codice di CG, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, una sana e corretta gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici della Società, anche al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Tale sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività, garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo. Più in particolare, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e ESG:

• (a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (b) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti e, in caso di soggetto esterno, sia anche dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione;
• (c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
• (d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nel sistema di

gestione e controllo, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

• (e) attribuisce all'organismo opportunamente costituito (cfr. la Sezione 9.4 che segue) le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
• (f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• (g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione dell'Amministratore Delegato ai sensi del Codice di CG (cfr. paragrafo 9.1 della Relazione), del Comitato Controllo e Rischi (cfr. paragrafo 9 della Relazione), del responsabile della funzione Internal Audit (cfr. paragrafo 9.3 della Relazione); tiene inoltre in considerazione i modelli di organizzazione e gestione adottati dall'Emittente e dalle società del gruppo di cui l'Emittente è a capo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (cfr. paragrafo 9.4 della Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 marzo 2024, tenuto contro tra l'altro delle indicazioni fornite nella relazione semestrale del Comitato Controllo, Rischi e ESG, ha espresso una valutazione positiva sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, tenuto conto delle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 gennaio 2024, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato.

9.1 Chief Executive Officer

Il Consiglio del 9 marzo 2022 ha attribuito all'Amministratore Delegato Paolo Enrico Dellachà, con efficacia dalla Quotazione, l'incarico di Chief Executive Officer. Come tale, l'Amministratore Delegato è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in attuazione delle raccomandazioni 32 e 34 del Codice di CG, nonché delle ulteriori attribuzioni previste da tali raccomandazioni.

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato, in quanto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: (i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio; (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Inoltre, rientra nelle prerogative dell'Amministratore Delegato il potere di affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato controllo, rischi e ESG e al Presidente del Collegio Sindacale.

Si evidenza che nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato non ha esercitato tale potere. Infine, nel caso in cui dovessero emergere problematiche e criticità nello svolgimento della propria attività, o di cui abbia avuto comunque notizia, ne informerà tempestivamente il Comitato Controllo, Rischi e ESG affinché tale organo possa prendere le opportune iniziative.

9.2 Comitato Controllo, Rischi ed ESG

In data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di IDN ha istituito il Comitato Controllo, Rischi ed ESG.

Ferme restando le attribuzioni previste dal Codice di CG, i compiti, le attribuzioni e le regole di funzionamento del Comitato Controllo, Rischi ed ESG sono disciplinati dall'apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2022.

Il Comitato in carica alla data della Relazione resterà in carico sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, ed è composto dai seguenti Amministratori:

Teresa Naddeo	Amministratore non Esecutivo e Indipendente – Presidente
Paola Bonandrini(*)	Amministratore non Esecutivo
Giovanni Toffoli	Amministratore non Esecutivo e Indipendente

In conformità alle previsioni del Codice di CG, il Comitato Controllo, Rischi ed ESG è composto da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.

Almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, rispettivamente nella riunione del 9 marzo 2022 per gli Amministratori Teresa Naddeo e Giovanni Toffoli e nella riunione del 22 marzo 2023 per l'Amministratore Paola Bonandrini, ha ritenuto sussistere il possesso di tale requisito in capo a tutti i componenti del Comitato Controllo, Rischi ed ESG.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Il Comitato Controllo, Rischi ed ESG si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli amministratori esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione o due componenti del medesimo Comitato. Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi ed ESG prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il Presidente del Comitato ha la facoltà di invitare alle riunioni del Comitato altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi ed ESG sono verbalizzate.

Il Presidente del Comitato Controllo, Rischi ed ESG riferisce al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile, e comunque con cadenza almeno semestrale, in merito all'attività svolta; nonchè sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

^(*) Nominata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2023, in sostituzione del consigliere Paola Rastelli, dimessasi in data 10 marzo 2023, e successivamente dall'Assemblea del 28 aprile 2023.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha attribuito al Comitato Controllo, Rischi ed ESG un limite di spesa, lasciando allo stesso piena autonomia di spesa per l'esercizio delle funzioni attribuite, previa verifica del Consiglio di Amministrazione stesso.

Funzioni del Comitato Controllo, Rischi ed ESG

Il Comitato Controllo, Rischi ed ESG assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi:

• (a) alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
• (b) alla periodica verifica, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto;
• (c) alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit, nonché all'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni;
• (d) all'approvazione con cadenza almeno annuale del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit;
• (e) alla valutazione in merito all'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (f) all'attribuzione all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
• (g) alla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, per valutarne la complessiva adeguatezza e rendendo conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza; e
• (h) alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti nelle relazioni della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• • valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• • esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• • esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• • monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• • può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• • riferisce al Consiglio d'Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• • svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio d'Amministrazione.

Il Comitato Controllo, Rischi ed ESG è altresì l'organo competente in materia di ambiente, corporate governance e sostenibilità, anche ai fini della valutazione del bilancio di sostenibilità contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi della Direttiva Europea 2014/95/EU, e in particolare:

• svolge funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, nonché in relazione alle seguenti materie: (a) rispetto dei principi di corporate governance della Società in conformità con il Codice di CG, le norme di legge applicabili e le best practice nazionali e internazionali, avanzando proposte a tal riguardo al Consiglio di Amministrazione; (b) redazione di politiche aziendali in materia di diversità; (c) monitoraggio del posizionamento della Società sui mercati finanziari con particolare attenzione al relativo posizionamento nel rispetto degli indici di sostenibilità;

• • esamina i contenuti del bilancio di sostenibilità e dell'informazione periodica a carattere non finanziario, nonché svolge attività di analisi sull'utilizzo degli standard adottati per la redazione di reportistica non finanziaria da sottoporre a revisione e approvazione (a seconda del caso) del Consiglio di Amministrazione;
• • esamina e valuta le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile nonché gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ivi incluso, in particolare, il bilancio di sostenibilità; in particolare, svolge, a tal fine, attività di analisi e revisione in materia di: (a) politiche aziendali della Società e del Gruppo su diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione; (b) politiche aziendali della Società e del Gruppo per l'integrazione di tematiche ambientali, sociali e di governance nel modello di impresa; (c) iniziative intraprese dalla Società e dal Gruppo per rispondere alle tematiche relative al cambiamento climatico e altre tematiche ambientali rilevanti; (d) finalità e metodologie adottate dalla Società e dal Gruppo nella propria rendicontazione di sostenibilità; (e) ogni iniziativa di finanza sostenibile;
• supervisiona le iniziative internazionali su tematiche ambientali, sociali e di governance e propone la potenziale adesione alle stesse da parte della Società e del Gruppo, al fine di consolidare la reputazione internazionale della Società e del Gruppo.

Il Comitato Controllo, Rischi ed ESG ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, e può avvalersi, a spese della Società, nei limiti approvati dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni che non si trovino in situazioni che ne compromettono l'indipendenza di giudizio. Il Collegio Sindacale e il Comitato si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 11 riunioni del Comitato con una partecipazione complessiva del 94%. Le attività del Comitato Controllo, Rischi ed ESG hanno incluso:

• (i) l'esame della procedura di impairment test adottata dalla Società e i relativi risultati;
• (ii) il supporto al Consiglio di Amministrazione per la revisione dell'informativa periodica di carattere finanziario e non finanziario;
• (iii) l'esame della matrice di materialità ai fini della

predisposizione della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" di Gruppo;

• (iv) l'aggiornamento continuo e confronto con la direzione aziendale in merito alla predisposizione del Piano di Sostenibilità approvato dalla Società in data 14 dicembre 2023;
• (v) il monitoraggio dell'avanzamento del Piano di Audit per l'anno 2023 e l'esame dei rapporti di Internal Audit emessi;
• (vi) il monitoraggio dell'avanzamento dei progetti di compliance svolti dal Compliance Manager e l'esame preliminare delle principali global policy emesse nel corso dell'anno tra cui la Policy Whistleblowing, la Policy Anticorruption e la Policy in materia di controlli sulle esportazioni, nonché la revisione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 ottobre 2023 e del Codice Etico;
• (vii) l'esame delle relazioni periodiche predisposte dall'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D.Lgs. 231/2001, dal Responsabile Internal Audit e dal Data Protection Officer;
• (viii) incontri regolari con la società di revisione legale dei conti congiuntamente con il Collegio Sindacale.

Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e sono state regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi ed ESG hanno partecipato i membri del Collegio Sindacale e il dott. Claudio Vitacca, responsabile della funzione Internal Audit e segretario del Comitato stesso, nonché, a seconda degli argomenti all'ordine del giorno, sono stati invitati (i) l'avv. Silvia Bertini, Chief Legal Officer; (ii) il dott. Massimiliano Moi, Chief Financial Officer; (iii) l'avv. Nicoletta Galati, Compliance Manager; (iv) il dott. Stefano Casalino, Finance & Consolidation Director; (v) la dott.ssa Chiara Locati, Investor Relator & ESG Manager; (vi) l'avv. Marta Licini, Legal Affairs Manager.

Le sedute del Comitato Controllo, Rischi ed ESG hanno avuto durata media di 2 ore. Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun componente alla riunione del Comitato Controllo, Rischi ed ESG.

Il Comitato Controllo, Rischi ed ESG ha già calendarizzato per l'esercizio in corso 7 riunioni di cui 3 già svolte alla Data della presente Relazione, ferma restando la facoltà di riunirsi ogni qualvolta ritenuto necessario (nelle forme e con le modalità indicate nel relativo regolamento).

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit

Sempre a supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in data 9 marzo 2022, la Società ha istituito, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, la funzione di responsabile Internal Audit, di cui alla raccomandazione 36 del Codice di CG, nominando, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e verificata la sussistenza di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, il dott. Claudio Vitacca (con efficacia dal 2 maggio 2022) quale responsabile della funzione Internal Audit incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione (il "Responsabile Internal Audit").

La remunerazione del Responsabile Internal Audit è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, antecedentemente alla Quotazione, in coerenza con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022 ha altresì deliberato di non attribuire al Responsabile Internal Audit un limite di spesa, ma di concedere allo stesso piena autonomia di spesa per l'esercizio delle funzioni attribuite, nei limiti del budget annuale generale allocato alla funzione Internal Audit e salve le eventuali integrazioni e modifiche ritenute necessarie, che potranno essere esaminate e approvate dal Consiglio di Amministrazione in ogni momento In linea con le raccomandazioni del Codice di CG, il Responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione. Il Responsabile Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ed è supportato dalle varie funzioni aziendali nel reperimento della documentazione e delle informazioni necessarie allo svolgimento del proprio incarico.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 8 novembre 2022, ha approvato il piano di audit 2022-2023 (il "Piano di Audit 22-23") predisposto dal Responsabile Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale. Il Chief Executive Officer (i.e., l'Amministratore Delegato) ha espresso voto favorevole all'approvazione del Piano di Audit nell'ambito della votazione consiliare; si precisa che, come indicato nella Sezione 9.1, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'Amministratore Delegato.

***

Il Responsabile Internal Audit, nel corso dell'Esercizio:

- ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il Piano di Audit 22-23, sulla base di un processo strutturato di analisi e di individuazione delle priorità dei principali rischi;

• - ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi ed ESG e del Consiglio di Amministrazione nonché al Chief Executive Officer (Amministratore Delegato), salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;
• - ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit 2022- 2023, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio non si sono verificati eventi di particolare rilevanza che hanno richiesto una specifica relazione del Responsabile Internal Audit.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 gennaio 2024, ha, inoltre, approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato.

9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

***

In data 20 dicembre 2012, l'Emittente ha adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo così come previsto dal D. Lgs. 231/2001 (il "Modello 231"), allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa, ed ha, conseguentemente, proceduto alla costituzione dell'organismo di vigilanza ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera b) del D. Lgs. 231/2001 (l'"Organismo di Vigilanza").

Il Modello 231 contiene una sintesi dei principi, delle procedure e dei principali controlli esistenti e fa parte di un sistema di controlli più ampio e organico nel rispetto sia delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili che delle best practices di corporate governance.

Con delibera del 3 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a una revisione della struttura del Modello 231, e in particolare alla revisione di:

- la Parte Generale, nella struttura dei vari paragrafi e nei contenuti con particolare riferimento alle

nuove disposizioni in materia di Whistleblowing di cui al d.lgs. 24/2023 riguardante "la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione";

• - la Parte Speciale, precedentemente suddivisa in macro-fattispecie di reato, adottando ora un approccio per processi a rischio reato ex d.lgs. 231/2001;
• - gli allegati, in ragione della nuova versione del Codice Etico, delle modifiche legislative che hanno emendato e ampliato il novero dei reati presupposto e dell'introduzione di un documento relativo alle procedure che disciplinano i processi aziendali.

Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto dall'avv. Gianluca Sardo (Presidente dell'Organismo di Vigilanza) e dal dott. Silvio Necchi, nominati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 18 febbraio 2022 e dal dott. Claudio Vitacca (quest'ultimo come membro interno in ottemperanza alla Raccomandazione 32 del Codice di CG), nominato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 3 agosto 2022. L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione applicabili.

L'Organismo di Vigilanza è stato investito dei seguenti compiti:

• • vigilare sull'effettività del Modello 231, ossia vigilare affinché i comportamenti posti in essere all'interno della Società corrispondano al Modello 231 anche mediante l'effettuazione di periodiche verifiche, nonché verificare la coerenza dello stesso con le procedure aziendali che ne costituiscono attuazione e con il Codice Etico;
• valutare l'efficacia del Modello 231, ossia verificare, anche a fronte dell'evoluzione e dei cambiamenti intervenuti a livello aziendale, che il Modello 231 predisposto sia concretamente idoneo a prevenire il verificarsi dei reati presupposto previsti dal D. Lgs. 231/2001, come successivamente aggiornato; e
• • valutare l'opportunità di proporre aggiornamenti o modifiche del Modello 231, al fine di adeguarlo alle modifiche della struttura aziendale e ai mutamenti normativi, anche attraverso una verifica periodica delle aree a rischio reato.

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, anch'esso revisionato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 ottobre 2023, al fine di evidenziare, accanto alla visione, missione, scopo e valori aziendali – anime specifiche del Gruppo – il ruolo della sostenibilità e delle politiche ESG.

Il Codice Etico ha lo scopo di descrivere i principi eti-

ci e indirizzare eticamente l'agire delle Società del Gruppo De Nora e le cui disposizioni sono conseguentemente vincolanti per i comportamenti di tutti gli amministratori, dei dirigenti, dipendenti, consulenti e di chiunque instauri, a qualsiasi titolo, un rapporto di collaborazione con le società del Gruppo De Nora.

Il Codice Etico è disponibile sul sito web all'indirizzo "www.denora.com/it/governance/governance-and-business-ethics/code-of-ethics.html"

Al fine di rafforzare ulteriormente l'organizzazione del sistema dei controlli interni, nella suddetta riunione del 3 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato altresì le policy di Gruppo in materia di anticorruzione e la policy sulle misure di controllo al commercio e sanzioni economiche in ottica di trasparenza, corretta gestione ed etica dell'azienda.

Obiettivo della global policy di Gruppo in materia di anticorruzione è definire una governance anticorruzione per agevolare la Società nel rispetto delle leggi e dei regolamenti, con l'obiettivo di promuovere una cultura di "tolleranza zero" nei confronti della corruzione all'interno del Gruppo.

Con la global policy in materia di misure di controllo al commercio e sanzioni economiche, la Società intende confermare l'impegno del Gruppo a rispettare tutte le leggi e i regolamenti nazionali ed esteri in merito.

Il Gruppo è dotato di una policy Whistleblowing, aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 ottobre 2023, allineata alle best practice esistenti in ambito nazionale ed internazionale, volta a descrivere le modalità di presentazione, ricezione, analisi ed elaborazione delle segnalazioni relative a possibili illeciti ed irregolarità trasmesse da dipendenti e terzi, nonché a garantire la tutela dei segnalanti. Tale policy è inoltre caratterizzata dalla presenza di appositi canali informativi che garantiscono l'anonimato del segnalante.

Nel dicembre 2023 è stata infine formalizzata la Human Rights policy, in linea con i principi guida delle linee OCSE che stabilisce delle linee guida per il rispetto dei principi dei diritti umani in tutto il Gruppo lungo e lungo tutta la sua catena del valore.

9.5 Società di revisione

In data 18 febbraio 2022, l'Assemblea ha deliberato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, di conferire mandato a società PricewaterhouseCoopers S.p.A., per la revisione legale dei conti della Società per nove esercizi (con scadenza, quindi, all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2030), ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010.

Il Consiglio ha preso atto della relazione aggiuntiva predisposta dalla Società di Revisione, inviata al Consiglio stesso dal Presidente del Collegio Sindacale in data 12 maggio 2023, che confermava il buon esito della revisione legale.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 31 maggio 2023 ha nominato Massimiliano Moi, Chief Financial Officer della Società – previa revoca della nomina del dott. Matteo Lodrini, a seguito delle annunciate dimissioni dello stesso – quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (il "Dirigente Preposto"), riconoscendo quest'ultimo idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità disposti dall'art. 20 dello Statuto, ai sensi del quale il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione: (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale; (ii) ne determina la durata; e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infra-annuale devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio non ha valutato l'opportunità di adottare ulteriori misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, in quanto ha ritenuto fossero già dotate di adeguate risorse e requisiti di professionalità e, ove necessario, indipendenza.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società, al fine di garantire il continuo coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha previsto che tutti gli incontri periodici avvengano contestualmente e congiuntamente tra il Comitato Controllo, Rischi e ESG, il Responsabile Internal Audit, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza. Ciò permette di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dalla Società anche nell'ottica di uno scambio tempestivo delle informazioni tra tutti i soggetti coinvolti, riducendo, al contempo, il rischio di eventuali duplicazioni di attività.

Si segnala che la Società ha adottato le misure atte a rispettare le previsioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati Consob. In particolare la Società (i) mette a disposizione del pubblico le situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato delle società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea aventi significativa rilevanza; (ii) ha acquisito dalle suddette società lo statuto, nonché la composizione e i poteri degli organi sociali; e (iii) ha accertato che tali società forniscano alla Società di Revisione le informazioni a questa necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infraannuali e che dispongano di un sistema amministrativo–contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione di IDN e alla Società di Revisione i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Dette misure adottate dalla Società riguardano specificamente le seguenti società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea e aventi significativa rilevanza, come individuate ai sensi delle disposizioni di cui al Titolo VI, Capo II, del Regolamento Emittenti: (i) DNC - De Nora Elettrodi (Suzhou) Co, Ltd.; (ii) DNB - De Nora do Brasil Ltda; (iii) PEL - De Nora Permelec Ltd; (iv) DNT - De Nora Tech, LLC; (v) DNUS - De Nora Holdings US, Inc.; (vi) DNUK - De Nora Holding UK Ltd.; (vii) DNWTINC - De Nora Water Technologies, LLC (former DNWTINC); (viii) DN-C_P - De Nora Elettrodi (Suzhou) Co, Ltd. Shanghai Pudong Branch.

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1 0 Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Procedura per le operazioni con parti correlate

In data 18 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato, con efficacia a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni una procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") ai sensi del regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento OPC") volta a definire le regole relative all'identificazione, istruzione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate concluse dalla Società ovvero per il tramite di società controllate. In data 5 luglio 2022, la Procedura OPC è stata sottoposta parere del Comitato Parti Correlate e all'approvazione finale del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento OPC.

Durante l'Esercizio, in data 10 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, una modifica della Procedura OPC in ragione della struttura organizzativa della Società, procedendo: (i) all'ampliamento delle definizioni di "operazioni ordinarie" e "condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard"; (ii) alla ridefinizione del perimetro delle operazioni con parti correlate effettuate dalle società controllate; e (iii) all'allineamento degli obblighi di reporting nei confronti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato OPC.

La Procedura OPC fissa le regole che disciplinano le modalità di individuazione, approvazione e gestione delle operazioni con parti correlate della Società per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 93 TUF o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento.

Si segnala che la Società, in quanto società di recente quotazione ai sensi dell'art. 3 del Regolamento OPC, applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento OPC), in deroga all'art. 8 del Regolamento OPC medesimo, una procedura che tiene conto dei principi e delle regole previste per le operazioni di minore rilevanza di cui all'art. 7 del Regolamento OPC medesimo.

Per maggiori informazioni in merito alla Procedura OPC si rinvia alla procedura disponibile sul sito web www.denora.com, Sezione "Governance – Documenti e Procedure".

Comitato per le operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 9 marzo 2022 ha istituito il comitato parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC (il "Comitato Parti Correlate"), approvando il relativo regolamento di funzionamento, con efficacia a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni della Azioni su Euronext Milan. Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni e i compiti previsti dalla Procedura OPC, dal Regolamento OPC e dalla normativa di tempo in tempo vigente.

Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato i componenti del Comitato Parti Correlate, con efficacia a decorrere dalla data di Inizio delle Negoziazioni della Azioni su Euronext Milan, nelle persone di Maria Giovanna Calloni, che ricopre altresì il ruolo di Presidente, Teresa Naddeo e Elisabetta Oliveri.

Ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, il Comitato Parti Correlate o, a seconda dei casi, i soggetti che lo sostituiscono, hanno la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinion.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Parti Correlate si è riunito n. 2 volte, con una durata media di circa 1 (una) ora. Per l'esercizio in corso, il Comitato ha programmato 2 (due) riunioni, di cui una già svoltasi alla data della presente Relazione.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

1 1 Collegio Sindacale

11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi (i "Sindaci Effettivi"), e ne determina il compenso. L'Assemblea elegge altresì 3 (tre) sindaci supplenti (i "Sindaci Supplenti").

Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica dei sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

I Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista, qualora contenga più di un candidato, deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei Sindaci Effettivi e una per la nomina dei Sindaci Supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni (siano esse Azioni Ordinarie o Azioni a Voto Plurimo) che rappresentino una percentuale del capitale sociale non inferiore a quella prevista per la Società dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati. Ogni azionista (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998 e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare di tempo in tempo vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, pena l'irricevibilità della lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Ogni avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare di tempo in tempo vigente e applicabile) può votare una sola lista.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: (a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti; (b) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età; e (c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, dalle dichiarazioni rese ai sensi del comma 9, lettera b) del presente articolo, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Emittenti Consob, possono essere presentate liste sino al terzo giorno di calendario successivo a tale data. In tal caso la percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione della lista è ridotta alla metà.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade della carica.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, un Sindaco Effettivo, subentra, ove possibile, il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco presentato dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti ("lista di minoranza") e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti espressi, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea della Società del 22 marzo 2022 ed è costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 3 (tre) sindaci supplenti.

La tabella che segue elenca la composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente alla data di chiusura dell'Esercizio, con evidenza della rispettiva carica ricoperta:

Nome e Cognome	Carica
Marcello Del Prete	Presidente del Collegio Sinda cale
Guido Sazbon	Sindaco Effettivo
Beatrice Bompieri	Sindaco Effettivo
Pierpaolo Giuseppe Galimi	Sindaco Supplente
Gianluigi Lapietra	Sindaco Supplente
Raffaella Piraccini	Sindaco Supplente

Non si sono verificate variazioni nella composizione del Collegio Sindacale successivamente alla data di chiusura dell'Esercizio. I curriculum vitae dei sindaci sono consultabili sul sito web dell'Emittente all'indirizzo www.denora.com, Sezione "Governance".

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea o il Consiglio di Amministrazione. I relativi poteri possono essere esercitati anche da almeno 2 (due) Sindaci Effettivi in caso di convocazione dell'Assemblea, e da almeno 1 (un) Sindaco Effettivo in caso di convocazione del Consiglio di Amministrazione. Le deliberazioni del Collegio Sindacale devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente.

Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica dei sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 29 volte, di cui 9 in forma congiunta con i comitati endoconsiliari, con la regolare partecipazione dei membri.

Le sedute del Collegio Sindacale hanno avuto durata media di 2 ore.

Nell'esercizio in corso e sino alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito, n. 13 (tredici) volte e si riunirà almeno ulteriori n. 9 (nove) volte nel corso del presente esercizio 2024.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 5 in appendice alla presente Relazione.

Nello svolgimento della propria attività e con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Collegio Sindacale si è coordinato con la Funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e ESG.

Per maggiori informazioni circa le modalità di tale coordinamento, si rinvia alla precedente Sezione 9.

Con riferimento all'Esercizio, il Collegio Sindacale ha svolto la propria autovalutazione, pur in assenza di una specifica raccomandazione del Codice di CG, aderendo alla best practice raccomandata dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

L'attività è stata svolta attraverso la compilazione da parte di ciascun sindaco di un questionario concernente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Collegio Sindacale nel suo insieme, le attività svolte e le aree tematiche affrontate. Gli esiti dell'autovalutazione riferita all'Esercizio sono stati trasmessi al Consiglio di Amministrazione in vista della riunione del 22 marzo 2023 e hanno fornito un quadro positivo sul funzionamento e sull'adeguatezza del Collegio Sindacale.

Criteri e politiche di diversity

Si segnala che la disciplina relativa ai requisiti di genere ai sensi di quanto previsto dall'art. 148 del TUF sarà applicabile all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni. Peraltro, alla Data della Relazione il Collegio Sindacale è già costituito da sindaci di entrambi i generi e la sua composizione è già conforme, su base volontaria, alla disciplina relativa all'equilibrio tra generi ai sensi di quanto previsto per le società neoquotate.

Alla Data della Relazione, tenuto conto che gli organi di amministrazione e controllo sono stati nominati anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, nonché della recente Quotazione, l'Emittente ha aderito ai criteri per il rispetto delle quote di genere previsti dalla legge, ma non ha adottato una politica ad hoc in relazione alla composizione del Collegio Sindacale in carica relativamente ad aspetti quali l'età, e il percorso formativo e professionale. Si ritiene tuttavia che la composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale in carica assicuri una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza e di genere. Infatti, per quanto concerne la composizione del Collegio Sindacale in carica si specifica che: (i) nel Collegio Sindacale sono presenti n. 2 sindaci effettivi di genere maschile e n. 1 sindaco effettivo di genere femminile; quanto ai Sindaci Supplenti, è presente n. 1 membro di genere femminile e n. 2 di genere maschile; (ii) il Collegio Sindacale si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri; (iii) tutti i membri del Collegio Sindacale svolgono la professione di dottore Commercialista e revisore contabile.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri componenti la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi: (a) dell'art. 148, comma 3, del TUF; (b) dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di CG; (c) di quanto previsto all'interno del Criteri di Significatività (cfr. Sezione 4.3 della presente Relazione).

I componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Il possesso dei requisiti di indipendenza dei sindaci in carica è stato dapprima verificato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi alla data di nomina il 22 marzo 2022, e, nuovamente in data 5 luglio 2022, successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Nel corso dell'Esercizio, il possesso dei requisiti di indipendenza è stato verificato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2023. Ciascun sindaco ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

L'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, alla data del 31 dicembre 2023, dai membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 148 bis TUF e relative disposizioni di attuazione è riportato in appendice alla presente Relazione.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 6 in appendice alla presente Relazione.

Remunerazione

Si precisa che la remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. In adesione alla Raccomandazione 29 del Codice di CG, la Società ritiene che la remunerazione dei sindaci determinata dall'Assemblea del 22 marzo 2022 sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione. Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.

Gestione degli interessi

In quanto si ritiene che sia dovere deontologico informare gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, non è stato previsto un obbligo specifico in materia.

1 2 Rapporti con gli Azionisti

Accesso alle informazioni

L'Emittente in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di CG, ha creato un'apposita sezione del proprio sito web, denominata "Investor Relations", (https://www.denora.com/it/investors) ove sono messe a disposizione del pubblico tutte le informazioni concernenti l'Emittente e il Gruppo De Nora che rivestono rilievo per i propri azionisti e quelle richieste dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile alle società quotate su un mercato regolamentato.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli Azionisti (c.d. Investor Relator) e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione, che instauri un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti e, in particolare, con gli investitori istituzionali, nel rispetto delle norme e procedure che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate.

In data 1° febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato la dott.ssa Chiara Locati quale Investor Relator & ESG Manager della Società, in sostituzione di Marco Porro, dimessosi in data 29 dicembre 2022, conferendole tutti i poteri necessari per svolgere tale incarico.

Dialogo con gli Azionisti

In data 18 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una politica di engagement per disciplinare le linee guida sul dialogo della Società con la generalità degli Azionisti e dei soggetti interessati al fine di garantire una ordinata e sistematica diffusione di un'informativa trasparente, completa e tempestiva sulle proprie attività, in attuazione di quanto previsto dall'art. 1, principio IV del Codice di CG (la "Politica di Engagement").

La Politica di Engagement disciplina, inter alia, le modalità di comunicazione con gli azionisti, le tematiche del dialogo, il ruolo dell'Investor Relator e il coinvolgimento degli altri organi societari. La Politica prevede altresì che qualora un investitore, nonostante il dialogo svoltosi con le strutture di investor relations della Società ed all'occorrenza con altri top manager della Società competenti sulle tematiche oggetto di trattazione, abbia ulteriori domande su aspetti di rilievo delle materie ivi trattate può chiedere che a detto incontro faccia seguito un confronto con uno o più rappresentanti della Società.

Nel corso del 2023 la Società ha intrattenuto numerosi contatti con la comunità finanziaria nazionale ed internazionale, portando avanti una intensa e trasparente attività di investor relations tramite roadshow sia in presenza che virtuali, conference organizzate da primari brokers internazionali, conference call a valle della pubblicazione dei risultati trimestrali e visite ai propri laboratori di ricerca situati nella sede di Milano ed al proprio stabilimento produttivo in Germania a Rodenbach, dove nel mese di marzo è stato organizzato un evento open house.

Nel quarto trimestre del 2023 inoltre De Nora ha rinnovato ed arricchito le sezioni del sito denominate "Investor Relations" e " Sostenibilità", al fine di rendere maggiormente completi e facilmente fruibili i relativi contenuti e per accogliere le linee guida principali del nuovo Piano di Sostenibilità al 2026 ed al 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2023.

Al 31 dicembre 2023, il titolo De Nora è coperto da sei analisti finanziari appartenenti a prestigiosi broker nazionali ed internazionali, che esprimono un target price medio pari a Euro 17,59. L'attività di relazione e di engagement con gli investitori e gli analisti finanziari riveste un ruolo chiave per il Gruppo e continuerà ad essere sviluppata e potenziata anche nell'esercizio in corso e nei prossimi esercizi.

Per maggiori dettagli, si rinvia al testo della Politica di Engagement disponibile sito web dell'Emittente all'indirizzo www.denora.com, Sezione "Investor Relations".

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Il testo di Statuto sociale in vigore dalla Data di Avvio delle Negoziazioni è stato approvato dall'Assemblea del 9 marzo 2022 e successivamente modificato dall'assemblea del 20 giugno 2022.

Successivamente, in data 31 luglio 2023, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di modificare lo Statuto, al fine di consentire che la Società possa designare, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con modalità e nei termini stabiliti di volta in volta dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto, le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel Comune dove ha sede legale la Società, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e purché in Italia. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'assemblea con mezzi elettronici, anche in via esclusiva. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito web della Società, le predette modalità di partecipazione (omettendo, nel caso di Assemblea svolta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione).

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si tengono, di regola, in unica convocazione come per legge. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'Assemblea ordinaria e straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni. La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito web della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

3Assemblee La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto a tale soggetto, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria (cfr. infra).

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (se nominato) o dall'Amministratore Delegato, se nominati e presenti; in mancanza, l'Assemblea elegge il proprio Presidente. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente, con funzione di segretario. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal notaio scelto dal presidente.

L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge. Le deliberazioni dell'Assemblea sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge. Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente Statuto, vincolano tutti gli Azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

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La Società ha approvato in data 18 febbraio 2022 con delibera dell'Assemblea ordinaria dell'Emittente, un regolamento delle assemblee degli azionisti al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle relative riunioni.

Per ulteriori dettagli si rinvia al regolamento assembleare disponibile sul sito web della Società all'indirizzo:https://www.denora.com/it/governance/ corporate-governance/shareholders-meetings.html

La Società ha emesso n. 150.481.195 azioni a voto plurimo. L'art. 5.6 dello Statuto prevede che le azioni a voto plurimo attribuiscano il diritto a 3 (tre) voti nelle assemblee ordinarie e straordinarie della So-

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cietà. Le azioni a voto plurimo non sono quotate su Euronext Milan.

Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto disponibile sul sito web www.denora.com, Sezione "Governance".

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Alla Data della Presente Relazione, il Consiglio non ha ritenuto necessario elaborare proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito a:

• (a) scelta e caratteristiche del modello societario;
• (b) dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti;
• (c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
• (d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze.

1 4Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

La Società non ha adottato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

1 5Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio e fino all'approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avvenuta il 18 marzo 2024, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

1 6Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Il contenuto della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 14 dicembre 2023 e le raccomandazioni ivi contenute sono state sottoposte all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 13 febbraio 2024.

Il Consiglio ha quindi preso atto che il sistema di governance della Società è sostanzialmente allineato ai contenuti delle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state sottoposte altresì all'attenzione del Comitato Controllo, Rischi ed ESG e del Collegio Sindacale in data 7 febbraio 2024.

* * *

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2024. Milano, 18 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Federico De Nora

(in altre società e, in particolare, in società di capitali, i.e. enti di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile)

Struttura del capitale sociale
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie(*)	51.203.979	51.203.979	Sì (Euronext Milan)	Diritti e obblighi come per legge e Statuto
Azioni a voto plurimo	150.481.195	451.443.585	No	Le azioni a voto plurimo, parimenti indivisibili, attribuiscono gli stes si diritti delle azioni ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue: (i) ogni azione a voto plurimo dà diritto a tre voti ai sensi dell'articolo 2351 del Cod. civ. nelle assemblee ordinarie e straordinarie della So cietà e nell'osservanza degli eventuali limiti di legge; (ii) si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di 1 (una) azione ordinaria avente le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie per ogni Azione a Voto Plurimo (senza necessità di deliberazione né da parte dell'Assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni a Voto Plurimo, né da parte dell'Assemblea della Società) in caso di Trasferimento (come definito nello Statuto) di Azioni a Voto Plurimo a soggetti che non siano già titolari di Azioni a Voto Plurimo, salvo nel caso in cui il cessionario (ciascuno dei ces sionari di cui ai punti (1), (2) e (3), un "Cessionario Autorizzato") sia: (1) una Affiliata di un azionista che sia già titolare di Azioni a Voto Plurimo; (2) una Affiliata del cedente o (3) una Affiliata del Titolare Effettivo o di uno dei Titolari Effettivi del cedente, fermo restando che in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di Cessio nario Autorizzato dopo il perfezionamento del Trasferimento, tutte le Azioni a Voto Plurimo dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, in ragione di 1 (una) azione ordinaria avente le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie per ogni Azione a Voto Plurimo, fatto salvo il caso in cui le Azioni a Voto Plurimo siano riTrasferite da detto cessionario al cedente con efficacia ex nunc dalla data in cui il cessionario abbia perso lo status di Cessionario Autorizzato; (iii) possono essere convertite, in tutto o in parte, e anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a semplice richie sta del titolare delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e in copia al Presidente del Collegio Sindacale, in ragione di 1 (una) azione ordinaria di nuova emissione avente le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie per ogni Azione a Voto Plurimo

Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari alla data della relazione

Tabelle

Partecipazioni rilevanti(*) nel capitale
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Federico De Nora S.p.A.	Federico De Nora S.p.A.	44,30	53,127
Federico De Nora	Federico De Nora	3,28	3,951
Michele De Nora	Norfin S.p.A.	5,75	6.873
Snam S.p.A.	Asset Company 10 S.r.l.	21,59	25.986

^(*) N.B. non è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto

^(*) Ai sensi dell'articolo 118, comma 3-bis, del Regolamento Emittenti ai fini della presente tabella sono computate solo le partecipazioni uguali o superiori

al 3% del numero totale dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto di comunicazione

Tabella 2: struttura del consiglio di amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	nomina (*) Data di ma pri	In carica da	In carica fino a	Lista (pre sentatori)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec	Indip. Codice	Indip. TUF	incarichi (****) N. altri	Partecipa zione (*)
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Federico De Nora	1968	23 giugno 2003	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A					-	10/10
Amministratore Delegato •	Paolo Enrico Dellachà	1968	11 giugno 2009	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A	X				2	10/10
Amministratore	Stefano Venier	1963	28 aprile 2022	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A		X			1	8/10
Amministratore	Paola Bonandrini	1974	22 marzo 2023	28 aprile 2023	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A		X			-	8/8
Amministratore ○	Maria Giovanna Calloni	1964	9 marzo 2022	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A		X	X	X	3	9/10
Amministratore	Mario Cesari	1967	10 gen naio 2012	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A		X			2	9/10
Amministratore	Ales sandro Garrone	1963	20 giugno 2022	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A		X	X	X	1	9/10
Amministratore	Miche langelo Mantero	1968	10 gen naio 2012	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A		X			-	10/10
Amministratore	Giorgio Metta	1970	31 luglio 2023	31 luglio 2023	Approvazio ne bilancio al 31/12/2023	N/A	N/A		X	X	X	1	3/3
Amministratore	Teresa Naddeo	1958	9 marzo 2022	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A		X	X	X	2	10/10
Amministratore	Elisabetta Oliveri	1963	9 marzo 2022	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A		X	X	X	4	9/10
Amministratore	Giovanni Toffoli	1968	27 maggio 2020	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A		X	X	X	-	10/10
Amministratori cessati durante l'esercizio
Amministratore	Paola Rastelli	1978	13 ot tobre 2022	13 ottobre 2022	13 marzo 2023	N/A	N/A		X			-	1/1
Amministratore	Roberto Cingolani	1961	1° feb braio 2023	28 aprile 2023	1° giugno 2023	N/A	N/A		X	X	X	-	4/6

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 10 (dieci)

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): N/A

(1) La partecipazione dei singoli Consiglieri alle riunioni del Consiglio si intende calcolata sulle riunioni tenutesi nel corso dell'intero esercizio 2023, ad eccezione che per i Consiglieri Paola Rastelli, la cui partecipazione alle riunioni del CdA è calcolata sul periodo intercorrente dal 1° gennaio al 13 marzo 2023, Paola Bonandrini, la cui partecipazione alle riunioni del CdA è calcolata sul periodo intercorrente dal 22 marzo (escluso) al 31 dicembre 2023, Roberto Cingolani, la cui partecipazione alle riunioni del CdA è calcolata sul periodo intercorrente dal 1° febbraio al 1° giugno 2023, Giorgio Metta, la cui partecipazione alle riunioni del CdA è calcolata sul periodo intercorrente dal 31 luglio (escluso) al 31 dicembre 2023.

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA"). Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 9 marzo 2022 sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e quindi anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, senza applicazione del voto di lista (cfr. paragrafo 4.3 della Relazione).

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

C.d.A.			Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi ed ESG		Comitato Nomine e Re munerazione		Comitato Strategie
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Federico De Nora	-	-	-	-	-	-	3/3	M
Amministratore delegato	Paolo Enrico Dellachà	-	-	-	-	-	-	3/3	P
Amministratore non esecutivo non indipendente	Stefano Venier	-	-	-	-	-	-	3/3	M
Amministratore non esecutivo non indipendente	Paola Bonandrini (***)	-	-	6/6	M	-	-	1/1	M
Amministratore non esecutivo indipendente	Maria Giovanna Calloni	2/2	P	-	-	15/15	M	-	-
Amministratore non esecutivo non indipendente	Mario Cesari	-	-	-	-	15/15	M	3/3	M
Amministratore non esecutivo indipendente	Alessandro Garrone	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo non indipendente	Michelangelo Mantero	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo indipendente	Teresa Naddeo	2/2	M	11/11	P	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo indipendente	Elisabetta Oliveri	2/2	M	-	-	15/15	P	-	-
Amministratore non esecutivo indipendente	Giorgio Metta (***)	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo indipendente	Giovanni Toffoli	-	-	11/11	M	-	-	-	-
Amministratori cessati durante l'esercizio
Amministratore non esecutivo non indipendente	Paola Rastelli (***)	-	-	3/3	M	-	-	1/1	M
Amministratore non esecutivo indipendente	Roberto Cingolani (***)	-	-	-	-	-	-	1/1	M

N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 2 (due) 11 (undici) 15 (quindici) 3 (tre)

Tabella 3: struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio

^(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

^(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro. (***) La partecipazione dei Consiglieri ai Comitati è calcolata: (i) con riferimento al Consigliere Paola Rastelli, nel periodo intercorrente dal 1° gennaio al 13 marzo 2023, (ii) con riferimento al Consigliere Paola Bonandrini, nel periodo intercorrente dal 22 marzo (escluso) al 31 dicembre 2023; (iii) con riferimento al Consigliere Roberto Cingolani, nel periodo intercorrente dal 1° febbraio al 1° giugno 2023, e (iv) con riferimento al Consigliere Giorgio Metta, nel periodo intercorrente dal 31 luglio (escluso) al 31 dicembre 2023.

Tabella 4: elenco incarichi Consiglio di Amministrazione

(in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni)

Nome e Cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Stato della carica/
	thyssenkrupp Nucera & Co. KGaA	Vicepresidente del Supervi sory Board	In essere
Paolo Enrico Dellachà	Technoprobe S.p.A.	Amministratore	In essere
Stefano Venier	Snam S.p.A.	Amministratore Delegato	In essere
	CY4Gate S.p.A.	Amministratore Indipendente	In essere
Maria Giovanna Calloni	Philogen S.p.A.	Amministratore Non Esecutivo	In essere
	Eurogroup Laminations S.p.A.	Amministratore Indipendente	In essere
	De Agostini S.p.A.	Amministratore Indipendente	In essere
Mario Cesari	Piovan S.p.A.	Amministratore Indipendente	In essere
Alessandro Garrone	ERG S.p.A.	Vicepresidente Esecutivo	In essere
	Webuild S.p.A.	Amministratore	In essere
	Pirelli S.p.A.	Sindaco	In essere
Teresa Naddeo	Mediolanum Assicurazioni S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Mediolanum Vita S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	ERG S.p.A.	Amministratore Indipendente	In essere
	CIR S.p.A.	Amministratore Indipendente	In essere
Elisabetta Oliveri	Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.	Amministratore Indipendente	In essere
	Autostrade per l'Italia S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codi ce	Partecipa zione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incari chi (****)
Presidente	Marcello Del Prete	1965	26 aprile 2012(1)	22 marzo 2022	Approva zione del bilancio al 31/12/2024	N/A	X	29/29	15
Sindaco effettivo	Beatrice Bompieri	1968	24 giugno 2016(2)	22 marzo 2022	Approva zione del bilancio al 31/12/2024	N/A	X	29/29	3
Sindaco effettivo	Guido Sazbon	1968	22 marzo 2022	22 marzo 2022	Approva zione del bilancio al 31/12/2024	N/A	X	28/29	85
Sindaco supplente	Pierpaolo Giuseppe Galimi	1978	22 marzo 2022	22 marzo 2022	Approva zione del bilancio al 31/12/2024	N/A	X	N/A	-
Sindaco supplente	Gianluigi Lapietra	1978	22 marzo 2022	22 marzo 2022	Approva zione del bilancio al 31/12/2024	N/A	X	N/A	3
Sindaco supplente	Raffaella Piraccini	1970	22 marzo 2022	22 marzo 2022	Approva zione del bilancio al 31/12/2024	N/A	X	N/A	12

Tabella 5: struttura del collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 29 (ventinove)

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): N/A

NOTE:

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"), Si ricorda che il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 22 marzo 2022 sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e quindi anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, senza applicazione del voto di lista.

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(1) Il dott. Del Prete si è successivamente dimesso in data 24 giugno 2016, ed è stato successivamente rinominato in data 30 aprile 2019 (incarico da cui si è successivamente dimesso in data 8 gennaio 2021).

(2) Incarico cessato in data 30 aprile 2019.

Tabella 6: elenco incarichi Collegio Sindacale

(in altre società e, in particolare, in società di capitali, i.e. enti di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile)

Nome e Cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta
	A.De Mori S.p.a	Sindaco
	A2A AIRPORT ENERGY S.P.A.	Sindaco
	Athena S.p.a.	Sindaco
	Bestrade S.p.a.	Sindaco
	BTO S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
	Centro Finanziamenti S.p.a	Sindaco
	Centro Istruttorie S.p.a.	Sindaco
Marcello Del Prete	E.p.m. S.p.a.	Presidente del Collegio Sindacale
	Erfolg S.p.a.	Sindaco
	Gruppo Lercari S.r.l.	Sindaco
	Innovazione finanziaria - società di intermediazione mobiliare s.p.a.	Sindaco
	Relatech S.p.a.	Presidente del Collegio Sindacale
	Consorzio Nazionale per la raccolta e il recupero e il riciclaggio degli imballaggi di legno.	Presidente del collegio sindacale
	Sustainability and inclusion for food S.r.l.	Consigliere
	Techtronic Industries Italia s.r.l.	Sindaco
	Aquafil S.p.a.	Sindaco effettivo
Beatrice Bompieri	Fnmpay S.p.a.	Sindaco effettivo
	Aquaser Srl	Sindaco effettivo
	Almac S.p.A.	Sindaco effettivo
	Asset Company 10 S.r.l.	Sindaco unico
	Atlantica Properties S.p.A.	Sindaco effettivo
	ATK Sports S.r.l.	Presidente collegio sindacale
	Axxamsight S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Baxter S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Baxter World Trade Italy S.r.l.	Presidente collegio sindacale
	Bellatrix S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Berardi Bullonerie S.r.l.	Presidente collegio sindacale
	Bieffe Medital S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Brugola O.E.B. Industriale S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	BTX Italian Retail and Brands S.r.l.	Sindaco effettivo
	Cadicagroup S.p.A.	Presidente collegio sindacale
Guido Sazbon	Chanel S.r.l.	Sindaco effettivo
	C.I.A.M. S.r.l.	Presidente collegio sindacale
	Conduent Business Solutions Italia SpA (già Xerox Business)	Presidente collegio sindacale
	Consorzio Logistica Pacchi S.C.P.A.	Presidente collegio sindacale
	Converge S.r.l.	Presidente collegio sindacale
	Corcym S.r.l.	Sindaco effettivo
	Corob S.p.A.	Sindaco effettivo
	Deenova S.r.l.	Presidente collegio sindacale
	DGS S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Diaz 15 S.p.A.	Sindaco effettivo
	Dierre S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Dils S.p.A. Già GVA Redilco S.r.l.	Sindaco effettivo
	Eagle Pictures S.p.A.	Sindaco effettivo

	Elitechgroup S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Energy S.p.A.	Sindaco effettivo
	Energy Supply S.p.A.	Sindaco effettivo
	Exacer S.r.l.	Presidente collegio sindacale
	E' Qui S.p.A.	Sindaco effettivo
	Fastening Solutions 2 S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Fi.Mo.Tec. S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	General Logistic System Italy S.p.A.	Sindaco effettivo
	Igenius S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Immobiliare Rivalsa S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Immucor Italia S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Indie 1 S.r.l.	Presidente collegio sindacale
	Indorama Ventures Lifestyle Italy S.p.A. (già Sinterama)	Sindaco effettivo
	Industrie De Nora S.p.A.	Sindaco effettivo
	Innovery S.p.A.	Sindaco effettivo
	I-Tech Holding S.r.l.	Presidente collegio sindacale
	Luchi Fiduciaria S.p.A.	Sindaco effettivo
	Ludo S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Lumit S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Metalprint S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	NTC S.r.l.	Presidente collegio sindacale
	Officine Vica S.p.A.	Sindaco effettivo
	Olimpia 2018 S.p.A.	Sindaco effettivo
	OneTag Holding S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Onetag S.r.l. (già Onetag Italy S.r.l.)	Presidente collegio sindacale
	Opnet S.p.A. (già Linkem S.p.A.)	Sindaco effettivo
	OTK Kart Group S.r.l.	Sindaco effettivo
	Pigreco Capital 2 S.p.A.	Sindaco efffettivo
	Pinalli S.r.l.	Presidente collegio sindacale
	Prada Holding S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Presotto Industrie Mobili S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Progefin S.p.A.	Sindaco effettivo
	Progetto Air S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Progetto Bruno S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Progetto Drifting S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Project Informatica S.r.l.	Presidente collegio sindacale
	Sagicofim S.p.A.	Sindaco efffettivo
	Sapio Life S.r.l.	Sindaco effettivo
	Sapio Produzione Idrogeno Ossigeno S.r.l.	Sindaco effettivo
	Sarce S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Sintesi S.r.l.	Presidente collegio sindacale
	Slowear S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	SMC Treviso S.r.l. Special Flanges S.p.A.	Presidente collegio sindacale Sindaco effettivo

Guido Sazbon

	Stella Holding S.a.p.a.	Sindaco effettivo
	Step S.p.A.	Sindaco effettivo
	Sweet Holding S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Tech 2 S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	TD Synnex Italy S.r.l. già Tech Data Italia S.r.l.	Sindaco effettivo
	Tip Trailer Services Italy S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Tiscali Italia S.p.A.	Sindaco effettivo
Guido Sazbon	Trigon S.p.A.	Sindaco effettivo
	Twh Hyper-Tension 3 S.p.A.	Sindaco effettivo
	V Club S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Venpa S.p.A.	Sindaco effettivo
	Viridio S.a.p.a.	Sindaco effettivo
	Visa S.p.A.	Sindaco effettivo
	Xerox Italia Rental Services S.r.l.	Sindaco effettivo
	Xerox S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Bestrade S.p.a.	Sindaco
Gianluigi Lapietra	E.P.M. S.p.a.	Sindaco
	Techtronic Industries Italia S.r.l.	Sindaco
	E.C.A.S. – Esercizio clinico attività sanitarie S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	LABOR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Presidio Ospedaliero Gradenigo S.r.l.	Sindaco effettivo
	Calvi Holding S.p.A.	Sindaco effettivo
	Calvi S.p.A.	Sindaco effettivo
	Siderval S.p.A.	Sindaco effettivo
Raffaella Piraccini	Repas Lunch Coupon S.r.l.	Sindaco effettivo
	Cliniche Gavezzeni S.p.A.	Sindaco effettivo
	AlisCargo Airlines S.p.A.	Sindaco effettivo
	Rimorchiatori Mediterranei S.p.A.	Sindaco effettivo
	SIPA S.p.A.	Sindaco effettivo
	FIAV L. Mazzacchera S.p.A. in liquidazione	Sindaco effettivo