Industrie De Nora

AGM Information • Mar 20, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI INDUSTRIE DE NORA S.P.A.

Punto 2 all'ordine del giorno:

2 Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 2.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 2.2 Determinazione del periodo di durata in carica degli Amministratori;
• 2.3 Nomina degli Amministratori;
• 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 2.5 Determinazione del compenso complessivo degli Amministratori.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio di Industrie De Nora S.p.A. ("Industrie De Nora" o la "Società") al 31 dicembre 2024 giunge a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione, conferito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società con delibera in data 9 marzo 2022.

Siete, pertanto, chiamati a provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e, nello specifico: (i) alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, (ii) alla determinazione della durata in carica degli Amministratori, (iii) alla nomina degli Amministratori, (iv) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) a determinare il compenso complessivo annuo degli Amministratori.

A questo proposito, Vi ricordiamo che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 9 marzo 2022 aveva deliberato la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., per la durata di tre esercizi sociali, determinando in n. 11 (undici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ed attribuendo al Consiglio di Amministrazione un compenso complessivo annuo pari a Euro 1.095.000,00 (unmilionenovantacinquemila/00), oltre al rimborso delle spese ragionevolmente sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni, rimettendo ad una successiva delibera del Consiglio di Amministrazione la ripartizione del predetto compenso tra ciascuno degli Amministratori, tenuto conto dei poteri e degli incarichi attribuiti a ciascuno di essi. Tale Assemblea aveva, altresì, attribuito la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione a Federico De Nora.

Sempre in data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti come sopra specificato, aveva determinato i singoli compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione come segue: (i) un emolumento annuo lordo di Euro 400.000, pro-rata temporis, attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) un emolumento annuo lordo di Euro 100.000, pro-rata temporis, attribuito all'Amministratore Delegato; e (iii) un emolumento annuo lordo di Euro 40.000, pro-rata temporis, attribuito a ciascun ulteriore membro del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, in data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, aveva deliberato di: (i) attribuire l'ulteriore compenso di Euro 65.000 ai componenti del Comitato Controllo, Rischi ed ESG, di cui Euro 25.000 al Presidente ed Euro 20.000 a ciascun altro membro

del comitato; (ii) attribuire l'ulteriore compenso di Euro 65.000 ai componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di cui Euro 25.000 al Presidente ed Euro 20.000 a ciascun altro membro del comitato; e (iii) attribuire l'ulteriore compenso di Euro 105.000 ai componenti del Comitato Strategie, di cui Euro 25.000 al Presidente ed Euro 20.000 a ciascun altro membro del comitato. Nessun compenso era stato previsto per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Successivamente, in data 20 giugno 2022, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti aveva deliberato di estendere a n. 12 (dodici) i componenti del Consiglio di Amministrazione – nominando il dott. Alessandro Garrone Amministratore della Società, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni e subordinatamente al rispetto degli impegni di sottoscrizione/acquisto assunti da SQ Invest S.p.A. nel Contratto di Cornerstone Investment SQI – e di aumentare a Euro 1.135.000 (unmilionecentotrentacinquemila/00), oltre al rimborso delle spese ragionevolmente sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, il compenso complessivo annuo degli Amministratori.

Da ultimo, in occasione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2023, la medesima aveva ulteriormente integrato il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione sino a Euro 1.212.500 (unmilioneduecentododicimilacinquecento/00) annui, oltre al rimborso delle spese ragionevolmente sostenute in ragione del proprio ufficio e adeguatamente documentate. A tal fine, il Comitato Nomine e Remunerazione, riunitosi in data 13 marzo 2023, aveva presentato al Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023 una proposta per incrementare l'importo massimo dell'emolumento complessivo annuo lordo per il Consiglio di Amministrazione al fine di (i) riconoscere ad un Consigliere il medesimo emolumento previsto per i componenti del Comitato Strategie; e (ii) attribuire un compenso ai componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, e in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni, riunitosi in data 10 marzo 2025, ha ritenuto che il suddetto compenso riconosciuto agli Amministratori risulti essere adeguato alla professionalità e all'impegno richiesti loro, ai ruoli attribuiti all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari e in particolare, il compenso degli Amministratori non esecutivi non è legato ai risultati economici conseguiti dalla Società.

* * *

Tutto ciò premesso, con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, si ricorda quanto segue.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

L'art. 13 dello Statuto sociale prevede che la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da minimo di 5 (cinque) e massimo di 12 (dodici) membri, soci o non soci. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione entro i limiti suddetti.

In funzione delle delibere da assumere nella convocata Assemblea ordinaria, Vi ricordiamo, inoltre, che:

• ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF"), almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148 comma 3 del TUF. L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'art. 13.3 dello Statuto sociale, il venir meno in capo a un amministratore dei requisiti di indipendenza non

ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori richiesto dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente;

• tenuto conto che la Società aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance") (con le modalità illustrate nella "Relazione per il governo societario e gli assetti proprietari", disponibile nella Sezione "Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti, del sito internet della Società www.denora.com.) e che la Società, ai sensi del Codice di Corporate Governance, si qualifica come società a "proprietà concentrata", ma non come società "grande", trova applicazione nei confronti della Società l'art. 2, Raccomandazione 5, del medesimo Codice di Corporate Governance, la quale richiede che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti siano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati e che l'organo di amministrazione comprenda almeno due Amministratori indipendenti, diversi dal Presidente;
• ai sensi del Codice di Corporate Governance trova altresì applicazione l'art. 2, Raccomandazione 7 del medesimo Codice di Corporate Governance in materia di requisiti di indipendenza. A tale ultimo riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 18 febbraio 2022 ha definito una politica in materia di criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche non economici in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri e dei componenti del Collegio Sindacale della Società (i "Criteri di Significatività")¹ . In particolare, in relazione ai Criteri di Significatività è stato deliberato che:
  • con particolare riferimento ai criteri quantitativi, assumono rilievo i rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale che l'amministratore o il sindaco – la cui indipendenza sia oggetto di valutazione – abbia in essere o abbia intrattenuto, direttamente o indirettamente, nell'esercizio nel corso del quale viene resa la dichiarazione di indipendenza (ovvero nei tre esercizi precedenti rispetto alla data in cui viene resa la dichiarazione medesima) (il "Periodo di Riferimento") con i seguenti soggetti (congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti"):
    • (i) la Società, le società da essa controllare, il soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, e
    • (ii) i relativi amministratori esecutivi o il top management;
  • i predetti rapporti con i Soggetti Rilevanti sono da considerare di norma significativi e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'amministratore o del sindaco – se abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerati, un riconoscimento economico superiore ad Euro 200.000;
  • si precisa che, ai fini di quanto precede, rilevano anche i rapporti intrattenuti con i Soggetti Rilevanti da uno stretto familiare dall'amministratore o del sindaco, per tale intendendosi: (i) i genitori, (ii) i figli, (iii) il coniuge non legalmente separato e (iv) i conviventi (ciascuno, lo "Stretto Familiare");
  • si precisa inoltre che, ove i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall'amministratore o dal sindaco indirettamente – ad esempio, attraverso società controllate o delle quali esso sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza – sono da considerare di norma significative le relazioni in essere o intrattenute nel

¹ Nella definizione dei Criteri di Significatività, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, tenuto conto delle raccomandazioni di cui al Codice e dei chiarimenti forniti nella raccolta "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di CG – edizione 2020" pubblicata sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance.

Periodo di Riferimento che abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerate, un riconoscimento economico annuo superiore ad Euro 250.000.

• con particolare riferimento alla remunerazione percepita, anche nel Periodo di Riferimento, dall'amministratore o dal sindaco, assume rilievo la somma di qualsiasi remunerazione aggiuntiva riconosciuta a quest'ultimo da parte:
  • (i) della Società,
  • (ii) di una sua controllata, e/o
  • (iii) della società controllante, anche indirettamente,

per incarichi professionali o consulenze rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. La remunerazione aggiuntiva è da considerare di norma significativa – e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'amministratore e/o del sindaco interessato – se pari alla remunerazione fissa percepita nell'esercizio di riferimento per lo svolgimento della carica di amministratore o sindaco;

• si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza dell'amministratore o del sindaco anche il fatto di essere uno Stretto Familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni descritte in precedenza.
• con riferimento ai criteri qualitativi, nel caso in cui l'amministratore o il sindaco sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza si qualificano inoltre come significative – indipendentemente dai parametri quantitativi sopra riportati– le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti che: (a) possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio professionale o della società di consulenza; o (b) comunque attengono a importanti operazioni della Società e del gruppo ad essa facente capo. La significatività delle relazioni sopra richiamate è valutata tenuto conto della complessiva attività professionale normalmente esercitata dall'amministratore o dal sindaco, degli incarichi ad esso normalmente affidati, nonché della rilevanza che tali relazioni possono assumere per l'amministratore o per il sindaco in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.
• infine, il Consiglio di Amministrazione può, dandone adeguata motivazione in sede di delibera: (i) prendere in considerazione anche le relazione che, pur prive di contenuto a carattere economico ovvero economicamente non significative, siano particolarmente rilevanti per il prestigio dell'amministratore o del sindaco interessato ovvero idonee ad incidere in concreto sulla sua indipendenza e autonomia di giudizio; (ii) valutare, sulla base delle circostanze concrete, la sussistenza e/o il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore o ad un sindaco pur in presenza di uno dei presenti Criteri di Significatività.

(per ogni ulteriore dettaglio si rinvia a quanto illustrato nella "Relazione per il governo societario e gli assetti proprietari", disponibile nella Sezione "Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti" del sito internet della Società www.denora.com);

• la composizione del Consiglio di Amministrazione deve inoltre rispettare l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF. Con riferimento al mandato del nuovo organo amministrativo, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un quinto dei membri eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore, in quanto il predetto art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF come modificato

dalla Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, statuisce che "Il criterio di riparto di almeno due quinti […] si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto […], per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni";

• pur non qualificandosi come società "grande" ai sensi del Codice di Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società su base volontaria, ha definito, con propria delibera adottata in data 18 febbraio 2022, i Criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società (i "Limiti al Cumulo"). In particolare, in relazione ai Limiti al Cumulo è stato deliberato che:

Amministratori Esecutivi

Agli amministratori esecutivi a cui sono assegnate deleghe gestionali e/o incarichi direttivi nella Società, o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società, non è consentito assumere l'incarico di amministratore esecutivo in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o società di rilevanti dimensioni, come infra definite, diverse dalla Società e dalle società da essa direttamente o indirettamente controllate.

È tuttavia consentito assumere l'incarico di amministratore non esecutivo e/o sindaco in non più di n. 2 (due) società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o società di rilevanti dimensioni, come infra definite, diverse dalle società diversamente direttamente o indirettamente controllate dalla Società.

Amministratori Non Esecutivi

Agli amministratori non esecutivi (indipendenti o meno) è consentito assumere incarichi di amministratore esecutivo in non più di n. 2 (due) società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o società di rilevanti dimensioni. È tuttavia consentito assumere l'incarico di amministratore non esecutivo e/o sindaco in non più di n. 5 (cinque) società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) e/o società di rilevanti dimensioni.

Ai fini dei predetti Limiti al Cumulo:

• è da considerare "società di rilevanti dimensioni" ogni società, italiana o estera, con patrimonio netto – eventualmente consolidato – superiore ad 1 miliardo di Euro;
• qualora un amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo Gruppo, si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo;
• eventuali incarichi di presidente dell'organo di amministrazione sono considerati avere un peso doppio.

per ogni ulteriore dettaglio si rinvia a quanto come illustrati nella "Relazione per il governo societario e gli assetti proprietari", nella Sezione "Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti" del sito internet della Società www.denora.com).

Tenuto conto che la Società si qualifica come società "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance, in vista dell'Assemblea del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione uscente, non ha formulato orientamenti agli Azionisti in merito alla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale, di cui all'art. 4, Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance.

Si segnala, tuttavia, che in vista del rinnovo degli organi sociali previsto con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, ha effettuato la propria autovalutazione ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 5, del Codice di Corporate Governance, sulla dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Per quanto più concerne la composizione e dimensione del Consiglio di Amministrazione, la stessa è risultata adeguata all'operatività della Società e del Gruppo (con un punteggio di 4,33 su 5, dove 1=forte disaccordo, 5= forte accordo).

Per gli esiti del processo di autovalutazione si rinvia alla "Relazione per il governo societario e gli assetti proprietari" che sarà resa disponibile sul sito internet della Società, nei termini previsti dalla disciplina vigente, nella Sezione "Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti".

Nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base di liste di candidati

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, la nomina degli Amministratori avverrà, nel rispetto della normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente anche in materia di equilibrio fra i generi, sulla base di liste di candidati (nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore a 12 (dodici)) presentate dagli Azionisti che possiedano, da soli o congiuntamente ad altri Azionisti, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria ai sensi della Determinazione Dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025.

Ciascuna lista dei candidati dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente, ivi incluse le previsioni del Codice di Corporate Governance e dei Criteri di Significatività. Ciascuna lista di candidati dovrà altresì includere almeno un candidato in possesso dei predetti requisiti di indipendenza, da indicare al primo posto della lista. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Ai sensi del disposto dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, si raccomanda agli Azionisti che intendono presentare una lista formata da un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) di includere in detta lista almeno un quinto dei candidati (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) appartenenti al genere meno rappresentato2 .

Ogni Azionista (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare di tempo in tempo vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, pena l'irricevibilità della lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

² Si segnala che l'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, statuisce che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo all'entrata in vigore della suddetta legge, prevedendo che, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto degli amministratori eletti.

Le liste dei candidati (sottoscritte dagli Azionisti che le presentano) dovranno pervenire a cura dell'Azionista o degli Azionisti entro 25 giorni precedenti quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 4 aprile 2025) con una delle seguenti modalità:

• trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo industriedenora@actaliscertymail.it entro venerdì 4 aprile 2025, ore 23.59; ovvero, in alternativa,
• mediante consegna a mani presso la sede legale della Società in Milano, Via Leonardo Bistolfi 35, entro le ore 18:00 di venerdì 4 aprile 2025.

Le liste dei candidati dovranno essere corredate dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione come di seguito precisato. In particolare, si precisa che la quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del relativo Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società secondo le modalità sopra indicate. La relativa certificazione comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste dovrà essere prodotta unitamente al deposito delle liste o, comunque, entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa per la pubblicazione delle liste stesse da parte della Società, ovvero almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (vale a dire entro martedì 8 aprile 2025), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche.

Con le dichiarazioni dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società anche ai fini del rispetto dei Limiti al Cumulo e con l'eventuale indicazione, qualora ne ricorrano i presupposti, dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché del Codice di Corporate Governance e dei Criteri di Significatività. Si raccomanda inoltre ai candidati di voler autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Si ricorda, inoltre, che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia, martedì 8 aprile 2025) presso la sede legale in Milano, Via Leonardo Bistolfi 35, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet della Società www.denora.com (Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti").

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà ai sensi di quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto sociale.

In particolare, ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
• b) il restante Amministratore, che dovrà in ogni caso essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente, sarà tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli Amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti espressi e qualora gli Amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'Assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Per la nomina di Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto sociale.

Periodo di durata della carica

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, gli Amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il minore periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data

dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto sociale.

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Contestualmente all'elezione degli Amministratori, l'Assemblea potrà inoltre provvedere a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale. Laddove l'Assemblea non provvedesse alla nomina del Presidente, la nomina verrà effettuata dal Consiglio di Amministrazione.

Compenso complessivo annuale del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti è, inoltre, chiamata a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo.

Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo, anche eventualmente sotto forma di partecipazione agli utili o di diritti di sottoscrizione, da determinarsi dall'Assemblea. I compensi così determinati restano invariati fino a diversa determinazione dell'Assemblea. L'Assemblea può stabilire il compenso in un ammontare complessivo per tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto sociale è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

A questo proposito, si segnala che, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, e in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni riunitosi in data 10 marzo 2025 ha ritenuto che il compenso riconosciuto agli Amministratori in scadenza risulti essere adeguato alla professionalità e all'impegno richiesti loro, ai ruoli attribuiti all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari e in particolare, il compenso degli Amministratori non esecutivi non è legato ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Alla luce di quanto sopra illustrato in relazione al punto n. 2 all'Ordine del Giorno, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia, invita i Signori Azionisti a deliberare sulla base delle proposte di deliberazione e delle liste che saranno presentate e rese note con le modalità e nei termini delle previsioni dello Statuto sociale e della normativa, anche regolamentare, applicabile, in ordine alla:

*-*-*

• 2.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 2.2 Determinazione del periodo di durata in carica degli Amministratori;
• 2.3 Nomina degli Amministratori;
• 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 2.5 Determinazione del compenso complessivo degli Amministratori.

*-*-*

Si ricorda che la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, del TUF, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis del TUF, la Relazione sulla politica di remunerazione e i compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter del TUF, verrà messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet di Industrie De Nora S.p.A. all'indirizzo www.denora.com (alle Sezioni "Investor Relations" e "Governance"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A., consultabile sul sito , nei termini di legge.

Milano, 20 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Federico De Nora