Industrie De Nora

AGM Information • Mar 20, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI INDUSTRIE DE NORA S.P.A.

Punto 3 all'ordine del giorno

• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
• 3.1 Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti;
• 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 3.3 Determinazione della retribuzione dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio di Industrie De Nora S.p.A. ("Industrie De Nora" o la "Società") al 31 dicembre 2024 giunge a scadenza il mandato del Collegio Sindacale, conferito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società con delibera in data 22 marzo 2022.

Siete, pertanto, chiamati a provvedere alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027 secondo i termini e le previsioni di cui all'art. 24 dello Statuto sociale. Precisamente, siete chiamati a: (i) nominare 3 (tre) Sindaci effettivi e 3 (tre) Sindaci supplenti, (ii) nominare il Presidente del Collegio Sindacale e (iii) determinare la retribuzione annua dei componenti effetti del Collegio Sindacale.

A questo proposito, Vi ricordiamo che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 22 marzo 2022 aveva deliberato di nominare per tre esercizi, ai sensi dell'art. 2400, primo comma, del codice civile e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, l'attuale Collegio Sindacale, composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e da 3 (tre) Sindaci supplenti, nonché di nominare il dott. Marcello Del Prete quale Presidente del Collegio Sindacale della Società e di corrispondere, per l'intero periodo di durata del loro ufficio, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, un emolumento annuale a ciascun Sindaco effettivo in misura pari a Euro 27.000 (ventisettemila/00) e un emolumento annuale al Presidente del Collegio Sindacale in misura pari a Euro 40.500 (quarantamilacinquecento/00).

Si segnala in merito che in adesione alla Raccomandazione 29 del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance a cui la Società aderisce (il "Codice di Corporate Governance"), e in vista del rinnovo degli organi sociali, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società, riunitosi in data 10 marzo 2025 ha ritenuto che la remunerazione dei Sindaci determinata dall'Assemblea degli Azionisti con delibera del 22 marzo 2022 sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

* * *

Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, si ricorda quanto segue.

Composizione del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 3 (tre) Sindaci supplenti. Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti i settori di attività della Società, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche, amministrative, tributarie, le discipline economiche e finanziarie e quelle relative all'economia, all'organizzazione e alla finanza aziendale.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

La composizione del Collegio Sindacale deve inoltre rispettare l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF. Con riferimento al mandato del nuovo Collegio Sindacale, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un quinto dei membri eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore, in quanto il predetto art. 148, comma 1-bis, come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, statuisce che "il criterio di riparto di almeno due quinti […] si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto […], per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni".

Si ricorda altresì che, poiché il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, i componenti del Collegio Sindacale devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società.

Si ricorda infine che il Codice di Corporate Governance raccomanda che l'organo di controllo abbia una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione e che tutti i componenti dell'organo di controllo debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance per gli Amministratori.

A tale ultimo riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 18 febbraio 2022 ha definito una politica in materia di criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche non economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri e dei componenti del Collegio Sindacale della Società (i "Criteri di Significatività") ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. In particolare, in relazione ai Criteri di Significatività ai Criteri di Significatività è stato deliberato che:

• con particolare riferimento ai criteri quantitativi, assumono rilievo i rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale che l'amministratore o il sindaco – la cui indipendenza sia oggetto di valutazione – abbia in essere o abbia intrattenuto, direttamente o indirettamente, nell'esercizio nel corso del quale viene resa la dichiarazione di indipendenza (ovvero nei tre esercizi precedenti rispetto alla data in cui viene resa la dichiarazione medesima) (il "Periodo di Riferimento") con i seguenti soggetti (congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti"):
  • (i) la Società, le società da essa controllare, il soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, e
  • (ii) i relativi amministratori esecutivi o il top management.

• i predetti rapporti con i Soggetti Rilevanti sono da considerare di norma significativi e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'amministratore o del sindaco – se abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerati, un riconoscimento economico superiore ad Euro 200.000.
• si precisa che, ai fini di quanto precede, rilevano anche i rapporti intrattenuti con i Soggetti Rilevanti da uno stretto familiare dall'amministratore o del sindaco, per tale intendendosi: (i) i genitori, (ii) i figli, (iii) il coniuge non legalmente separato e (iv) i conviventi (ciascuno, lo "Stretto Familiare").
• si precisa inoltre che, ove i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall'amministratore o dal sindaco indirettamente – ad esempio, attraverso società controllate o delle quali esso sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza – sono da considerare di norma significative le relazioni in essere o intrattenute nel Periodo di Riferimento che abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerate, un riconoscimento economico annuo superiore ad Euro 250.000.
• con particolare riferimento alla remunerazione percepita, anche nel Periodo di Riferimento, dall'amministratore o dal sindaco, assume rilievo la somma di qualsiasi remunerazione aggiuntiva riconosciuta a quest'ultimo da parte:
  • (i) della Società,
  • (ii) di una sua controllata, e/o
  • (iii) della società controllante, anche indirettamente,

per incarichi professionali o consulenze rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. La remunerazione aggiuntiva è da considerare di norma significativa – e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'amministratore e/o del sindaco interessato – se pari alla remunerazione fissa percepita nell'esercizio di riferimento per lo svolgimento della carica di amministratore o sindaco.

• si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza dell'amministratore o del sindaco anche il fatto di essere uno Stretto Familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni descritte in precedenza.
• con riferimento ai criteri qualitativi, nel caso in cui l'amministratore o il sindaco sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza si qualificano inoltre come significative – indipendentemente dai parametri quantitativi sopra riportati– le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti che: (a) possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio professionale o della società di consulenza; o (b) comunque attengono a importanti operazioni della Società e del gruppo ad essa facente capo. La significatività delle relazioni sopra richiamate è valutata tenuto conto della complessiva attività professionale normalmente esercitata dall'amministratore o dal sindaco, degli incarichi ad esso normalmente affidati, nonché della rilevanza che tali relazioni possono assumere per l'amministratore o per il sindaco in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.
• infine, il Consiglio di Amministrazione può, dandone adeguata motivazione in sede di delibera: (i) prendere in considerazione anche le relazione che, pur prive di contenuto a carattere economico ovvero economicamente non significative, siano particolarmente rilevanti per il prestigio dell'amministratore o del sindaco interessato ovvero idonee ad incidere in concreto sulla sua indipendenza e autonomia di giudizio; (ii) valutare, sulla base delle circostanze concrete, la sussistenza e/o il mantenimento dei requisiti di

indipendenza in capo ad un amministratore o ad un sindaco pur in presenza di uno dei presenti Criteri di Significatività.

(per ogni ulteriore dettaglio si rinvia a quanto illustrato nella "Relazione per il governo societario e gli assetti proprietari" del sito internet della Società www.denora.com, nella sezione "Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti);

Da ultimo, tenuto conto che la Società si qualifica come società "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance, si segnala altresì che in vista dell'Assemblea del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione uscente, non ha formulato orientamenti agli azionisti in merito alla composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale ritenuta ottimale, di cui all'art. 4, Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance.

Nomina del Collegio Sindacale sulla base di liste di candidati

Si rammenta che secondo quanto previsto dall'art. 24 dello Statuto sociale la nomina dei Sindaci effettivi e dei Sindaci supplenti avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati (nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore a 6) presentate dagli Azionisti che possiedano, da soli o congiuntamente ad altri Azionisti, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, soglia fissata dalla Consob con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 123 del 28 gennaio 2025.

Ciascuna lista dei candidati, qualora contenga più di un candidato, deve essere composta di due distinte sezioni: la prima sezione contiene l'indicazione dei candidati (contrassegnati da numero progressivo) alla carica di Sindaco effettivo, mentre la seconda sezione contiene l'indicazione dei candidati (contrassegnati da numero progressivo) alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Ai sensi del disposto dell'art. 148, comma 1-bis del TUF, come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, si raccomanda agli Azionisti che intendono presentare una lista formata da un numero di candidati pari o superiore a tre di includere in detta lista almeno un quinto dei candidati (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) appartenenti al genere meno rappresentato1 .

Ogni Azionista (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare di tempo in tempo vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, pena l'irricevibilità della lista.

¹ Si segnala che l'articolo 148, comma 1-bis, del TUF, come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, statuisce che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo all'entrata in vigore della suddetta legge, prevedendo che, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei sindaci eletti.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste dei candidati (sottoscritte dagli Azionisti che le presentano) dovranno pervenire a cura dell'Azionista o degli Azionisti entro 25 giorni precedenti quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 4 aprile 2025) con una delle seguenti modalità:

• trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo industriedenora@actaliscertymail.it entro venerdì 4 aprile 2025, ore 23.59 unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori;
• mediante consegna presso la sede legale in Milano, Via Leonardo Bistolfi 35, entro le ore 18:00 di venerdì 4 aprile 2025.

Le liste dei candidati dovranno essere corredate dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione come di seguito precisato.

In particolare, si precisa che la quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del relativo Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società secondo le modalità sopra indicate. La relativa certificazione comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dovrà essere prodotta unitamente al deposito delle liste o comunque entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa per la pubblicazione delle liste stesse, ovvero almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (vale a dire entro martedì 8 aprile 2025), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Gli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, dovranno fornire una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("RE") con questi ultimi.

Oltre ai documenti sopra richiamati, unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società o enti da ciascun candidato. Si raccomanda inoltre ai candidati di voler autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

Si ricorda, inoltre, che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste (4 aprile 2025) sia stata depositata una sola lista dei candidati, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti che, dalle dichiarazioni rese ai sensi dell'art. 24.2, lettera (b) dello Statuto sociale, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144 quinquies, primo comma, del RE, potranno essere presentate ulteriori liste di candidati sino al terzo giorno di calendario successivo a tale data (a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo industriedenora@actaliscertymail.it sino alle ore 29.59 di lunedì 7 aprile 2025 ovvero mediante consegna presso la sede legale in Milano, Via Leonardo Bistolfi 35, entro le ore 18:00 di lunedì 7 aprile 2025). In tal caso la

percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione della lista è ridotta alla metà (ossia, pari all'1,25% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria).

Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste e le modalità di nomina dei Sindaci sono contenute nell'articolo 24 dello Statuto sociale consultabile sul sito internet della Società (www.denora.com, Sezione "Governance / Documenti e Procedure").

Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. martedì 8 aprile 2025) presso la sede legale in Milano, Via Leonardo Bistolfi 35, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet della Società (www.denora.com, Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti").

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Alla elezione dei Sindaci si procederà ai sensi di quanto previsto dall'art. 24 dello Statuto.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Inoltre:

• a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti;
• b) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante Sindaco effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro Sindaco supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, Sindaco effettivo e Sindaco supplente, più anziano di età;
• c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Contestualmente all'elezione dei Sindaci, l'Assemblea dovrà inoltre provvedere a nominare il Presidente del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale. In particolare, la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco effettivo presentato dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti ("lista di minoranza") e la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Presidente del Collegio Sindacale è tratto dalla stessa, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Compenso dei Sindaci Effettivi

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti è inoltre chiamata a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Come sopra indicato, si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati originariamente fissati dall'Assemblea ordinaria del 22 marzo 2022 in Euro 40.500 (quarantamilacinquecento/00) lordi annui per il Presidente ed in Euro 27.000 (ventisettemila/00) lordi annui per ciascuno degli altri Sindaci effettivi.

In adesione alla Raccomandazione 29 del Codice di CG, e in vista del rinnovo degli organi sociali, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in data 10 marzo 2025 ha ritenuto che la remunerazione dei Sindaci determinata dall'Assemblea del 22 marzo 2022 sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

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Alla luce di quanto sopra illustrato in relazione al punto n. 3 all'Ordine del Giorno, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia, invita i Signori Azionisti a presentare liste di candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale nonché proposte concernenti la determinazione dei relativi compensi e a deliberare in merito alla:

• 3.1 Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti (tre Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti) per gli esercizi 2025, 2026 e 2027, mediante votazione delle liste di candidati eventualmente presentate;
• 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 3.3 Determinazione della retribuzione dei componenti del Collegio Sindacale.

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Si ricorda che la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, del TUF, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis del TUF, la Relazione sulla politica di remunerazione e i compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter del TUF, verrà messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet di Industrie De Nora S.p.A. all'indirizzo www.denora.com (alle Sezioni "Investor Relations" e "Governance"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A., consultabile sul sito , nei termini di legge.

Milano, 20 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Federico De Nora