Industrie De Nora

AGM Information • Mar 22, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI INDUSTRIE DE NORA S.P.A.

Punto 2 all'ordine del giorno

2. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999: (a) deliberazione sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58; e (b) deliberazione sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata a deliberare in merito alla prima e seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3 del TUF, la prima sezione ha ad oggetto: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica"). La Politica può avere una durata massima di tre anni.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4 del TUF, la seconda sezione relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei dirigenti generali e per i dirigenti con responsabilità strategiche ("Relazione sui Compensi Corrisposti") illustra in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente: (i) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento; (iii) i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; e (iv) come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, mentre la deliberazione dell'Assemblea sulla Politica è vincolante, ai sensi del citato art. 123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea esprime un voto consultivo sulla Relazione sui Compensi Corrisposti. Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio PwC S.p.A. ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Pertanto, l'Assemblea ordinaria della Società convocata in data 24 aprile 2024 sarà chiamata a esprimere (i) un voto vincolante sulla Politica della Società avente una durata allineata a quella del Consiglio di Amministrazione e (ii) un voto consultivo sulla Relazione sui Compensi Corrisposti della Società relativa all'esercizio 2023.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB in materia di emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di delibera sul punto 2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Industrie De Nora S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; e
• preso atto della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta ai sensi dell'art. 123-ter comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la cui durata è allineata a quella della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

2. di esprimere parere favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta ai sensi dell'art. 123-ter comma 4 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

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Milano, 22 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Federico De Nora