Industrie De Nora

AGM Information • Mar 22, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI INDUSTRIE DE NORA S.P.A.

Punto 3 all'ordine del giorno

3. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, in ordine alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione di un amministratore cessato in corso di mandato.

Al riguardo, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 9 marzo 2022, per la durata di tre esercizi, con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024. La predetta Assemblea, ai sensi dell'art. 13.1 dello Statuto sociale, ha altresì determinato in undici il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, successivamente ampliato a dodici nell'assemblea del 20 giugno 2022 con la nomina dell'amministratore Alessandro Garrone. In occasione della predetta nomina, è risultato eletto, tra gli altri, il Consigliere Sami Petteri Pelkonen, amministratore non esecutivo, non indipendente e non facente parte di alcun comitato endoconsiliare.

In data 1° febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazioni dell'Emittente, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare per cooptazione Roberto Cingolani amministratore non esecutivo e indipendente della Società, in sostituzione di Sami Petteri Pelkonen, dimessosi in data 23 dicembre 2022. Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto ad ampliare il numero dei membri del Comitato Strategie da cinque a sei membri, nominando Roberto Cingolani quale nuovo componente del Comitato Strategie.

In occasione dell'Assemblea del 28 aprile 2023, è risultato eletto, ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, il Consigliere Roberto Cingolani, amministratore non esecutivo e indipendente, nominato altresì membro del Comitato Strategie.

Successivamente, in data 1° giugno 2023, come comunicato al mercato, il Consigliere Roberto Cingolani ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia immediata, a seguito delle quali, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 31 luglio 2023, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 13.4 dello Statuto, ha nominato per cooptazione come nuovo amministratore non esecutivo e indipendente Giorgio Metta – previa verifica in ordine alla sussistenza, in capo a quest'ultimo, dei requisiti per la carica e all'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità – con il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e l'approvazione del Collegio Sindacale. In sede di cooptazione, il Consigliere Giorgio Metta ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della legge, dello Statuto e del Codice di Corporate Governance e il Consiglio ha provveduto a verificare la sussistenza, dei requisiti di indipendenza ai sensi della legge, dello Statuto e del Codice di Corporate Governance. Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto a ridurre il numero dei membri del Comitato Strategie da sei a cinque membri.

A norma del citato art. 2386 del codice civile, il Consigliere così cooptato scadrà in occasione della presente Assemblea, la quale sarà pertanto chiamata a nominare un nuovo amministratore con le modalità previste dall'art. 13.4 dello Statuto, secondo le maggioranze di legge e di Statuto e, dunque, senza l'applicazione del voto di lista. Si segnala che tale nomina è conforme alle previsioni del patto parasociale sottoscritto in data 11 aprile 2022 da Federico De Nora, FDN S.p.A., Norfin S.p.A., SNAM S.p.A. e Asset Company 10 S.r.l., società

interamente controllata da SNAM, come successivamente integrato e modificato in data 27 maggio 2022, 21 giugno 2022 e 1° febbraio 2023 (il "Patto Parasociale IDN"), volto, tra l'altro, a disciplinare taluni profili della governance di IDN.

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale IDN si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate sul sito internet dell'Emittente www.denora.com, Sezione "Governance/Documenti e Procedure".

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea di confermare nella carica di amministratore non esecutivo e indipendente della Società il Consigliere già cooptato Giorgio Metta, prevedendo che il medesimo scada insieme agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio 2024 e confermando in favore del medesimo, pro rata temporis, lo stesso compenso annuo per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società determinato dal Consiglio di amministrazione del 9 marzo 2022, sulla base dell'ammontare complessivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti svoltasi in pari data, pari a Euro 40.000, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.

A tal fine, si allega alla presente (All. 1) il curriculum vitae del candidato Giorgio Metta, il quale ha altresì dichiarato di accettare la candidatura e l'eventuale nomina da parte dell'Assemblea e attestato, sotto la propria responsabilità, di possedere i requisiti previsti per la carica dalla legge e dallo Statuto e di non trovarsi in alcuna situazione di ineleggibilità e/o incompatibilità ai sensi delle disposizioni normative e statutarie applicabili, come già dichiarato e accertato in sede di cooptazione.

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Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di delibera sul punto 3 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Industrie De Nora S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• preso atto delle intervenute dimissioni, dalla carica di Amministratore della Società, del Consigliere Roberto Cingolani nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2023;
• preso altresì atto che, ai sensi dell'art. 2386 c.c., il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 31 luglio 2023, ha nominato per cooptazione il Consigliere Giorgio Metta in sostituzione dell'amministratore dimissionario Roberto Cingolani;
• preso altresì atto che, ai sensi dell'art. 2386 c.c., in occasione della presente Assemblea giunge a scadenza l'incarico del Consigliere cooptato Giorgio Metta;
• tenuto conto di quanto deliberato, in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e in data 20 giugno 2022, da parte dell'Assemblea degli azionisti e dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022 sia con riferimento al numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, che con riferimento alla durata del mandato e all'ammontare del compenso;

delibera

1. di nominare Consigliere di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2386 c.c., Giorgio Metta, nato a Cagliari (CA), il 14 gennaio 1970, quale componente del Consiglio di Amministrazione di Industrie De Nora S.p.A., il cui mandato scadrà insieme agli Amministratori in carica e dunque in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024;

2. di confermare in favore del medesimo Giorgio Metta, pro rata temporis, il medesimo compenso annuo per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società determinato dall'Assemblea degli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022.

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Milano, 22 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Federico De Nora

Allegato 1 alla Relazione in ordine al terzo argomento all'ordine del giorno Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c.

GIORGIO METTA

Giorgio Metta è il direttore scientifico dell'Istituto Italiano di Tecnologia (IIT).

Laureato in ingegneria elettronica con lode (1994), ha ottenuto il PhD (2000) dall'Università di Genova. Dal 2001 al 2002 è stato post-doc presso il prestigioso AI-Lab del Massachusetts Institute of Technology (MIT). Ha lavorato all'Università di Genova e dal 2012 al 2019 è stato Professore di Robotica Cognitiva presso l'università di Plymouth (UK). Dal 2020 al 2021 è stato Visiting Professor all'Università di Manchester, UK. Ha gestito per conto di IIT i rapporti con gli enti finanziatori e le relazioni internazionali, ed in questo ruolo è stato membro del Consiglio di Amministrazione di euRobotics aisbl, l'associazione di riferimento per la robotica europea. Giorgio Metta ha ricoperto la carica di Vice Direttore Scientifico di IIT dal 2016 al 2019. Ha coordinato la partecipazione a due dei centri di competenza del Ministero dello Sviluppo Economico per l'industria 4.0 (ARTES4.0, START4.0). È stato uno dei tre rappresentanti italiani al forum G7 sull'intelligenza artificiale del 2018 e, più recentemente, uno degli autori dell'Agenda Strategica Italiana sull'Intelligenza Artificiale. Ha coordinato lo sviluppo del robot iCub per oltre un decennio rendendolo, di fatto, la piattaforma di riferimento per la ricerca nell'IA. Attualmente, ci sono più di 50 robot nel mondo, in laboratori di ricerca di paesi quali Giappone, Cina, Singapore, Germania, Spagna, Regno Unito e Stati Uniti. Le sue attività di ricerca si svolgono nel campo dei sistemi bioispirati e della robotica umanoide, con particolare riferimento alla progettazione di macchine che possano imparare dall'esperienza. Giorgio Metta è autore o co-autore di più di 300 pubblicazioni scientifiche ed ha lavorato come PI in circa una dozzina di progetti di ricerca internazionali ed industriali.