Industrie De Nora

AGM Information • Mar 23, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI INDUSTRIE DE NORA S.P.A.

Punto 4 all'ordine del giorno

4. Proposta di integrazione del compenso complessivo attribuito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 9 marzo 2022, come già modificato dall'assemblea del 20 giugno 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica, per l'esercizio 2023 e sino alla data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, del compenso complessivo del Consiglio di Amministrazione deliberato, ai sensi dell'articolo 2389 c.c., dall'Assemblea degli Azionisti del 9 marzo 2022 e del 20 giugno 2022.

In data 9 marzo 2022, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di fissare l'emolumento complessivo annuo lordo per il Consiglio di Amministrazione in Euro 1.095.000 (unmilionenovantacinquemila) e di riconoscere a ciascun Amministratore il diritto al rimborso delle spese ragionevolmente sostenute in ragione del proprio ufficio e adeguatamente documentate, delegando al Consiglio di Amministrazione stesso la determinazione dei singoli compensi, senza considerare la remunerazione variabile derivante dai piani di incentivazione che potranno essere approvati dalla Società e ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche eventuali ulteriori compensi e bonus ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, Codice Civile, sentito il parere del Collegio Sindacale. In data 20 giugno 2022, tale emolumento complessivo annuo lordo è stato successivamente integrato e innalzato ad Euro 1.135.000 (unmilionecentotrentacinquemila) dall'Assemblea ordinaria della Società, a seguito della nomina dell'amministratore Alessandro Garrone.

Sempre in data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci come sopra specificato, ha determinato i singoli compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione come segue: (i) un emolumento annuo lordo di Euro 400.000, pro-rata temporis, attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) un emolumento annuo lordo di Euro 100.000, pro-rata temporis, attribuito all'Amministratore Delegato; e (iii) un emolumento annuo lordo di Euro 40.000, pro-rata temporis, attribuito a ciascun ulteriore membro del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, in data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di: (i) attribuire l'ulteriore compenso di Euro 65.000 ai componenti del Comitato Controllo, Rischi ed ESG, di cui Euro 25.000 al Presidente ed Euro 20.000 a ciascun altro membro del comitato; (ii) attribuire l'ulteriore compenso di Euro 65.000 ai componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di cui Euro 25.000 al Presidente ed Euro 20.000 a ciascun altro membro del comitato; e (iii) attribuire l'ulteriore compenso di Euro 105.000 ai componenti del Comitato Strategie, di cui Euro 25.000 al Presidente ed Euro 20.000 a ciascun altro membro del comitato. Nessun compenso era stato previsto per il Comitato Parti Correlate.

A seguito (i) dell'ampliamento del numero dei componenti del Comitato Strategie da cinque a sei, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 1 febbraio 2023; tenuto conto anche (ii) delle valutazioni effettuate circa la rilevante crescita in termini di struttura e complessità organizzativa raggiunta dal Gruppo a seguito della quotazione su Euronext Milan, che hanno impattato in modo rilevante sul livello di coinvolgimento del Comitato Parti Correlate, e (iii) delle attività di confronto ed analisi del benchmark finalizzate all'elaborazione della politica

di remunerazione del Gruppo, il Comitato Remunerazioni e Nomine, riunitosi in data 13 marzo 2023, ha presentato al Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023 una proposta per incrementare l'importo massimo dell'emolumento complessivo annuo lordo per il Consiglio di Amministrazione al fine di (i) riconoscere anche al Consigliere Roberto Cingolani il medesimo emolumento previsto per i componenti del Comitato Strategie; e (ii) attribuire un compenso ai componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023, preso atto delle sopra menzionate proposte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, pertanto, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli azionisti di modificare, per l'esercizio 2023 e sino alla data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, l'ammontare del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione da Euro 1.135.000 (unmilionecentotrentacinquemila) a Euro 1.212.500 (unmilioneduecentododicimilacinquecento) annui, oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni, precisando che tale incremento annuo sarà funzionale a:

(i) attribuire al Consigliere Roberto Cingolani il medesimo emolumento previsto per i componenti del Comitato Strategie pari ad Euro 20.000; e

(ii) attribuire un compenso di Euro 57.500 ai componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di cui Euro 22.500 al Presidente ed Euro 17.500 a ciascun altro membro del comitato.

*-*-*

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di delibera sul punto 4 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Industrie De Nora S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• preso atto della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione del 13 marzo 2023;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. a modifica di quanto deliberato dall'Assemblea Ordinaria dell'9 marzo 2022 e del 20 giugno 2022, di integrare per l'esercizio 2023 e sino alla data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, l'ammontare del compenso fisso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione da Euro 1.135.000 (unmilionecentotrentacinquemila) a Euro 1.212.500 (unmilioneduecentododicimilacinquecento) annui, oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni, precisando che tale incremento annuo è funzionale ad attribuire al Consigliere Roberto Cingolani il medesimo emolumento previsto per i componenti del Comitato Strategie e attribuire un compenso al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nei termini sopra riportati;

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartire tali compensi tra i suoi membri, anche sulla base delle eventuali ulteriori osservazioni e dei pareri che saranno forniti dal Comitato Nomine e Remunerazione.

Milano, 22 marzo 2023

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Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Federico De Nora