Industrie De Nora

AGM Information • Jun 27, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI INDUSTRIE DE NORA S.P.A.

Punto 1 all'ordine del giorno

1. Proposta di modifica dell'articolo 10 dello Statuto Sociale, relativo alle modalità di partecipazione in assemblea tramite il Rappresentante Designato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per sottoporVi l'esame e l'approvazione della proposta di modifica dell'articolo 10, comma 2, dello Statuto sociale (lo "Statuto") di Industrie De Nora S.p.A. ("De Nora"), finalizzata ad introdurre nello Statuto stesso la facoltà per la Società di indicare il rappresentante designato come previsto dall'articolo 135-undecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

Come noto, il dilagare dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 ha progressivamente imposto alle società (ivi inclusa De Nora) di svolgere le riunioni degli organi sociali – ivi incluse le assemblee - mediante mezzi di comunicazione a distanza che assicurassero il distanziamento sociale dei partecipanti.

Al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore, inoltre, ha approvato il Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "D.L. Liquidità"). In particolare, l'articolo 106 del D.L. Liquidità ha riconosciuto a tutte le società con azioni quotate, per il periodo dell'emergenza pandemica, la possibilità, anche in deroga alle disposizioni statutarie, di prevedere che gli aventi diritto intervengano in assemblea "esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF" al quale "possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF".

Tali disposizioni, come da ultimo prorogate dal Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, si applicano a tutte le assemblee tenute entro il 31 luglio 2023.

La Società si è avvalsa di tale facoltà per lo svolgimento dell'assemblea ordinaria dei soci tenutasi in data 28 aprile 2023, che ha rappresentante anche la prima assemblea de soci successiva al conseguimento dello status di società quotata.

In tale occasione, la Società ha potuto constatare il significativo contributo della figura del rappresentante designato nell'efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari, e ha altresì riscontrato un'ampia partecipazione dei soci alle deliberazioni grazie al ricorso a tale figura.

Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione ha valutato opportuno proporre di sopprimere la precedente formulazione dell'articolo 10, comma 2, dello Statuto, per prevedere espressamente la possibilità per la Società di designare il c.d. "rappresentante designato" di cui all'articolo 135-undecies del TUF

1. Motivazioni delle variazioni proposte

Il predetto articolo del TUF stabilisce che le società con azioni quotate designino per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte

all'ordine del giorno, con modalità e nei termini stabiliti dalla norma stessa. La norma si applica a meno che lo statuto non disponga diversamente.

Alla luce della recente esperienza assembleare, si propone pertanto di modificare l'art. 10, coma 2, dello Statuto Sociale affinché la Società, tenuto anche conto dell'attuale assetto proprietario, possa avvalersi della facoltà di individuare un rappresentante designato garantendo così ai soci un efficace e pratico strumento di partecipazione al voto.

2. Prospetto di raffronto delle clausole statutarie

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente dell'articolo 10 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione delle proposte di modifica, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento e barrando il testo di cui si propone l'eliminazione.

TESTO VIGENTE

TESTO PROPOSTO

10.2 La Società non si avvale della facoltà prevista dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea.

10.2 La Società non si avvale della facoltà prevista dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto a tale soggetto, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

3. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica dell'art. 10 dello Statuto, proposta dal Consiglio di Amministrazione, non comporta il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili.

*-*-*

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di delibera sul punto 1.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Industrie De Nora S.p.A. riunita in sede straordinaria,

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di consentire che la Società possa designare, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con modalità e nei termini stabiliti di volta in volta dalla legge e dai regolamenti vigenti, modificando, conseguentemente, l'articolo 10.2 dello Statuto Sociale come segue:

"10.2 La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto a tale soggetto, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari..";

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega - ogni più ampio potere per dare esecuzione a quanto deliberato, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo i seguenti poteri:

- adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima delibera e nello statuto sociale le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune;

- compiere, in genere, tutto quanto necessario o anche solo opportuno per la completa esecuzione e pubblicità delle deliberazioni che precedono, per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, quelli nei confronti di qualsiasi Autorità competente (inclusa Borsa Italiana S.p.A.), con espresso mandato per dare corso, verificatasi la condizione di cui sopra, alle relative formalità pubblicitarie presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese."

Milano, [27] giugno 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Federico De Nora