INDUSTRIAL SECURITIES CO.,LTD. — Governance Information 2021

Jun 29, 2021

兴业证券股份有限公司股东大会议事规则

(经公司 2020 年年度股东大会审议通过)

第一章 总则

第一条 为规范兴业证券股份有限公司(以下简称公司)的法人治理行为, 保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《上市公司股东大会规则》及《兴业证券股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)的规定,制订本规则。

第二条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照 法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东大会的召集

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应于每个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现下列情形之一的,临时股东大会应当在两个月内召开:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》所定人 数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

(三)单独或合计持有公司股份 10%以上的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算,在临时股东大会决 议公告前,请求股东持股比例不得低于百分之十。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司注册地中国证监会 派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

第五条 董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。

第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。

股东自行召集的股东大会,出席会议的股东所代表的有表决权的股份数必须 达到公司有表决权的股份总数二分之一以上方可形成股东大会决议。股东请求召 集或自行召开的临时股东大会不得就公司股东大会已经作出决议的具体事项进 行审议和表决。

第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。股东决定自行召集 股东大会的,从请求召开临时股东大会时到股东大会决议公告前,召集股东持股 比例须持续不低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十三条 董事会、监事会以及单独或合计持有公司百分之三以上股份的股 东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。股东提交的提案应由股东签名盖章,并向公 司提供其他相关文件,包括但不限于由股东签名的身份证复印件或加盖股东印章 的营业执照复印件及股票账户卡复印件等。公司以收到前述材料的原件之日作为 公司收到提案的日期。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十四条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。

第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有公司股份数量;

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。

第十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日向股东公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第十九条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大会提供便利。为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第二十条 公司股东大会采用网络或其他形式的,应当在股东大会通知中明 确网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的,凭本人身份证、 法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、 证券账户卡出席会议;法人股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身 份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡出席会 议。

自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记; 自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券 账户卡出席会议。

授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或 委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

第二十五条 股东出具的授权委托书应载明:

(一)代理人名称;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章);委托书人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。

委托书未载明授权范围和对提案表决意向的指示的,视为全权委托。

第二十六条 召集人应当依据股权登记日登记在册的股东名单对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。会议主 持人应在表决前宣布出席会议的股东或代理人的人数及所持有表决权的股份总 数。出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第二十七条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,股东 无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多股份的股东(包括股东代理人)担 任会议主持人。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会过半数股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持,继续开 会。

第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,独立董事也应向股东大会作出述职报告。

第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 作出解释和说明。

第三十条 股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东大会发言的股东, 应在会议召开前向董监事会办公室登记。登记发言的人数一般以十人为限,超过 十人时,可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。

股东在会议现场临时要求发言的,应当先向董监事会办公室报名,经会议主 持人许可,方可发言。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份 数,发言主题应与会议议题相关。每一股东发言不超过两次,每次发言原则上不 超过 2 分钟。

第五章 股东大会的表决

第三十一条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十四条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。相关机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票、融资融券等的名义持有人,按照实际持有 人的意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第三十五条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出席 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过,特别决议须经出席会议 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第三十六条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作 为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代 为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但征集人应当披露征 集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利, 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者 公司股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股权不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十九条 股东大会对提案进行表决前,并应当推举两名股东代表及一名 监事代表参加计票和监票。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。

负责计票和监票的股东代表及监事应在股东大会表决结果上签字确认。审议 事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东及相关中介机构对表决结果均负有保密义务。

第四十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十三条 股东大会会议记录由董监事会办公室负责,会议记录应记载以 下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他高 级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等 资料一并保存,保存期限不少于十年。

第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大 会规则》、《公司章程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六章 附则

第四十六条 本规则由公司董事会制订及修订,经公司股东大会审议通过后 生效。

第四十七条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、行政法规、规章、规范 性文件或与《公司章程》(包括经修订的《公司章程》)相抵触时,依据有关法 律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十八条 本规则所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不 满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。