INDUSTRIAL SECURITIES CO.,LTD. — Governance Information 2011

May 11, 2011

兴业证券股份有限公司治理专项活动

自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实 ,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 、准确和完整承担个别及连带 责任。

一、特别提示

作为以 IPO 方式成功上市的证券公司,公司的治理工作总体上是 符合法律法规及规范性文件要求的。但是公司治理工作也存在有待进 一步改进和提高的问题,主要如下:

1.需调整审计委员会组成人员;

2.需进一步加强与上市公司治理相关的培训工作;

3.需进一步完善对分支机构、子公司的管理。

二、公司治理概况

1. 公司法人治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则(试行)》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,建立了由 股东大会、董事会、监事会和公司经营管理层组成的公司治理架构, 形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间权责明确、 运作规范的相互协调和相互制衡机制。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》, 明确了股东大会、董事会、监事会、总裁、独立董事及董事会秘书的 权责范围和工作程序,为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度 保证。同时,公司董事会设立了审计委员会、风险控制委员会、薪酬 与提名委员会三个专门委员会,并制订了相应的议事规则,明确了权 责和决策程序。

1. 股东和股东大会

股东大会是公司的权利机构。公司每年按照规定召开股东大会, 股东大会的通知方式、召开方式、表决程序和决议内容符合《公司法》 和《公司章程》的要求,确保了所有股东,特别是中小股东享有平等的 权利,并能够充分行使自己的权利。

1. 控股股东和公司的关系

公司控股股东福建省财政厅能够按照法律、法规和公司章程的 有关规定行使其享有的权利,没有超越股东大会直接或间接干预决策 和经营活动,没有占用公司资金或要求为其提供担保或为他人担保。 在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到了明确分开,并保 持公司独立运作。

1. 董事和董事会

董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,下设薪酬与 提名委员会、审计委员会、风险控制委员会三个专门委员会。公司按 照《公司法》和《公司章程》的规定聘任和变更董事。目前公司董事 会由 11 名董事成员组成,其中股东董事 6 名,独立董事 4 名,经营 层董事 1 名,董事人员和构成符合法律、法规的要求。

1. 监事和监事会

监事会是公司的内部监督机构,向股东大会负责。监事会按照 法律、法规及《公司章程》规定履行自己的职责,对公司财务、公司 董事会和经营层履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东 的合法权益。目前公司监事会由 5 名成员组成,其中股东监事 3 名, 职工监事 2 名,监事会的人员和构成符合法律、法规的要求。

1. 公司经理层

公司高级管理人员由董事会聘任,对董事会负责。公司现任高 级管理人员包括总裁 1 名,副总裁 4 名。高级管理人员按照董事会的 授权主持公司的经营管理工作,认真组织实施董事会各项决议,并向 董事会提出建议,有效履行经营管理职责。

1. 信息披露与公司透明度

为了保护股东及其他利益相关人的合法权益,规范公司信息披露 工作,提高信息披露事务管理水平和信息披露质量,公司制定了《信 息披露管理制度》,对信息披露的基本原则、信息披露的范围和内容、 信息披露的程序、信息披露的管理和责任、保密措施等做出明确规定。 为提高信息披露质量,确保及时、真实、准确、完整、公平地披露所 有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,公司 制定了《重大信息内部报告制度》,规范了重大内部信息报送的范围、 责任和工作流程。同时,为进一步加强内幕信息管理,公司制定了《内 幕信息知情人报备制度》,对公司重大事件审核、流转及披露等各环 节所涉内幕信息知情人进行登记管理。

公司指定董事会秘书负责信息披露工作,还安排专人接听投资 者电话咨询,认真接待机构投资者的现场调研,并在公司网站建立了 投资者关系专栏。自 2010 年 10 月公司上市以来,公司严格按照有关 法律法规及信息披露制度的规定和要求,真实、准确、及时、完整地 披露有关信息,并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。公司 至今未接受过监管部门的现场检查,也不存在因信息披露不规范而被 处理的情形。

1. 利益相关者

公司充分尊重和维护其他债权人的合法权益,保护员工、客户和 其他利益相关者的合法权益,保证公司持续健康发展。

1. 合规与风险管理

公司秉承"专业化、规范化、市场化"的战略指导思想,坚持"稳 健经营、长远发展"的经营原则,重视内部控制和风险管理,积极培 育和倡导合规文化,通过建立全员参与内部控制的企业文化,促进公 司内部控制体系的建设和内部控制制度的落实。公司高度重视内部控 制和风险管理,全面贯彻"依法经营、合规经营、全员合规、合规从 高层做起"的合规管理理念,以制度建设为先导,以合规考核为抓手, 以培训宣传为手段,以有效运作为目标,全面推动公司合规工作。

三、公司治理存在的问题及原因 公司治理存在的问题及原因

1.需调整审计委员会组成人员

上市前,董事会审计委员会组成人员中并无独立董事应占多数的 要求。而公司上市后,按照《上市公司治理准则》的要求,上市公司 审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。目前公司审计委员会 由 6 名成员,其中独立董事 2 名,独立董事的人数未占多数,因此需 要调整。

2.需进一步加强与上市公司治理相关的培训工作

公司上市后,对公司规范运作提出了更高的要求,因此与上市公 司治理相关的培训工作需进一步加强。表现为,从非上市公司转变为 上市公司后,部分董事、监事、高级管理人员及相关人员对上市公司 规范治理的具体要求并不特别熟悉,为避免违规行为的出现,公司需 要定期组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习有关上市公司 及证券公司的监管要求,增强其对相关知识的了解,进一步提高公司 治理水平。

3.需进一步完善对分支机构、子公司的管理

公司目前有 60 家营业部(其中 5 家正在筹建中),分布在全国多 个省份;3 家分公司(上海分公司、上海证券自营分公司、上海证券 资产管理分公司)注册地均为上海;4 家控股子公司,其中兴业基金 注册地在上海,兴业期货、兴业物业、兴业创新资本注册地均为福州。 公司规模的扩大、异地经营办公的需要导致信息分散,日常管理难度 增加,需要通过完善相关制度与采取相关管理措施,加强对异地分支 机构、子公司的有效管理和控制,特别是保障重大信息得到及时报告。

整改事项	整改措施	整改时间	责任人
调整审计委员会组	公司董事会换届选举完成后,即安	2011 年 8月	胡平生
成人员	排董事会审议有关调整审计委员会	10 日前
	组成人员的议案,保证审计委员会
	成员中一半以上为独立董事。
进一步加强与上市	1.针对董事、监事、高级管理人员	2011 年 8月	胡平生
公司治理相关的培	及相关部门负责人举办上市公司监	10 日前
训工作	管法规、公司治理创新、董监高的
	股权管理、上市公司关联交易管理
	及先进国家公司治理模式等方面的
	培训。
	2.针对公司各部门负责人及指定的	2011 年 7月	胡平生
	信息披露联络人员举办上市公司信	15 日前
	息披露及重大信息内部报告方面的
	专项培训。
进一步完善对分支	1.制定子公司管理办法。	2011 年 8月	郑城美
机构、子公司的管理		10 日前

四、整改措施、整改时间及责任人 、整改时间及责任人

2.对分支机构、子公司负责人及信	2011 年 7月	胡平生
息披露联络人员举办有关信息披露	15 日前
及重大信息内部报告方面培训,加
强分支机构、子公司信息管理,保
证分支机构、子公司信息报送的及
时性。

五、有特色的公司治理做法 有特色的公司治理做法

1.加强企业文化建设,切实履行社会责任

公司一直都很重视企业文化工作,将企业文化工作融入各项经营 管理中,与企业经营、履行社会责任等方面相结合,传承核心价值观。

(1)构建企业文化理念体系,打造兴业特色的文化传播载体, 推动企业文化落地。公司在逐步梳理和提炼企业文化元素,构建企业 文化理念体系,同时司刊《兴业证券》在办刊过程中始终以弘扬优秀 企业文化为己任,自2004年创刊以来,已发行近40期,成为公司员工、 股东、监管部门和金融企业交流的重要平台,在公司企业文化传播中 具有主渠道作用。

(2)初步构建福建省兴业慈善基金会项目体系,多渠道诠释社 会责任文化,进一步加强社会责任工作的组织化、制度化。

公司自成立以来,公司在教育、救灾、扶贫等多个公益领域,以 实际行动承担社会责任,奉献爱心、回馈社会。公司先后在福建、安 徽、甘肃等省份的贫困地区捐建了11所希望小学,20余间兴证图书馆, 并在江西财经大学等多所高校设立奖学金,对外捐赠的现金和物资总 额达3200余万元,直接受助人群数万人。

2009年,为了持续履行社会责任,践行公司责任文化,公司出资 500万元发起成立了"福建省兴业慈善基金会"。基金会成立至今,总 计收到捐赠520余万元,对外捐赠近500万元。捐赠项目以儿童教育为 主要领域,涵盖了赈灾、扶贫、帮困等多个公益慈善领域。为了提高 员工公益活动的组织性和持续性,公司团委于2011年发起成立了兴业 证券志愿者协会,协会的成立意味着公司开展志愿工作进入了一个规 范化、制度化的阶段。

1. 建立有效的内控自评体系,优化内部控制的长效机制

为检验公司内部控制管理水平,促进公司内部控制满足新形势下 证券公司内部控制管理的需要,公司于2010年上半年,聘请外部专业 咨询评价机构对公司治理环境、人力资源管理、内审监督、风险管理、 财务与预算管理、合规管理和通用计算机控制环境等内控管理环境以 及资产管理、经纪两大业务内部控制流程进行了评估。通过实施该项 目,公司不仅借助专业视角审视了自身,查找了不足,还学到了有助 于公司今后规范开展内部控制自我评价的工作方法。

同时,为进一步提高公司内部控制管理水平,建立健全公司内部 控制体系,公司已申请参加中国证监会统一部署的内部控制规范实施 及试点工作。公司计划用一年的时间,在 2010 年聘请外部专业咨询 机构实施内部控制评估和公司组织开展内部控制评价工作的基础上, 通过对照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要 求,以及财政部会计司有关企业内部控制规范的讲解,完成对公司内 控管理环境以及各业务内控流程的全面梳理,从而促进公司建立良好 的内部控制环境、规范高效的业务流程、明晰的治理结构、适用的风 险管理措施,为公司持续健康发展奠定基础。目前,公司正按计划, 根据监管部门关于内部控制规范体系建设的相关要求,有序推进公司 内部控制规范体系建设工作。

六、其他需要说明的事项 其他需要说明的事项

无

七、公司接受公众评议的时间和方式 公司接受公众评议的时间和方式

本报告附件《兴业证券股份有限公司治理专项活动的自查问答》 将同期在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司网 站(http://www.xyzq.com.cn)进行公示。

自本报告公告之日起,公司即进入公司治理专项活动的"公众评 议阶段",公司接受公众评议的时间为2011年5月11日至2011年5月31 日。

投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划,通过以下 方式提出意见和建议:

1. 公 司 接 受 社 会 公 众 评 议 的 电 话 号 码 : 0591-38507869 , 021-38565565,可于工作日的9:00—11:30,13:00—17:00通过上述 电话向公司建议或反馈意见。

2. 登陆公司网站(http://www.xyzq.com.cn),点击"走进兴业" -"投资者关系"-"公众评议平台"栏目,向公司提出建议和意见。

3. 发送邮件到邮箱:dmc@xyzq.com.cn。

特此公告。

附件:《兴业证券股份有限公司治理专项活动的自查问答》

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