INDUSTRIAL SECURITIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Apr 17, 2012

兴业证券股份有限公司2011 年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30 号)、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告（格式指引）》的要求，现将公司2011 年度募集资金存放与使用情况报告如 下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1240 号文批准，本公司于2010 年9 月向社会公众公开发行人民币普通股263,000,000 股，发行价为10 元/股，募集资金总 额为人民币263,000 万元，扣除承销保荐费用、中介机构费和其他发行费用人民币 59,887,985.26 元，实际募集资金净额为人民币2,570,112,014.74 元。本次募集资金 到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验，并于2010 年9 月30 日出具闽华兴 所（2010）验字B-007 号验资报告。

2011 年期初募集资金余额为721,251,868.26 元，截至2011 年12 月31 日，募集 资金专户的期末余额(含利息收入) 为72,270,688.39 元，具体如下：

存放银行	银行账户账号	销户日期	期末余额（元）
中信银行福州左海支行	7341710187000000165	—	72,270,688.39
兴业银行福州湖东支行	118060100100059132	2011.6.7	0
中国农业银行福州鼓屏支行	13003101040011523	2011.6.13	0
招商银行福州五四支行	591902022610702	2011.6.16	0
合计			72,270,688.39

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，公司依照《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《兴业证券 股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），该管理办法已 于2009 年9 月10 日经公司2009 年第二次临时股东大会审议通过。

公司参照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，与保荐人及募集资金存放银 行于2010 年10 月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金在各银行账户 的存储情况，与三方监管协议不存在差异，募集资金的管理符合三方监管协议的约定。

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三、募集资金的实际使用情况

1. 截至2011 年12 月31 日，2011 年度投入金额实际使用情况说明如下：

项目	金额（元）	投入时间
融资融券业务	631,698,698.30	2011.1-2011.6
设立分支机构	33,062,514.49	2011.7-2011.12

1. 公司招股说明书承诺募集资金全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。募集

资金截至2011 年12 月31 日实际使用情况与招股说明书承诺一致。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2011 年12 月31 日，兴业证券不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、保荐人对公司2011 年度募集资金存放与使用情况出具的结论性意见

经核查，保荐机构瑞银证券有限责任公司认为，兴业证券严格执行《募集资金管理 办法》，有效执行《三方监管协议》，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募 集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形；截至2011 年12月31日，兴业证券不存在变更募集资金用途、闲置募集资金补充流动资金、置换预 先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，未发 现募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。瑞银证券对兴业证券 2011年度募集 资金存放与使用情况无异议。

七、会计师事务所对公司2011 年度募集资金存放与使用情况出具的结论性意见 德勤会计师事务所有限责任公司认为，公司的募集资金存放与实际使用情况报告按 照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定编制。

兴业证券股份有限公司

董 事 会 二〇一二年四月十五日

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附表：

募集资金使用情况对照表

截止时间：2011 年12 月31 日 单位：人民币元

						单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金净额				2,570,112,014.74		本年度投入募集资金总额					664,761,212.79
变更用途的募集资金总额					—	已累计投入募集资金总额					2,534,761,212.79
变更用途的募集资金总额比例					—
承诺投资 项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承诺投资 总额	调 整 后 投 资 总 额	截至 期末 承诺 投入 金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
证券自营 投资	—	—	—	—	0	1,750,000,000	—	—	—	—	—	否
直接投资 业务	—	—	—	—	0	100,000,000	—	—	—	—	—	否
融资融券 业务	—	—	—	—	631,698,698.30	651,698,698.30	—	—	—	—	—	否
设立分支 机构	—	—	—	—	33,062,514.49	33,062,514.49	—	—	—	—	—	否
合计	—	2,570,112,014.74	—	—	664,761,212.79	2,534,761,212.79	—	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					—
项目可行性发生重大变化的 情况说明					—
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					—
用闲置募集资金					—

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暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因	—
募集资金其他使用情况	—

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附件 1 ：

兴业证券股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况 的专项报告及审核报告 截至 2011 年 12 月 31 日止年度

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审核报告

德师报 ( 核 ) 字 (12) 第 E0043 号

兴业证券股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的兴业证券股份有限公司（以下简称 “ 贵公司 ” ） 2011 年度的募集资 金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称 “ 募集资金存放与实际使用情况报告 ” ）。

一、董事会对募集资金存放与实际使用情况报告的责任

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定编制募集资金存放与实际 使用情况报告，并保证募集资金存放与实际使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表意 见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 – 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实 施审核工作以对募集资金存放与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金存放与实 际使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的 基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司的募集资金存放与实际使用情况报告按照《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》的规定编制。

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四、本报告的使用范围

本报告仅供贵公司向相关监管部门报告募集资金的存放与实际使用情况时使用，不得 用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所有限公司

中国注册会计师

∙ 中国 上海

陶 坚

孙 磊

2012 年 4 月 15 日

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附件2：

关于兴业证券股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

瑞银证券有限责任公司（以下简称 “瑞银证券”）作为兴业证券股份有限公司（以 下简称“兴业证券”或“公司”）首次公开发行A 股股票并上市的保荐机构和主承销商， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等有关法律法规的规定，对兴业证券2011 年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准兴业证券股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1240 号）的核准，兴业证券向社会 公众首次公开发行263,000,000 股人民币普通股，发行价格为每股人民币10.00 元，募 集资金总额为人民币2,630,000,000 元，扣除发行费用人民币59,887,985.26 元后，募 集资金净额为人民币2,570,112,014.74 元。

2010 年9 月30 日，福建华兴会计师事务所有限公司对公司本次首次公开发行的募 集资金到位、新增注册资本及实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（闽华兴所 （2010）验字B-007 号）。

2011 年期初，公司募集资金各专项账户中的余额合计为人民币721,251,868.26 元 （含利息收入），截至2011 年12 月31 日，募集资金余额合计为人民币72,270,688.39 元（含利息收入）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护中小投资者的权益，兴业 证券根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规 定和要求，并结合公司实际情况，制定了《兴业证券股份有限公司募集资金管理办法》 （以下简称“《募集资金管理办法》”），该管理办法已于2009 年9 月10 日经公司2009 年第二次临时股东大会审议通过。

2010 年10 月，公司根据上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》， 分别与中信银行股份有限公司福州左海支行、招商银行股份有限公司福州五四支行、中

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国农业银行股份有限公司福州鼓屏支行、兴业银行股份有限公司福州湖东支行以及保荐 机构瑞银证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

根据《三方监管协议》，上述四家存储银行按月向公司出具了专户对账单，并同时 抄送瑞银证券。

2011 年度，公司严格按照《募集资金管理办法》、《三方监管协议》以及相关法律 法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 三、募集资金的存放及专户余额情况

公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，实行专 项存储和专款专用制度。截至2011 年12 月31 日，公司在各专项账户的存储情况如下 所示：

所示：	所示：	所示：	所示：
单位：人民币元
开户行	账号	销户日期	账户余额
中信银行股份有限公司福州左 海支行	7341710187000000165	—	72,270,688.39
招商银行股份有限公司福州五 四支行	591902022610702	2011.6.16	0
中国农业银行股份有限公司福 州鼓屏支行	13003101040011523	2011.6.13	0
兴业银行股份有限公司福州湖 东支行	118060100100059132	2011.6.7	0
合计		—	72,270,688.39

四、2011 年度募集资金的实际使用及进展情况

根据《兴业证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司的募集资金在 扣除发行费用后将用于增加公司资本金。

2011 年度，公司使用的募集资金全部用于增加公司资本金，运用到公司日常经营 业务。公司投入金额实际使用情况说明如下：

项目	金额（元）	投入时间
融资融券业务	631,698,698.30	2011.1-2011.6
设立分支机构	33,062,514.49	2011.7-2011.12

截至2011 年12 月31 日，公司募集资金各专项账户中的余额合计为人民币

• 72,270,688.39 元（含利息收入）。募集资金使用情况对照表详见附件1。

• 五、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2011 年度，兴业证券未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金的情况。

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六、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2011 年度，兴业证券不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。

七、募集资金投向变更的情况

2011 年度，兴业证券不存在募集资金投向变更的情况。

八、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，保荐机构瑞银证券认为，兴业证券严格执行《募集资金管理办法》，有效 执行《三方监管协议》，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形；截至2011 年12 月31 日，兴业证券不存在变更募集资金用途、闲置募集资金补充流动资金、置换预先投入、 改变实施地点等情形；募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，未发现募集资 金存放或使用违反相关法律法规的情形。瑞银证券对兴业证券 2011 年度募集资金存放 与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《关于兴业证券股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核 查报告》之签署页）

保荐代表人： __ 乔 捷 __ 赵 驹

瑞银证券有限责任公司 2012 年3 月2 日

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附件

募集资金使用情况对照表

截止时间： 2011 年 12 月 31 日

单位：人民币元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	2,570,112,014.74	2,570,112,014.74	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	664,761,212 .79	664,761,212 .79
变更用途的募集资金总额				‐		已累计投入募集资金总额					2,534,761,2 12.79
变更用途的募集资金总额比例				‐
承诺投 资 项目	已 变 更 项 目， 含 部 分 变 更 ( 如 有)	募集资金 承诺投资 总额	调 整 后 投 资 总 额	截 至 期 末 承 诺 投 入 金 额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝ (2)‐(1)	截 至 期 末 投 入 进 度 （ %） (4) ＝ (2)/ (1)	项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是 否 达 到 预 计 效 益	项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化
增加公 司 资本金	‐	2,570,112,0 14.74	‐	‐	664,761,2 12.79	2,534,761,2 12.79	‐	‐	‐	‐	‐	否
合计	‐	2,570,112,0 14.74	‐	‐	664,761,2 12.79	2,534,761,2 12.79	‐	‐	‐	‐	‐	‐
未达到计划进度原因（分具体募投项 目）					‐
项目可行性发生重大变化的情况说明					‐
募集资金投资项目先期投入及置换情 况					‐
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况					‐
募集资金结余的金额及形成原因					‐
募集资金其他使用情况					‐

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