INDUSTRIAL SECURITIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Sep 14, 2010

兴业证券股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书附录一

瑞银证券有限责任公司 关于兴业证券股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发 行 保 荐 书

保荐机构(主承销商)

瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

关于兴业证券股份有限公司

首次公开发行股票并上市之发行保荐书

瑞银证券有限责任公司(以下简称"瑞银证券"或"保荐机构")接受兴 业证券股份有限公司(以下简称"发行人"、"兴业证券"或"公司")的委 托,担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构,为本次发行与上市出具发行 保荐书及发行保荐工作报告。

瑞银证券及指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构负责本次发行的项目组成员介绍

(一)本次发行项目的保荐代表人

1、乔捷:

现任瑞银证券投资银行部董事,毕业于北京大学经济学院。具有 8 年投资 银行业务经验,作为保荐代表人和项目组主要成员参与了美邦服饰首次公开发 行 A 股、中国石油首次公开发行 A 股、中国太保首次公开发行 A 股、中国平安 首次公开发行 A 股、中国铝业换股吸收合并暨首次公开发行 A 股、中国电信公 司债券发行、中国石油和中国石化私有化等项目。

2、赵驹:

现任瑞银证券投资银行部主管、董事总经理,拥有北京大学 EMBA 学位和 清华大学学士学位。具有 10 余年丰富的证券发行工作经验,作为项目组总负责 人参与了多宗大型国有企业改制上市的工作,这其中包括中国石油首次公开发 行 A 股、中国中铁首次公开发行 A 股、中国太平洋保险首次公开发行 A 股、招 商证券首次公开发行 A 股等大型项目。

(二)本次发行项目的协办人及其他项目组成员

项目协办人: 李洋阳

项目组其他主要成员:张浩、金娜、陈丽娜、李爱妍

二、发行人基本情况

1、发行人名称:兴业证券股份有限公司

2、注册资本:193,700 万元

3、法定代表人:兰荣

4、成立日期:2000 年 5 月 19 日

5、住所:福州市湖东路 268 号

6、邮政编码:350001

7、电话号码:0591-3828 1888

8、传真号码:0591-3828 1999

9、互联网网址:http://www.xyzq.com.cn

10、电子信箱:xyzqdmc@xyzq.com.cn

11、经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金供 销;为期货公司提供中间介绍业务。互联网信息服务不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务

12、本次证券发行类型:首次公开发行人民币普通股股票(A 股)

三、本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的 情形

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方的股份;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方的股份;

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人处任职等情况;

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况 ;

5、可能影响本机构公正履行保荐职责的与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

(一)内部审核程序

根据中国证监会的相关规定和要求,瑞银证券按照内部审核制度,在接受

发行人委任前由立项审核小组就项目先进行立项审核,由内部核查部门进行审 核,并在发行申请文件申报前由内核小组对发行有关申请文件进行内部核查。 项目审核流程主要包括以下:

1、立项审核

瑞银证券立项审核小组在接到项目组提交立项申请后,安排以会议形式对 相关立项申请进行审核。会议以现场会议、电话会议或书面决议的方式召开, 对该项目的项目风险、瑞银证券的声誉风险、利益冲突等方面进行认真审核, 并据此对立项申请作出"通过、附条件通过或否决"等三种表决结果。

2、内部审核

根据瑞银证券有关内部核查制度,瑞银证券内部核查部门和内核小组需要 对发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段:

(1)内部核查部门的审核

内部核查部门由投资银行部专业人员、外聘律师、风险管理部代表和法律 合规部代表组成,对项目组在尽职调查中提出的重大问题进行讨论和审核,并 在适当的情况下委派外部律师进行现场审核,如有重大问题,将提交内核小组 讨论。

(2)项目组向内核小组提出内核申请

证券发行上市保荐项目申请文件在正式提交内核小组审核前,首先由项目 组对全套申请文件的合规性和完整性进行审核,对可能存在的重大法律和政策 障碍进行初步判断,并由项目组出具内核申请备忘录,提交内核小组成员审 阅。

(3)内核小组会议

经初步审核,对基本符合内核评审条件的项目,内核小组组织安排内核小 组会议。内核小组成员、项目保荐代表人、项目协办人出席内核小组会议。内 核小组会议就项目组尽职调查结果、发行人满足有关发行上市条件的情况、风 险披露的充分性、工作底稿的完备性及申报文件的质量等方面展开充分讨论, 并在此基础上形成内核小组会议意见。如发现项目存在重大法律、政策障碍或

风险,可根据工作需要指派专人进行调查、复核。内核小组会议作出"通过、附 条件通过或否决"等三种表决结果。

(4)内核小组会后的跟进

经内核小组会议讨论通过的项目,如发行人出现有实质影响的重大变化, 项目组应及时向内核小组汇报。项目组收到中国证监会对申报文件的反馈意见 后一日内将反馈意见内容告知内核小组。

(二)内核意见

本保荐机构的内核小组认为:发行人符合《证券法》及《首次公开发行股 票并上市管理办法》(以下简称"管理办法")等国家有关法律、法规和政策规 定的首次公开发行股票并上市的条件,同意将申请文件上报中国证监会审核。

第二节保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行 人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查,同意推荐发行人证 券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导,进行 了充分的尽职调查,本保荐机构承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施;

9、中国证监会规定的其他事项。

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《管理办法》、《保荐 机构尽职调查工作准则》等有关规定,项目组对发行人进行了必要的尽职调 查,并经内核小组审核了本次发行的申请文件后,本保荐机构认为:兴业证券 符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发 行 A 股股票的条件,同意推荐兴业证券本次发行并上市,并担任其首次公开发 行股票并上市的保荐机构。

二、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序

(一)发行人于 2009 年 8 月 26 日召开 2009 年董事会第四次临时会议,审 议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次 公开发行股票〈募集资金用途及可行性研究报告〉的议案》、《关于公司本次股 票发行前滚存利润分配方案的议案 》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 本次股票发行具体事宜的议案》、《关于修订兴业证券股份有限公司章程(草 案)的议案》、《关于兴业证券股份有限公司募集资金管理办法的议案》等与本 次发行相关的议案;发行人于 2010 年 7 月 29 日以通讯方式召开 2010 年董事会 第六次临时会议,审议并通过了《关于延长〈关于公司申请首次公开发行股票 并上市方案的议案〉有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理 申请公司本次股票发行具体事宜的有效期的议案》。

(二)发行人于 2009 年 9 月 10 日召开 2009 年第二次临时股东大会,审议 并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公 开发行股票〈募集资金用途及可行性研究报告〉的议案》、《关于本次股票发行 前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理本次股票发行具体事宜的 议案》、《关于兴业证券股份有限公司章程(草案)的议案》、《关于兴业证券股 份有限公司募集资金管理办法的议案》等与本次发行相关的议案;发行人于 2010 年 8 月 16 日以通讯方式召开 2010 年第二次临时股东大会,审议并通过了

《关于延长〈关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案〉有效期的议 案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理申请公司本次股票发行具体事宜 的有效期的议案》。

综上所述,发行人本次发行已经董事会、股东大会审议通过,履行了《公 司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序,决策程序合法,尚需中国证 监会的核准。

三、发行人是否符合相关法律、法规规定的发行条件

根据《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定,本保荐机构本着行业公 认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神,对兴业证券的基本情况、发行条 件、募集资金投向及可行性等方面进行了尽职调查,认为兴业证券已具备公开 发行 A 股股票并上市的条件,保荐机构的具体意见说明如下:

(一)发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

兴业证券已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,设 立了股东大会、董事会、监事会,并在董事会下设立了专门委员会,具备健全 且运行良好的组织结构;具有持续盈利能力,且财务状况良好;最近三年财务 会计文件无虚假记载,无重大违法行为。以上符合《证券法》第十三条的有关 规定。

(二)发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明

1、发行人主体资格情况

(1)发行人是根据中国证监会证监机构字(2000)52 号《关于核准福建 兴业证券公司增资改制及更名的批复》,由福建兴业证券公司增资改制设立,于 2000 年 5 月 19 日经福建省工商行政管理局核准登记。因此发行人是依法设立且 持续经营三年以上的股份有限公司,符合《管理办法》第八条、第九条的规 定。保荐机构查阅了发行人设立的相关批准文件、工商登记文件以及《企业法 人营业执照》等。

(2)发行人注册资本已足额缴纳,发起人或者股东的出资均已实际投入发 行人,不存在法律障碍或风险,符合《管理办法》第十条的规定。发行人由福

建兴业证券公司增资改制设立而来,根据福建华兴会计师事务所有限公司(以 下简称"华兴会计师事务所")闽华兴所(1999)股验字 21 号《验资报告》,福 建兴业证券公司原股东福建兴业银行已将其在福建兴业证券公司的权益按脱钩 及增资改制方案全部转让。此外,以增资方式入股发行人的部分发起人股东以 现金方式出资,增发的新股 60,800 万股均已由新股东按每股 1.5 元认购,认购 资金已全部到位。

(3)发行人的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业 政策,符合《管理办法》第十一条的规定。保荐机构查阅了中国证监会同意公 司设立的批复文件、现行有效的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可 证》。

(4)发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。保荐机构 核查了公司近三年的《企业法人营业执照》、公司关于董事及高级管理人员任免 的历次股东大会、董事会决议。

(5)发行人股权清晰,控股股东福建省财政厅持有的发行人股份不存在重 大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。保荐机构核查了福建省财政 厅出具的书面承诺。

2、关于发行人的独立性

(1)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合 《管理办法》第十四条的规定。保荐机构查阅了公司的《企业法人营业执照》、 《经营证券业务许可证》以及中国证监会核发的各项资质证书和经营许可批 复。

(2)发行人的资产完整,具备与经营有关的业务体系及相关资产,符合 《管理办法》第十五条的规定。保荐机构核查了公司的经营场所的产权证明及 租赁合同。

(3)发行人的人员独立,发行人的总裁、副总裁、财务负责人、合规负责 人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东(实际控制人)担任除董事、监 事以外的其他职务和领薪。发行人的财务人员未在控股股东(实际控制人)兼

职,符合《管理办法》第十六条的规定。保荐机构查阅了发行人的员工名册及 劳动合同。

(4)发行人的财务独立,发行人建立了独立、规范的财务核算体系,能够 独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度,不存在与控股股东(实际控制 人)共用银行帐户的情况,符合《管理办法》第十七条的规定。保荐机构查阅 了发行人的财务会计制度,核查了公司银行账户的开户资料。

(5)发行人的机构独立,发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使 经营管理职权,与控股股东(实际控制人)不存在机构混同的情形,符合《管 理办法》第十八条的规定。保荐机构查阅了发行人股东大会和董事会文件以及 各机构内部规章制度等,公司法人治理结构完善,股东大会、董事会和监事会 依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作;公司已建立适合自身经营需要 的组织机构,设置了相应的职能管理部门,各部门按照制订的各项规章制度独 立运作。

(6)发行人的业务独立,发行人的业务独立于控股股东(实际控制人), 与控股股东(实际控制人)未发生同业竞争或者显失公平的关联交易,符合 《管理办法》第十九条的规定。保荐机构核查了控股股东出具的相关承诺,发 行人的控股股东福建省财政厅已经向发行人出具了《避免同业竞争之承诺函》, 声明其除持有兴业证券的股份外,未持有其他证券公司的股份,并承诺将不会 采取任何行为或措施,从事对兴业证券构成或可能构成不正当竞争或不合理削 弱的业务行业,还保证不利用兴业证券控股股东的身份对兴业证券的正常经营 活动进行不正当的干预。

(7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第二十 条的规定。

3、关于发行人的规范运行

(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第二十 一条的规定。保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作

制度》、《独立董事工作制度》以及股东大会、董事会、监事会会议文件。

(2)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合《管理办法》第二十二条的规定。公司的董事、监事和高级管理人员接受 了保荐机构关于股票发行上市的相关法规的辅导授课,并经过相关考试成绩合 格。

(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格,不存在以下情形:

• 1. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
• 1. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责;
• 1. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见。

据此,发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。保荐机构查阅了发行 人股东大会、董事会、监事会会议文件以及董事、监事、高级管理人员的任职 资格文件。

(4)发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的 可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第二十四条的 规定。保荐机构核查了发行人各项业务的管理规章制度和操作流程、华兴会计 师事务所出具的闽华兴所(2010)审核字 B-008 号《内部控制鉴证报告》。

(5)发行人不存在以下情形:

• 1. 最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过 证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持 续状态;
• 1. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
• 1. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请

文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以 欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发 行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、 高级管理人员的签字、盖章;

• 1. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
• 1. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
• 1. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

据此,发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。保荐机构查阅了发行 人的股东大会、董事会会议文件以及发行人住所地及各分支机构所在地工商、 税务等政府主管部门出具的证明文件等。

(6)发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存 在为控股股东(实际控制人)进行违规担保的情况,符合《管理办法》第二十 六条的规定。保荐机构查阅了发行人的《公司章程》相关内容。

(7)发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东(实际控制 人)以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办 法》第二十七条的规定。保荐机构查阅了发行人的财务会计制度和相关资料。

4、关于发行人的财务与会计

(1)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量 正常,符合《管理办法》第二十八条的规定。保荐机构核查了华兴会计师事务 所出具的闽华兴所(2010)审字 B-045 号标准无保留意见的《审计报告》。

(2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第二十九条的规定。保荐 机构核查了华兴会计师事务所出具的闽华兴所(2010)审核字 B-008 号《内部 控制鉴证报告》。

(3)发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度之规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办

法》第三十条的规定。保荐机构核查了公司的会计管理相关资料、华兴会计师 事务所出具的闽华兴所(2010)审字 B-045 号标准无保留意见的《审计报告》 及闽华兴所(2010)审核字 B-008 号《内部控制鉴证报告》。

(4)发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经纪业务,选用 了一致的会计政策,不存在随意变更的情形,符合《管理办法》第三十一条的 规定。保荐机构核查了华兴会计师事务所出具的闽华兴所(2010)审字 B-045 号标准无保留意见的《审计报告》及闽华兴所(2010)审核字 B-008 号《内部 控制鉴证报告》。

(5)发行人完整披露了关联方关系,并按重要性原则恰当披露了关联交 易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办 法》第三十二条的规定。保荐机构核查了本次发行与上市的《招股说明书》、华 兴会计师事务所出具的闽华兴所(2010)审字 B-045 号标准无保留意见的《审 计报告》以及发行人的关联交易合同。

(6)发行人符合下列条件:

• 1. 最近三个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据)均为正数且累计超过人民币 3,000 万元;
• 1. 最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元;
• 1. 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元;
• 1. 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%;
• 1. 最近一期末不存在未弥补亏损。

据此,发行人符合《管理办法》第三十三条的规定。保荐机构核查了华兴 会计师事务所出具的闽华兴所(2010)审字 B-045 号标准无保留意见的《审计 报告》。

(7)发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条的规定。 保荐机构核查了发行人的纳税申报表以及相关税务主管部门出具的证明文件。

(8)发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条的规定。保荐机构核查了 华兴会计师事务所出具的闽华兴所(2010)审字 B-045 号标准无保留意见的 《审计报告》及闽华兴所(2010)审核字 B-008 号《内部控制鉴证报告》、发行 人涉诉案件的相关材料。

(9)发行人申报文件中不存在以下情形:

• 1. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
• 1. 滥用会计政策或者会计估计;
• 1. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

据此,发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。保荐机构核查了华兴 会计师事务所出具的闽华兴所(2010)审字 B-045 号标准无保留意见的《审计 报告》及闽华兴所(2010)审核字 B-008 号《内部控制鉴证报告》。

• (10)发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
  • 1. 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
  • 1. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
  • 1. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖;
  • 1. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益;
  • 1. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
  • 1. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

据此,发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。保荐机构核查了华兴 会计师事务所出具的闽华兴所(2010)审字 B-045 号标准无保留意见的《审计 报告》。

5、关于募集资金运用情况

(1)发行人本次发行募集资金扣除发行费用后,拟全部用于增加公司资本 金,扩展相关业务,符合《管理办法》第三十八条的规定。

(2)发行人本次发行募集资金数额和用途与发行人现有经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理办法》第三十九条的规定。

(3)发行人本次发行募集资金的用途符合国家产业政策、投资管理、环境 保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《管理办法》第四十 条的规定。

(4)发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信 资本的充实能加快业务发展,提升竞争力,增强盈利能力,符合《管理办法》 第四十一条的规定。

(5)发行人本次发行募集资金扣除发行费用后,拟全部用于增加公司资本 金,不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响,符合《管理办法》 第四十二条的规定。

(6)发行人已制定募集资金管理办法,符合《管理办法》第四十三条的规 定。

保荐机构核查了发行人 2009 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 首次公开发行股票<募集资金用途及可行性研究报告>的议案》及《关于兴业证 券股份有限公司募集资金管理办法的议案》。

综上所述,保荐机构认为,兴业证券符合《证券法》、《管理办法》等法律 法规关于公开发行 A 股并上市规定的发行条件。

四、发行人存在的主要风险

1、市场周期性变化造成的盈利风险

证券公司的经营情况与证券市场行情存在较强的关联度和依赖性,而证券 市场行情受宏观经济态势、经济政策、国际环境、投资者心理及突发事件等诸

多因素的影响,具有较多的不确定性和较强的周期性。证券市场的周期性波动 特征,可能对证券公司的经纪、投资银行、客户资产管理和证券自营等业务造 成影响,从而加大证券公司的经营风险。如果证券市场行情持续走弱,发行人 各项业务的盈利水平可能受到较大影响,从而存在因证券市场波动而导致收入 和利润不稳定的风险。

2、国内行业竞争加剧的风险

截至 2009 年 12 月 31 日,我国共有证券公司 106 家,证券公司数量依然偏 多。目前,证券行业的整体竞争格局正处于由分散经营、低水平竞争向集中化 的演变阶段,在竞争中,许多证券公司已在不同地域或行业中形成了自身的经 营特点和竞争优势,一些大型证券公司还通过兼并收购、增资扩股、发行上市 等方式迅速扩大资本规模,提升自身竞争力,行业竞争格局逐步明朗。与此同 时,商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的传统业务领 域,如证券承销和财务顾问等进行渗透,与证券公司形成了激烈竞争,发行人 面临国内行业竞争加剧的风险。

3、经纪业务风险

经纪业务是发行人最主要的收入及利润来源。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1 至 6 月,发行人经纪业务贡献的营业收入分别为 231,949.83 万元、 134,977.91 万元、185,787.64 万元和 66,754.18 万元,占发行人营业收入的比例 分别为 48.54%、101.00%、60.22%和 60.15%;发行人经纪业务贡献的营业利润 分别为 158,044.81 万元、87,891.29 万元、119,174.73 万元和 43,210.98 万元,占 发行人营业利润的比例分别为 46.84%、207.13%、72.40%和 85.45%。

交易佣金是经纪业务的主要收入来源。2002 年 5 月以来,自国家有关主管 部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策之后,近年来证 券市场经纪业务佣金费率持续下滑,报告期内证券市场平均佣金费率和公司佣 金费率的逐年下降趋势如下表所示。

	年月20101-6	年度2009	年度2008	年度2007
市场平均佣金费率水平(‰)	1.01	1.19	1.30	1.47
公司综合佣金费率水平(‰)	0.79	0.96	1.11	1.28
市场股票基金权证交易量(亿元)	479,037.63	1,192,045.63	676,851.95	1,088,942.92
公司股票基金权证交易量(亿元)	7,424.62	17,022.12	10,324.22	16,579.03

注:市场平均佣金率水平=当年全部证券公司代理买卖证券业务净收入之和/市场股票 基金权证交易量

公司综合佣金率水平=公司代理买卖证券业务净收入/公司市场股票基金权证交易量

为保持与同行业其他公司数据的可比性,本处采用的公司代理买卖证券业务净收入数 据与本次基于新会计准则调整的申报报告数据有一定的差异

资料来源:全部证券公司代理买卖证券业务净收入之和数据来自中国证券业协会,股 票基金权证交易量数据来自证券交易所

随着未来证券市场经纪业务竞争加剧,可能造成发行人佣金费率水平进一 步下降,从而导致公司经纪业务收入下滑。根据中国证监会机构监管部的统 计,截至 2009 年 12 月底,证券行业共有证券营业部 3,952 家,待规范的证券 服务部 325 家。中国证监会于 2009 年 10 月 28 日发布《关于修改〈关于进一步 规范证券营业网点的规定〉的决定》,放宽了证券公司在住所地辖区和全国设立 证券营业部的条件,并鼓励在没有证券营业网点或仅有 1 家证券营业网点的县 级行政区新设证券营业部。证券公司开设营业部条件的放宽在短期内可能引起 佣金费率的进一步下调,从而给发行人的经纪业务带来一定的竞争风险。

此外,因网上交易成本低,近年来多数证券公司加快拓展网上交易业务。 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1 至 6 月,发行人网上交易占交易总量的 比例分别为 69%、79%、85%及 92%,呈逐年递增趋势。网上交易业务的发 展,对传统的以证券营业部为载体的经纪业务产生了较大的冲击,将可能导致 公司收取的佣金费率进一步降低。

发行人将可能面临因证券经纪业务收入下滑而导致盈利水平大幅度波动的 风险。

4、政策法律风险

目前我国的法制建设和证券监管还处于逐步完善阶段,法律环境变化快, 个别业务领域存在着相关法律、法规缺位或其规定不尽明确或合理的现象,个 别地区还存在执法环境不完善等情况。这些问题的存在可能对经营造成不利影 响。此外,法律、法规、规章和其他规范性文件的变化也可能会对证券行业的 经营模式和竞争方式产生影响,使得发行人各项业务的发展前景存在不确定 性。

5、合规风险

合规风险是指发行人因未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定、业务 适用的守则而可能承受法律风险或者监管制裁,从而造成公司重大财务损失或 者信誉受损的风险。

发行人如果违反法律、法规将受到行政处罚,包括但不限于:警告、罚 款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等;还可能因违反法律、法 规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施,包括但不限于:限制业务活 动,责令暂停部分业务,停止批准新业务,限制分配红利,限制向董事、监 事、高级管理人员支付报酬和提供福利,限制转让财产或者在财产上设定其他 权利,责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利,责令控股股东转 让股权或限制有关股东行使股东权利,责令停业整顿,指定其他机构托管、接 管或者撤销等。

6、其他风险

2010 年 5 月 21 日,本公司与兴业银行签署了《商标许可协议》,就商标许 可使用事宜达成一致:兴业银行许可本公司及其子公司在现有 2 只集合理财产 品和 14 只基金产品的名称中使用"兴业"商标,商标许可使用期限为一年,即 自 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日(含)止;同时兴业银行同意,对 本公司及其子公司在本协议签订前对兴业商标在上述 2 只集合理财产品和 14 只 基金产品名称范围内的使用予以追认。

基于《商标许可协议》的约定,同时根据本公司打造发展自主品牌、实现 可持续发展的新战略,本公司拟在《商标许可协议》届满后,对现有 2 只集合 理财产品和 14 只基金产品以及未来新开发的产品,使用公司已有的注册商标或 正在申请的注册商标,不再使用"兴业"商标。由于新品牌的推广需耗费一定 时间,短期内可能对本公司客户资产管理业务和基金公司业务的经营业绩产生 影响。

五、对兴业证券发展前景的评价

发行人主要业务涵盖经纪业务、投资银行业务、资产管理业务及证券自营 业务。发行人将以首次公开发行股票并上市为契机,计划通过贯彻实施扩展业

务种类和业务规模、优化盈利模式、提升管理能力、强化风险控制、循序渐进 推行经营国际化等发展策略改善业务结构,力争收入和利润稳定增长,实现可 持续发展。发行人所处行业发展前景良好,业务发展目标明确,经营和管理基 础坚实,具有较强的可持续盈利能力和发展前景。

(本页无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于兴业证券股份有限公司首次公 开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页)

保荐代表人: 乔 捷 年 月 日 赵 驹 年 月 日 项目协办人: 李洋阳 年 月 日 内核负责人: 丁晓文 年 月 日 保荐业务部门负责人: 赵 驹 年 月 日 赵 驹 年 月 日 刘 弘 年 月 日 瑞银证券有限责任公司(公章) 年 月 日

瑞银证券有限责任公司 关于兴业证券股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构(主承销商)

瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

关于兴业证券股份有限公司

首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告

瑞银证券有限责任公司接受兴业证券股份有限公司的委托,担任其首次公开 发行股票并上市的保荐机构,为本次发行与上市出具发行保荐书及发行保荐工作 报告。

瑞银证券有限责任公司及指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。

释 义

在本发行保荐工作报告内,除非本发行保荐工作报告中另有说明,下列词语 之特定含义如下:

发行人、兴业证券、公司	指	兴业证券股份有限公司
兴业基金	指	兴业全球基金管理有限公司,原名兴业基金管理有限公司
兴业期货	指	兴业期货有限公司,原名华商期货经纪有限公司
保荐机构/保荐机构(主承销商)/瑞银证券	指	瑞银证券有限责任公司
发行人律师、国浩律师事务所	指	国浩律师集团(上海)事务所
本次发行	指	兴业证券根据招股说明书所载条件首次公开发行不超过亿股股股票的行为2.63A
华兴会计师事务所	指	福建华兴会计师事务所有限公司
锦天城律师事务所	指	上海市锦天城律师事务所
兴业银行	指	兴业银行股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
福建证监局	指	中国证券监督管理委员会福建监管局
《公司法》	指	经年月日第十届全国人民代表大会常20051027务委员会第十八次会议修订、自年月日200611起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	经年月日第十届全国人民代表大会常20051027务委员会第十八次会议修订、自年月日200611起施行的《中华人民共和国证券法》
报告期	指	年、2008年、2009年及年至月2007201016

第一节项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

根据中国证监会的相关规定和要求,瑞银证券按照其内部审核制度,在接受 发行人委任前由立项审核小组就项目先进行立项审核,由内部核查部门进行审 核,并在发行申请文件申报前由内核小组对发行有关申请文件进行内部核查。项 目审核流程主要包括以下:

(一)立项审核

瑞银证券立项审核小组在接到项目组提交立项申请后,安排以会议形式对相 关立项申请进行审核。会议可以现场会议、电话会议或书面决议的方式召开,对 该项目的项目风险、瑞银证券的声誉风险、利益冲突等方面进行认真审核,并据 此对立项申请作出"通过、附条件通过或否决"等三种表决结果。

(二)内部审核

根据瑞银证券有关内部核查制度,瑞银证券内部核查部门和内核小组需要对 发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段:

1、内部核查部门的审核

内部核查部门由投资银行部专业人员、外聘律师、风险管理部代表和法律合 规部代表组成,对项目组在尽职调查中提出的重大问题进行讨论和审核,并在适 当的情况下委派外部律师进行现场审核,如有重大问题,将提交内核小组讨论。

2、项目组向内核小组提出内核申请

证券发行上市保荐项目申请文件在正式提交内核小组审核前,首先由项目组 对全套申请文件的合规性和完整性进行审核,对可能存在的重大法律和政策障碍 进行初步判断,并由项目组出具内核申请备忘录,提交内核小组成员审阅。

3、内核小组会议

经初步审核,对基本符合内核评审条件的项目,内核小组组织安排内核小组 会议。内核小组成员、项目保荐代表人、项目协办人出席内核小组会议。内核小 组会议就项目组尽职调查结果、发行人满足有关发行上市条件的情况、风险披露 的充分性、工作底稿的完备性及申报文件的质量等方面展开充分讨论,并在此基 础上形成内核小组会议意见。如发现项目存在重大法律、政策障碍或风险,可根 据工作需要指派专人进行调查、复核。内核小组会议作出"通过、附条件通过或 否决"等三种表决结果。

4、内核小组会后的跟进

经内核小组会议讨论通过的项目,如发行人出现有实质影响的重大变化,项 目组应及时向内核小组汇报。项目组收到中国证监会对申报文件的反馈意见后一 日内将反馈意见内容告知内核小组。

二、立项审核主要过程

立项申请时间:	瑞银证券项目组于年月日提交了关于2009622本次首次公开发行项目的立项申请。
立项评估决策机构成员:	瑞银证券的业务审核小组成员包括:瑞银证券投资银行部副主管彭菲力、瑞银证券资本市场部主管朱俊伟、瑞银证券投资银行部执行董事康思德。
	瑞银证券法律合规部张承出席审核小组会议。
立项评估决策时间:	瑞银证券项目组提交立项申请后,瑞银证券的项目立项审核小组于年月日组织业务审2009626核小组会议,审议并通过兴业证券首次公开发行股票并上市项目的立项申请。

三、项目执行主要过程

(一)项目执行人员及进场工作时间

项目保荐代表人:乔捷、赵驹

项目协办人:李洋阳

项目其他主要执行人员:张浩、金娜、陈丽娜、李爱妍

进场工作时间:2009 年 7 月 21 日

(二)尽职调查主要过程

瑞银证券接受发行人的邀请,于 2009 年 7 月 3 日参加发行人组织的上市招 标工作,与发行人交流本次发行上市的相关事宜,其后接受发行人的聘请正式担 任发行人本次首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构。

保荐机构项目执行人员对本次首次公开发行及上市进行了深入的尽职调查 工作。尽职调查的主要过程包括:

1、向发行人及发行人股东下发尽职调查文件清单

2009 年 7 月 24 日,保荐机构会同发行人律师国浩律师事务所向发行人联合 下发整体尽职调查清单、资产专项尽职调查清单和股东专项尽职调查清单,对发 行人、发行人的资产及发行人股东情况进行全面的尽职调查。

2、进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后,为提高尽职调查效率,保荐机构现场执行人员向发行人各 业务部门指定尽职调查联系人及发行人股东的联系人进行尽职调查指导,并在尽 职调查过程中指定专人负责解答有关疑问。

由于发行人股东较多,为推动发行人股东的尽职调查工作,保荐机构配合发 行人起草了《股东告知函》,并指派专人配合发行人以传真、电子邮件的方式将 股东专项尽职调查清单下发至各股东,并向股东解释尽职调查的目的及清单的内 容。

3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件

审阅的文件主要包括:

(1)涉及发行人改制、设立及历史沿革的资料,包括:改制重组、设立和 历次增资、股权转让等行为的相关批复文件、协议、决议、会议记录、验资报告、 历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件等文件;

(2)涉及发行人及相关主体资格的文件,包括:发行人、发行人分支机构 及发行人控股子公司的营业执照,公司章程,税务登记证,从事相关业务的许可 证书等文件;

(3)涉及发行人股东的相关资料,包括:股东的营业执照、公司章程、国 有资产产权登记证、股东的股权结构、审计报告、股东权利的质押/查封或权属 争议情况等权利限制或权利负担的情况说明等文件;

(4)涉及发行人的治理结构及内部控制资料,包括:组织结构图、历次股 东大会、董事会、监事会相关文件、风险管理、合规管理和内部控制的相关管理 制度和说明等文件;

(5)涉及发行人资产的资料,包括:土地使用权证、自有房屋产权证书、 租赁房产的协议及出租方的产权证书、固定资产明细清单和相关权属证明、各类 无形资产权属证明等文件;

(6)涉及发行人及下属公司债权债务关系的文件,包括重大合同等文件;

(7)涉及发行人人力资源的资料,包括:员工名册、劳动合同、社保证明、 公积金证明及相关费用缴纳凭证等文件;

(8)涉及发行人业务与经营的资料,包括:行业规范文件、行业发展情况、 市场信息、公司各类业务资料、相关管理制度、业务经营情况等文件;

(9)涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在 同业竞争和关联交易的相关文件,包括:发行人提供的关联方名册,关联交易涉 及的协议、合同、关联交易内部决策文件等;

(10)涉及发行人董事、监事、高级管理人员任职情况、人员简历、兼职情

况说明等文件;

(11)涉及组织机构与内部控制的相关文件,包括:公司章程、三会文件、 公司各项业务及管理规章制度等文件;

(12)涉及发行人财务与税收的资料,包括:财务报告和审计报告、内控鉴 证报告、税种说明、依法纳税证明、所得税纳税申报表等文件;

(13)涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件,包括:募集资金投 资项目的可行性研究报告、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描 述等文件;

(14)证券服务机构出具的专业文件,包括:华兴会计师事务所出具的审计 报告、内部控制鉴证报告、经核验的非经常性损益明细表、会计师对主要税种及 纳税情况说明出具的意见、会计师对原始报表和申报报表的差异情况出具的意见 等,国浩律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告、对产权证书的鉴证意见 等文件;

(15)其他相关文件资料。

4、尽职调查访谈

根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求及保荐机构在审阅尽职调查反馈材 料的过程中发现的问题,保荐机构在尽职调查过程中组织了与发行人管理层、相 关业务部门、发行人子公司、股东及相关中介机构的访谈,主要了解以下方面的 问题:

(1)管理层访谈

①2009 年 8 月 17 日,保荐机构与发行人管理层就公司改制设立情况进行了 访谈,主要了解 1999 年福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩及增资改制方案 与批复、股权转让与增资的过程和股份公司设立履行的相关程序;

②2009 年 9 月 8 日,保荐机构与发行人管理层进行了访谈,主要了解公司 经营发展战略、发展目标、业务竞争优势等情况。

(2)业务部门及发行人下属子公司访谈

2009 年 7 月 27 日至 8 月 11 日,保荐机构分别与发行人的客户资产管理部、 研究发展中心、营销管理总部(后更名为私人客户总部)、证券投资部、投资银 行部、理财中心、直接投资部、人力资源部以及发行人的控股子公司兴业基金和 兴业期货进行访谈,向各业务部门及发行人下属子公司了解其业务开展情况、组 织结构、部门职能、营销模式、服务模式等情况。

(3)与兴业银行访谈

2009 年 7 月 27 日,保荐机构和国浩律师事务所与兴业银行董事会办公室的 相关人员进行了访谈,向其了解福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩及改制的 过程,并从兴业银行获得了部分福建兴业证券公司的早期历史沿革文件。

(4)与发行人改制时的验资机构经办人员访谈

2009 年 8 月 29 日,保荐机构和国浩律师事务所约见发行人改制时的验资机 构华兴会计师事务所的签字会计师童益恭先生,向其了解发行人改制时的验资、 股东出资等情况。

5、现场尽职调查

保荐机构对发行人位于福州市湖东路 99 号标力大厦的公司总部(现搬迁到 福州市湖东路 268 号)及福州湖东路证券营业部进行现场尽职调查,核查公司总 部及营业部相关业务流程、投资者教育工作的开展及风险管理与内部控制情况。

6、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会

在项目执行过程中,保荐机构根据尽职调查需要,向发行人提交补充尽职调 查清单,了解公司最新情况。同时,根据项目需要,除每周例会外,不定期组织 由发行人、保荐机构、其他证券服务机构共同参与的协调会,就相关问题进行探 讨,并根据有关法律、法规发表意见和建议。

(三)保荐代表人主要参与过程

瑞银证券指定乔捷、赵驹担任兴业证券首次公开发行项目的保荐代表人。瑞 银证券的保荐代表人坚持维护发行人的合法利益,对从事本项目过程中获知的发 行人信息严格保密,并严格恪守独立履行职责的原则,不因迎合发行人或者满足

发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场,不唆使、协助或者参与发行人及证 券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。

瑞银证券的保荐代表人全程参与了本次证券发行项目的尽职调查工作,具体 情况如下:

(1)保荐代表人按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工 作的要求,参与尽职调查清单的制定、全面审阅尽职调查材料,充分了解发行人 的经营状况及其面临的风险和问题;

(2)保荐代表人参与发行人高级管理人员的访谈,了解发行人业务、财务 和内部控制等方面情况,持续关注公司经营过程中面临的相关风险及相应解决措 施;

(3)保荐代表人参与发行人各业务部门及下属子公司的访谈,从多方面切 实客观了解发行人情况,加深对发行人各方面情况的了解;

(4)保荐代表人参与发行人、保荐机构或其他中介机构召开的协调会、定 期例会、项目专题讨论会,就尽职调查过程中发现的问题提请项目组和各中介机 构进行讨论,并提出相关意见和建议;

(5)保荐代表人根据发行人的委托,参与编制申请文件并出具推荐文件, 包括发行申请文件、招股说明书、尽职调查工作日志、保荐工作底稿、发行保荐 书及保荐工作报告等文件;

(6)保荐代表人结合尽职调查过程中获得的信息对其他中介机构出具的申 报文件进行审慎核查,如国浩律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告,华 兴会计师事务所出具的审计报告、内部控制鉴证报告等,确保其他中介机构的专 业意见与保荐机构所作的判断不存在重大差异。

四、内部审核主要过程

(一)内核核查部门审核

内部核查部门成员: 瑞银证券法律合规部代表;瑞银证券风险管理部代

表;瑞银证券投资银行部业务审核小组主席及外聘律 师锦天城律师事务所。

• 现场核查次数: 2 次。
• 现场核查情况: 瑞银证券内部核查部门委派锦天城律师事务所分别 于 2009 年 9 月 5 日、2009 年 11 月 18 日进行了两次 现场核查,核查重点包括:保荐机构尽职调查工作的 开展情况、保荐代表人尽职调查工作日志、保荐工作 底稿制作情况、申报材料的制作情况、项目的执行与 协调情况等。内部核查部门对上述现场核查结果基本 满意。

(二)内核小组决策

• 成员构成: 内核小组成员共 8 名,其中包含:投资银行部门成员 5 人;法律合规部门成员 2 人;风险控制部门成员 1 人。
• 会议时间: 2009 年 9 月 22 日,内核委员会会议审核通过了本次 发行上市项目;

2009 年 11 月 19 日,项目组向内核小组就发行人 9 月 23 日至 11 月 19 日之间的经营、管理情况和项目组执 行持续尽职调查的情况进行了说明,项目组认为发行 人在此期间经营管理未发生重大变化,符合首次公开 发行 A 股股票的条件,并获得了内核小组就继续执行 本次保荐的批准。

审核意见: 根据瑞银证券发行内核制度的有关规定,内核小组会 议本着勤勉尽责的精神,针对本次发行的实际情况, 充分履行了内部核查职责。经参加内核委员会会议成 员表决,一致通过如下审核意见:本次发行符合《证

券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关 法律、法规和政策规定的首次公开发行 A 股股票并上 市的条件,本次发行有关申请文件的内容与格式符合 中国证监会的有关规定,同意向中国证监会报送发行 保荐书并推荐发行人本次发行。

第二节项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策

(一)立项评估决策机构成员意见

1、关注发行人的行业地位及竞争优势;

2、股票业务内核小组在审核时将对尽职调查的关键事项及问题进行重点审 核。

(二)立项评估决策机构成员审议情况

通过审核小组会议,瑞银证券业务审核小组一致同意启动本项目。

二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况

问题一:诉讼问题

1、问题描述:

(1)公司诉福州神维投资有限公司等三被告追偿权纠纷案

2008 年 11 月,公司向福建省福州市中级人民法院提起诉讼,请求判令被告 福州神维投资有限公司偿还公司代垫款项本息合计 1,852.00 万元(其中代垫款项 本金 1,506.27 万元),被告上海天力投资顾问有限公司及熊碧波对福州神维投资 有限公司的上述债务承当连带清偿责任。公司于 2009 年 4 月 27 日向福州市中级 人民法院提出财产保全申请,要求冻结福州神维投资有限公司等三被告银行账户 存款或查封、扣押其相应价值的财产。2009 年 4 月 28 日,福州市中级人民法院 以(2008)榕民初字第 740 号《民事裁定书》,裁定冻结福州神维投资有限公司 等三被告银行账户存款或查封、扣押其相应价值的财产至 1,852.00 万元。

2009 年 6 月 15 日,福建省福州市中级人民法院以(2008)榕民初字第 740 号《民事判决书》,判令被告福州神维投资有限公司应于判决生效后十日内偿还 公司代垫资金 1,506.27 万元及利息;判令其他两被告上海天力投资顾问有限公司 及熊碧波对上述债务承担连带保证责任。

(2)庆泰信托投资有限公司重整管理人诉公司杭州营业部财产侵权纠纷案

发行人杭州清泰街证券营业部及滕百欣(时任营业部负责人)因涉嫌合同诈 骗罪一案,经西宁市中级人民法院和青海省高级人民法院审理并作出判决。后经 最高人民法院对本案进行提审,于 2009 年 4 月 21 日裁定发回青海省高级人民法 院重新审判。2009 年 10 月 27 日,青海省高级人民法院作出(2009)青刑再字第 2 号《刑事判决书》,认为本案属于民事法律关系调整范围,原二审判决认定杭州 营业部犯合同诈骗罪不当,判决杭州清泰街证券营业部无罪。判决生效后,公司 及杭州清泰街证券营业部向青海省高级人民法院提出申请,请求退还被扣划的银 行存款 2,047.60 万元。

2009 年 12 月 16 日,因与兴业证券杭州清泰街证券营业部侵权纠纷一案, 庆泰信托投资有限公司重整管理人向青海省高级人民法院提起民事诉讼,请求法 院判令兴业证券杭州清泰街证券营业部赔偿因财产侵权行为给其造成的经济损 失 22,068,102.5 元。同日,青海省高级人民法院根据庆泰信托投资有限公司重整 管理人请求,以(2010)青民保字第 1 号《民事裁定书》,裁定冻结兴业证券杭 州清泰街证券营业部资金 2,250 万元或查封、扣押相当的财产。

2、问题解决情况

(1)目前公司诉福州神维投资有限公司等三被告追偿权纠纷案一审判决已 生效,公司于 2009 年 12 月向福州市中级人民法院申请执行;福建省福州市中级 人民法院于 2010 年 1 月 28 日作出(2010)榕执行字第 7 号《执行裁定书》,裁 定冻结(划拨)被执行人福州神维投资有限公司、上海天力投资顾问有限公司和 熊碧波应当履行义务部分的存款,或者查封(扣押、冻结、拍卖)上述被执行人 应当履行义务部分的财产。截至目前,公司已收到执行款 253.76 万元。公司已 对涉案代垫款项本金 1,252.51 万元全额预提了坏账准备,因此该案的终审结果对 公司的财务不存在不利影响。

(2)目前庆泰信托投资有限公司诉公司杭州营业部财产侵权纠纷案正在审 理中。公司于 2006 年 9 月 25 日被扣划的 2,047.60 万元已经列入损失,因此该案

的判决结果对公司的财务不存在不利影响。

问题二:公司治理结构问题

1、问题描述

为促进发行人建立健全法人治理结构,使公司建立有效的运行机制,符合 A 股发行的有关条件,保荐机构就发行人法人治理结构方面尚待完善的事项与公司 进行了沟通。根据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券 交易所上市规则》,发行人法人治理结构仍需按照 A 股上市公司的要求进行规范, 相关的内部管理制度尚需完善,因此保荐机构建议公司在以下方面进行规范:

(1)根据相关法律法规对上市公司的要求,修改完善《公司章程》;

(2)根据相关法律法规对上市公司的要求,制订相关管理制度,包括《关 联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》和《募集资金 管理办法》等;

2、问题解决情况

根据以上建议,公司分别于 2009 年 8 月 26 日和 2009 年 9 月 10 召开了 2009 年第四次临时董事会和 2009 年第二次临时股东大会,审议通过了修改《公司章 程》、制订《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》 和《募集资金管理办法》等议案。

问题三:代持股的规范问题

1、问题描述

(1)福建金山药业有限公司代福建省科学技术厅持有的股份

在福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩改制时,根据当时的脱钩改制方 案,作为福建兴业银行股东之一的福建省科学技术委员会(现福建省科学技术厅) 可以受让福建兴业银行持有的福建兴业证券公司 131 万股股份。

在实际股权转让时,福建省科学技术委员会与福建兴业银行签署《股权转让 协议》,福建金山药业有限公司(现福建金山生物制药股份有限公司)受托以其

自身名义受让了福建兴业银行持有的福建兴业证券公司 131 万股股份,并与其他 发起人共同签署了《关于设立兴业证券股份有限公司的发起人协议书》,成为公 司的发起人股东之一。

2008 年 12 月 24 日,中国证监会以证监许可[2008]1441 号《关于核准兴业 证券股份有限公司变更注册资本的批复》,核准公司以未分配利润转增资本,登 记在股东名册的所有股东均按每 10 股送 3 股的比例转增。因此,福建金山生物 制药股份有限公司代福建省科学技术厅持有的股份数由 131 万股增加至 170.3 万 股,占公司股本总额的 0.09%。

(2)招商局轮船股份有限公司代招商局实业发展(深圳)有限公司持有的 股份

2000 年 1 月,招商局轮船股份有限公司("招商局轮船")与招商局实业发 展(深圳)有限公司("招商局实业")签署协议书,招商局实业委托招商局轮船 以出资人的名义持有本公司 672 万股股份,该等股份产生的包括分红、配股及送 股在内的一切权益均由招商局实业取得或享有。因此,招商局轮船持有的本公司 全部股份系为招商局实业实际持有。

2009 年,经中国证监会以"证监许可[2008]1441 号"《关于核准兴业证券股 份有限公司变更注册资本的批复》,招商局轮船持有兴业证券的股份增至 873.6 万股,也即招商局轮船代招商局实业持有的兴业证券股份增至 873.6 万股,占公 司总股本的 0.4510%。

2、问题解决情况

(1)福建金山药业有限公司代持股问题的解决

2009 年 8 月 27 日,福建省科学技术厅与福建金山生物制药股份有限公司(原 福建金山药业有限公司)签署《关于解除代持股份的协议》,双方解除股份代持 关系,由福建省科学技术厅直接作为公司股东持有公司股份,并于 2009 年 9 月 9 日取得由福建证监局出具的闽证监函[2009]200 号《关于兴业证券股份有限公 司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》。

福建省科学技术厅同时承诺:上述股份代持关系解除后,倘若兴业证券上市

成功,其将于法定股份锁定期届满,并报经国有资产管理部门批准后,立即通过 公开市场将所持的兴业证券全部股份予以转让。

发行人律师认为:福建省科学技术厅真实持有兴业证券的股份,福建省科学 技术厅与福建金山生物制药股份有限公司均已出具声明,确认委托持股行为及委 托持股的终止情况,上述委托持股不存在纠纷及潜在纠纷,不构成发行人本次发 行上市的重大法律障碍。

(2)招商局轮船代持股问题的解决

为规范招商局轮船上述代持股份的行为,经过招商局实业的书面同意,招商 局轮船将其持有的本公司全部股份予以转让。

2010 年 4 月 23 日,招商局轮船委托天津产权交易中心在其网站上公开发布 了拟将其持有的本公司 873.6 万股股份予以转让的信息,并于同日将该转让信息 刊登在《证券时报》上。招商局轮船的本次股权转让的挂牌价格为 10 元/股,挂 牌公告期至 2010 年 5 月 21 日。

2010 年 6 月 15 日,招商局轮船与厦门港利进出口贸易有限公司签署股权转 让合同,约定将其持有的本公司 873.6 万股股份转让给厦门港利进出口贸易有限 公司,股权转让价格为 10 元/股,合计为 8,736 万元。

本次股权转让已获得福建证监局闽证监函[2010]173 号《关于兴业证券股份 有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》核准。

问题四:关联交易问题

1、问题描述

报告期内,兴业银行厦门分行和福州分行因法院司法裁定受让发行人股份而 成为发行人的股东,截至 2009 年 11 月 30 日,兴业银行厦门分行和福州分行分 别持有发行人 4,680 万股和 7,384 万股,占发行人总股本的比例分别为 2.4161% 和 3.8121%,兴业银行合计持股比例为 6.2282%。虽然兴业银行厦门分行和福州 分行的合计持股比例曾超过 5%,由于发行人在 2009 年申报前原始财务报告中对 关联方的认定只需遵循《企业会计准则第 36 号—关联方披露》,无须将兴业银行 认定为关联方,发行人与兴业银行之间的交易亦未被认定为关联交易。

2、问题的解决情况

保荐机构和国浩律师事务所经过审慎核查,并依据《公司法》、《企业会计准 则第 36 号—关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,认 为应当将兴业银行视为发行人的关联方。就此,保荐机构、国浩律师事务所与发 行人及其会计师华兴会计师事务所交换了意见,发行人及华兴会计师事务所接受 了保荐机构和国浩律师事务所的观点,在本次 A 股的招股说明书及申报财务报 告中认定兴业银行为发行人的关联方,并披露了发行人与兴业银行之间的关联交 易。

经核查,发行人从兴业银行取得的存款利息收入金额取决于发行人在兴业银 行的日均余额,相应的利息收入按照同期银行存款利率计算。发行人向兴业银行 短期拆入资金,资金拆借费按照同期拆借市场利率计算,所借款项均在中国人民 银行规定拆借期限内偿还。

对于报告期内发行人与兴业银行之间发生的关联交易,发行人董事会及独立 董事进行了如下确认:

(1)2010 年 3 月 12 日,发行人召开 2010 年董事会第二次临时会议,审议 了报告期内与兴业银行存在的银行存款、银行间同业拆借市场拆借资金、第三方 托管服务及债券承销等重大关联交易,并确认关联交易行为遵循了平等、自愿、 等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易 的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害兴业证券及其他股东利益的情 况,有利于兴业证券的业务发展。

(2)发行人独立董事认为公司报告期内与兴业银行(包括其分支机构)之 间的重大关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同 所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格, 不存在损害兴业证券及其他股东利益的情况,有利于兴业证券的业务发展。

2009 年 12 月 1 日和 12 月 4 日,兴业银行福州分行、厦门分行分别将其持 有的发行人全部股份转让给福建省财政厅的行为获得了福建证监局的批准,至此 兴业银行不再为发行人的关联方。

问题五:复星系股权的清理

1、问题描述

根据中国证监会机构监管部出具的《监管意见书》,发行人股东上海复星高 科技(集团)有限公司和上海复星产业投资有限公司具有外资背景,其境外股东 和实际控制人间接持有发行人股权的情况,不符合我国证券业对外开放的基本政 策,请发行人在上市前解决上述外资参股问题。

2、问题的解决情况

2009 年 12 月 23 日,上海复星高科技(集团)有限公司和上海复星产业投 资有限公司分别与上海兴业投资发展有限公司签署了《股份转让合同书》,将其 持有的全部兴业证券股份共计 7,800 万股转让给上海兴业投资发展有限公司。

2010 年 3 月 4 日,发行人获得中国证监会福建监管局出具的闽证监函 [2010]51 号文《关于兴业证券股份有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议 函》,上海复星高科技(集团)有限公司和上海复星产业投资有限公司持有的公 司股份转让的交易行为获得了证券监管部门的批准。自此,上海复星高科技(集 团)有限公司和上海复星产业投资有限公司不再为发行人的股东,发行人已按照 相关监管政策解决了外资参股问题。

三、内核部门关注的主要问题

问题一:报告期内,发行人的董事、高管人数变动较多,是否构成重大变化?

项目组回答:

1、发行人董事的变化情况

2007 年 3 月 28 日,公司召开 2006 年度股东大会,选举阮悦欣、连逸群为 公司董事,同意项强、李德良因不再担任公司董事。

2008 年 6 月 25 日,公司召开 2007 年度股东大会,选举产生新一届董事会, 兰荣、刘志辉、阮悦欣、洪任初、翁国雄、黄明园、葛俊杰、吴晓球、陆雄文、

秦荣生和曾五一当选为新一届董事会成员,其中吴晓球、陆雄文、秦荣生和曾五 一为独立董事。

2008 年 10 月 29 日,公司召开 2008 年第二次董事会会议,选举兰荣继续担 任本公司董事长。

经核查,公司近三年董事变化,未对公司的持续经营构成重大不利影响,不 构成公司本次发行的实质性障碍,具体原因如下:

1、公司本次董事会换届时新增独立董事是为了满足中国证监会关于首次公 开发行股票并上市的公司和证券公司建立独立董事制度的相关要求,有助于公司 法人治理结构的完善。

2、公司董事会本次换届,董事会成员的变更不是因实际控制人发生变化而 引起,也并未因此改变福建省财政厅实际控制人的地位,董事的变化不构成对发 行人持续经营的不利影响。董事会换届前,福建省财政厅派出的董事为 2 人;换 届后,派出的董事为 3 名。

3、公司董事会本次换届没有导致公司董事长发生变化。自公司 2000 年成立 以来,兰荣先生一直作为福建省财政厅委派的代表担任公司董事长(法定代表人) 职务,在公司董事会中具有较高的威望和影响力。

综上,公司近三年董事发生变化主要由于增加独立董事、股东不再推荐董事 及工作变动等正常原因,未对发行人持续经营构成不利影响,亦不构成发行人董 事的重大变化和本次发行的实质性障碍。

2、发行人高级管理人员的变化情况

2007 年 3 月 27 日,公司召开 2007 年第二次董事会会议,同意王晋勇辞去 公司副总裁职务。

2007 年 8 月 24 日,公司召开 2007 年董事会第二次临时会议,为完善公司 治理结构,同意董事长兰荣不再兼任公司总裁,由张训苏副总裁代理总裁职务。

2008 年 4 月 28 日,公司召开 2008 年第一次董事会会议,决议解聘王君恩 副总裁职务,由其担任本公司控股子公司兴业期货董事长。

2008 年 10 月 29 日,公司召开 2008 年第二次董事会会议,同意聘任刘志辉 为公司总裁,聘任郑苏芬为公司副总裁兼合规负责人,聘任董事会秘书胡平生兼 任公司副总裁。

2009 年 6 月 6 日,公司召开 2009 年第一次董事会会议,同意续聘张训苏、 庄园芳为公司副总裁,聘任张训苏兼任公司财务负责人。同意解聘楼民副总裁职 务。

近三年发行人部分高级管理人员因岗位调整、个人原因离职等原因引起的变 化没有影响到发行人的管理层稳定性:

首先,张训苏、庄园芳、胡平生 3 人近三年来始终为公司高级管理人员。

其次,基于完善公司治理结构的需要,发行人董事会于 2007 年 8 月同意董 事长兰荣先生不再兼任总裁职务,但代理总裁之职的张训苏先生在报告期内始终 为公司高级管理人员,了解并参与公司重要经营决策,且后续接任总裁职务的刘 志辉先生亦为福建省财政厅所推荐人选,发行人的管理决策在报告期内保持了连 续和稳定性。

再次,发行人现任高级管理人员中,张训苏先生最近三年来一直为发行人副 总裁(2007 年 8 月起任代理总裁),胡平生先生最近三年来一直为董事会秘书 (2007 年 4 月起先后任总裁助理、副总裁),郑苏芬女士、庄园芳女士最近三年来 一直为发行人或其控股子公司高级管理人员。

发行人近三年董事、高级管理人员的变化均为正常的人事变动,且履行了相 关的人事变动程序,并未发生对发行人的持续经营和本次发行上市构成不利影响 的重大变动。

问题二:发行人 2008 年自营业务出现亏损,如何控制自营业务风险?

项目组回答:

证券自营业务的投资收益与股票指数相关性较高,因此在股票指数大幅波动 的情况下,投资收益的金额和其占营业收入总额的比重波动性也较大。2008 年 股指单边大幅下挫,由于公司自营投资规模较大,证券自营业务出现了亏损。自 2008 年下半年开始,公司通过进一步严格规范自营交易行为,优化业务流程, 及时调整投资规模和资产配置,有效控制了证券自营业务的风险。未来,公司将 通过控制自营规模、适时调整仓位和资产配置,降低证券自营业务的经营风险, 提升收益水平。公司证券自营业务的发展计划为:

1、在公司整体风险控制及流动性管理的指导下,动态调整投资规模与投资 结构,降低整体自营业务收入利润的波动性;

2、完善投资决策体系,健全内控合规制度,提高投资决策机制和投资管理 流程的有效性;

3、加强宏观经济及行业研究,完善股票池、债券池筛选机制。加强衍生产 品的研究工作,争取成为备兑权证等衍生产品的市场领先者;

4、积极探索自营业务新模式,利用金融期货和期权等衍生产品,结合传统 金融工具,寻求更为安全的新盈利模式。积极推进做市商业务的研究和准备,开 发培育结构性产品业务,拓展自营业务的盈利模式,增加新的盈利来源。

问题三:发行人主要收入来源单一,收入结构不尽合理、经纪业务收入占比 较高。

项目组回答:

经纪业务收入一直是发行人最主要的收入来源之一。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1 至 6 月,公司经纪业务净收入分别为 231,949.83 万元、134,977.91 万元、185,787.64万元和66,754.18万元,占发行人营业收入的比例分别为48.54%、 101.00%、60.22%和 60.15%。证券市场的波动将直接导致公司的经纪业务收入波 动,从而使公司的整体盈利水平缺乏稳定性。

公司自身对此问题有着深刻的认识,已将收入多元化列为公司未来长远发展 的方向。公司将进一步开拓资产管理、固定收益等服务收费类业务的收入比重, 降低经纪业务周期性波动的影响。

问题四:发行人 2008 年营业外收入中的政府补助 3,739.28 万元,占当期净 利润的比例为 10.33%,政府补助比例较高的原因?

项目组回答:

报告期内,发行人获得的政府补贴主要包括上海市黄浦区现代服务业发展办 公室拨入的重点企业产业扶持资金、上海市金融服务办公室拨入的上海金融发展 资金和上海市黄浦区人民政府招商办公室拨入的企业扶持金。最近三年一期政府 补助的金额及占发行人净利润的情况如下表所示:

项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
政府补助(万元)	2,545.90	3,510.04	3,739.28	947.24
净利润(万元)	40,373.58	127,663.99	36,210.29	210,601.30
占比(%)	6.31%	2.75%	10.33%	0.45%

2008 年政府补助增长较快的原因为:与公司在上海地区缴纳的营业税、个 人所得税等税金的上缴金额相关。2008 年和 2009 年公司收到的政府补贴金额较 高,主要原因为:当期在上海地区缴纳的税金金额较大。2008 年政府补贴占发 行人净利润的比例较高,主要源于 2008 年股市低迷,公司主营业务的经营业绩 有所下滑。

四、内核小组会议关注的主要问题

内核小组会议关注的主要问题及项目组相应落实情况如下:

问题一:发行人的经营状况高度依赖于中国证券市场的景气程度

项目组回答:

证券公司的经营情况与证券市场行情存在较强的关联度和依赖性,而证券市 场行情受宏观经济态势、经济政策、国际环境、投资者心理及突发事件等诸多因 素的影响,具有较多的不确定性和较强的周期性。由于我国证券市场仍然处于新 兴加转轨阶段,证券市场本身具有较强的周期性波动特征,可能对证券公司的经 纪、承销与保荐、自营和资产管理等业务造成影响,从而加大证券公司的经营风 险。如果证券市场行情走弱,发行人各项业务的盈利水平可能受到较大影响,从 而存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

项目组落实情况:

发行人已在《招股说明书》中对因市场周期性变化造成的盈利风险进行了披 露,在持续督导期间,项目组将持续关注证券市场的情况和发行人的经营状况, 对因市场的系统风险原因导致发行人的业绩发生的重大变化,及时要求发行人做 出披露。

问题二:兴业银行的股东资格

项目组回答:

经项目组和发行人律师核查,兴业银行福州分行及兴业银行厦门分行的阶段 性持股具有合法依据。根据《商业银行法》第 42 条规定:商业银行因行使抵押 权、质权而取得的不动产或者股权,应当自取得之日起二年内予以处分。

项目组落实情况:

2009 年 10 月 31 日,兴业银行发布《兴业银行股份有限公司处置抵债股权 暨关联交易公告》:兴业银行第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于兴业 证券抵债股权处置的议案》,同意将兴业银行福州分行、厦门分行持有的兴业证 券抵债股权合计 12,064 万股转让给兴业证券第一大股东福建省财政厅,转让价 格根据评估机构的评估报告同时参考市场询价范围,确定为每股 6.67 元人民币。 2009 年 11 月,福建省财政厅分别与兴业银行福州分行和厦门分行签署了《股份 转让合同书》。2009 年 12 月 1 日和 12 月 4 日,福建省财政厅受让兴业银行福州 分行和厦门分行持有的发行人股份转让的交易行为获得了福建证监局的批准,自 此兴业银行福州分行及厦门分行不再为发行人股东。

五、证券服务机构出具专业意见的核查情况

(一)对发行人律师专业意见的核查情况

保荐机构的项目现场执行人员全过程参与国浩律师事务所的相关尽职调查 过程,包括:联合提交尽职调查法律文件清单,共同审阅发行人相关尽职调查文

件,共同参与相关的走访和访谈过程,就尽职调查过程中发现的问题及时探讨并 就解决方案达成一致意见。保荐机构认为,发行人律师出具的专业意见与保荐机 构所作的判断不存在重大差异。

(二)对发行人会计师专业意见的核查情况

保荐机构在项目执行过程中,审阅了华兴会计师事务所为本次发行出具的全 套文件,包括但不限于:发行人近三年一期的审计报告、发行人原始财务报表与 申报财务报表的差异比较表、发行人非经常性损益情况的专项审核报告、发行人 主要税项纳税情况的专项审核报告等文件,通过尽职调查过程中获得的信息和合 理核查,保荐机构认为,发行人会计师出具的专业意见与保荐机构所作的判断不 存在重大差异。

(本页无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于兴业证券股份有限公司首次公开 发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页)