INDUSTRIAL SECURITIES CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 5, 2021

兴业证券股份有限公司

独立董事 2020 年度述职报告

2020 年,兴业证券股份有限公司(以下简称"公司")独立 董事严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理 准则》等法律法规、规范性文件及《兴业证券股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)、《兴业证券股份有限公司独立董事工

作制度》等要求,勤勉、忠实地履行了独立董事职责,切实维护 公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就 2020 年度的履职 情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司第五届董事会成员 9 名,其中独立董事 3 名。公司的独 立董事均为国内金融、财会、管理等领域的知名专家学者,均符 合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》 及《公司章程》等所规定的任职条件,并取得中国证监会福建监 管局核准的任职资格,具备独立性和胜任能力。

1、工作履历及专业背景

孙铮先生(自 2017 年 8 月 28 日起履职),经济学博士,注 册会计师,教授。曾任上海财经大学副校长。现任上海财经大学 教授,兼任中国会计学会副会长、财政部中国会计标准战略委员 会委员等。

吴世农先生(自 2017 年 11 月 29 日起履职),博士研究生, 教授。曾任厦门大学"中国-加拿大 MBA 教育中心"主任、工商

管理学院院长、管理学院常务副院长和院长、研究生院院长、副 校长;国家自然科学基金委员会委员、国务院学位委员会学科评 议组成员兼召集人、教育部科学技术委员会管理学部的学部委员、 全国 MBA 教育指导委员会副主任委员(1994-2013 年)、第一至第 五届中国大学生"挑战杯"创业大赛评委会副主任和主任、中国 管理现代化研究会副会长等。现任厦门大学管理学院财务系教授、 博士生导师,兼任中国企业管理研究会副会长、中国管理现代化 研究会财务与会计研究分会会长等。

刘红忠先生(自 2018 年 1 月 19 日起履职),经济学博士。 现任复旦大学金融学教授、复旦大学金融研究中心副主任、复旦 大学金融史研究中心副主任和复旦大学-杜伦大学联合金融研究 中心主任。兼任中国金融学会理事、中国国际金融学会理事、中 国金融学年会理事、中国投资协会常务理事和上海市金融学会常 务理事等。

2、独立性情况说明

公司独立董事均独立履行职责,与公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系,不 存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席会议情况

2020 年度,公司共召开股东大会 2 次、董事会 10 次、董事 会战略委员会 2 次、董事会审计委员会 4 次、董事会风险与控制 委员会 2 次、董事会薪酬与考核委员会 3 次。

公司独立董事积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会,

认真审议各项议案,独立、审慎地行使表决权,在公司金融科技、 内控管理、风险管理及反洗钱风险管理等方面提供了专业意见和 建议,并就公司计提资产减值准备、对外担保、利润分配及高级 管理人员薪酬分配等事项发表了独立意见,不存在发表保留意见、 反对意见或无法发表意见的情形,所有董事会议案也均获得全体 董事的一致同意。

2020 年度,独立董事出席董事会、董事会专门委员会或股东 大会的情况具体如下表:

会议名称/姓名	孙铮	吴世农	刘红忠
	实际参会次数/应参会次数
股东大会	1/2	2/2	2/2
董事会	10/10	10/10	10/10
董事会战略委员会	N/A	N/A	2/2
董事会审计委员会	4/4	4/4	N/A
董事会风险控制委员会	N/A	2/2	N/A
董事会薪酬与考核委员会	3/3	3/3	3/3

(二)日常履职情况

2020 年度,公司独立董事根据有关法律法规要求,忠实、勤 勉、尽责履职,与公司经营管理层保持良好沟通,通过电话、邮 件、传真等多种形式定期、不定期听取经营管理层的工作汇报, 及时审阅公司经营管理层报送的合规、风险控制、审计等内控工 作报告,利用参加董事会、股东大会等相关会议以及现场调研的 机会,与公司经营管理层进行现场沟通,主动了解公司经营状况, 关注行业发展变化,对公司重大事项进行讨论,重点关注涉及中 小投资者的相关事项并充分发挥各自专业特长提出相关建议和

意见,积极倡导"合规、诚信、专业、稳健"的文化理念,切实 维护公司及股东的利益,推动公司高质量发展。

公司积极配合独立董事履职,为独立董事履职提供必要的条 件,及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司经营情况, 为独立董事科学决策、尽责履职提供保障。同时,认真组织独立 董事参加新《证券法》、廉洁从业、监管案例等相关培训,丰富业 务知识,为独立董事及时把握监管要求、行业发展趋势奠定基础。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2020 年 4 月 23 日,公司第五届董事会第二十八次会议审议 通过了《兴业证券股份有限公司关于预计公司 2020 年日常关联 交易的议案》,独立董事发表了事前认可意见,公司预计的 2020 年各项日常关联交易为公司日常经营业务,交易价格公允,不存 在损害公司及中小股东利益的情况。相关业务开展符合公司实际 业务发展需要,有利于公司的长远发展。在对上述议案进行表决 时,关联方董事按规定回避表决,关联交易的审批程序符合相关 法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交 易管理制度》的要求,独立董事同意将该议案提交公司股东大会 审议。

(二)对外担保及资金占用情况

2020 年 3 月 30 日,公司第五届董事会第二十七次会议审议 通过了《兴业证券股份有限公司关于为兴证国际金融集团有限公 司境外债务融资提供担保等增信措施的议案》,独立董事认为本 次增信措施有助于支持兴证国际金融集团有限公司做大做强做

优,优化财务结构。该议案符合有关法律、法规、部门规章及规 范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东合 法权益的情形。独立董事同意将该议案提交股东大会审议。

公司对外担保事项符合相关法律法规的要求,不存在损害公 司和其他股东合法权益的情形。报告期内,公司不存在被控股股 东及其他关联方非法占用资金的情况,符合相关监管规定。

(三)募集资金的使用情况

公司前次募集资金已经全部按规定用途使用完毕,募集资金 专户均已销户。报告期内,公司不存在募集资金或使用募集资金 的情况。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

2020 年度,公司未提名高级管理人员,公司第五届董事会第 三十三次会议审议通过了《兴业证券股份有限公司关于 2019 年 度公司考评、高级管理人员考评与薪酬分配的议案》,独立董事 认为 2019 年度公司高级管理人员薪酬分配符合法律法规、规范 性文件以及《公司章程》等规定,决策程序合法有效,不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司 2019 年度高级管理人员薪酬分配方案。

(五)业绩预告情况

公司于 2020 年 1 月 11 日公告了 2019 年度业绩预增公告, 业绩预增公告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际 数据和指标不存在重大差异,符合《上海证券交易所股票上市规 则》的相关规定。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

经第五届董事会审计委员会第十六次会议、第五届董事会第 二十八次会议及 2019 年年度股东大会审议通过了《兴业证券股 份有限公司关于续聘审计机构的议案》,续聘毕马威华振会计师 事务所(特殊普通合伙)(以下简称"毕马威")为公司 2020 年 度审计机构。独立董事认为毕马威具有为公司提供审计服务的经 验与能力,能够满足公司 2020 年度审计工作的要求,公司续聘 的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损 害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司严格按照《公司法》及《公司章程》的规定,研究制订 2019 年度分红方案。2019 年度公司向全体股东每 10 股派送现金 红利 0.80 元(含税),以公司 2019 年末股本 6,696,671,674.00 股计算,共分配现金红利 535,733,733.92 元,占 2019 年当年归 属于上市公司股东净利润的 30.40%,综合考虑了当期资金需求、 长期发展和股东回报,现金分红比例与公司可分配利润总额、资 金充裕程度、成长性等状况相匹配,分红决策程序符合相关规定。

(八)公司及股东承诺履行情况

独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况,维护公司整体 利益,尤其关注并保障中小股东合法权益不受侵害。报告期内, 公司及股东严格遵守相关法律、法规,诚信履行相关承诺,做好 分红等工作,未出现违反相关承诺的情形。

(九)信息披露的执行情况

2020 年度,公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相 关规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司各项重大 信息,不存在应披露未披露、迟延披露、选择性披露的情形。公 司以投资者需求为导向,在信息披露规定允许的前提下,持续提 高公司透明度,提升信息披露质量,保障投资者的知情权,切实 保护投资者的利益。

(十)内部控制的执行情况

2020 年度,公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制 基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要 求不断制订、完善各项内部控制制度,内部控制能够覆盖公司经 营管理的各层面和各环节,能够有效控制经营管理风险,在内部 控制设计或执行方面不存在重大缺陷,不存在违反《上海证券交 易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》的情形。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2020 年度,公司董事会及下设四个专门委员会严格按照《公 司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》以及《公司 章程》等相关规定依法依规开展工作,充分尊重独立董事提出的 建议,决策科学高效,各专门委员会能够充分发挥各自专业特长, 为董事会高效、科学决策提供建议,保障公司重大事项顺利进行。 公司所有重大事项均经过充分讨论和审议,董事会及其专门委员 会切实有效运作。

四、总体评价和建议

2020 年度,公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》以及《公司章程》等规定,忠实、 勤勉、尽责履职,独立、公正、审慎地发表意见和建议,切实维 护了公司及股东利益,尤其是保障公司中小股东的合法权益不受 侵害,为推动公司高质量发展贡献力量。

2021 年,独立董事将继续加强学习,不断提高自身履职能力, 充分发挥各自专业特长和治理经验,勤勉敬业、恪尽职守,促进 公司规范运作,为董事会的科学决策提供建设性建议,为公司持 续健康发展献计献策。

特此报告。

独立董事:孙铮 吴世农 刘红忠

二〇二一年四月一日