INDUSTRIAL SECURITIES CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 21, 2012

证券代码： 601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临 2012-032

兴业证券股份有限公司

董事会 2012 年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兴业证券股份有限公司董事会2012 年第二次会议于2012 年8 月9 日以电子 邮件的方式发出会议通知及相关资料，8 月19 日以现场会议方式在上海东郊宾 馆召开。会议由公司董事长兰荣先生主持，公司11 名董事出席了会议，其中董 事阮悦欣女士因公务无法亲自出席会议，委托兰荣出席会议并表决。公司监事及 高级管理人员列席了会议，会议召开及表决符合《公司法》和公司章程的规定。 本次董事会审议并表决通过了以下议案：

一、《兴业证券股份有限公司2012 年半年度报告》及其摘要

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、《兴业证券股份有限公司关于2012 年上半年合规工作的报告》

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、《兴业证券股份有限公司2012 年上半年风险控制指标说明》

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、《兴业证券股份有限公司2012 年上半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

五、《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规 定,董事会经过逐项检查，确认公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、逐项审议并通过《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 1.发行股票种类：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股）。 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.每股面值：本次非公开发行面值为人民币1.00 元/股。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3.发行数量：本次非公开发行的股票合计不超过40,000 万股，发行前公司 因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量 上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购 情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4.发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5.限售期：本次向特定对象发行的股票，在相关法律法规规定的期限内不得 转让。控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让； 其他投资者认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

6.发行对象：本次非公开发行对象为符合法律、法规规定和股东大会决议规 定条件的不超过10 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者 以及其他机构投资者、自然人等不超过10 名的特定对象。证券投资基金管理公

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司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 7.发行价格：本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不

• 低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，参考公司IPO 的发行 价格，公司确定本次发行价格不低于10 元/股。若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价 将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公 司董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 8.募集资金用途及数额：本次非公开发行股票募集资金总额不超过50 亿元，

• 将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩大业务规模特别是创新业务 规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 9.本次发行前公司滚存利润分配：本次发行前公司滚存的未分配利润，由本

• 次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 10.上市地点：本次非公开发行的股票（在各自适用的锁定期届满后）在上

• 海证券交易所上市。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 11.决议有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12

• 个月内有效。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见同时披露的《非公开发行股票预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

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八、《关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、《关于前次募集资金使用情况的报告》

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》

为了有效完成本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事会全权办理与本 次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1.授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决 议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时 机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认 购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等 具体事宜；

• 2.授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重

• 大合同、协议及上报文件；

• 3.授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

• 4.授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；

• 5.授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调

• 整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等； 6.授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改公司章程相应条款及办

• 理工商变更登记；

• 7.授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海

• 证券交易所上市事宜；

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8.如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关 法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，授权公司董事会根据 国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情 况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本 次非公开发行新股事宜；

9.授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10.本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、《关于公司部分高级管理人员工作分工调整及相关聘任的议案》 根据公司经营管理需要，董事会同意公司部分高级管理人员的工作调整及聘 任，张训苏副总裁兼任公司首席合规官（合规负责人），郑苏芬副总裁不再兼任 公司首席合规官（合规负责人）；郑苏芬副总裁兼任公司财务总监（财务负责人）； 郑城美不再担任公司财务总监（财务负责人），聘任为公司副总裁。张训苏任职 公司首席合规官尚需取得中国证监会福建监管局认可。

董事会提名、薪酬与考核委员会对张训苏、郑苏芬、郑城美的任职资格进行 了审查，认为符合任职条件，提请董事会聘任。

公司独立董事发表了独立意见，同意聘任张训苏副总裁兼任公司首席合规官 （合规负责人）、郑苏芬副总裁兼任公司财务总监（财务负责人）、聘任郑城美先 生为公司副总裁，认为本次聘任程序符合《公司章程》及有关规定。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十二、《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的要求，董事会拟对《公司章程》部分条款作相应修订，并提请股东大 会授权公司经营层办理与上述章程修订相关的核准及变更等手续。详见附件。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

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十三、《关于修订<兴业证券股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

十四、《关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的议案》

以上议案五、六、七、八、九、十、十二及董事会2012 年第三次临时会议 审议通过《公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》一同提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见同时披露的《关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的通知》。

兴业证券股份有限公司

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二○一二年八月二十一日

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附件1：简历

张训苏：1963 年8 月出生，博士研究生学历，教授，中共党员。现任兴业 证券股份有限公司副总裁兼任公司首席合规官（合规负责人）。曾任港澳证券上 海总部副总经理、研发总经理、兴业证券研究发展中心总经理、兴业证券总裁助 理兼客户资产管理部总经理、兴业证券风险管理总监、兴业证券副总裁。

郑苏芬：1962 年5 月出生，中共党员，硕士研究生学历，审计师。现任兴 业证券股份有限公司副总裁兼任公司财务总监（财务负责人）。曾任福建省审计 厅副处长、福建广宇集团股份公司财务部经理、兴业证券副总裁、兴业基金管理 有限公司董事长、兴业证券副总裁兼首席合规官。

郑城美：1974 年1 月出生，本科学历，经济学硕士，中共党员。现任兴业 证券股份有限公司副总裁。曾任兴业证券南平滨江路营业部副总经理（主持工 作）、兴业证券计划财务部副总经理、总经理、财务总监（财务负责人）兼计划 财务部总经理。

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附件 2 ：

《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表

	原条款序号、内容		新条款序号、内容
	第二百零一条公司重视对投资者的合理 投资回报，执行持续、稳定的利润分配政 策。公司采用现金或股票的方式分配股利， 具体分配比例由董事会根据公司经营状况 和中国证监会的有关规定拟定，由股东大 会审议决定。 在公司盈利、满足对净资本 监控要求及公司正常经营和长期发展的前 提下，公司将积极采取现金方式分配股利。		第二百零一条公司重视对投资者的合理投资 回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司 采用现金、股票、 现金与股票相结合或法律、 法规允许的其他方式分配股利 ，具体分配比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定拟定，由股东大会审议决定。 在公司当年盈利，现金流满足公司正常经 营需要且无重大投资计划的情况下，公司应当 对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连 续年度内以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在公司经营状况良好，且公司董事会认为 公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股 本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分 红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红 相结合的方式分配利润。
			新增： 第二百零二条 公司在有关利润分配方案的论 证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台 等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交 流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉

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求，及时答复中小股东关心的问题。 如果因外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而确需对本章程的利润分配政策进行 调整或变更时，公司应当详细论证调整或变更 的必要性和可行性，并通过前款所述方式充分 听取独立董事和中小股东的意见，在取得独立 董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议 通过后提交股东大会审议。调整或变更本章程 利润分配政策的议案须经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

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兴业证券股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的审核报告 截至 2012 年 6 月 30 日止

德师报(核)字(12)第 E0069 号

审核报告

兴业证券股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)截至 2012 年 6 月 30 日止 “ 的前次募集资金使用情况报告(以下简称 前次募集资金使用情况报告”)。

一、兴业证券董事会对前次募集资金使用情况报告的责任

按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500 号)编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真 实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是兴业证券董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按 照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号– 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对 前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使用情 况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，兴业证券的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定编制，在所有重 大方面真实反映了兴业证券前次募集资金的实际使用情况。

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四、本报告的使用范围

本报告仅供兴业证券本次向中国证券监督管理委员会申请再融资之目的使用，不得用作 任何其他目的。

德勤华永会计师事务所有限公司 · 中国 上海

中国注册会计师

2012 年 8 月 19 日

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兴业证券股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 截至 2012 年 6 月 30 日止

兴业证券股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况报告

一、编制基础

本前次募集资金使用情况报告及其附件是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制的。

二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1240 号文批准，兴业证券 2010 年 9 月于上海证券 交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)263,000,000 股，发行价为 10 元/股，募集资 金总额为人民币 2,630,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 49,340,000.00 元，余额为 人民币 2,580,660,000.00 元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 10,547,985.26 元， 实际募集资金净额为人民币 2,570,112,014.74 元。

该次募集资金到账时间为 2010 年 9 月 30 日，本次募集资金到位情况已经福建华兴会计师事 务所有限公司审验，并于 2010 年 9 月 30 日出具闽华兴所(2010)验字 B-007 号验资报告。

截至 2012 年 6 月 30 日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销 户，具体募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：

存放银行	银行账户账号	销户日期	募集资金 初始存放金额	截至2012 年6 月30 日止募集 资金余额	截至2012 年6 月 30 日止专户余额
中信银行福州 左海支行	7341710187000000165	2012.5.30	1,080,660,000.00	0.00	0.00
兴业银行福州 湖东支行	118060100100059132	2011.6.7	500,000,000.00	0.00	0.00
中国农业银行 福州鼓屏支行	13003101040011523	2011.6.13	500,000,000.00	0.00	0.00
招商银行福州 五四支行	591902022610702	2011.6.16	500,000,000.00	0.00	0.00
合计			2,580,660,000.00	0.00	0.00

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照说明

公司招股说明书承诺募集资金全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。募集资金截至 2012 年 6 月 30 日止实际使用情况与招股说明书承诺一致。具体情况详见本报告附件一“前次募集 ” 资金使用情况对照表 。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况 本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

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兴业证券股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 截至 2012 年 6 月 30 日止

三、前次募集资金的实际使用情况 - 续

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）闲置募集资金使用情况说明

本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（五）尚未使用的前次募集资金情况

截至 2012 年 6 月 30 日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销 户。

四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2010 年至今各定期报告和其他信息披露 文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

五、结论

董事会认为，本公司按 A 股首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募 集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。

兴业证券股份有限公司董事会

2012 年 8 月 19 日

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兴业证券股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 截至 2012 年 6 月 30 日止

附件一：

前次募集资金使用情况对照表

截止日期：2012 年 6 月 30 日 单位：人民币元

截止日期	截止日期	截止日期	截止日期	截止日期	截止日期	：2012 年6 月30 日 单位：人民币元	：2012 年6 月30 日 单位：人民币元	：2012 年6 月30 日 单位：人民币元	：2012 年6 月30 日 单位：人民币元	：2012 年6 月30 日 单位：人民币元	：2012 年6 月30 日 单位：人民币元
募集资金总额：2,630,000,000.00						已累计使用募集资金总额：2,607,605,190.48
募集资金净额：2,570,112,014.74						各年度使用募集资金总额：2,607,605,190.48
变更用途的募集资金总额：无						2010 年使用			1,870,000,000.00
变更用途的募集资金总额比例：无						2011 年使用			664,761,212.79
						2012 年使用			72,843,977.69
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					项目达到预定可 使用状态日期 （或截止日项目 完工程度）
序 号	承诺投 资项目	实际投资 项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额 (含存款利息)	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额 (含存款利息)		实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 (存款利息)
1	增加公 司资本 金，扩 展相关 业务	证券投资 业务	2,570,112,014.74	2,570,112,014.74	1,750,000,000.00	2,570,112,014.74	2,570,112,014.74	1,750,000,000.00		37,493,175.74	不适用
2		设立直投 子公司			100,000,000.00			100,000,000.00			不适用
3		融资融券 业务			675,697,136.48			675,697,136.48			不适用
4		设立香港 子公司			81,908,054.00			81,908,054.00			不适用
合 计			2,570,112,014.74	2,570,112,014.74	2,607,605,190.48	2,570,112,014.74	2,570,112,014.74	2,607,605,190.48		37,493,175.74

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兴业证券股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 截至 2012 年 6 月 30 日止

附件二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件二：	附件二：		前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
			截止日期：2012 年6 月30 日				单位：人民币元
实际投资项目		截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近两年实际效益		截止日 累计实现效益	是否达到预计效 益
序号	项目名称			2011年度	2012年1月1日至 6 月30 日止期间
1	证券投资业务	不适用	不适用	70,990,310.43	110,372,189.16	183,449,685.30	不适用
2	设立直投子公司	不适用	不适用	-3,495,115.62	-370,313.31	-3,865,428.92	不适用
3	融资融券业务	不适用	不适用	43,805,068.08	29,645,624.18	73,463,805.03	不适用
4	设立香港子公司	不适用	不适用	-4,076,188.29	-10,427,513.34	-14,503,701.63	不适用
	合计			107,224,074.60	129,219,986.69	238,544,359.78

注 1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注 2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

• 注 3：本公司募集资金所投资的四个项目中，除项目“设立香港子公司”仅使用募集资金，项目实现收益可单独认定外，其余三个项目所投 入资金均包含公司原自有资金与募集资金，同一项目所用自有资金与募集资金未单独核算、收益无法单独认定。上表列示的项目实 现效益金额系根据三个项目所实现收益在自有资金与募集资金之间按照投入资金比例计算得出。

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