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INDUSTRIAL SECURITIES CO.,LTD. — AGM Information 2017
Dec 22, 2017
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AGM Information
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兴业证券股份有限公司
601377
2018 年第一次临时股东大会资料
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二〇一八年一月三日
目录
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会议材料目录
兴业证券股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程.....................................2 兴业证券股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议须知.............................4 议案一：关于兴业证券股份有限公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件 的议案............................................................................................................................6 议案二：关于兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案.............11 议案三：关于兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案.............14 议案四：关于兴业证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ..................................................................................................................................... 54 议案五：关于兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告的议案......................................................................................................... 64 议案六：关于兴业证券股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 ..................................................................................................................................... 71 议案七：关于兴业证券股份有限公司与控股股东福建省财政厅签署《附条件生效 的非公开发行股份认购协议》的议案..................................................................... 73 议案八：关于兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补 措施的议案................................................................................................................. 83 议案九：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发 行 A 股股票相关事宜的议案.....................................................................................96 议案十：关于修订《公司章程》部分条款的议案................................................. 98
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会议议程
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兴业证券股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2018 年 1 月 3 日下午 2:00
会议地点：福建省福州市湖东路 268 号证券大厦 21 楼
会议召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
-
关于兴业证券股份有限公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的 议案；
-
关于兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
-
关于兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案；
-
关于兴业证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；
-
关于兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案；
-
关于兴业证券股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；
-
关于兴业证券股份有限公司与控股股东福建省财政厅签署《附条件生效 的非公开发行股份认购协议》的议案；
-
关于兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措 施的议案；
-
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发 行 A 股股票相关事宜的议案；
-
关于修订《公司章程》部分条款的议案。
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、宣布股东大会出席情况
六、推选计票和监票人员
- 七、投票表决
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会议议程
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八、休会
-
九、宣布现场表决结果
-
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
-
十一、宣布会议结束
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会议须知
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兴业证券股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和 《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的 正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理 人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事 会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯 股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前在签到处的“股东 发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以 10 人为限， 超过 10 人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过 2 次，每次发言原 则上不超过 2 分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份 数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。股东如欲了解 超出本次股东大会议案范围的其他信息，可在会后向董事会办公室咨询。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当 认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股 东人数及其所持有股份总数。
八、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
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会议须知
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公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（流通股股 东参加网络投票的操作流程详见公司 2017 年 12 月 19 日在上海证券交易所网 站公告的 2018 年第一次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场投票和 网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结 果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反 对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认 的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投 票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作 人员。
九、本次股东大会议案 1、2（即 2.01 至 2.10）、3、5、6、7、9、10 为特 别决议事项；议案 1、2（即 2.01 至 2.10）、3、4、5、6、7、9 为对中小投资 者单独计票的议案；议案 2（即 2.01 至 2.10）、3、6、7 为涉及关联股东回避 表决的议案。
十、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全 体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大 会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十二、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
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一 议案
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关于兴业证券股份有限公司符合向特定对象
非公开发行 A 股股票条件的议案
（2018 年 1 月 3 日）
各位股东：
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，公司对照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（简称 “中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》（2017 年修订）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司非公 开发行股票的相关资格、条件的要求，经过自查和论证，确认公司符合非公开发 行 A 股股票的各项条件。
请予审议。
附件：上市公司非公开发行 A 股股票条件的主要法规规定
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一 议案
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附件：
上市公司非公开发行 A 股股票条件的主要法规规定
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
- （一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
-
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
-
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对 象非公开发行。
第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。
第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式， 向特定对象发行股票的行为。
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
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一 议案
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（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院 相关部门事先批准。
第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会 的其他规定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股 东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东 参加股东大会提供便利。
第四十七条自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证 券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
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一 议案
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三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定 价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的 价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式 为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次 非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定 价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准； 认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取 得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发 行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规 定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的 当日或者前 1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、定价原 则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证 监会核准，该合同即应生效。
四、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效
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一 议案
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率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行 前总股本的 20%。
二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增 发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融 资，不适用本条规定。
三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。
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议案二
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关于兴业证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票方案的议案
（2018 年 1 月 3 日）
各位股东：
为了进一步支持公司的业务发展，夯实战略发展的物质基础，应对证券行业 日趋激烈的竞争，提升综合竞争力，提高风险抵御能力，公司拟通过非公开发行 A 股股票方式补充资本金。具体方案如下：
一、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得 中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效 期内选择适当时机向特定对象发行股票。
二、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1 元。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东福建省财政厅在内的 符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除福建省财政厅外，其它发 行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其它 境内法人投资者、自然人等；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认 购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
公司在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确 定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新 的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额 5%
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议案二
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以上（含 5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券 法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号- 证券公司增资扩股和股权变更》等规定，提前报中国证监会核准。
四、发行数量及募集资金数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 120,000 万股（含 120,000 万股）， 募集资金总额不超过 80 亿元（含 80 亿元）。其中，福建省财政厅拟认购本次非 公开发行股份的数量不少于总量的 20%，认购金额不超过人民币 16.3 亿元。若 公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将按照相关规定 进行相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会与本 次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实 际情况协商确定。
五、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本 次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日） 公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权， 按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象 申购报价情况，遵循价格优先原则，和主承销商协商确定。福建省财政厅不参与 市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格 相同。
六、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发 行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模， 提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：
-
1、扩大融资融券业务规模；
-
2、扩大股票质押式回购业务规模；
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议案二
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3、扩大自营业务规模，包括增加权益类投资、固定收益类投资、证券衍生 品投资等业务规模；
募集资金的各主要用途拟投入金额如下：
| 募集资金的各主要用途拟投入金额如下： | |
|---|---|
| 募集资金用途 | 拟投入金额 |
| 融资融券业务 | 不超过10亿元 |
| 股票质押式回购业务 | 不超过30亿元 |
| 自营业务 | 不超过60亿元 |
| 合计 | 不超过80亿元 |
七、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》 等相关规定，福建省财政厅认购本次发行的股份自发行结束之日起 60 个月内不 得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过 5%（含 5%）的，其本 次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持股比例在 5%以下的， 其本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另 有规定的，依其规定。
八、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成 后的新老股东共享。
九、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 十、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请予审议，本议案需逐项表决。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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议案三
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关于兴业证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案的议案
（2018 年 1 月 3 日）
各位股东：
兴业证券股份有限公司依据中国证监会证监发行字[2007]303 号《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案 和发行情况报告书》及相关法律法规编制了《兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见本议案附件。
请予审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
附件：《兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
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议案三
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附件：
股票简称：兴业证券
股票代码： 601377
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兴业证券股份有限公司 2017-2018 年度非公开发行股票预案
二〇一七年十二月
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议案三
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发行人声明
-
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
-
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
-
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
-
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
-
3、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说
-
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
-
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
-
其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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议案三
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重要提示
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二 次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及 通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建省财政厅在内的不 超过十名的特定对象。其中，福建省财政厅拟认购兴业证券本次非公开发行的股 份数量不少于本次发行总量的 20%，且认购金额不超过人民币 16.3 亿元。除福 建省财政厅外的其它发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资 者等符合相关规定条件的法人、自然人或其它合格投资者。证券投资基金管理公 司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公 开发行股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行 对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定， 届时公司将按新的规定予以调整。
福建省财政厅认购的股票自本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让； 本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过 5%（含 5%）的，其本次认购的 股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持股比例在 5%以下的，其本次认 购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
由于福建省财政厅为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、公司本次拟非公开发行 A 股股票数量不超过 120,000 万股（含 120,000 万股）。若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据 除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会与本
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议案三
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次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实 际情况协商确定。
福建省财政厅已经与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》， 拟以现金方式认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的 20%。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的 首日，公司按不低于发行底价的价格发行股票。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价 基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 的 90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权， 按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象 申购报价情况，遵循价格优先原则，和主承销商协商确定。福建省财政厅不参与 市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格 相同。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关 发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规 模，提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：
（1）扩大融资融券业务规模；
（2）扩大股票质押式回购业务规模；
（3）扩大自营业务规模，包括增加权益类投资、固定收益类投资、证券衍 生品投资等业务规模。
6、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会 导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票 完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完 善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节发行人利润分配政策及执行
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议案三
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情况”。
-
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东
-
大会审议通过及中国证监会核准。
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议案三
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目 录
释义........................................................................................................................... 22 第一节本次非公开发行股票的基本情况............................................................... 23 一、发行人概况......................................................................................................23 二、本次非公开发行的背景和目的......................................................................23 三、本次发行对象及其与公司的关系..................................................................24 四、本次非公开发行股票方案..............................................................................24 五、募集资金用途..................................................................................................26 六、本次发行是否构成关联交易..........................................................................26 七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化..........................................27 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................................................................................................................27 第二节发行对象的基本情况和《附条件生效的股份认购协议》内容摘要..... 28 一、发行对象基本情况..........................................................................................28 二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》内容摘要..............................28 第三节关于本次非公发行募集资金使用的可行性分析....................................... 32 一、本次非公开发行募集资金使用计划..............................................................32 二、本次非公开发行募集资金的必要性分析......................................................32 三、本次非公开发行募集资金的可行性分析......................................................34 第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析........................... 36 一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业 务收入结构的影响..................................................................................................36 二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响..................36 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况......................................................................................................37 四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制 人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..37 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......................................................37 第五节利润分配政策及执行情况........................................................................... 38
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议案三 一、公司利润分配政策..........................................................................................38 二、最近三年利润分配情况..................................................................................39 三、未分配利润使用情况......................................................................................39 第六节非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施................... 42 一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况..............................................42 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况..............................................................................44 三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示..........................................45 四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施..........................................45 五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺..............................................47 第七节本次非公开发行股票发行的相关风险....................................................... 48 一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险..............................48 二、行业竞争风险..................................................................................................48 三、政策法律风险..................................................................................................48 四、业务经营风险..................................................................................................49 五、财务风险..........................................................................................................51 六、信息技术风险..................................................................................................51 七、人才流失和储备不足风险..............................................................................52 八、本次非公开发行股票的审批风险..................................................................52 九、即期回报摊薄风险..........................................................................................52 第八节其它有必要披露的事项............................................................................... 53
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
| 兴业证券、发行人、公司、本 公司、上市公司 |
指 | 兴业证券股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 兴业证券股份有限公司本次以非公开发行 方式发行A股股票 |
| 本预案、预案 | 指 | 兴业证券股份有限公司非公开发行A股股 票预案 |
| 股东大会 | 指 | 兴业证券股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 兴业证券股份有限公司董事会 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票发行期的首日 |
| 发行价格 | 指 | 定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的90% |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 净资本 | 指 | 证券公司根据自身业务范围和资产的流动 性特点，在净资产的基础上对资产等项目进 行风险调整后得出的综合性风险控制指标， 是证券行业重要的监管指标。 |
| 股东回报规划 | 指 | 《兴业证券未来三年股东回报规划 （2015-2017年）》 |
| 《附条件生效的非公开发行 股份认购协议》 |
指 | 兴业证券股份有限公司与福建省财政厅签 署的附条件生效的非公开发行股份认购协 议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《兴业证券股份有限公司公司章程》 |
| 《指引》 | 指 | 《证券公司流动性风险管理指引》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节本次非公开发行股票的基本情况
一、发行人概况
| 中文名称 | 兴业证券股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Industrial Securities Co.,Ltd |
| 股票简称 | 兴业证券 |
| 股票代码 | 601377.SH |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 6,696,671,674元 |
| 成立日起 | 2000年5月19日 |
| 法定代表人 | 杨华辉 |
| 注册地址 | 福建省福州市湖东路268号 |
| 邮政编码 | 350003 |
| 办公地址 | 福建省福州市湖东路268号 |
| 联系电话 | 0591-38507869 |
| 联系传真 | 0591-38281508 |
| 互联网网址 | www.xyzq.com.cn |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 统一社会信用 代码 |
91310000692958163U |
| 经营范围 | 证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问， 证券承销与保荐，证券自营，融资融券，证券投资基金代销，为期货公 司提供中间介绍业务，代销金融产品，互联网信息服务（不含新闻、出 版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务）和证券 投资基金托管业务等。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
随着证券行业转型与创新发展不断深化，行业竞争日趋激烈。近几年，行业 盈利模式已经发生根本改变，从过去单纯依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本 中介业务为代表的资本依赖性收入模式转变。在监管层“促进形成若干具有国际 竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下，资本实力是 决定证券公司核心竞争力的关键要素。在当前以净资本为核心的监管体系下，公 司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支 持，净资本是公司未来发展的关键因素。截至 2017 年 9 月 30 日，公司净资产
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为 332.43 亿元，相对于行业内大型证券公司而言，公司净资本实力尚待进一步 提高。为了进一步支持公司业务的发展，公司亟需通过再融资，充实资本实力， 以应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公 司更好更快地发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东福建省财政厅在内的 符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。其中，福建省财政厅承诺以 现金方式按照与其它发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份，认购数 量不少于本次非公开发行股份总数的 20%，认购金额不超过人民币 16.3 亿元。 除福建省财政厅外，其它发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者(QFII)以及其它境内法人投资者、自然人等不超过 9 名的特定对象； 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
截至 2017 年 9 月 30 日，福建省财政厅持有公司 20.27%的股份，为公司的 控股股东。除此之外，目前公司尚未确定其它的发行对象，因而无法确定其它发 行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行 情况报告书》中披露。
除福建省财政厅外，其它发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准 批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东 大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照 价格优先原则确定。
福建省财政厅不参与本次非公开发行定价的竞价过程，其认购价格与其它发 行对象认购价格相同。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得 中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股
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票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东福建省财政厅在内的 符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除福建省财政厅外，其它发 行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其它 境内法人投资者、自然人等；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认 购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
公司在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确 定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新 的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额 5% 以上（含 5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券 法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号- 证券公司增资扩股和股权变更》等规定，提前报中国证监会核准。
（四）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 120,000 万股（含 120,000 万股）， 募集资金总额不超过 80 亿元（含 80 亿元）。其中，福建省财政厅拟认购本次非 公开发行股份的数量不少于总量的 20%，认购金额不超过人民币 16.3 亿元。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将按照相 关规定进行相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会与本 次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实 际情况协商确定。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本 次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日） 公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
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前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。 在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权， 按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象 申购报价情况，遵循价格优先原则，和主承销商协商确定。福建省财政厅不参与 市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格 相同。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》 等相关规定，福建省财政厅认购本次发行的股份自发行结束之日起 60 个月内不 得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过 5%（含 5%）的，其本 次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持股比例在 5%以下的， 其本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另 有规定的，依其规定。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。 （八）本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成 后的新老股东共享。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 五、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发 行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模， 提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：
-
1、扩大融资融券业务规模；
-
2、扩大股票质押式回购业务规模；
-
3、扩大自营业务规模，包括增加权益类投资、固定收益类投资、证券衍生
品投资等业务规模；
募集资金的各主要用途拟投入金额如下：
募集资金用途 拟投入金额
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| 融资融券业务 | 不超过10亿元 |
|---|---|
| 股票质押式回购业务 | 不超过30亿元 |
| 自营业务 | 不超过60亿元 |
| 合计 | 不超过80亿元 |
六、本次发行是否构成关联交易
由于公司的控股股东福建省财政厅参与本次发行，本次非公开发行构成关联 交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公 司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已 对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时， 关联股东也将回避相关议案的表决。
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，本公司总股本为 6,696,671,674 股，福建省财政厅持有 公司股票 1,357,089,734 股，持股比例为 20.27%，为公司的控股股东和实际控 制人。
本次非公开发行股票数量不超过 120,000 万股（含），假设本次发行 120,000 万股，福建省财政厅认购其中的 20%，即 24,000 万股，发行完成后，则福建省 财政厅持股比例为 20.22%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制 权发生变化。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经 2017 年 12 月 18 日召开的公司第五届董事会第二次会议 审议通过，本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案；
- （二）中国证监会核准本次非公开发行股票事项。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部呈报批准程序。
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第二节发行对象的基本情况和 《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
本次非公开发行的发行对象为包括福建省财政厅在内的不超过十名的特定 对象。除福建省财政厅外的其它发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有 资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其它合 格投资者。
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
名称：福建省财政厅 机构性质：机关法人 住所：福建省福州市中山路 5 号
法定代表人：王永礼
（二）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
福建省财政厅及其主要负责人最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争与关联关系
1、同业竞争
本次非公开发行前后，福建省财政厅与公司的业务不存在同业竞争或者潜在 的同业竞争。
2、关联交易
截至本预案签署日，福建省财政厅持有公司 A 股股份 1,357,089,734 股，持 股比例为 20.27%，为公司控股股东及关联法人。福建省财政厅认购公司本次非 公开发行的股票构成与本公司的关联交易。
本次发行完成后，如福建省财政厅与公司发生关联交易，将在符合《上海证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》以及《兴业证券关 联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露 义务。
二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》内容摘要
2017 年 12 月 15 日，发行人与福建省财政厅签署了《附条件生效的非公开
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发行股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：兴业证券股份有限公司
乙方（认购方）：福建省财政厅
（二）股份认购
兴业证券拟以非公开的方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人 民币 1.00 元，发行的股份数量不超过 120,000 万股；福建省财政厅同意作为非 公开发行的特定对象之一认购兴业证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公 开发行的股票数量不低于本次发行总量的 20%，且认购金额不超过人民币 16.3 亿元，兴业证券同意福建省财政厅予以认购。
（三）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本 次发行的底价按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%的原 则确定（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由 公司董事会根据股东大会的授权，并根据除福建省财政厅以外的发行对象申购报 价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。福建省财政厅不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价 结果并与其它发行对象以相同价格认购。
2、认购数量
福建省财政厅拟认购兴业证券本次非公开发行的股份数量不低于本次发行 总量的 20%，且认购金额不超过人民币 16.3 亿元。
若兴业证券股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红、派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数 量及福建省财政厅认购股票数量将做相应调整。
最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由上市公司股东大会授权 董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 3、认购方式
福建省财政厅将以现金方式认购兴业证券本次非公开发行的股票。福建省财
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政厅承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。
（四）股份认购款的支付时间、支付方式
福建省财政厅不可撤销地同意在《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 第十二条的生效条件全部得到满足且福建省财政厅收到兴业证券发出的认购款 缴纳通知之日起三（3）个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入兴 业证券本次非公开股票之保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户， 待扣除相关费用后再划入兴业证券募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
-
1、福建省财政厅本次认购的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让。
-
2、福建省财政厅应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就
-
本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁 定事宜。
3、如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，福建省财政 厅同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予 执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上 交所的规则办理。
（六）违约责任
-
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
-
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）兴业证券董事会 通过；（2）兴业证券股东大会通过；或（3）中国证监会等相关有权政府机构的 核准或批准，不构成兴业证券或福建省财政厅违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协 议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方 有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的成立和生效
-
1、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后，
-
在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：
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-
（1）兴业证券董事会及股东大会审议通过本次非公开发行；
-
（2）控股股东决策通过本次非公开发行；
-
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
-
2、如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，
-
提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法 规为准进行调整。
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第三节关于本次非公发行募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发 行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模， 提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：
-
1、扩大融资融券业务规模；
-
2、扩大股票质押式回购业务规模；
-
3、扩大自营业务规模，包括增加权益类投资、固定收益类投资、证券衍生
-
品投资等业务规模；
募集资金的各主要用途拟投入金额如下：
| 募集资金的各主要用途拟投入金额如下： | |
|---|---|
| 募集资金用途 | 拟投入金额 |
| 融资融券业务 | 不超过10亿元 |
| 股票质押式回购业务 | 不超过30亿元 |
| 自营业务 | 不超过60亿元 |
| 合计 | 不超过80亿元 |
二、本次非公开发行募集资金的必要性分析
- （一）本次非公开发行是实施公司战略的必要措施
兴业证券于2016年制订了《兴业证券五年战略规划纲要（2016-2020）》（以 下简称“《战略规划纲要》”），提出在2020年综合实力进入行业前十位，初 步建成具有系统重要性的现代投资银行的战略目标。截至2017年6月30日，兴业 证券母公司口径总资产排名行业第13位，净资产排名行业第16位，营业收入和 净利润排名行业第11位和13位；分业务看，研究业务、机构服务等业务已跻身 行业第一梯队，证券投资业务和投资银行业务已经进入行业前十位，资产管理业 务聚焦主动管理业务，私人财富管理业务市场份额有了显著提升；总体上，公司 的综合实力达到了战略规划的预期目标。
从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度 相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。截至2017年6月30 日，在不考虑其它券商进行资本补充的前提下，公司净资产规模较排名第十位的 证券公司有约150亿元的差距，在考虑其它证券公司再融资计划后，则有200-300 亿元的较大差距。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资 本竞争，夯实战略发展的物质基础。
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（二）适应证券行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构
我国证券行业的盈利模式已经发生根本变化，从过去的以通道佣金业务为主 的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合 业务模式。从各业务性质上看，证券经纪交易佣金、投资银行业务佣金等属于不 占用公司资本的业务，但面临着愈加激烈的行业竞争；自有资金投资业务需要公 司具有强大的研究和投资能力，且需要承担投资风险，投资回报具有较大的波动 性；资本中介业务占用公司资本，但较少承担投资的方向性风险，具有较为稳定 和可靠的投资回报率，是未来行业发展的蓝海。从我国证券业近年来的发展经验 看，正是由于 2012 年以融资融券业务为代表的信用交易业务创新，极大地促进 了行业发展。未来，销售交易业务、做市商业务、资产证券化业务、机构融资服 务等资本中介业务均有广阔的发展空间。这些资本中介业务一方面对公司的资本 实力要求较高，另一方面需要公司具有较强的研究和服务能力，资本中介业务的 特点可能使该项业务形成寡头垄断的竞争格局。在此背景下，公司的信用交易业 务和销售交易业务等资本中介类业务具有较好的发展前景，受到净资本规模的影 响，公司业务规模的拓展空间受到一定制约，公司亟需补充资本金以满足业务发 展需要，进一步丰富盈利模式和收入结构。
（三）有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争
随着券商牌照放开进程加速，各大机构对于券商牌照的热情在逐步提升， CEPA协议下合资券商设立进程加速。申港证券于2016年3月14日获中国证监会 批复设立，并于同年10月正式开业；2016年8月，华菁证券注册成立；2017年 由汇丰银行控股的汇丰前海证券获准设立，另有云峰证券等多家外资参控股公司 向监管机构提交了设立申请。境外资本的进入使得证券行业内部竞争进一步加剧。
为了适应行业盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，据 统计，目前在境内外上市的证券公司已近40家，2017年至今已有银河证券、中 原证券、华安证券、浙商证券、财通证券等在A股上市，另有中泰证券等十余家 公司申请A股IPO；2016年以来，光大证券、东方证券、招商证券和国泰君安分 别完成H股发行上市，进一步补充资本；资本实力排名靠前的中大型公司融资节 奏明显提高，华泰证券、申万宏源证券、东方证券、东吴证券、国海证券、太平 洋证券等先后启动再融资。证券行业的资本实力竞争日趋激烈，不进则退的态势 明显。
（四）降低流动性风险，增强公司的抗风险能力
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风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重，能否有效防范和化解风险， 不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。证券公 司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。证券监管部门 建立了以净资本和流动性为核心的风险控制体系，其实质是根据证券公司的资本 实力决定其业务开展的最大规模。随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发 展规模相匹配的资本规模，甚至是资本规模适度超前于业务规模的增长，才能更 好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此， 本次非公开发行股份募集资本有助于增强公司抵御各种经营风险的能力。
三、本次非公开发行募集资金的可行性分析
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
兴业证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和 B 类 BBB 级证券公司。公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，具备了较 为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司财务状况良好，盈利能力具 有可持续性，满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》中规定的非公开发行条件，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及 其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，完全符合法律法规和规范性文件关 于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
在中国深化改革和加快经济转型的背景下，大力发展资本市场，提高直接金 融比重，促进系统重要性现代投行建设已经上升为一项国家战略。在我国经济“新 常态”的背景下，一方面，国内经济总体呈现相对平稳的发展态势，经济金融总 量持续扩大；另一方面，经济增速逐步下滑，金融体系直接融资和间接融资比例 失衡的弊端逐步显现，经济转型升级的压力不断增加，迫切需要加快发展多层次 的资本市场体系，增加直接融资比重，降低融资成本，提高资源配置效率。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就完善金融市场体系提 出“健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求，国务院《关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》相应提出“促进直接融资与间接融资 协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险，更好发挥资本市场优化资 源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”的具体目标， 并指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色
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化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银 行。2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、 中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资 本管理机制，充分重视资本管理与资本补充；要求各证券公司“未来三年至少应 通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适 应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。2016 年 6 月，中国证监会修订 《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准 备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康 发展。
因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。
（三）非公开发行是目前公司最为可行的再融资方式
我国上市公司股权再融资主要有五种方式：向原股东配售股份（配股）、向 不特定对象公开募集股份（公开增发）、公开发行可转换公司债券（可转债）、非 公开发行股票（定向增发）和优先股。公司目前不满足配股、公开增发和可转债 的发行条件；优先股发行成本较高；综合比较，非公开发行股票是目前公司最可 行的再融资方式。预计本次发行完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，且 控股股东福建省财政厅承诺参与本次发行。
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第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以 及业务收入结构的影响
公司经营范围包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，融资融券，证券投资基金代销， 为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产品，互联网信息服务（不含新闻、出 版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务）和证券投资基金 托管业务等。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80 亿元（含发行费用），扣除发 行费用后将全部用于增加公司资本金，公司现有主营业务不会发生重大变化。业 务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变 化。但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件 的情况，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司在完成本次非公 开发行后，将根据股本及其它变化情况对《公司章程》进行相应的修改，并办理 工商登记变更。
本次非公开发行完成后，除正常人事变动外，公司不会对高管人员进行调整， 因此公司高管人员结构不会发生变化。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，公司的股权资本将得到充 实，总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一 步优化，财务结构更趋稳健。
我国证券行业实行以净资本和流动性为核心指标的动态监管模式，资本实力 已经成为证券公司核心竞争力的重要体现，也是证券公司衡量抵御风险能力的重 要依据。公司业务规模也与净资本规模紧密相关。通过本次发行，公司可迅速提 升净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险 抵御能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅 度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额 也将有一定程度的增加。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股 东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会 因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际 控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用 的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 75.93%，扣除代理买 卖证券款和代理承销证券款后资产负债率为 71.34%。按本次非公开发行募集资 金上限 80 亿元测算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为 72.05%， 扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后资产负债率为 67.05%。公司财务状况 更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况。本次发行募集资金到位后，全部用于增加公司资本金，补充营运资 金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第五节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》规定： 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可 以不再提取。
-
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
-
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
-
公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失。 公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中
-
提取任意公积金。
-
公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后
-
利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
-
根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。
-
股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
-
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
-
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
-
第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
-
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
-
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
-
的百分之二十五。
第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百〇一条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润 分配政策。公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方 式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定 拟定，由股东大会审议决定。
在公司当年盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下， 公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计
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分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取 股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。
第二百〇二条 公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，可以通过电 话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立 董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。
如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对本章程的利润 分配政策进行调整或变更时，公司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性， 并通过前款所述方式充分听取独立董事和中小股东的意见，在取得独立董事事前 认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更本章 程利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第二百〇三条 公司实施利润分配应遵守下列规定：
（一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利 分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详 细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司可以进行中期现金分红。
二、最近三年利润分配情况
| 分红 年度 |
每10 股 派息数 (元，含 税） |
现金分红的数额 （元，含税） |
分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润（元） |
占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) |
实施日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 | 1.5 | 994,300,714.65 | 2,046,321,431.54 | 48.59 | 2017 年8 月2日 |
| 2015 年 | 1 | 662,867,143.1 | 4,167,150,649.35 | 15.91 | 2016 年5 月19日 |
| 2014 年 | 0.5 | 260,000,000 | 1,781,589,789.14 | 14.59 | 2015 年5 月19日 |
| 最近三年累计现金分红金额 | 1,917,167,857.75 | ||||
| 最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 2,665,020,623.34 | ||||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 71.94% |
三、未分配利润使用情况
（一）未分配利润使用情况
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最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于对公司的日 常生产经营提供必要的资金支持，实现公司的持续发展。
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚 存的未分配利润。
（二）股利分配计划
公司综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控 制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要求， 制定了《兴业证券股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，主 要内容如下：
1、基本原则
持续为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和责任。公司应当通过 完善公司治理、提高盈利能力、提升经营效率、增强风险管控能力，通过市值增 长和利润分配等形式积极回报投资者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对 股东的整体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配。
2、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
（1）努力提升公司市值水平
国务院关于资本市场发展的“新国九条”首次明确提出“鼓励上市公司建立 市值管理制度”。市值体现了资本市场对上市公司内在价值的综合判断，是股东 财富的直接体现，市值的持续稳定与增长直接体现为上市公司股东的最大回报。 市值管理则是上市公司创造与提升股东价值的最重要、最有效的方式和手段。
公司将抓紧研究并建立市值管理制度和体系，探索建立以市值为导向的激励 和约束机制稳步提高公司的盈利水平和经营效率，着力提升公司的核心竞争力和 内在价值，使公司员工与股东利益相一致。并综合运用多种科学规范的价值经营 方式和市值管理手段，努力实现有内在价值作支撑的公司市值最大化和股东价值 最大化。
（2）积极完善利润分配体系
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其它 方式分配利润。确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式，在公司盈利，现金流满足公司正常
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经营需要且无重大投资计划的情况下，公司未来三年（2015 年-2017 年）以现 金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会认为采取股票股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全体股东 的整体利益时，可以提议公司采用股票股利方式进行利润分配。
在符合分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况 提议公司进行中期利润分配。
（3）探索建立多元化投资回报体系
积极研究并探索建立股份回购制度，当出现公司股价低于每股净资产等情形 时回购股份，保护投资者的利益。研究建立“以股代息”制度，探索现金和股票 股利外的其它股利形式，丰富股利分配方式。
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第六节非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的 要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认 真分析。相关措施及承诺事项议案拟提交公司第五届董事会第二次会议审议，尚 需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
1、本次发行于 2018 年 6 月 30 日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行 摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、本次发行数量预计为 120,000 万股，募集资金总额 800,000 万元，不考 虑发行费用等影响。
3、公司 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 206,819.89 万元，2017 年半年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润 124,625.45 万元，假设公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为 238,987.33 万元，并假设 2018 年扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润较 2017 年分别增长 20%、持平和下降 20%，即分 别为：286,784.80 万元、238,987.33 万元、191,189.86 万元（以上对 2017 年 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的假设是基于 1-10 月证券市场 运行状况及公司实际经营情况，并假设 11、12 月证券市场将延续 10 月份向好 趋势所做出的判断。实际公司全年盈利情况，受国家宏观经济政策、证券市场运 行状况的变化影响较大，可能与以上假设数据存在一定变化）。
上述关于利润值的假设分析并不构成公司对 2017 年和 2018 年利润的盈利 预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化等多种因素， 存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。
4、公司截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司的股东权益=2017 年归属于 母公司股东权益的期初数+2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。
公司截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司的股东权益=2018 年归属于母公
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司股东权益的期初数+2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+ - 本期权益变动情况（如有） 本期分配的现金股利。
假设 2018 年公司未进行现金分红。上述净资产数据不代表公司对 2017 年 末、2018 年末净资产的预测。
-
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
-
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
-
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
-
外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：
| 项目 | 2017 年度/ 2017 年12 月31 日 |
2017 年度/ 2017 年12 月31 日 |
2018 年度/2018 年12 月31 日 | 2018 年度/2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 本次发行前 | 本次发行后（不考 虑任何募投效益） |
|||
| 期末总股本数（股） | 6,696,671,674 | 6,696,671,674 | 7,896,671,674 | |
| 期初归属母公司净资产（万元） | 3,371,273.05 | 3,371,273.05 | 3,371,273.05 | |
| 2017 年度现金分红（万元） | 0 | |||
| 本次募集资金总额（万元） | 800,000 | |||
| 本次配售股份数量（股） | 1,200,000,000 | |||
| 情景一： | 公司2018 年度归属于母公司的净利润与2017 年度数据 同比增长20%，即286,784.80 万元 |
|||
| 期末归属于母公司所有者权益 （万元） |
3,371,273.05 | 3,658,057.85 | 4,458,057.85 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.43 | 0.39 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.43 | 0.39 | |
| 每股净资产（元） | 5.03 | 5.46 | 5.65 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.36 | 8.16 | 7.33 | |
| 情景二： | 公司2018 年度归属于母公司的净利润与2017 年度数据 同比持平，即238,987.33 万元 |
|||
| 期末归属于母公司所有者权益 （万元） |
3,371,273.05 | 3,610,260.38 | 4,410,260.38 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.33 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.33 | |
| 每股净资产（元） | 5.03 | 5.39 | 5.58 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.36 | 6.85 | 6.14 | |
| 情景三： | 公司2018 年度归属于母公司的净利润与2017 年度数据 同比下降20%，即191,189.86 万元 |
|||
| 期末归属于母公司所有者权益 （万元） |
3,371,273.05 | 3,562,462.92 | 4,362,462.92 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.29 | 0.26 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.29 | 0.26 | |
| 每股净资产（元） | 5.03 | 5.32 | 5.52 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.36 | 5.51 | 4.94 |
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定
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的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中 的规定进行计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后， 公司普通股总股本将增加约 18%，以此测算，公司 2018 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司普通股股东的净利润如果同比增长约 9%，则可保持基本每股收 益不被摊薄。根据上述三种情景测算，在公司 2018 年度归属于母公司的净利润 与 2017 年度数据同比增长 20%的情景一，公司即期回报不会被摊薄并略有增厚； 在 2018 年度净利润同比持平的情景二，公司即期回报将被小幅摊薄，基本每股 收益降低约 8%；在 2018 年度净利润同比下降 20%的情景三，基本每股收益降 低约 27%。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过 800,000 万元（含发行费用），扣除发行费用 后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后兴业证券的 资本实力明显提升，有利于公司进一步做大做强，提升公司的核心竞争力，扩大 业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。
（二）公司现有业务板块运营状况及发展态势
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 560,906.49 万元、1,154,061.27 万元、758,906.69 万元和 620,566.99 万元，归 属于母公司的净利润分别为 178,158.98 万元、416,715.06 万元、204,632.14 万元和 198,270.52 万元，公司的收入利润实现持续快速增长，盈利能力大幅增 强。
公司现有主营业务为证券业务，近年来各项业务的行业竞争力得到稳步提升， 其中在研究业务、机构服务业务、投资银行业务、固定收益业务、资产管理业务、 场外市场业务等领域形成一定的竞争优势，发展态势良好。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内大型综合类证券公司，综合实力位居证券行业前 15 位，具有较 强的市场竞争力。
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在人员和技术储备方面，公司在各证券业务条线人才储备充足；公司相关技 术实力良好，相关技术部门已与业务部门开展合作，深入挖掘客户数据，发掘客 户潜在需求，为客户提供个性化服务，有力推动公司业务发展。
在市场方面，公司在研究与机构客户服务业务、资产管理业务、投资银行业 务、新三板等领域市场占有率排名相对靠前，具备一定的市场影响力和品牌知名 度，公司在巩固既有优势基础上将继续积极开拓其它领域，进一步巩固公司的竞 争优势。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使 用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未 来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权 平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期 回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订了《募集资金管理 办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募 集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。根据公司《募集资金管理办 法》，募集资金限定用于公司对外披露并在发行申请文件中承诺的募集资金投向 的项目。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理， 并将就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存 储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司 进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务审批及资金管理制度 和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司董事会每半年度全面核查 募集资金的使用、投资方向、具体投资项目实施情况, 对募集资金的存放与使用 情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并抄送监事会，接 受独立董事和监事会对募集资金使用情况的检查；同时，公司将对募集资金进行 内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。通过上述措 施，最大程度地保证本次发行募集资金的安全、高效使用。
（二）有效推动公司战略规划落地执行，全面提升公司综合竞争力
公司于 2016 年制订了《战略规划纲要》，明确提出“未来五年内建设成为
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业务特色鲜明、竞争优势独特、管理机制高效、风控能力健全、人才队伍优秀的 综合型金融服务机构，公司综合实力排名进入行业前十位，初步建成具有系统重 要性的现代投资银行”的战略目标。公司将以本次非公开发行为基础，坚定贯彻 《战略规划纲要》提出的高效团队建设策略、客户中心策略、区域和行业聚焦策 略、IT 和互联网发展策略、创新驱动策略等六大竞争策略；公司还将通过优化 组织架构、改革薪酬绩效制度、加快资本扩张与完善资金管理、主动寻求兼并收 购目标和强化内部控制等一系列关键性措施，为构建核心竞争力、推动各项业务 稳定快速发展提供保障与支持。随着我国资本市场的蓬勃发展，投资银行发展的 黄金时代已经到来，公司将以本次非公开发行为契机，在良好的市场环境及行业 发展机遇下，持续加大转型与创新力度，进一步优化业务结构，大力提高公司持 续盈利能力。
（三）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于信用交易、证券自营等业 务。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集 资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务规模，优化业务结构， 提高持续盈利能力。本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，公司将加快推 进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即 期回报摊薄的风险。
（四）完善公司治理，强化投资回报
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股 东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、 监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司 发展提供制度保障。
同时，公司制订了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，明确持续 为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和责任，公司将通过市值增长和 利润分配等形式积极回报投资者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对股东 的整体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配。其中，明确公司优先采用 现金分红的利润分配方式，在公司盈利、现金流满足公司正常经营需要且无重大 投资计划的情况下，公司在 2015 年至 2017 年以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。本次非公开发行完成后，公司将按照
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法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推 动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（五）强化风险管理，实现公司业绩稳健发展
公司所处的证券行业属于高风险、强监管行业，风险管理能力是证券公司的 核心竞争力之一。随着业务范围、产品种类和业务规模快速增长，证券行业即将 由中风险时代步入中高风险时代，证券公司全部业务需要围绕风险管理展开。公 司将持续提升全体员工的合规风控意识，使合规风控文化成为公司文化的核心之 一，持续推动公司文化建设。同时，不断强化合规与风险管理水平，提升公司驾 驭风险的能力，在严守合规底线，不触碰监管红线的基础上，对风险进行前瞻性、 主动性、及时性管理，通过技术手段拓展业务发展的空间、提高公司资本配置的 效率，实现风险管理为公司创造价值。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高 级管理人员出具承诺如下：
-
1、承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益，也不采用其
-
它方式损害公司利益；
-
2、承诺对职务消费行为进行约束；
-
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
-
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
-
情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东福建省财政厅做出如下承诺：
不越权干预兴业证券股份有限公司经营管理活动，不侵占兴业证券股份有限 公司利益。
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第七节本次非公开发行股票发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特 别认真考虑下述各项风险：
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险
证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受 宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心 理等方面的影响，存在一定不确定性。我国整体经济状况与资本市场的不景气可 能导致客户交易量的下降和市场投融资活动的减少，从而对证券公司证券经纪业 务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入 带来不利影响，进而影响公司的盈利状况。另外，证券市场行情走弱还可能影响 公司金融资产和投资的价值和回报，影响公司的盈利状况。
二、行业竞争风险
近年来，证券行业经历了一个高速发展阶段，行业竞争日益激烈。一方面， 我国证券公司的收入主要集中在经纪业务、投资银行业务和自营业务，同质化情 况较为突出。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增 加，行业交易佣金率呈下滑趋势。部分证券公司通过兼并收购、增资扩股和上市 等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。
此外，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国 内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更 雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证 券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。另一方面， 除了证券公司之间竞争日益激烈，商业银行、保险公司和其它金融机构也不断通 过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，逐渐参与证券承销、财 务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，同证券公司形成了竞争，未 来公司面临国内证券行业竞争加剧的风险，存在客户流失和市场份额下降的风险。 三、政策法律风险
证券业属于国家特许经营行业，受《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券 公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办 法》等诸多相关法律、法规及监管政策规范，公司的证券业务受中国证监会、各 地证监局、证券交易所、行业协会等机构严格监管。未来，如果公司在经营中不
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能适应政策的变化，在经营中违反有关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚 款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚，从而对公司的业务、经营业绩、 市场形象产生不利影响。
同时，证券公司从事的业务专业性较强，涉及国家多方面的法律、法规，随 着我国市场化经济进程的发展，法制环境正逐步完善，法规的出台、废止及修订 相对较为频繁，事后监管力度不断加强，如果在公司开展业务时没有及时关注相 关法规的变更，有可能出现由于业务操作未及时调整而涉及诉讼的情况，给公司 造成风险。
此外，法律法规及监管政策的变化对公司所处的经营环境和竞争格局产生影 响，给公司证券的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若相关的税收 制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会直接引起证券市 场的波动和证券行业发展的变化，进而对公司证券业务的开展产生影响，给公司 经营业绩带来一定的不确定性。
四、业务经营风险
（一）经纪业务风险
报告期内，公司经纪业务主要包括证券与期货经纪业务、代理销售金融产品 业务等。交易佣金是证券经纪业务收入的主要来源，证券市场行业、证券买卖频 率、交易规模及交易佣金费率的变化可能影响经纪业务收入。未来，随着投资者 结构日益机构化，投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，如股 票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效 覆盖客户，都可能导致公司经纪业务下滑。
另外，随着《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司开立客户账户规范》、 《证券账户非现场开户实施暂行办法》的发布和互联网金融模式的兴起，新设营 业网点的全面放开、非现场开户的实施及快速发展、网络经纪和网络综合金融业 务等将对传统经纪业务带来较大冲击。非现场开户及互联网金融业务使证券公司 营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。上述竞争环境的变化导致证券经纪业务 服务供给较大幅度增加，市场竞争更为激烈，如果公司不能很好应对这些变化， 不能顺利实现传统经纪业务发展模式转型和升级，将可能导致公司在证券经纪业 务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。
（二）资产管理业务风险
公司受托资产管理业务主要包括集合资产管理、定向资产管理、专项资产管
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理业务等。资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通 过固定管理费或投资收益分成或二者结合的方式获得收入。资产管理产品的收益 率与证券市场状况高度相关。鉴于国内风险对冲机制不健全、投资品种较少等原 因，公司的资产管理业务无法完全规避市场的系统性风险，可能出现为客户制订 的资产管理方案因市场波动原因无法达到预期收益，从而制约公司资产管理规模 发展进而对资产管理业务产生不利影响的风险。同时，国内保险公司、银行、私 募基金及基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争日益激烈。 如果公司资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，将导致投资者购买意 愿降低。如果公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理业务规模、提高资产 管理收益水平，将影响本公司资产管理业务收入水平的持续增长。此外，随着《证 券公司客户资产管理业务管理办法》及其配套细则的修订实施，资产管理业务管 制进一步放松，投资范围和资产运用方式有所扩大，自有资金可参与的比例提高， 参与金额上升。但是，证券市场投资风险较大，自有资金的参与可能导致公司风 险敞口进一步加大。
（三）自营业务风险
证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的 高风险、高收益业务。公司自营业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定 收益类证券及衍生金融工具的交易和新三板做市业务等。
证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低迷 时，公司自营业务可能出现亏损。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，证券 市场行情波动相对激烈，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具 有待健全。公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司 业绩较易受证券市场波动的影响。
此外，公司投资交易业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究 不到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司投资 交易业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
（四）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股票融资业务、债券融资业务、并购重组业务、 财务顾问业务等。主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投 资银行业务中承担的风险和责任加大。
在开展投资银行业务中可能存在因对客户尽职调查不完善、改制上市和融资
50
方案设计不合理等原因，导致发行申请不予核准的情况发生，公司亦将遭受财务 和声誉双重损失的风险。在开展投资银行业务中还可能存在未能勤勉尽责、信息 披露不充分、持续督导工作不到位等过失受到监管机构处罚的风险，还可能因此 引起法律纠纷导致赔偿责任等。在承销业务方面，公司可能存在因对客户发展前 景、二级市场走势判断和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合 理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等方面原因， 导致公司面临发行失败或承担包销责任风险。
（五）融资融券业务风险
公司融资融券业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务以及约定购 回式证券业务等。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果公 司信用业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风 险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客 户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。信用业 务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有效执行，如果公司内控制度 建设未能跟随业务变化及时调整，或者内控制度未能得到有效执行，可能导致信 用交易业务出现违约、损失的风险。
五、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具 备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。目前，证券公司的融资渠道有 限，公司如果发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大等事项， 将面临流动性风险。
目前监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管 理。若公司各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不 可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本 的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
六、信息技术风险
信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交 易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务、财务核算等。为了保证信息系 统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章，操作流程和风 险管理制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制。但 是信息系统和通信系统仍可能出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使
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得公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，可能影响公司信誉和服务质量，甚 至会带来经济损失和诉讼风险。此外，创新业务的快速发展、市场竞争的日益激 烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。为了保持 信息技术在竞争中的有力地位，公司要不断投入资金进行技术改造升级，这将增 加公司经营成本。但是，如果公司信息系统不能满足证券业务的发展需求，将对 公司的经营管理带来一定风险。
七、人才流失和储备不足风险
证券行业和投资行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。公司 建立了一套较为完善的人才引、用、育、留体系，但不能保证能够留住所有的优 秀人才和核心人员。金融机构间的激励竞争、行业创新业务快速发展，在一定程 度上加剧了对金融证券专业人才的争夺，公司面临人才流失的风险；同时，我国 证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，随市场快 速发展和业务规模的扩大，公司难以保证目前的人才储备能够满足公司未来各项 业务快速发展的需要，仍然存在人才储备不足的风险。
八、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准。 能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。 九、即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于增加公司资本金，本次非公开发行 募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项 主营业务。如果本次非公开发行募集资金补充资本带动的相关业务发展未达到预 定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的 提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临 被摊薄的风险。
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第八节其它有必要披露的事项
本次非公开发行无其它有必要披露的事项。
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议案四
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关于兴业证券股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告的议案
（2018 年 1 月 3 日）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》 等相关法律法规的规定，公司对前次募集资金截至 2017 年 9 月 30 日的存放和 使用情况相应编制了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容 详见本议案附件。
请予审议。
- 附件：1、《兴业证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》 2、《兴业证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项鉴证报告》
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议案四
==> picture [91 x 23] intentionally omitted <==
附件 1：
兴业证券股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距 今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，就前次募 集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。同时，前次募集资金使用 情况报告应由会计师事务所出具鉴证报告。兴业证券股份有限公司（以下简称 “公司”或“兴业证券）编制了截至 2017 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用 情况的专项报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司配股的批复》 （证监许可[2015]1631号文）核准，兴业证券于2016年1月完成向全体股东配售 A股股份的发行工作，按照每股人民币 8.19元的价格，实际募集资金总额 12,257,741,010.06元，扣除发行费用后的实际募集资金净额12,063,659,954.47 元，以上募集资金已于2016年1月7日全部存入公司开立的募集资金专户。德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月8日对公司本次募集资金到 位情况进行了审验，并出具了《兴业证券股份有限公司验资报告》（德师报（验） 字（16）第0016号）。
截至2017年9月30日，募集资金专户均已销户，具体如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 存放银行 | 银行账户账号 | 到账时间 | 到账金额 | 销户日期 |
| 兴业银行 股份有限公司 总行营业部 |
117010100100181481 | 2016.01.07 | 5,000,000,000.00 | 2016.06.06 |
| 中国农业银行 股份有限公司 福州鼓屏支行 |
13003101040016779 | 2016.01.07 | 3,000,000,000.00 | 2016.06.07 |
| 中国建设银行 股份有限公司 福州广达支行 |
350501870007000001 69 |
2016.01.07 | 3,000,000,000.00 | 2016.06.07 |
55
议案四
==> picture [91 x 23] intentionally omitted <==
| 华夏银行 股份有限公司 福州分行 |
12250000000654559 | 2016.01.07 | 1,152,741,010.06 | 2016.06.05 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | / | / | 12,152,741,010.06 | / |
注：以上到账金额包括应付未付的承销保荐费用、中介机构费和其它发行费用。
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金实际使用情况详见《附表一：前次募集资金使用情况对照
表》。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2017年9月30日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2017年9月30日，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
五、暂时闲置募集资金使用情况
截至2017年9月30日，募集资金已经全部使用完毕。
六、前次募集资金投资项目产生的经济效益的情况
公司募集资金到位后已全部用于扩大自营业务规模、扩大信用交易规模和加 大对柜台交易业务及做市商业务等资本中介业务的投入，有利于提高公司的经营 业绩。因募集资金的投入使用与业务非募集资金的投入使用之间存在相应联系， 其实现的经济效益无法单独核算。
七、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告与公司定期报告和其它信息披露文件中披露的 有关内容不存在差异。
56
议案四
==> picture [90 x 23] intentionally omitted <==
附表一：前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
2017 年 9 月 30 日
单位：万元
| 2017年 | 2017年 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 1,225,774.10 | 已累计投入募集资金总额 | 1,209,165.07 | |||||||
| 募集资金净额 | 1,206,366.00 | 2016年度使用募集资金总额 | 1,209,165.07 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 2017年1月1日至2017年9月30日止期间 使用募集资金总额 |
- | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 |
项目达到预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度） |
||||||
| 序号 | 承诺投资项 目 |
实际投资项 目 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资 金额 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资 金额 |
||
| 1 | 适度扩大自 营业务规模 |
适度扩大自 营业务规模 |
不超过78亿元 | 不超过78亿元 | 764,388.93 | 不超过78亿元 | 不超过78亿元 | 764,388.93 | - | 不适用 |
| 2 | 扩大信用交 易业务规模 |
扩大信用交 易业务规模 |
不超过70亿元 | 不超过70亿元 | 436,776.14 | 不超过70亿元 | 不超过70亿元 | 436,776.14 | - | 不适用 |
| 3 | 加大对柜台 交易业务及 做市商业务 等资本中介 业务的投入 |
加大对柜台 交易业务及 做市商业务 等资本中介 业务的投入 |
不超过2亿元 | 不超过2亿元 | 8,000.00 | 不超过2亿元 | 不超过2亿元 | 8,000.00 | - | 不适用 |
注：已累计投入募集资金总额超出募集资金净额 2,799.08 万元，一部分系募集资金专户产生利息 2,491.03 万元，另 308.05 万元的差额主要系先行支付的验资费、律师费、信息 披露费等，在计算募集资金净额时作为费用扣除。
57
议案四
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兴业证券股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的审核报告 截至 2017 年 9 月 30 日止
58
议案四
==> picture [90 x 22] intentionally omitted <==
审核报告
德师报(核)字(17)第【】号
兴业证券股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”) 2016 年 1 月配股募集的人民币普通股 资金(以下简称“前次募集资金”)截至 2017 年 9 月 30 日止的使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况 报告”)。
一、兴业证券董事会对前次募集资金使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)编 制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏是兴业证券董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册 会计师其它鉴证业务准则第 3101 号– 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。 该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错 报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告金额和 披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，兴业证券的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了兴业证券前 次募集资金的实际使用情况。
59
议案四
==> picture [90 x 22] intentionally omitted <==
- 审核报告 续
德师报(核)字(17)第【】号
四、本报告的使用范围
本报告仅供兴业证券向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非公开发行人民币普通股股票之目的 使用，不得用作任何其它目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国 上海
2017 年 月 日
60
议案四
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附件 2：
兴业证券股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号） 的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）编制了截止2017年9 月30日的前次募集资金使用情况的专项报告。公司及董事会全体成员保证报告内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。
一、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司配股的批复》（证监许可 [2015]1631号文）核准，兴业证券于2016年1月完成向全体股东配售A股股份的发行工作， 按照每股人民币8.19元的价格，实际募集资金总额12,257,741,010.06元，扣除发行费用后 的实际募集资金净额12,063,659,954.47元，以上募集资金已于2016年1月7日全部存入公司 开立的募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月8日对公司 本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《兴业证券股份有限公司验资报告》（德师报 （验）字（16）第0016号）。
截至2017年9月30日，募集资金专户均已销户，具体如下：
金额单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 到账时间 | 到账金额 | 销户日期 |
|---|---|---|---|---|
| 兴业银行 股份有限公司 总行营业部 |
117010100100181481 | 2016.01.07 | 5,000,000,000.00 | 2016.06.06 |
| 中国农业银行 股份有限公司 福州鼓屏支行 |
13003101040016779 | 2016.01.07 | 3,000,000,000.00 | 2016.06.07 |
| 中国建设银行 股份有限公司 福州广达支行 |
35050187000700000169 | 2016.01.07 | 3,000,000,000.00 | 2016.06.07 |
| 华夏银行 股份有限公司 福州分行 |
12250000000654559 | 2016.01.07 | 1,152,741,010.06 | 2016.06.05 |
| 合计 | / | / | 12,152,741,010.0 6 |
/ |
注：以上到账金额包括应付未付的承销保荐费用、中介机构费和其它发行费用。
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金实际使用情况详见附表一：前次募集资金使用情况对照表。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
61
议案四
==> picture [91 x 23] intentionally omitted <==
截至2017年9月30日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2017年9月30日，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
五、暂时闲置募集资金使用情况
截至2017年9月30日，募集资金已经全部使用完毕。
六、前次募集资金投资项目产生的经济效益的情况
公司募集资金到位后已全部用于扩大自营业务规模、扩大信用交易规模和加大对柜台 交易业务及做市商业务等资本中介业务的投入，有利于提高公司的经营业绩。因募集资金的 投入使用与业务非募集资金的投入使用之间存在相应联系，其实现的经济效益无法单独核算。
七、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告与公司定期报告和其它信息披露文件中披露的有关内容不 存在差异。
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议案四
==> picture [90 x 23] intentionally omitted <==
附表一：前次募集资金使用情况对照表：
前次募集资金使用情况对照表
2017 年 9 月 30 日
单位：万元
| 2017年9 | 2017年9 | 月30日 | 月30日 | 月30日 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 1,225,774.10 | 已累计投入募集资金总额 | 1,209,165.07 | |||||||
| 募集资金净额 | 1,206,366.00 | 2016年度使用募集资金总额 | 1,209,165.07 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 2017年1月1日至2017年9月30日止期间 使用募集资金总额 |
- | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额 |
项目达到预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度） |
||||||
| 序号 | 承诺投资项 目 |
实际投资项 目 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资 金额 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资 金额 |
||
| 1 | 适度扩大自 营业务规模 |
适度扩大自 营业务规模 |
不超过78亿元 | 不超过78亿 元 |
764,388.93 | 不超过78亿 元 |
不超过78亿 元 |
764,388.93 | - | 不适用 |
| 2 | 扩大信用交 易业务规模 |
扩大信用交 易业务规模 |
不超过70亿元 | 不超过70亿 元 |
436,776.14 | 不超过70亿 元 |
不超过70亿 元 |
436,776.14 | - | 不适用 |
| 3 | 加大对柜台 交易业务及 做市商业务 等资本中介 业务的投入 |
加大对柜台 交易业务及 做市商业务 等资本中介 业务的投入 |
不超过2亿元 | 不超过2亿元 | 8,000.00 | 不超过2亿元 | 不超过2亿元 | 8,000.00 | - | 不适用 |
注：已累计投入募集资金总额超出募集资金净额 2,799.08 万元，一部分系募集资金专户产生利息 2,491.03 万元，另 308.05 万元的差额主要系先行支付的验资费、律师费、信息 披露费等，在计算募集资金净额时作为费用扣除。
63
议案五
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关于兴业证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
（2018 年 1 月 3 日）
各位股东：
兴业证券股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定编制了《兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见本议案附件。
请予审议。
附件：《兴业证券股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使 用的可行性分析报告》
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议案五
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附件：
兴业证券股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的 可行性报告
随着证券行业转型与创新发展不断深化，行业竞争日趋激烈。近几年，行业 盈利模式已经发生根本改变，从过去单纯依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本 中介业务为代表的资本依赖性收入模式转变。在监管层“促进形成若干具有国际 竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下，资本实力是 决定证券公司核心竞争力的关键要素。
在广大股东的支持、董事会的领导和全体员工的共同努力下，兴业证券股份 有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）基本达成了公司第一个五年 （2011-2015年）战略规划的目标，综合竞争实力名列我国证券行业前十五位， 跻身全国大型证券公司行列。当前，我国资本市场发展空间广阔，证券行业作为 金融行业中的朝阳行业有望实现长期快速发展。为了进一步夯实公司发展的物质 基础，增强资本实力，扩大业务规模，丰富盈利模式和收入结构，优化资产负债 结构，提高风险抵御能力，增强核心竞争力，公司拟通过非公开发行股票募集资 金，进一步加强公司创新发展的推动力，提升公司的核心竞争力，为广大股东创 造更大价值。
一、本次非公开发行募集资金的必要性分析
（一）本次非公开发行是实施公司战略的必要措施
兴业证券于2016年制订了《兴业证券五年战略规划纲要（2016-2020）》（以 下简称“《战略规划纲要》”），提出在2020年综合实力进入行业前十位，初 步建成具有系统重要性的现代投资银行的战略目标。截至2017年6月30日，兴业 证券母公司口径总资产排名行业第13位，净资产排名行业第16位，营业收入和 净利润排名行业第11位和13位；分业务看，研究业务、机构服务等业务已跻身 行业第一梯队，证券投资业务和投资银行业务已经进入行业前十位，资产管理业 务聚焦主动管理业务，私人财富管理业务市场份额有了显著提升；总体上，公司
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议案五
==> picture [104 x 26] intentionally omitted <==
的综合实力达到了战略规划的预期目标。
从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度 相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。截至2017年6月30日， 在不考虑其它券商进行资本补充的前提下，公司净资产规模较排名第十位的证券 公司有约150亿元的差距，在考虑其它证券公司再融资计划后，则有200-300亿 元的较大差距。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资本 竞争，夯实战略发展的物质基础。
（二）适应证券行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构
我国证券行业的盈利模式已经发生根本变化，从过去的以通道佣金业务为 主的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的 综合业务模式。从各业务性质上看，证券经纪交易佣金、投资银行业务佣金等 属于不占用公司资本的业务，但面临着愈加激烈的行业竞争；自有资金投资业 务需要公司具有强大的研究和投资能力，且需要承担投资风险，投资回报具有 较大的波动性；资本中介业务占用公司资本，但较少承担投资的方向性风险， 具有较为稳定和可靠的投资回报率，是未来行业发展的蓝海。从我国证券业近 年来的发展经验看，正是由于 2012 年以融资融券业务为代表的信用交易业务 创新，极大地促进了行业发展。未来，销售交易业务、做市商业务、资产证券 化业务、机构融资服务等资本中介业务均有广阔的发展空间。这些资本中介业 务一方面对公司的资本实力要求较高，另一方面需要公司具有较强的研究和服 务能力，资本中介业务的特点可能使该项业务形成寡头垄断的竞争格局。在此 背景下，公司的信用交易业务和销售交易业务等资本中介类业务具有较好的发 展前景，受到净资本规模的影响，公司业务规模的拓展空间受到一定制约，公 司亟需补充资本金以满足业务发展需要，进一步丰富盈利模式和收入结构。
（三）有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争
随着券商牌照放开进程加速，各大机构对于券商牌照的热情在逐步提升， CEPA协议下合资券商设立进程加速。申港证券于2016年3月14日获中国证监会 批复设立，并于同年10月正式开业；2016年8月，华菁证券注册成立；2017年由 汇丰银行控股的汇丰前海证券获准设立，另有云峰证券等多家外资参控股公司向 监管机构提交了设立申请。境外资本的进入使得证券行业内部竞争进一步加剧。
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议案五
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为了适应行业盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，据 统计，目前在境内外上市的证券公司已近40家，2017年至今已有银河证券、中 原证券、华安证券、浙商证券、财通证券等在A股上市，另有中泰证券等十余家 公司申请A股IPO；2016年以来，光大证券、东方证券、招商证券和国泰君安分 别完成H股发行上市，进一步补充资本；资本实力排名靠前的中大型公司融资节 奏明显提高，华泰证券、申万宏源证券、东方证券、东吴证券、国海证券、太平 洋证券等先后启动再融资。证券行业的资本实力竞争日趋激烈，不进则退的态势 明显。
（四）降低流动性风险，增强公司的抗风险能力
风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重，能否有效防范和化解风险， 不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。证券公 司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。证券监管部门 建立了以净资本和流动性为核心的风险控制体系，其实质是根据证券公司的资本 实力决定其业务开展的最大规模。随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发 展规模相匹配的资本规模，甚至是资本规模适度超前于业务规模的增长，才能更 好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此， 本次非公开发行股份募集资本有助于增强公司抵御各种经营风险的能力。
二、本次非公开发行募集资金的可行性分析
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
兴业证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司 和 B 类 BBB 级证券公司。公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，具备 了较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司财务状况良好，盈利 能力具有可持续性，满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》中规定的非公开发行条件，且不存在《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、 上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，完全符合法律法规和 规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
在中国深化改革和加快经济转型的背景下，大力发展资本市场，提高直接
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议案五
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金融比重，促进系统重要性现代投行建设已经上升为一项国家战略。在我国经 济“新常态”的背景下，一方面，国内经济总体呈现相对平稳的发展态势，经 济金融总量持续扩大；另一方面，经济增速逐步下滑，金融体系直接融资和间 接融资比例失衡的弊端逐步显现，经济转型升级的压力不断增加，迫切需要加 快发展多层次的资本市场体系，增加直接融资比重，降低融资成本，提高资源 配置效率。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就完善金融市场体系 提出“健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求，国务院《关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》相应提出“促进直接融资与间接 融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险，更好发挥资本市场 优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”的 具体目标，并指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、 专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要 性的现代投资银行。2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步 补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证 券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充；要求各证券 公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业 务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。2016 年 6 月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通 过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性， 促进证券公司持续稳定健康发展。
因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。
（三）非公开发行是目前公司最为可行的再融资方式
我国上市公司股权再融资主要有五种方式：向原股东配售股份（配股）、向 不特定对象公开募集股份（公开增发）、公开发行可转换公司债券（可转债）、 非公开发行股票（定向增发）和优先股。公司目前不满足配股、公开增发和可 转债的发行条件；优先股发行成本较高；综合比较，非公开发行股票是目前公 司最可行的再融资方式。预计本次发行完成后，公司的股权结构不会发生重大 变化，且控股股东福建省财政厅承诺参与本次发行。
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议案五
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三、本次非公开发行募集资金的基本情况及投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行 费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模， 提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：
-
1、扩大融资融券业务规模；
-
2、扩大股票质押式回购业务规模；
-
3、扩大自营业务规模，包括增加权益类投资、固定收益类投资、证券衍生
-
品投资等业务规模；
募集资金的各主要用途拟投入金额如下：
| 募集资金的各主要用途拟投入金额如下： | |
|---|---|
| 募集资金用途 | 拟投入金额 |
| 融资融券业务 | 不超过10亿元 |
| 股票质押式回购业务 | 不超过30亿元 |
| 自营业务 | 不超过60亿元 |
| 合计 | 不超过80亿元 |
对本次发行募集投向的简要说明如下：
（一）扩大融资融券业务规模
融资融券业务是近年来资本市场推出的重要创新业务之一，融资融券业务风 险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，改善证券公司的盈利模式具 有重大的意义。根据公司发展规划，公司本次发行的募集资金将用于进一步扩大 融资融券业务，为之提供高效而市场化的资金支持。
（二）扩大股票质押式回购业务规模
股票质押式回购业务是证券公司资本中介业务中增长最快的业务，为了进一 步提升公司市场竞争力，本次发行的募集资金将用于扩大股票质押式回购业务规 模，提高客户综合服务能力。
（三）扩大自营业务规模
公司具备较强的投研能力，历年来自营业务均获得良好的收益。为了进一步 提升公司在自营业务领域的竞争力，公司计划在风险可控的前提下，根据证券市 场情况适度增加权益类投资、固定收益类投资、证券衍生品投资等业务规模，通 过规模效应获取绝对收益。
四、结论
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议案五
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综上所述，公司本次非公开发行必要且可行，将有利于公司进一步扩充净资 本规模，补充营运资金，扩大业务规模，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利 能力和市场竞争能力，为股东创造更大的价值。
特此报告。
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议案六
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关于兴业证券股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
（2018 年 1 月 3 日）
各位股东：
根据兴业证券股份有限公司 2017-2018 年度非公开发行 A 股股票方案，公 司拟向包括控股股东福建省财政厅在内的符合中国证券监督管理委员会规定条 件的不超过十名的特定对象非公开发行 A 股股票数量不超过 120,000 万股（含 120,000 万股），福建省财政厅承诺以现金方式按照与其它发行对象相同的认购 价格，认购不少于本次非公开发行股份总量的 20%，认购金额不超过人民币 16.3 亿元。截至目前，福建省财政厅持有公司 A 股股份比例为 20.27%，为公 司的控股股东和关联法人，由于福建省财政厅直接参与并认购公司本次非公开 发行股票，故本次发行构成关联交易；且福建省财政厅拟认购本次非公开发行 股份的金额已经超过公司最近一期经审计净资产的 5%，属于重大关联交易。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得 公司独立董事的事前认可，公司独立董事认为：本次非公开发行股票符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发 行股票的实质条件；公司控股股东福建省财政厅符合本次非公开发行股份认购 对象资格，其参与认购本次非公开发行的股票，表明公司实际控制人及控股股 东对公司未来发展前景的良好预期，有助于公司战略的贯彻实施，有利于保障 公司的稳健持续发展；公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公 平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项 没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其它股东利益 特别是非关联股东利益的情形。
公司第五届董事会审计委员第二次会议于 2017 年 12 月 15 日审核通过《关 于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及《关于与控股股东福建省 财政厅签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，并同意将该等
71
议案六
==> picture [91 x 23] intentionally omitted <==
议案提交公司董事会审议；公司第五届董事会第二次会议于 2017 年 12 月 18 日审议通过上述两个议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，福建省财政厅本次经 股东大会审批后的拟认购非公开发行 A 股交易的金额将不再纳入相关的关联交 易金额累计计算范围。
请予审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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议案七
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关于兴业证券股份有限公司与控股股东福建省财政厅 签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
（2018 年 1 月 3 日）
各位股东：
根据本次非公开发行股票的方案，公司拟向包括控股股东福建省财政厅在 内的不超过 10 名特定对象发行股票。公司于 2017 年 12 月 15 日与福建省财政 厅签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体内容详见本议案附件。
请予审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
附件：《兴业证券股份有限公司与福建省财政厅关于附条件生效的非公开发 行股份认购协议》
73
议案七
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附件：
兴业证券股份有限公司
与
福建省财政厅
关于
附条件生效的非公开发行股份认购协议
二○一七年十二月
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议案七
==> picture [91 x 23] intentionally omitted <==
本《兴业证券股份有限公司与福建省财政厅之附条件生效的非公开发行股 份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2017 年 12 月 15 日在中国 福建省福州市签署：
兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”、“公司”），一家依据中国法律 成立并有效存续的股份有限公司，其法定住所为福建省福州市湖东路 268 号， 法定代表人为杨华辉先生；
福建省财政厅，一家依据中国法律成立并有效存续的机关法人，其法定住 所地为福建省福州市中山路 5 号；法定代表人为王永礼先生。
在本协议中，以上双方合称为“双方”，任一方单独称为“一方”。
鉴于：
1．兴业证券系一家在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的股份有 限公司，股票代码为 601377，总股本为 6,696,671,674 股，现拟向包括福建省 财政厅在内的特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“非公开发 行”）募集资金。
2．福建省财政厅系兴业证券的控股股东，于本协议签署时，福建省财政厅 持有公司股票 1,357,089,734 股，持股比例为 20.27%。
3．福建省财政厅作为本次非公开发行的特定对象之一，拟按照本协议约定 的条件认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次发行总量的 20%。
4．双方同意，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准 本次非公开发行方案后，福建省财政厅将根据中国证监会核准的方案及本协议 约定的条款和条件认购本次非公开发行的股票。
基于上述，本协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关法律法规的规定，就福建省财政厅认购本次非公开发行的股票相关事宜， 达成如下一致意见：
一、股份认购
- 1.1 兴业证券拟以非公开的方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面
75
议案七
==> picture [91 x 23] intentionally omitted <==
值为人民币 1.00 元，发行的股份数量不超过 12 亿股；福建省财政厅同意作为 非公开发行的特定对象之一认购本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发 行的股票数量不低于本次发行总量的 20%；兴业证券同意福建省财政厅予以认 购。
二、股份认购的价格、数量和方式
2.1 认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价 格不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
最终发行价格在兴业证券取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文 后，由兴业证券董事会根据股东大会的授权，并根据除福建省财政厅以外的发 行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。福建省财政厅不参与本次发行定价的市场询价过程，但承 诺接受市场询价结果并与其它发行对象以相同价格认购。
若兴业证券股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格应根据《上海 证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应 调整。
2.2 认购数量
福建省财政厅拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行总量的 20%，且认购金额不超过人民币 16.3 亿元。
若兴业证券股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红、 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股 份数量及福建省财政厅认购股票数量将做相应调整。
最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由股东大会授权董事会 根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 2.3 认购方式
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议案七
==> picture [91 x 23] intentionally omitted <==
福建省财政厅将以现金方式认购本次非公开发行的股票。福建省财政厅承 诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。
三、股份认购款的支付及股份变更登记
3.1 福建省财政厅不可撤销地同意在本协议第十二条的生效条件全部得到 满足且福建省财政厅收到兴业证券发出的认购款缴纳通知之日起三（3）个工作 日内（该通知应在本次发行获得中国证监会核准后发出，否则福建省财政厅有 权不予支付），以现金方式一次性将全部认购价款划入本次非公开发行股票之保 荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除相关费 用后再划入兴业证券募集资金专项存储账户。
3.2 兴业证券应在收到本次发行全部认购股款后五（5）日内聘请具有证券 从业资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告；并及时办理中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司股份变更登记手续及增加公司注册资本的工商变 更登记手续。
四、锁定期
4.1 福建省财政厅本次认购的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让。 相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。
4.2 福建省财政厅应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定 就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股 票锁定事宜。
4.3 如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，福建省财 政厅同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并 予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规 和上交所的规则办理。
五、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排及相关费用的承担
5.1 本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由兴业证券的全体股东按 本次非公开发行完成后新老股东持股比例共享。
5.2 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发 生该等成本和开支的当事人自行承担。
5.3 因本次交易所发生的税费，由双方根据法律法规及规范性文件的规定
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议案七
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承担。
六、双方的陈述与保证
于本协议签署日，兴业证券、福建省财政厅双方彼此陈述与保证如下：
6.1 双方均具备签署及履行本协议充分的民事权利能力及民事行为能力；
6.2 本协议为双方的真实意思表示，双方均完全有资格、权利及有效授权 作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并 可执行的义务及责任；
6.3 双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适 用的法律、行政法规及各自公司章程的规定及/或其作为一方的其它合同、协议 的约定相违背或抵触；
6.4 双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其它法律安 排而妨碍其对本协议的履行；
6.5 双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行及认购 相关的一切手续及/或文件。
6.6 双方公开披露的信息及所提供的资料，均符合相关法律法规的规定， 是真实和准确的。
七、双方的义务和责任
7.1 兴业证券的义务和责任
（1）于本协议签订后，应采取所有妥当、及时的行动，召开董事会、股东 大会，并将本次非公开发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非 公开发行相关事宜，及其它必须明确的事项等议案提交股东大会和董事会审议；
（2）就本次非公开发行，负责办理或提交向中国证监会等有关主管部门报 请核准的相关手续及/或文件；
（3）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（4）应自中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量 及价格向福建省财政厅非公开发行股票。本次发行完成后，按照证券登记结算 机构的有关规定，及时协助福建省财政厅完成福建省财政厅在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司的登记事宜。
（5）将严格履行本协议约定的义务。
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议案七
==> picture [91 x 23] intentionally omitted <==
7.2 福建省财政厅的义务和责任
（1）配合办理本次非公开发行的申请工作，并保证提供的相关资料真实、 准确、完整；
（2）依据本协议的约定按期、足额缴纳其认购股份的认购款；
（3）福建省财政厅保证本次非公开发行的标的股票登记至福建省财政厅名 下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不 转让其于本协议项下所认购的本次非公开发行的股票。
（4）将严格履行本协议约定的义务。
八、保密
8.1 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，本协议任何一方不 得向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的 任何文件、资料或信息（以下统称“保密信息”）。本协议双方应严格履行本次 非公开发行过程中相关的保密义务。
8.2 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监 管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需 向第三人披露保密信息，或本协议签订前该等保密信息已公开披露，双方同意 并促使其有关知情人（包括但不限于双方的雇员及所聘请的中介机构）对本协 议的所有条款、本次非公开发行有关事宜严格保密。
九、违约责任
9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即 构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
9.2 本协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）董事会通过；（2） 股东大会通过；或（3）中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，不构成 兴业证券或福建省财政厅违约。
9.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减 少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面 形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能 履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可
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议案七
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抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式 终止本协议。
十、适用法律和争议解决
10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行 政法规。
10.2 如本协议双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过协商解 决。若经协商仍未能解决，任何一方有权将争议提交福州仲裁委员会，根据该 仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁庭作出的裁决应为终局的，并对本协议双 方具有约束力。在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继 续履行。
十一、协议的变更、修改及转让
11.1 本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
11.2 如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及 规范性文件，对于本协议相关事项有进一步的要求或变化，则本协议双方同意 将相应作出变更及补充。
11.3 本协议的变更和修改而签订的补充协议构成本协议不可分割的一部分， 与本协议具有同等的法律效力。
11.4 未经其它方书面同意，其它任何一方均不得转让本协议项下的部分或 全部权利或义务。
十二、协议的成立和生效
12.1 本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后， 在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：
（1）董事会及股东大会审议通过本次非公开发行并形成有效决议；
（2）福建省财政厅相关主管部门已批准福建省财政厅以现金方式认购本次 非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
12.2 如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修 订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法
律、法规为准进行调整。
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议案七
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十三、协议的解除与终止
-
13.1 发生以下任何一种情形时，本合同可以终止或被解除：
-
（1）本协议约定双方之义务履行完毕；
-
（2）出现本协议约定的不可抗力，双方经协商一致，解除本协议；
-
（3）中国证监会以书面的方式通知兴业证券本次发行方案不能获得批准或
-
核准，则兴业证券有义务于五个工作日内通知福建省财政厅解除本协议；
-
（4）在一方出现下述任一情形时，另一方有权以向对方寄送书面通知的方
-
式单方面解除本协议：
-
①在本协议成立至本协议履行完毕期间内，发生解散、清算、破产、歇业、
-
注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；
-
②在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或违反了其在
-
本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的；
-
③如发生不可抗力事件且不可抗力事件持续三十日以上，导致本协议无法
-
如约履行的，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
-
上述任一种情形出现后，另一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协
-
议。一方构成违约的，还应当根据本协议承担违约责任。
-
十四、未尽事宜
-
14.1 本协议的未尽事宜由双方另行协商并签订补充协议约定，补充协议与
-
本协议不一致的以最后签署的补充协议为准。
-
十五、协议文本
-
15.1 本协议一式六份，以中文书写，各方各执一份，其余作为申报材料及
-
备用文件，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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议案七
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（本页为《兴业证券股份有限公司与福建省财政厅关于附条件生效的非公 开发行股份认购协议》之签署页）
兴业证券股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
签订日期： 年 月 日
福建省财政厅（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
签订日期： 年 月 日
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议案八
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关于兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票 摊薄即期回报及采取填补措施的议案
（2018 年 1 月 3 日）
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，兴业证 券股份有限公司现对本次发行募集资金到位对公司即期回报的影响进行分析，并 制定了相应的应对措施，具体内容详见本议案附件。
请予审议。
附件：《兴业证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采 取填补措施的报告》
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议案八
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附件：
兴业证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及采取填补措施的报告
重要提示：
以下关于兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”、“兴业证券”或“本公 司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测， 投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策；如投资者据此进行投资决策 而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报 措施不等于对公司 2017 年和 2018 年利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就 本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案拟提 交公司第五届董事会第二次会议审议，尚需获得公司股东大会审议通过。具体的 分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次非公开发行前公司总股本为 6,696,671,674 股，本次发行股份数量不超 过 120,000 万股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有较大 幅度增加。
（一）主要假设和前提
1、本次发行于 2018 年 6 月 30 日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行 摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、本次发行数量预计为 120,000 万股，募集资金总额 800,000 万元，不考 虑发行费用等影响。
3、公司 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 206,819.89 万元，2017 年半年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
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议案八
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的净利润 124,625.45 万元，假设公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为 238,987.33 万元，并假设 2018 年扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润较 2017 年分别增长 20%、持平和下降 20%，即分 别为：286,784.80 万元、238,987.33 万元、191,189.86 万元（以上对 2017 年 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的假设是基于 1-10 月证券市场 运行状况及公司实际经营情况，并假设 11、12 月证券市场将延续 10 月份向好 趋势所做出的判断。实际公司全年盈利情况，受国家宏观经济政策、证券市场运 行状况的变化影响较大，可能与以上假设数据存在一定变化）。
上述关于利润值的假设分析并不构成公司对 2017 年和 2018 年利润的盈利 预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化等多种因素， 存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。
4、公司截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司的股东权益=2017 年归属于 母公司股东权益的期初数+2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。
公司截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司的股东权益=2018 年归属于母公 司股东权益的期初数+2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+ - 本期权益变动情况（如有） 本期分配的现金股利。
假设 2018 年公司未进行现金分红。上述净资产数据不代表公司对 2017 年 末、2018 年末净资产的预测。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营 业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之 外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：
| 项目 | 2017 年度/ 2017 年12 月31 日 |
2018 年度/2018 年12 月31 日 | 2018 年度/2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 本次发行前 | 本次发行后（不考 虑任何募投效益） |
||
| 期末总股本数（股） | 6,696,671,674 | 6,696,671,674 | 7,896,671,674 |
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| 期初归属母公司净资产（万元） | 3,371,273.05 | 3,371,273.05 | 3,371,273.05 | 3,371,273.05 |
|---|---|---|---|---|
| 2017年度现金分红（万元） | 0 | |||
| 本次募集资金总额（万元） | 800,000 | |||
| 本次配售股份数量（股） | 1,200,000,000 | |||
| 情景一： | 公司2018 年度归属于母公司的净利润与2017 年度数据 同比增长20%，即286,784.80 万元 |
|||
| 期末归属于母公司所有者权益 （万元） |
3,371,273.05 | 3,658,057.85 | 4,458,057.85 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.43 | 0.39 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.43 | 0.39 | |
| 每股净资产（元） | 5.03 | 5.46 | 5.65 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.36 | 8.16 | 7.33 | |
| 情景二： | 公司2018 年度归属于母公司的净利润与2017 年度数据 同比持平，即238,987.33 万元 |
|||
| 期末归属于母公司所有者权益 （万元） |
3,371,273.05 | 3,610,260.38 | 4,410,260.38 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.33 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.33 | |
| 每股净资产（元） | 5.03 | 5.39 | 5.58 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.36 | 6.85 | 6.14 | |
| 情景三： | 公司2018 年度归属于母公司的净利润与2017 年度数据 同比下降20%，即191,189.86 万元 |
|||
| 期末归属于母公司所有者权益 （万元） |
3,371,273.05 | 3,562,462.92 | 4,362,462.92 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.29 | 0.26 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.29 | 0.26 | |
| 每股净资产（元） | 5.03 | 5.32 | 5.52 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.36 | 5.51 | 4.94 |
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定 的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中 的规定进行计算
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后， 公司普通股总股本将增加约 18%，以此测算，公司 2018 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司普通股股东的净利润如果同比增长约 9%，则可保持基本每股收 益不被摊薄。根据上述三种情景测算，在公司 2018 年度归属于母公司的净利润 与 2017 年度数据同比增长 20%的情景一，公司即期回报不会被摊薄并略有增厚； 在 2018 年度净利润同比持平的情景二，公司即期回报将被小幅摊薄，基本每股
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收益降低约 8%；在 2018 年度净利润同比下降 20%的情景三，基本每股收益降 低约 27%。
二、本次发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务 的关系
（一）本次发行的必要性分析
1 、本次非公开发行是实施公司战略的必要措施
兴业证券于2016年制订了《兴业证券五年战略规划纲要（2016-2020）》（以 下简称“《战略规划纲要》”），提出在2020年综合实力进入行业前十位，初 步建成具有系统重要性的现代投资银行的战略目标。截至2017年6月30日，兴业 证券母公司口径总资产排名行业第13位，净资产排名行业第16位，营业收入和 净利润排名行业第11位和13位；分业务看，研究业务、机构服务等业务已跻身 行业第一梯队，证券投资业务和投资银行业务已经进入行业前十位，资产管理业 务聚焦主动管理业务，私人财富管理业务市场份额有了显著提升；总体上，公司 的综合实力达到了战略规划的预期目标。
从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度 相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。截至2017年6月30 日，在不考虑其它券商进行资本补充的前提下，公司净资产规模较排名第十位的 证券公司有约150亿元的差距，在考虑其它证券公司再融资计划后，则有200-300 亿元的较大差距。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资 本竞争，夯实战略发展的物质基础。
2 、适应证券行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构
我国证券行业的盈利模式已经发生根本变化，从过去的以通道佣金业务为主 的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合 业务模式。从各业务性质上看，证券经纪交易佣金、投资银行业务佣金等属于不 占用公司资本的业务，但面临着愈加激烈的行业竞争；自有资金投资业务需要公 司具有强大的研究和投资能力，且需要承担投资风险，投资回报具有较大的波动 性；资本中介业务占用公司资本，但较少承担投资的方向性风险，具有较为稳定 和可靠的投资回报率，是未来行业发展的蓝海。从我国证券业近年来的发展经验 看，正是由于 2012 年以融资融券业务为代表的信用交易业务创新，极大地促进
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议案八
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了行业发展。未来，销售交易业务、做市商业务、资产证券化业务、机构融资服 务等资本中介业务均有广阔的发展空间。这些资本中介业务一方面对公司的资本 实力要求较高，另一方面需要公司具有较强的研究和服务能力，资本中介业务的 特点可能使该项业务形成寡头垄断的竞争格局。在此背景下，公司的信用交易业 务和销售交易业务等资本中介类业务具有较好的发展前景，受到净资本规模的影 响，公司业务规模的拓展空间受到一定制约，公司亟需补充资本金以满足业务发 展需要，进一步丰富盈利模式和收入结构。
3 、有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争
随着券商牌照放开进程加速，各大机构对于券商牌照的热情在逐步提升， CEPA协议下合资券商设立进程加速。申港证券于2016年3月14日获中国证监会 批复设立，并于同年10月正式开业；2016年8月，华菁证券注册成立；2017年 由汇丰银行控股的汇丰前海证券获准设立，另有云峰证券等多家外资参控股公司 向监管机构提交了设立申请。境外资本的进入使得证券行业内部竞争进一步加剧。
为了适应行业盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，据 统计，目前在境内外上市的证券公司已近40家，2017年至今已有银河证券、中 原证券、浙商证券、财通证券等在A股上市，另有中泰证券等十余家公司申请A 股IPO；2016年以来，光大证券、东方证券、招商证券和国泰君安分别完成H股 发行上市，进一步补充资本；资本实力排名靠前的中大型公司融资节奏明显提高， 华泰证券、申万宏源证券、东方证券、东吴证券、国海证券、太平洋证券等先后 启动再融资。证券行业的资本实力竞争日趋激烈，不进则退的态势明显。
4 、降低流动性风险，增强公司的抗风险能力
风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重，能否有效防范和化解风险， 不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。证券公 司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。证券监管部门 建立了以净资本和流动性为核心的风险控制体系，其实质是根据证券公司的资本 实力决定其业务开展的最大规模。随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发 展规模相匹配的资本规模，甚至是资本规模适度超前于业务规模的增长，才能更 好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此， 本次非公开发行股份募集资本有助于增强公司抵御各种经营风险的能力。
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（二）本次发行的可行性分析
1 、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
兴业证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和 B 类 BBB 级证券公司。公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，具备了较 为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司财务状况良好，盈利能力具 有可持续性，满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》中规定的非公开发行条件，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及 其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，完全符合法律法规和规范性文件关 于非公开发行的条件。
2 、本次非公开发行符合国家产业政策导向
在中国深化改革和加快经济转型的背景下，大力发展资本市场，提高直接金 融比重，促进系统重要性现代投行建设已经上升为一项国家战略。在我国经济“新 常态”的背景下，一方面，国内经济总体呈现相对平稳的发展态势，经济金融总 量持续扩大；另一方面，经济增速逐步下滑，金融体系直接融资和间接融资比例 失衡的弊端逐步显现，经济转型升级的压力不断增加，迫切需要加快发展多层次 的资本市场体系，增加直接融资比重，降低融资成本，提高资源配置效率。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就完善金融市场体系提 出“健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求，国务院《关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》相应提出“促进直接融资与间接融资 协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险，更好发挥资本市场优化资 源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”的具体目标， 并指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色 化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银 行。2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、 中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资 本管理机制，充分重视资本管理与资本补充；要求各证券公司“未来三年至少应 通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适 应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。2016 年 6 月，中国证监会修订
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《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准 备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康 发展。
因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。
3 、非公开是目前公司最为可行的再融资方式
我国上市公司股权再融资主要有五种方式：向原股东配售股份（配股）、向 不特定对象公开募集股份（公开增发）、公开发行可转换公司债券（可转债）、非 公开发行股票（定向增发）和优先股。公司目前不满足配股、公开增发和可转债 的发行条件；优先股发行成本较高；综合比较，非公开发行股票是目前公司最可 行的再融资方式。预计本次发行完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，且 控股股东福建省财政厅承诺参与本次发行。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况
1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过 800,000 万元（含发行费用），扣除发行费用 后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后兴业证券的 资本实力明显提升，有利于公司进一步做大做强，提升公司的核心竞争力，扩大 业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。
2 、公司现有业务板块运营状况及发展态势
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 560,906.49 万元、1,154,061.27 万元、758,906.69 万元和 620,566.99 万元，归 属于母公司的净利润分别为 178,158.98 万元、416,715.06 万元、204,632.14 万元和 198,270.52 万元，公司的收入利润实现持续快速增长，盈利能力大幅增 强。
公司现有主营业务为证券业务，近年来各项业务的行业竞争力得到稳步提升， 其中在研究业务、机构服务业务、投资银行业务、固定收益业务、资产管理业务、 场外市场业务等领域形成一定的竞争优势，发展态势良好。
- 3 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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公司是国内大型综合类证券公司，综合实力位居证券行业前 15 位，具有较 强的市场竞争力。
在人员和技术储备方面，公司在各证券业务条线人才储备充足；公司相关技 术实力良好，相关技术部门已与业务部门开展合作，深入挖掘客户数据，发掘客 户潜在需求，为客户提供个性化服务，有力推动公司业务发展。
在市场方面，公司在研究与机构客户服务业务、资产管理业务、投资银行业 务、新三板等领域市场占有率排名相对靠前，具备一定的市场影响力和品牌知名 度，公司在巩固既有优势基础上将继续积极开拓其它领域，进一步巩固公司的竞 争优势。
（四）面临的风险
1 、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险
证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受 宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心 理等方面的影响，存在一定不确定性。我国整体经济状况与资本市场的不景气可 能导致客户交易量的下降和市场投融资活动的减少，从而对证券公司证券经纪业 务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入 带来不利影响，进而影响的公司的盈利状况。另外，证券市场行情走弱还可能影 响公司金融资产和投资的价值和回报，影响公司的盈利状况。
2 、行业竞争风险
近年来，证券行业经历了一个高速发展阶段，行业竞争日益激烈。一方面， 我国证券公司的收入主要集中在经纪业务、投资银行业务和自营业务，同质化情 况较为突出。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增 加，行业交易佣金率呈下滑趋势。部分证券公司通过兼并收购、增资扩股和上市 等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。
此外，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国 内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更 雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证 券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。另一方面， 除了证券公司之间竞争日益激烈，商业银行、保险公司和其它金融机构也不断通
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过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，逐渐参与证券承销、财 务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，同证券公司形成了竞争，未 来公司面临国内证券行业竞争加剧的风险，存在客户流失和市场份额下降的风险。
3 、政策法律风险
证券业属于国家特许经营行业，受《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券 公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办 法》等诸多相关法律、法规及监管政策规范，公司的证券业务受中国证监会、各 地证监局、证券交易所、行业协会等机构严格监管。未来，如果公司在经营中不 能适应政策的变化，在经营中违反有关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚 款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚，从而对公司的业务、经营业绩、 市场形象产生不利影响。
同时，证券公司从事的业务专业性较强，涉及国家多方面的法律、法规，随 着我国市场化经济进程的发展，法制环境正逐步完善，法规的出台、废止及修订 相对较为频繁，事后监管力度不断加强，如果在公司开展业务时没有及时关注相 关法规的变更，有可能出现由于业务操作未及时调整而涉及诉讼的情况，给公司 造成风险。
此外，法律法规及监管政策的变化对公司所处的经营环境和竞争格局产生影 响，给公司证券的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若相关的税收 制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会直接引起证券市 场的波动和证券行业发展的变化，进而对公司证券业务的开展产生影响，给公司 经营业绩带来一定的不确定性。
4 、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具 备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。目前，证券公司的融资渠道有 限，公司如果发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大等事项， 将面临流动性风险。
目前监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若公司 各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突 发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，
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将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使 用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未 来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权 平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期 回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订了《募集资金管理 办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募 集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。根据公司《募集资金管理办 法》，募集资金限定用于公司对外披露并在发行申请文件中承诺的募集资金投向 的项目。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理， 并将就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存 储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司 进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务审批及资金管理制度 和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司董事会每半年度全面核查 募集资金的使用、投资方向、具体投资项目实施情况, 对募集资金的存放与使用 情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并抄送监事会，接 受独立董事和监事会对募集资金使用情况的检查；同时，公司将对募集资金进行 内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。通过上述措 施，最大程度地保证本次发行募集资金的安全、高效使用。
（二）有效推动公司战略规划落地执行，全面提升公司综合竞争力
公司于 2016 年制订了《战略规划纲要》，明确提出“未来五年内建设成为 业务特色鲜明、竞争优势独特、管理机制高效、风控能力健全、人才队伍优秀的 综合型金融服务机构，公司综合实力排名进入行业前十位，初步建成具有系统重 要性的现代投资银行”的战略目标。公司将以本次非公开发行为基础，坚定贯彻 《战略规划纲要》提出的高效团队建设策略、客户中心策略、区域和行业聚焦策
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议案八
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略、IT 和互联网发展策略、创新驱动策略等六大竞争策略；通过优化组织架构、 改革薪酬绩效制度、加快资本扩张与完善资金管理、主动寻求兼并收购目标和强 化内部控制等一系列关键性措施，努力推动各项业务稳定快速发展、持有优化公 司的业务结构和盈利模式、打造公司的核心竞争力，以此支持公司业绩实现稳定 持续增长，通过现金分红和市值增长等多种渠道更好地回报股东。
（三）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于信用交易、证券自营等业 务。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集 资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务规模，优化业务结构， 提高持续盈利能力。本次非公开发 A 股股票募集资金到位后，公司将加快推进 募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期 回报摊薄的风险。
（四）完善公司治理，强化投资回报
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股 东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、 监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司 发展提供制度保障。
同时，公司制订了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，明确持续 为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和责任，公司将通过市值增长和 利润分配等形式积极回报投资者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对股东 的整体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配。其中，明确公司优先采用 现金分红的利润分配方式，在公司盈利、现金流满足公司正常经营需要且无重大 投资计划的情况下，公司在 2015 年至 2017 年以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。本次非公开发行完成后，公司将按照 法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推 动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（五）强化风险管理，实现公司业绩稳健增长
公司所处的证券行业属于高风险、强监管行业，风险管理能力是证券公司的
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议案八
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核心竞争力之一。随着业务范围、产品种类和业务规模快速增长，证券行业面临 的风险日趋复杂多样，对证券公司风险管理能力提出更高要求。公司将持续提升 全体员工的合规风控意识，不断强化合规与风险管理水平，提升公司驾驭风险的 能力，对风险进行前瞻性、主动性、及时性管理，在有效防范风险的基础上推进 各项业务持续健康发展，实现公司业绩稳定增长。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高 级管理人员出具承诺如下：
-
1、承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益，也不采用其
-
它方式损害公司利益；
-
2、承诺对职务消费行为进行约束；
-
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
-
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
-
情况相挂钩；
-
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
-
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东福建省财政厅做出如下承诺：
不越权干预兴业证券股份有限公司经营管理活动，不侵占兴业证券股份有限 公司利益。
六、特别提示
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 不代表公司对 2017-2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。
特此报告。
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议案九
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关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士 全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
（2018 年 1 月 3 日）
各位股东：
为保证本次非公开发行 A 股股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东 大会授权董事会，并由董事会转授权董事长杨华辉先生，董事、总裁刘志辉先生， 董事、副总裁、首席风险官兼财务总监夏锦良先生，副总裁、合规总监兼董事会 秘书郑城美先生在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的 全部事宜，相关授权事项经授权人签署即可实施，包括但不限于以下事项：
一、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司 的实际情况，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开 发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、 发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其它 事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
二、制作、修改、补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一 切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、 与投资者签订的认购协议、公告及其它信息披露文件等），以及处理与此有关的 其它事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和 市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安 排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适 当调整等；
三、决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构、承销商、律师等中介机构； 四、根据证券监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上 市申报材料，办理相关手续并执行与股票发行上市有关的各种程序，并按照监管 要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
五、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理 注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其它备案事
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议案九
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宜；
六、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本 次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或 备案；向工商行政管理机关及其它相关部门办理工商变更登记等相关事宜；
七、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的 投资者资格进行审核和筛选；
八、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化， 董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发 行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除 外）；
九、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非 公开发行股票有关的其它事项；
十、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在 股东大会授权有效期内本次非公开发行获得中国证监会核准，则相关授权的有效 期自动延长至本次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司章程修订 和工商变更登记等事宜）。
请予审议。
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议案十
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关于修订《公司章程》部分条款的议案
（2018 年 1 月 3 日）
各位股东：
中国证监会 2017 年 6 月 6 日颁布的《证券公司和证券投资基金管理公司合 规管理办法》（以下简称“办法”），对证券公司合规管理提出了更高的要求。为 进一步加强公司合规管理，明确公司各级人员的合规职责，现根据办法规定，在 《公司章程》中增加了董事会、监事会、经营管理层和各部门、子公司、分支机 构负责人的合规管理职责。
请予审议。
附件：《兴业证券股份有限公司章程》条款修订新旧对照表
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议案十
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附件:
兴业证券股份有限公司公司章程 条款修订新旧对照表
| 旧条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
|---|---|---|
| 第一百三十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以 及发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者 合并、分立、解散和变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司一年内 对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经 审计净资产30%以下的事项以及固定资产投资及其 |
第一百三十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债 券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分 立、解散和变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外股权 投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以 下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在10亿元以下 且单笔大于5000万元的事项； |
根据《证券公司和证券投资基 金管理公司合规管理办法》第 七条和第十三条关于证券基金 经营机构董事会的合规管理职 责，增加了第（十九）款，原 第（十九）款变更为第（二十） 款。 |
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议案十
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| 处置累计金额在10亿元以下且单笔大于5000万元的 事项； （九）决定公司的对外担保事项，依照本章程， 需由股东大会决定的对外担保事项除外； （十）决定公司内部管理机构及分支机构的设 置； （十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首 席风险官、合规负责人，根据总裁提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制定公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作；监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理 |
（九）决定公司的对外担保事项，依照本章程，需由股东 大会决定的对外担保事项除外； （十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、 合规负责人，根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制定公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；监 督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理 职责； （十七）定期评估公司的公司治理状况； （十八）听取并审议董事会下设专门委员会的报告； （十九）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性 |
||
|---|---|---|---|
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议案十
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| 人员有效履行管理职责； （十七）定期评估公司的公司治理状况； （十八）听取并审议董事会下设专门委员会的报 告； （十九）法律、行政法规和本章程规定的其他职 权。 |
承担责任，履行下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本 制度；审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险 负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；对合规负责人进 行考核，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制； 评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；对公 司不采纳合规负责人合规审查意见的相关事项做出决定； （二十） 法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 |
||
|---|---|---|---|
| 第一百六十九条总裁和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程，给公司造成损害 的，应承担赔偿责任。 |
第一百六十九条总裁和其他高级管理人员负责落实合规管理目 标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：建立健全 合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合 规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、 技术支持和保障，发现违法违规行为及时报告、整改，落实责 任追究及公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 |
根据《证券公司和证券投资基 金管理公司合规管理办法》第 九条关于证券基金经营机构高 级管理人员的合规管理职责进 行了补充。 |
|
| 第一百八十条监事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并 |
第一百八十条监事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 |
根据《证券公司和证券投资基 金管理公司合规管理办法》第 |
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议案十
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| 提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 建议； （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为 损害公司利益时，要求董事、总裁和其他高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 |
审核意见； （二）检查公司的财务和合规管理情况，并就公司的财务 情况、合规管理情况向股东会年度会议做出专项说明 ； （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对董事、总裁和其他高级管理人员履行合规管 理职责的情况进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程和股 东大会决议、对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任 的董事、高级管理人员提出罢免建议； （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司 利益时，要求董事、总裁和其他高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 总裁和其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 |
八条关于证券基金经营机构监 事会的合规管理职责补充了第 （二）、（三）款。 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
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议案十
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| 构协助其工作，费用由公司承担； （九）组织对高级管理人员进行离任审计； （十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 |
用由公司承担； （九）组织对高级管理人员进行离任审计； （十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 |
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|---|---|---|---|
| 第一百九十条合规负责人依法履行下列职责: （一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规 管理制度，督导公司各单位实施； （二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品 和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查 意见； （三）对公司及其工作人员经营管理和执业行为 的合规性进行监督检查； （四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信 息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，为高级管理 人员、公司各单位提供合规咨询、组织合规培训，指 导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违 法违规行为的投诉和举报； （五）向董事会、经营管理主要负责人报告公司 |
第一百九十条合规负责人依法履行下列职责: （一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制 度，督导公司各单位实施；法律法规和准则发生变动的，及时 建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管 理的影响，修改、完善有关制度和业务流程； （二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务 方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；中国证监会 及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进 行合规审查的，实施审查，并在该申请材料或报告上签署合规 审查意见 ； （三）对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性 进行监督检查； （四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、 利益冲突管理和反洗钱制度，为高级管理人员、公司各单位提 |
根据《证券公司和证券投资基 金管理公司合规管理办法》第 十二条、第十三条进行补充。 |
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议案十
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| 经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。发 现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，及时向 董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见， 并督促整改。需要向中国证监会相关派出机构或有关 自律组织报告的，应及时报告； （六）及时处理中国证监会及其派出机构和自律 组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构 和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意 见和监管要求的落实情况； （七）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询 意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行 职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情 况作出记录； （八）法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会 授予的其他职责。 |
供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉 及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报； （五）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理 合法合规情况和合规管理工作开展情况。发现公司存在违法违 规行为或合规风险隐患的，及时向董事会、经营管理主要负责 人报告，提出处理意见，并督促整改。需要向中国证监会相关 派出机构或有关自律组织报告的，应及时报告； （六）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求 调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司 的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况； （七）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签 署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、 资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录； （八）法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其 他职责。 |
|
|---|---|---|
| 第一百九十一条公司应设风险管理部门和合规部门， 风险管理部门对首席风险官负责，合规部门对合规负 |
第一百九十一条公司应设风险管理部门和合规部门，风险 管理部门对首席风险官负责，合规部门对合规负责人负责，按 |
根据《证券公司和证券投资基 金管理公司合规管理办法》第 |
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议案十
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| 责人负责，按照公司规定和安排履行风险管理和合规 管理职责。 公司应按照中国证监会有关规定，明确风险管理 部门、合规部门与其他内部控制部门之间的职责分 工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。 |
照公司规定和安排履行风险管理和合规管理职责。 公司应按照中国证监会有关规定，明确风险管理部门、合 规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制 部门协调互动的工作机制。 公司各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统称下属 各单位）负责人应当加强对本单位工作人员执业行为合规性的 监督管理，负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运 营承担责任。 公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法 规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执 业行为的合规性承担责任。 公司应当保障合规负责人和合规管理人员充分履行职责所 需的知情权和调查权。公司召开董事会会议、经营决策会议等 重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议的，应当提 前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席 有关会议，查阅、复制有关文件、资料。合规负责人根据履行 职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为 |
十条关于证券基金经营机构各 单位负责人和全体员工的合规 管理职责进行了补充。 根据《证券公司和证券投资基 金管理公司合规管理办法》第 二十一条、第二十二条、第二 十四条、第二十五条、第二十 六条、第二十七条关于合规管 理保障相关要求进行补充。 |
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|---|---|---|---|---|---|
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议案十
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公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。合规负责人 认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助 其工作，费用由公司承担。 公司应当保障合规负责人和合规管理人员的独立性。公司 的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直 接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。公司的董事、监事、 高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人、合规 部门及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻 挠合规负责人、合规部门和合规管理人员履行职责。公司董事 会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考 核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并应当充分 考虑中国证监会相关派出机构建议，调整考核结果。 公司应当为合规负责人履行职责提供必要的人力、物力、 财力和技术支持与保障。公司应当按规定为合规部门配备足够 的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规 管理人员。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。 合规部门及专职合规管理人员由合规负责人考核。
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议案十
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一 公司应当将各层级子公司的合规管理纳入统 体系，明确 子公司向公司报告的合规管理事项，对子公司的合规管理制度 进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查， 确保子公司合规管理工作符合公司的要求。 公司应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机 构报送年度合规报告。年度合规报告包括下列内容：公司和各 层级子公司合规管理的基本情况；合规负责人履行职责情况； 违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；合规管理有 效性的评估及整改情况；中国证监会及其派出机构要求或公司 认为需要报告的其他内容。公司的董事、高级管理人员应当对 年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完 整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。
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