INDUSTRIAL SECURITIES CO.,LTD. — AGM Information 2013

May 28, 2013

兴业证券股份有限公司 601377

2013 年第一次临时股东大会会议资料

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二〇一三年六月七日

目 录

一、兴业证券股份有限公司2013 年第一次临时股东大会议程 . 3 二、兴业证券股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................... 4 三、关于申请开展公募证券投资基金管理业务的议案 ........ 7 四、关于发行证券公司短期融资券的议案 .................. 9 五、关于发行公司债券的议案 ........................... 11 六、关于更换公司董事的议案 ........................... 14

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兴业证券股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会议程

会议时间：2013 年6 月7 日14:30

会议地点：福建省福州市湖东路268 号证券大厦21 楼

会议召集人：公司董事会

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知

三、审议议案

• 1.《关于申请开展公募证券投资基金管理业务的议案》

• 2.《关于发行证券公司短期融资券的议案》

• 3.《关于发行公司债券的议案》

• 4.《关于更换公司董事的议案》

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、宣布股东大会出席情况

六、推选计票和监票人员

七、投票表决

八、休会

九、宣布现场表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的现场见证法律意见

十一、宣布会议结束

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兴业证券股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、 公司章程和公司股东大会议事规则等规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》 和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确 保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及 股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司 聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士 入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以 制止并报告有关部门查处。

四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前在签到处 的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言 的人数一般以10 人为限，超过10 人时，可抽签决定有权发言者。发 言顺序按照登记时间先后安排。

股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过两次，每

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次发言原则上不超过2 分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股 东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，简明 扼要。股东如欲了解超出本次股东大会议案范围的其他信息，可在会 后向董事会办公室咨询。

除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应 当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时 间控制在20 分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席 会议的股东、股东代理人人数及其所持有股份总数。

八、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召 开。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统 行使表决权（流通股股东参加网络投票的操作流程详见公司2013 年 5月23 日在上海证券交易所网站公告的2013年第一次临时股东大会 通知）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式， 如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案 下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“○” 表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃 权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决

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前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

九、本次股东大会议案1，2，3 为特别决议事项，其中议案3 需要逐项表决。

十、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重 和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参 加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十二、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具 法律意见。

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兴业证券股份有限公司2013 年 第一次临时股东大会资料之一

关于申请开展公募证券投资基金管理业务的议案

（2013 年6 月7 日）

各位股东:

根据新修订的《证券投资基金法》及《资产管理机构开展公募证 券投资基金管理业务暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告 〔2013〕10 号），符合条件的证券公司等机构可以申请开展公募基金 管理业务。

公募基金市场有着广阔的发展前景，开展公募基金管理业务有利 于促进居民储蓄转化为投资，促进实体经济的发展，有利于支持国内 金融改革，推动资本市场健康发展。证券公司开展公募基金管理业务， 对目前国内产品模式相对单一、同质化严重的基金行业将起到补充和 完善作用，对丰富公募基金的产品类型和拓宽投资者的理财选择起到 积极作用。

公司已有多年的资产管理业务经验，凭借稳定优秀的业绩，在业 界树立了良好的口碑。公募基金业务面对的目标人群更广泛，公司开 展公募基金管理业务，将获取更多的客户，有利于扩大公司的资产管 理规模。同时通过开展公募基金业务，有利于公司更好地树立品牌形 象和扩大品牌知名度。公司可以利用自身在资金、渠道、客户、投研 能力等方面的优势，吸引各类资金进入财富管理领域，通过开展公募 基金业务扩大收入，构建公司整体财富管理转型的平台，增强行业综

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合竞争能力。

根据《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》， 资产管理机构申请开展基金管理业务，应当向中国证券会提交申请材 料，中国证监会依法对资产管理机构的申请进行审核。同时，根据《证 券公司业务范围审批暂行规定》，证券公司申请增加业务种类，应当 由公司股东大会审议通过。

因此，现就以下事项提请股东大会审议：

• 1.同意公司向中国证监会申请开展公募证券投资基金管理业务

• 资格，并授权公司经营管理层办理相关手续。

• 2.公司根据相关法律法规，在获得中国证监会核准公司公募证券

• 投资基金管理业务资格后，如涉及公司经营范围、《公司章程》的变 更，同意在《公司章程》第十五条增加“公募证券投资基金管理” （具 体以中国证监会核准的业务范围表述为准）的经营范围，并授权公司 经营管理层办理《公司章程》变更及换领营业执照等相关手续。

3.根据相关法律、法规、规范性文件的要求，资产管理子公司成 立后，若需要将公募证券投资基金管理业务移交至子公司，且涉及公 司减少“公募证券投资基金管理” (具体以中国证监会核准的业务范 围表述为准）的经营范围或做其他调整，则同意对公司经营范围、《公 司章程》做相应变更，并授权公司经营管理层办理《公司章程》变更 及换领营业执照等相关手续。

请予审议。

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兴业证券股份有限公司2013 年 第一次临时股东大会资料之二

关于发行证券公司短期融资券的议案

（2013年6月7日）

各位股东：

公司董事会2012年第五次临时会议和2012年第二次临时股东大 会审议通过了《关于发行证券公司短期融资券的议案》，股东大会同 意授权董事会并由董事会转授权公司董事长确定每期短期融资券的 发行规模和发行时机等相关具体事宜，授权有效期为自股东大会审议 通过之日至公司2012年第一次临时股东大会审议通过的股权再融资 资金到位之日。鉴于公司股权再融资资金已于2013年4月底到位，原 授权有效期届满，原授权发行短融券事宜将无法实施。

根据中国人民银行颁布的《证券公司短期融资券管理办法》（以 下简称《管理办法》），公司具备发行证券公司短期融资券（以下简 称“短期融资券”）的资格。为补充业务发展所需的短期流动资金， 拓宽融资渠道，获得利差收入，公司拟重新申请发行短期融资券事宜。 根据《管理办法》，短期融资券的期限最长不得超过91天，短期融资 券发行实行余额管理，待偿还余额不超过公司净资本的60%。此外， 中国人民银行根据证券公司的净资本情况每半年调整一次发行人的 待偿还余额上限，并有权根据市场情况和发行人的情况对发行人待偿 还余额上限进行调整。

鉴于短期融资券融资期限较短，并且发行时机、发行频率与市场

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运行情况、公司运作状况密切相关，为适应短期融资券融资较为频繁 的特点，提升融资效率，现提请公司股东大会审议如下事项：

1.授权公司董事会确定每期短期融资券的具体发行规模、发行时 机；公司董事会在取得前述授权后，可转授权公司董事长确定与发行 短期融资券相关的具体事宜。授权有效期内公司待偿还短期融资券余 额不超过公司净资本的60%。

2.公司发行短期融资券相关决议有效期为自股东大会审议通过 之日起24个月。如果公司董事长已于决议有效期内决定有关证券公司 短期融资券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部 门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批 准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关证券公司短期融资券 的发行或部分发行。

请予审议。

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兴业证券股份有限公司2013 年 第一次临时股东大会资料之三

关于发行公司债券的议案

（2013年6月7日）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等有关 法律、法规及规范性文件的规定，公司具备发行公司债券的资格。公 司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息 的有价证券。为补充业务发展所需的中长期稳定的资金，加快发展公 司主营业务，进一步改善公司债务结构，公司拟公开发行公司债券（以 下简称“本次发行”），具体方案如下：

• （一）发行规模

本次发行公司债券总规模不超过发行前最近一期末净资产额的 40%，可一次或分次发行。

• （二）向股东配售的安排

本次发行公司债券不向公司股东配售。

• （三）债券期限

本次发行公司债券期限为不超过10 年（含10 年），可以为单一 期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

• （四）债券利率及确定方式

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• 本次发行公司债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及

• 其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

• （五）募集资金用途

• 本次发行公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金。 （六）上市场所

• 本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

• （七）担保事项

• 本次发行公司债券无担保。

• （八）本次发行的授权事项

• 提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长确

定并办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

• 1．向有关监管部门办理本次发行事宜的审批、登记、备案等手续；

• 2．制定本次公司债券发行的具体方案；

• 3．聘请中介机构；

• 4．为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管

理协议以及制定债券持有人会议规则；

• 5． 办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。 （九）偿债保障措施

• 授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按

• 期偿付债券本息时，可以至少采取如下措施：

• 1．不向股东分配利润；

• 2．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

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• 3．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4．主要责任人不得调离。

（十）决议的有效期

本次发行公司债券决议除偿债保障措施外，自股东大会审议通过 之日起24 个月内有效。如果公司董事长已于决议有效期内决定有关 公司债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门 的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、 许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发 行。

请予审议。

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兴业证券股份有限公司2013 年 第一次临时股东大会资料之四

关于更换公司董事的议案

（2013 年6 月7 日）

各位股东：

因董事阮悦欣女士工作发生变动，其推荐单位厦门市特房筼筜开 发有限公司推荐苏宝通先生为董事候选人。待股东大会选举通过且苏 宝通先生获得证券公司董事任职资格后，阮悦欣女士不再担任公司董 事。

请予审议。

附件：苏宝通先生简历

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附件：

苏宝通先生简历

苏宝通，男，汉族，1974 年8 月生，福建晋江人，1995 年8 月 参加工作，中共党员，金融学博士，经济师，现任厦门市特房筼筜开 发有限公司总经理。

主要简历：1995 年8 月至1998 年8 月在兴业银行厦门分行国际 业务部工作；1998 年8 月至2001 年2 月参加厦门大学管理学院MBA 中心学习；2001 年6 月至2002 年9 月在兴业证券股份有限公司福州 投行总部工作；2002 年9 月至2007 年12 月任厦门市筼筜新市区开 发建设公司投资部副经理、经理（期间参加厦门大学金融系金融学博 士学位学习）；2008 年1 月至2012 年3 月任厦门经济特区房地产开 发集团有限公司投资管理部副经理（主持工作）、经理；2012 年4 月至2013 年3 月任厦门经济特区房地产开发集团有限公司企划与投 资部总经理；2013 年4 月起任现职。

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