INDUSTRIAL SECURITIES CO.,LTD. — AGM Information 2012

Aug 29, 2012

兴业证券股份有限公司 601377

2012 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

一、兴业证券股份有限公司2012年第一次临时股东大会议程2
二、兴业证券股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议须知4
三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案6
四、关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案7
五、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案9
六、关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案17
七、关于前次募集资金使用情况的专项报告39
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
47
九、关于修订公司章程的议案49
十、公司未来三年股东回报规划(2012年-2014年)52

兴业证券股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议程

会议时间:2012 年 9 月 5 日 14:30

会议地点:福建省福州市湖东路 268 号证券大厦 21 楼

会议召集人:公司董事会

• 一、主持人宣布会议开始
• 二、宣读会议须知

三、审议议案

• 1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
• 2.《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
• 3.《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》
• 4.《关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》
• 5.《关于前次募集资金使用情况的报告》
• 6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》

7.《关于修订公司章程的议案》

• 1. 《公司未来三年股东回报规划(2012 年-2014 年)》
• 四、股东发言和高管人员回答股东提问
• 五、宣布股东大会出席情况
• 六、推选计票和监票人员
• 七、投票表决
• 八、休会
• 九、宣布现场表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的现场见证法律意见

十一、宣布会议结束

兴业证券股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证 大会的顺利召开,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司章程和公司 股东大会议事规则等规定,特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司 章程的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的 正常秩序和议事效率为原则,依法行使权利,认真履行义务。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除参加会议的股东及股东代理 人(以下统称"股东")、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司 董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰大会秩序、 侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。

四、大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜。

五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言,应在股东大会召开前在签到处的"股东 发言登记处"登记,并填写《股东发言登记表》。登记发言的人数一般以 10 人 为限,超过 10 人时,可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。

股东发言由公司按登记统筹安排,每一股东发言不超过两次,每次发言原 则上不超过 2 分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份 数,发言内容应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要。股东如欲了解超出本 次股东大会议案范围的其他信息,可在会后向董事会办公室咨询。

除涉及公司商业秘密、内幕信息外,公司董事、高级管理人员应当认真负 责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以 内。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

七、大会表决前,会议登记终止,并由会议主持人宣布现场出席会议的股 东、股东代理人人数及其所持有股份总数。

八、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平 台,流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权(流通 股股东参加网络投票的操作流程详见公司 2012 年 8 月 21 日在上海证券交易所 网站公告的 2012 年第一次临时股东大会通知)。同一表决权只能选择现场投票 和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票的,以第一次投票 结果为准。

股东在会议现场投票的,以其所持有的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的"同意"、 "反对"、"弃权"三项中任选一项,并以划"○"表示,未填、填错、字迹 无法辨认的表决票或未投的表决票均视为"弃权"。在计票开始后进场的股东 不能参加投票表决,在开始现场表决前退场的股东,退场前请将已领取的表决 票交还工作人员。

九、本次股东大会议案 1,2,3,4,6,7 为特别决议事项。

十、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态,尊重和维护全 体股东的合法权益,保障大会的正常秩序。

十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大 会股东的住宿和接送等事项,以平等对待所有股东。

十二、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会,并出具法律意见。

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

(2012 年 9 月 5 日)

各位股东:

为了推动公司的战略发展,公司拟非公开发行股票。根据《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规,公司非公开发行股票需具备如 下基本条件:

一、上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:

1.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;

2.本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让;

3.募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定;

4.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的 其他规定。

二、上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:

1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

3.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

7.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经逐项检查,确认公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。 请予审议。

关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

(2012 年 9 月 5 日)

各位股东:

公司本次非公开发行股票的方案具体如下:

1.发行股票种类:本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股)。

2.每股面值:本次非公开发行面值为人民币 1.00 元/股。

3.发行数量:本次非公开发行的股票合计不超过 40,000 万股,发行前公司 因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时,上述发行数量 上限按照相同的比例调增。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购 情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

4.发行方式:本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

5.限售期:本次向特定对象发行的股票,在相关法律法规规定的期限内不得 转让。

控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36 个月内不得转让; 其他投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

6.发行对象:本次非公开发行对象为符合法律、法规规定和股东大会决议规 定条件的不超过 10 名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司(以其自有资金认购)、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者 以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公 司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行 对象的,只能以自有资金认购。

7.发行价格:本次发行的定价基准日为公司董事会 2012 年第二次会议决议 公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 经研究,参考公司 IPO 的发行价格,公司确定本次发行价格不低于 10 元/股。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的,本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国 证监会发行核准批文后,由公司董事会和保荐机构(主承销商)根据市场化询价

情况协商确定。

8.募集资金用途及数额:本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50 亿元, 将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩大业务规模特别是创新业务 规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

9.本次发行前公司滚存利润分配:本次发行前公司滚存的未分配利润,由本 次发行完成后的新老股东共享。

10.上市地点:本次非公开发行的股票(在各自适用的锁定期届满后)在上 海证券交易所上市。

11.决议有效期:本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案需进行逐项表决。

请予审议。

关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案

(2012 年 9 月 5 日)

各位股东:

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50 亿元,将全部用于增加公司资 本金,补充公司营运资金,扩大业务规模特别是创新业务规模,提升公司的市场 竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面:

• 1.设立资产管理子公司并支持其扩大业务规模;
• 2.支持场外市场业务的发展;
• 3.扩大融资融券业务规模;
• 4.提高创新型自有资金投资业务规模;
• 5.加大对香港子公司的资本金投入及跨境业务的投入;
• 6.扩大承销业务准备金规模;
• 7.加强成熟人才的引进和专业队伍的建设;
• 8.加大对信息技术的战略投入;
• 9.其他资金安排。

请予审议。

附件:兴业证券股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行 性研究报告

附件:

兴业证券股份有限公司

关于本次非公开发行募集资金运用的可行性研究报告

"十二五"规划纲要明确提出,要加快多层次金融市场体系建设,大力发 展金融市场,继续鼓励金融创新,显著提高直接融资比重;加快发展场外交易市 场;积极发展债券市场;稳步推进资产证券化。资本市场发展迎来了一个最好的 历史时期。2012 年 5 月 7 日召开的全国证券公司创新发展研讨会指出,证券行 业正处于历史最好的发展时期,证券行业即将进入创新发展阶段,监管部门和行 业协会将大力支持行业的创新发展,证券行业创新发展的春天已经到来。为了顺 应资本市场形势的变化,抓住历史性的战略发展机遇,兴业证券股份有限公司(以 下简称"兴业证券"或"公司")拟向特定对象发行 A 股股票(以下简称"非公 开发行")。

一、本次募集资金运用的基本情况

根据公司发展战略和实际情况,本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50 亿元,用于增加公司资本金,补充公司营运资金,扩大公司业务规模特别是 创新业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以 下方面:

1.设立资产管理子公司并支持其扩大业务规模;

2.支持场外市场业务的发展;

3.扩大融资融券业务规模;

4.提高创新型自有资金投资业务规模;

5.加大对香港子公司的资本金投入及跨境业务的投入;

6.扩大承销业务准备金规模;

7.加强成熟人才的引进和专业队伍的建设

8.加大对信息技术的战略投入;

9.其他资金安排。

二、本次非公开发行募集资金的必要性

证券行业是资本密集型和人才密集型的行业,资本规模在很大程度上决定

了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险水平与发展潜力,是决定证券公司未 来发展的关键因素。因此,证监会确立了以净资本为核心的证券公司风险控制体 系,券商无论开展传统业务还是开展创新业务,都需要有雄厚的资金支持。

(一)证券公司净资本水平直接影响业务规模、盈利能力和业务资质

我国证券行业实施以净资本为核心的监管体系,根据中国证监会发布的《证 券公司风险控制指标管理办法》,证券公司的业务资格、业务规模、风险控制能 力、网点数量等都直接与资本规模挂钩,提升资本实力已经成为证券公司抵御经 营风险、扩大经营规模的必要条件。根据证券公司分类评价制度以及其它相关制 度,证券公司获得创新业务的试点资格与已有相关业务的业务规模和竞争能力密 切相关,部分业务与净资本水平直接相关,因此,提高净资本水平将有助于公司 较早地获得创新业务资格。

截至 2011 年底,兴业证券净资产行业排名第 19 位、净资本排名行业第 21 位,与行业龙头相比有较大的差距,资本金规模的不足在很大程度上限制了公司 各项业务,特别是占用资本金的买方业务(如期现套利交易)和资本中介业务(如 融资融券业务)的发展空间。只有快速扩张资本,强化竞争优势,才能更好地支 持公司业务发展,应对未来激烈的行业竞争,巩固和提升公司现有和未来的市场 地位。

(二)募集资金能够更好地实现公司战略,完善业务结构

目前,国内证券公司经营模式较为单一,同质化经营程度严重,以提供交 易通道为核心的证券经纪业务为券商创造了主要的收入和利润,这种盈利模式过 度依赖资本市场的走势和成交量,抵御市场波动的能力脆弱,具有较大不确定性。 公司早已注意到证券行业的这一发展问题,并前瞻性地提出构建均衡的、可持续 发展的多元化业务结构的转型目标,目前收入结构持续改善,传统经纪业务占比 稳步下降,投资银行、资产管理等其它业务收入占比不断提高,业务结构的转变 显现良好态势。

持续改善收入结构不但需要公司战略的调整,诸多业务作为消耗资本类业 务还需要大量的资本投入。如低风险证券投资、证券套利交易、直接投资业务、 融资融券业务以及其它创新业务都具有较大的发展潜力,但需要大量消耗资本, 如要大幅提升这些业务的收入占比,势必需要给予必要的资本投入。因此,通过 本次再融资募集资金将有助于公司多元化业务结构的建立。

(三)补充资本金有利于抓住市场化并购的有利时机

根据国际国内经验,兼并整合是证券公司快速发展的重要途径。从 2002 年 开始的证券行业危机及之后的行业综合治理期间,中信、海通、华泰、广发等证 券公司抓住行业整合的机遇,通过大规模并购,拥有了数量众多的分支机构,实 现了业务(尤其是经纪业务)的快速扩张,在业务发展中抢得先机,规模优势不 断强化,具备了相对较好的发展基础。国际市场经验也显示,全能型投资银行的 行业集中度呈现逐步提高的态势,例如,美国的综合性投资银行从过去的几百家 发展到今天只有几家。

目前,我国证券行业已经到了产业升级的关键时期,各家公司都在努力探 索转型方向,在行业转型期,一些业务单一、竞争能力不强的证券公司将面临巨 大的经营甚至是生存压力,证券行业市场化并购机遇将逐渐显现。通过审慎、适 度的对外收购,有效整合被收购资产从而实现协同效应,公司能够在内生式增长 的同时,实现快速的外延式增长。公司通过本次非公开发行募集资金,可以更好 地把握随时出现的市场化并购机遇,进一步做大做强。

三、本次非公开发行的可行性分析

(一)本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

证券行业经过综合治理,合规意识和规范运作水平都大为提高。公司的法 人治理结构完善,内部控制制度健全,风险实时监控系统高效,具备了较强的风 险控制能力。与此同时,公司财务状况良好,盈利能力具有可持续性;满足《上 市公司证券发行管理办法》中规定的非公开发行条件,完全符合相关法律、法规 和规范性文件关于非公开发行的条件。

(二)本次非公开发行符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求, "拓宽证券公司融资渠道"是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一 项重要内容,支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。 2012 年 1 月召开的全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会议都强调要支 持金融机构健康发展,加快改革开放步伐,提高专业服务水平,更好地服务于实 体经济。监管部门提出要"努力建设有中国特色的国际一流投资银行",支持证 券公司拓宽融资渠道,壮大资本实力,鼓励行业兼并重组,提高行业集中度。因 此,公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

四、本次非公开发行的募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50 亿元,拟全部用于增加公司资 本金,补充公司营运资金,扩大公司业务规模特别是创新业务规模,提升公司的 市场竞争力和抗风险能力。

具体用途如下:

(一)设立资产管理子公司并支持其扩大业务规模

资产管理业务在证券公司业务结构中占居重要地位,一方面,它为服务客 户金融资产提供有效的工具和产品,是财富管理体系中的关键一环;另一方面, 它按照管理资产的规模相应提取管理费,业务收入的稳定性较高,可以有效平滑 证券公司的收入波动。证监会明确支持证券公司发展资产管理业务,本次创新发 展研讨会提出要鼓励证券公司创新产品、放宽投资范围和投资门槛、放松行政管 制,资产管理业务将迎来重要发展机遇。

资产管理业务类似于基金管理业务,关键是将优秀的投资研究能力转化为 服务客户的能力。公司高度重视资产管理业务,至今发展势头良好,2011 年资 产管理规模行业排名第 12 位,旗下多只产品的业绩排名名列前茅。公司已通过 董事会审议,决定于近期出资 5 亿元设立资产管理子公司,进一步促进资产管理 业务的良性发展,并根据资产管理子公司的发展需要,适时增资以提供必要的资 金支持。

(二)支持场外市场业务的发展

"十二五"规划纲要明确提出要加快场外交易市场建设,监管部门也紧锣 密鼓筹备场外市场,近期,已将新三板试点扩容,首批试点除中关村科技园区外, 新增上海张江高新产业开发区,东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区,新三 板的扩容为建立全国统一监管的场外交易市场,成立新三板交易所奠定了基础; 支持证券公司建立面向自己客户的 OTC 市场;积极探索做市商制度;参与区域 性股权交易市场。这些都为场外业务尤其是柜台交易业务提供了巨大的发展空 间。公司的场外业务部成立不久,人员较少,需要投入资源大力充实专业队伍、 培养专业能力。证券公司的做市商业务属于资本中介业务,需要占用自有资金为 市场提供流动性,公司拟通过本次再融资募集资金为做市商业务做好资金准备。

(三)扩大融资融券业务规模

融资融券业务自推出以来,规模稳定增长,目前逐渐由试点转为常规业务。

融资融券业务风险可控,收益稳定,是未来公司利润增长的重要来源之一,对于 改善证券公司收入结构、降低证券行业周期性波动具有重大的意义。融资融券业 务属于资本消耗性业务,根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的 要求,"证券公司经营融资融券业务的,应该分别按对客户融资业务规模、融券 业务规模的 10%计算融资融券业务风险资本准备",其规模的扩大需要相应规模 的资本金支持。公司作为第三批试点券商,在不具备先发优势的情况下业务发展 迅速,2011 年融资融券余额的市场排名为第 15 位。公司已通过董事会审议,将 融资融券业务规模上限由 20 亿元提高至 40 亿元,以满足未来 2-3 年业务发展的 需要,随着业务发展,公司将需及时提供新增资本金。

(四)提高创新型自有资金投资业务规模

随着证券行业创新的不断推进,涌现出众多创新型自有资金投资业务,如 直接投资业务、期货现货套利交易、ETF 套利交易、另类投资业务、并购基金业 务等,它们涵盖了从低风险到高风险的投资领域,改变了过去证券公司自有资金 投资单纯依靠单向高风险证券自营的业务模式,丰富了证券公司的买方业务,进 一步提高了自有资金的利用效率。业内已有多家公司设立直接投资子公司和另类 投资子公司,并计划设立并购基金子公司。公司已经设立全资子公司兴业创新资 本管理有限公司从事直接投资业务,计划在适当时机成立另类投资子公司和并购 基金子公司,进一步发挥公司投资研究的优秀能力,培养更广泛领域的投资能力, 积累投资管理经验,最终以专业投资基金的形式将投资能力转化为服务客户的能 力。

(五)加大对香港子公司的资本金投入及跨境业务的投入

随着我国经济尤其是资本市场对外开放的不断深入,对证券公司的跨境业 务提出了更高的要求,一是境内企业境外的投资银行业务和境外企业境内的投资 银行业务(国际板)的发展,二是境内境外的双向投资,这些业务需要大量具有 国际化背景和视野的高端人才,属于高端业务。公司本着积极稳妥推进国际化的 原则,于 2011 年申请在香港设立全资子公司开展境外证券金融业务,兴证(香 港)金融控股有限公司已于近期成立并获得经纪业务、资产管理业务和期货交易 业务牌照,为公司跨境业务的开展打开了良好局面。但公司的海外业务开展较晚, 已经落后于竞争对手,需要尽快组建一支高水平的专业化团队,由于香港的经营 成本和人力成本均较高,需要公司进一步在资本金方面进行持续投入。

(六)扩大承销业务准备金规模

目前我国企业的融资结构中直接融资占比较低,随着我国经济的持续快速 发展和多层次资本市场的逐步建立,未来中国企业的直接融资比例将不断提升, 为证券公司的股权和债权承销业务带来更大的发展机遇。根据监管机构的相关规 定,证券公司经营股票或债券承销业务,应当对承担包销义务的部分按一定比例 计提风险资本准备,公司投资银行业务规模需要以充足的资本金为保证。

近年来,公司投资银行业务快速发展,2011 年股权融资的市场份额为第 25 位,债券融资(企业债和公司债市场)的市场份额为第 24 位。但是,与国内一 流投行相比,公司还不具备承销大规模股票或债券项目的资本实力。公司本次非 公开发行募集资金的一部分将用于扩大承销准备金规模、提高承销业务竞争力。

(七)加强成熟人才的引进和专业队伍的建设

证券行业的核心是通过良好的机制将资本和人才有效结合在一起,通过为 客户提供优质的专业服务而赚取利润。优秀的人才是证券公司的核心竞争力。随 着公司业务结构不断优化,创新业务的种类和规模不断扩大,对优秀人才的需求 更为迫切。公司五年发展规划明确提出要对人才和队伍进行战略性投入,建设一 支适应公司业务规模和能力的高素质专业队伍,人才以内部培养为基础,同时加 大对成熟的高水平专业人才的引进力度,打造一支结构合理的专业队伍。公司将 以市场化和对标管理为核心,为人才提供有竞争力的薪酬和绩效激励。公司已经 成立兴证财富管理学院,专门负责培训工作,目标是打造成为业内一流的企业大 学,持续提升员工队伍的综合素质。

(八)加大对信息技术的战略投入

金融服务已经进入电子化时代,信息技术必将引领证券行业的发展。美林 证券正是靠着花费数十亿美元打造的 TGA 系统的强大支持,使其经纪业务获得 巨大的成功。目前,整个证券行业的信息化水平相对落后,影响了对客户的服务 能力和效果。在信息技术发展日新月异的当今社会,公司必须对信息技术进行战 略性投入,力争领先,才能在激烈的竞争中脱颖而出。公司拟运用本次非公开发 行募集的部分资金,重点用于移动金融终端系统的开发、AFA 客户服务系统的 开发以及公司综合管理信息系统建设等方面的战略投入。

(九)其他资金安排

随着资本市场的深入发展,证券行业步入"产业升级"的关键时期,证券

公司积极探索差异化竞争路径,不能适应行业变化发展的券商将被逐渐淘汰,行 业将面临新一轮的整合。为积极应对即将到来的行业整合,公司拟通过本次非公 开发行募集资金,为行业并购整合做好准备。

综上所述,公司本次非公开发行是必要的、可行的。本次非公开发行顺利 完成,将有利于公司提高净资本,扩大业务规模,完善业务结构,进一步增强抗 风险能力和市场竞争力,为公司战略的有效执行提供更好的资源支持,从而为股 东创造更大的价值。

关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案

(2012 年 9 月 5 日)

各位股东:

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,本次非公开发行应由董 事会按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非 公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案。为此, 公司编制了《兴业证券股份有限公司非公开发行股票预案》(详见附件)。

请予审议。

附件:兴业证券股份有限公司非公开发行股票预案

兴业证券股份有限公司 非公开发行股票预案

公司声明

1.公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司负责;因 本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3.本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4.投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1.兴业证券股份有限公司(以下简称"兴业证券"、"公司")非公开发行股 票预案已经公司董事会 2012 年第二次会议审议通过,尚需公司股东大会批准。

2.本次发行对象为不超过 10 名符合法律、法规规定的投资者,包括证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金认购)、财务公司、 保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的 特定对象。

3.本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 40,000 万股,发行前公司 因送股、转增股本等原因导致股本总额增加时,上述发行数量上限按照相同的比 例调增。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主 承销商)协商确定最终发行数量。

4.本次发行的定价基准日为公司董事会 2012 年第二次会议决议公告日,发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,经研究,参 考公司 IPO 的发行价格,公司确定本次发行价格不低于 10 元/股。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 的,本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行 核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,由董事会和保 荐机构(主承销商)根据市场化询价情况协商确定。

5.本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50 亿元,将全部用于增加公司 资本金、补充公司营运资金,扩大公司业务规模特别是创新业务规模,提升公司 的市场竞争力和抗风险能力。

6.根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚需公司股东大会的批 准和中国证监会的核准。

释 义

在本发行预案中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义:

本公司、公司、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
发行、本次发行、本次非公开发行	指	兴业证券股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行股股票的行为A
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
本预案、本发行预案	指	兴业证券股份有限公司本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	董事会决议公告日
中国证监会或证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
公司股东大会	指	兴业证券股份有限公司股东大会
公司董事会	指	兴业证券股份有限公司董事会
公司章程	指	兴业证券股份有限公司章程

公司声明19
特别提示20
释义21
第一节本次非公开发行股票方案概要23
一、本次非公开发行的背景和目的23
二、发行对象及其与公司的关系23
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期24
四、募集资金投向24
五、本次发行是否构成关联交易25
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化25
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序25
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析26
一、募集资金运用计划26
二、本次非公开发行募集资金的必要性29
三、本次非公开发行的可行性分析31
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析32
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况33
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形33
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有
负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况33
六、本次股票发行相关的风险说明33
第四节其他有必要披露的事项38

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

"十二五"规划纲要明确提出,要加快多层次金融市场体系建设,大力发展 金融市场,继续鼓励金融创新,显著提高直接融资比重;加快发展场外交易市场; 积极发展债券市场;稳步推进资产证券化。2011 年初召开的全国金融工作会议 为资本市场发展指明了方向,资本市场发展迎来了一个最好的历史时期。2012 年 5 月 7 日召开的全国证券公司创新发展研讨会指出,证券行业正处于历史最好 的发展时期,证券行业即将进入创新发展阶段,监管部门和行业协会将大力支持 行业的创新发展,证券行业创新发展的春天已经到来。

兴业证券股份有限公司(以下简称"兴业证券"或"公司")自 2010 年 10 月上市以来,各项业务发展良好,但相对于行业内其他已上市大中型证券公司, 兴业证券净资本规模偏小,随着大量消耗资本的创新业务陆续推出,公司业务开 展受净资本制约较为明显。为抓住我国证券行业发展的黄金机遇,进一步加快传 统业务的转型与创新业务的发展,提升综合竞争力,早日实现公司的战略发展目 标,兴业证券拟通过本次向特定对象非公开发行募集资金,增加公司资本金,补 充公司营运资金,扩大业务规模特别是创新业务规模,提升公司的市场竞争力和 抗风险能力,为股东创造更大的回报。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为不超过 10 名符合法律、法规的投资者,包括证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金认购)、财务公司、 保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的 特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个 发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

在公司董事会 2012 年第二次会议决议公告后至本次非公开发行工作结束之 前,若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整,则本次非公 开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象 的数量上限。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

(一)发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司董事会 2012 年第二次会议决议公告日,发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,经研究,参考 公司 IPO 的发行价格,公司确定本次发行价格不低于 10 元/股。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准 批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,由董事会和保荐机 构(主承销商)根据市场化询价情况协商确定。

(二)发行数量

本次非公开发行的股票合计不超过 40,000 万股,发行前公司因派息、送股、 资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时,上述发行数量上限按照相同的 比例调增。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构 (主承销商)协商确定最终发行数量。

(三)限售期

本次向特定对象发行的股票,在相关法律法规规定的期限内不得转让。

(四)除权、除息安排

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,本次发行的底价和数量将做相应调整。

(五)本次发行前公司滚存利润分配

本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

(六)决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过50亿元,用于增加公司资本金,补 充公司营运资金,扩大公司业务规模特别是创新业务规模,提升公司的市场竞争 力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面:

1.设立资产管理子公司并支持其扩大业务规模;

2.支持场外市场业务的发展;

3.扩大融资融券业务规模;

4.提高创新型自有资金投资业务规模;

5.加大对香港子公司的资本金投入及跨境业务的投入;

6.扩大承销业务准备金规模;

7.加强成熟人才的引进和专业队伍的建设

8.加大对信息技术的战略投入;

9.其他资金安排。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的 投资者,本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2012 年 6 月 30 日,兴业证券总股本为 2,200,000,000 元,公司第一大 股东福建省财政厅持有 521,957,590 股,持股比例为 23.73%。本次发行新股数量 不超过 40,000 万股,假设本次发行 40,000 万股,则福建省财政厅持股比例降至 20.08%,发行后仍然是公司的第一大股东,本次发行不会导致公司控制权发生变 化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司董事会 2012 年第二次会议审议通过,尚需提交公司 股东大会表决。

公司股东大会审议通过后,根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行 管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范 性文件的规定,需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后,公司将向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发 行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金运用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50 亿元,用于增加公司资本金, 补充公司营运资金,扩大公司业务规模特别是创新业务规模,提升公司的市场竞 争力和抗风险能力。

具体用途如下:

(一)设立资产管理子公司并支持其扩大业务规模

资产管理业务在证券公司业务结构中占居重要地位,一方面,它为服务客户 金融资产提供有效的工具和产品,是财富管理体系中的关键一环;另一方面,它 按照管理资产的规模相应提取管理费,业务收入的稳定性较高,可以有效平滑证 券公司的收入波动。证监会明确支持证券公司发展资产管理业务,本次创新发展 研讨会提出要鼓励证券公司创新产品、放宽投资范围和投资门槛、放松行政管制, 资产管理业务将迎来重要发展机遇。

资产管理业务类似于基金管理业务,关键是将优秀的投资研究能力转化为服 务客户的能力。公司高度重视资产管理业务,至今发展势头良好,2011 年资产 管理规模行业排名第 12 位,旗下多只产品的业绩排名名列前茅。公司已通过董 事会审议,决定于近期出资 5 亿元设立资产管理子公司,进一步促进资产管理业 务的良性发展,并根据资产管理子公司的发展需要,适时增资以提供必要的资金 支持。

(二)支持场外市场业务的发展

"十二五"规划纲要明确提出要加快场外交易市场建设,监管部门也紧锣密 鼓筹备场外市场,近期,已将新三板试点扩容,首批试点除中关村科技园区外, 新增上海张江高新产业开发区,东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区,新三 板的扩容为建立全国统一监管的场外交易市场,成立新三板交易所奠定了基础; 支持证券公司建立面向自己客户的 OTC 市场;积极探索做市商制度;参与区域 性股权交易市场。这些都为场外业务尤其是柜台交易业务提供了巨大的发展空 间。公司的场外业务部成立不久,人员较少,需要投入资源大力充实专业队伍、

培养专业能力。证券公司的做市商业务属于资本中介业务,需要占用自有资金为 市场提供流动性,公司拟通过本次再融资募集资金为做市商业务做好资金准备。

(三)扩大融资融券业务规模

融资融券业务自推出以来,规模稳定增长,目前逐渐由试点转为常规业务。 融资融券业务风险可控,收益稳定,是未来公司利润增长的重要来源之一,对于 改善证券公司收入结构、降低证券行业周期性波动具有重大的意义。融资融券业 务属于资本消耗性业务,根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的 要求,"证券公司经营融资融券业务的,应该分别按对客户融资业务规模、融券 业务规模的 10%计算融资融券业务风险资本准备",其规模的扩大需要相应规模 的资本金支持。公司作为第三批试点券商,在不具备先发优势的情况下业务发展 迅速,2011 年融资融券余额的市场排名为第 15 位。公司已通过董事会审议,将 融资融券业务规模上限由 20 亿元提高至 40 亿元,以满足未来 2-3 年业务发展的 需要,随着业务发展,公司将及时提供新增资本金。

(四)提高创新型自有资金投资业务规模

随着证券行业创新的不断推进,涌现出众多创新型自有资金投资业务,如直 接投资业务、期货现货套利交易、ETF 套利交易、另类投资业务、并购基金业务 等,它们涵盖了从低风险到高风险的投资领域,改变了过去证券公司自有资金投 资单纯依靠单向高风险证券自营的业务模式,丰富了证券公司的买方业务,进一 步提高了自有资金的利用效率。业内已有多家公司设立直接投资子公司和另类投 资子公司,并计划设立并购基金子公司。公司已经设立全资子公司兴业创新资本 管理有限公司从事直接投资业务,计划在适当时机成立另类投资子公司和并购基 金子公司,进一步发挥公司投资研究的优秀能力,培养更广泛领域的投资能力, 积累投资管理经验,最终以专业投资基金的形式将投资能力转化为服务客户的能 力。

(五)加大对香港子公司的资本金投入及跨境业务的投入

随着我国经济尤其是资本市场对外开放的不断深入,对证券公司的跨境业务 提出了更高的要求,一是境内企业境外的投资银行业务和境外企业境内的投资银 行业务(国际板)的发展,二是境内境外的双向投资,这些业务需要大量具有国 际化背景和视野的高端人才,属于高端业务。公司本着积极稳妥推进国际化的原 则,于 2011 年申请在香港设立全资子公司开展境外证券金融业务,兴证(香港) 金融控股有限公司已于近期成立并获得经纪业务、资产管理业务和期货交易业务 牌照,为公司跨境业务的开展打开了良好局面。但公司的海外业务开展较晚,已 经落后于竞争对手,需要尽快组建一支高水平的专业化团队,由于香港的经营成 本和人力成本均较高,需要公司进一步在资本金方面进行持续投入。

(六)扩大承销业务准备金规模

目前我国企业的融资结构中直接融资占比较低,随着我国经济的持续快速发 展和多层次资本市场的逐步建立,未来中国企业的直接融资比例将不断提升,为 证券公司的股权和债权承销业务带来更大的发展机遇。根据监管机构的相关规 定,证券公司经营股票或债券承销业务,应当对承担包销义务的部分按一定比例 计提风险资本准备,公司投资银行业务规模需要以充足的资本金为保证。

近年来,公司投资银行业务快速发展,2011 年股权融资的市场份额为第 25 位,债券融资(企业债和公司债市场)的市场份额为第 24 位。但是,与国内一 流投行相比,公司还不具备承销大规模股票或债券项目的资本实力。公司本次非 公开发行募集资金的一部分将用于扩大承销准备金规模、提高承销业务竞争力。

(七)加强成熟人才的引进和专业队伍的建设

证券行业的核心是通过良好的机制将资本和人才有效结合在一起,通过为客 户提供优质的专业服务而赚取利润。优秀的人才是证券公司的核心竞争力。随着 公司业务结构不断优化,创新业务的种类和规模不断扩大,对优秀人才的需求更 为迫切。公司五年发展规划明确提出要对人才和队伍进行战略性投入,建设一支 适应公司业务规模和能力的高素质专业队伍,人才以内部培养为基础,同时加大 对成熟的高水平专业人才的引进力度,打造一支结构合理的专业队伍。公司将以 市场化和对标管理为核心,为人才提供有竞争力的薪酬和绩效激励。公司已经成 立兴证财富管理学院,专门负责培训工作,目标是打造成为业内一流的企业大学, 持续提升员工队伍的综合素质。

(八)加大对信息技术的战略投入

金融服务已经进入电子化时代,信息技术必将引领证券行业的发展。美林证 券正是靠着花费数十亿美元打造的 TGA 系统的强大支持,使其经纪业务获得巨 大的成功。目前,整个证券行业的信息化水平相对落后,影响了对客户的服务能 力和效果。在信息技术发展日新月异的当今社会,公司必须对信息技术进行战略 性投入,力争领先,才能在激烈的竞争中脱颖而出。公司拟运用本次非公开发行 募集的部分资金,重点用于移动金融终端系统的开发、AFA 客户服务系统的开 发以及公司综合管理信息系统建设等方面的战略投入。

(九)其他资金安排

随着资本市场的深入发展,证券行业步入"产业升级"的关键时期,证券公 司积极探索差异化竞争路径,不能适应行业变化发展的券商将被逐渐淘汰,行业 将面临新一轮的整合。为积极应对即将到来的行业整合,公司拟通过本次非公开 发行募集资金,为行业并购整合做好准备。

二、本次非公开发行募集资金的必要性

证券行业是资本密集型和人才密集型的行业,资本规模在很大程度上决定了 证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险水平与发展潜力,是决定证券公司未来 发展的关键因素。因此,证监会确立了以净资本为核心的证券公司风险控制体系, 券商无论开展传统业务还是开展创新业务,都需要有雄厚的资金支持。

(一)证券公司净资本水平直接影响业务规模、盈利能力和业务资质

我国证券行业实施以净资本为核心的监管体系,根据中国证监会发布的《证 券公司风险控制指标管理办法》,证券公司的业务资格、业务规模、风险控制能 力、网点数量等都直接与资本规模挂钩,提升资本实力已经成为证券公司抵御经 营风险、扩大经营规模的必要条件。根据证券公司分类评价制度以及其它相关制 度,证券公司获得创新业务的试点资格与已有相关业务的业务规模和竞争能力密 切相关,部分业务与净资本水平直接相关,因此,提高净资本水平将有助于公司 较早地获得创新业务资格。

截至 2011 年底,兴业证券净资产行业排名第 19 位、净资本排名行业第 21 位,与行业龙头相比有较大的差距,资本金规模的不足在很大程度上限制了公司 各项业务,特别是融资融券、直接投资等创新业务的发展空间。只有快速扩张资

本,强化竞争优势,才能更好地支持公司业务发展,应对未来激烈的行业竞争, 巩固和提升公司现有和未来的市场地位。

(二)募集资金能够更好地实现公司战略,完善业务结构

目前,国内证券公司经营模式较为单一,同质化经营程度严重,以提供交易 通道为核心的证券经纪业务为券商创造了主要的收入和利润,这种盈利模式过度 依赖资本市场的走势和成交量,抵御市场波动的能力脆弱,具有较大不确定性。 公司早已注意到证券行业的这一发展问题,并前瞻性地提出构建均衡的、可持续 发展的多元化业务结构的转型目标,目前收入结构持续改善,传统经纪业务占比 稳步下降,投资银行、资产管理等其它业务收入占比不断提高,业务结构的转变 显现良好态势。

持续改善收入结构不但需要公司战略的调整,诸多业务作为消耗资本类业务 还需要大量的资本投入。如低风险证券投资、证券套利交易、直接投资业务、融 资融券业务以及其它创新业务都具有较大的发展潜力,但需要大量消耗资本,如 要大幅提升这些业务的收入占比,势必需要给予必要的资本投入。因此,通过本 次再融资募集资金将有助于公司多元化业务结构的建立。

(三)补充资本金有利于抓住市场化并购的有利时机

根据国际国内经验,兼并整合是证券公司快速发展的重要途径。从 2002 年 开始的证券行业危机及之后的行业综合治理期间,中信、海通、华泰、广发等证 券公司抓住行业整合的机遇,通过大规模并购,拥有了数量众多的分支机构,实 现了业务(尤其是经纪业务)的快速扩张,在业务发展中抢得先机,规模优势不 断强化,具备了相对较好的发展基础。国际市场经验也显示,全能型投资银行的 行业集中度呈现逐步提高的态势,例如,美国的综合性投资银行从过去的几百家 发展到今天只有几家。

目前,我国证券行业已经到了产业升级的关键时期,各家公司都在努力探索 转型方向,在行业转型期,一些业务单一、竞争能力不强的证券公司将面临巨大 的经营甚至是生存压力,证券行业市场化并购机遇将逐渐显现。通过审慎、适度 的对外收购,有效整合被收购资产从而实现协同效应,公司能够在内生式增长的 同时,实现快速的外延式增长。公司通过本次非公开发行募集资金,可以更好地 把握随时出现的市场化并购机遇,进一步做大做强。

三、本次非公开发行的可行性分析

(一)本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

证券行业经过综合治理,合规意识和规范运作水平都大为提高。公司的法人 治理结构完善,内部控制制度健全,风险实时监控系统高效,具备了较强的风险 控制能力。与此同时,公司财务状况良好,盈利能力具有可持续性;满足《上市 公司证券发行管理办法》中规定的非公开发行条件,完全符合相关法律、法规和 规范性文件关于非公开发行的条件。

(二)本次非公开发行符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求, "拓宽证券公司融资渠道"是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一 项重要内容,支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。 2012 年 1 月召开的全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会议都强调要支 持金融机构健康发展,加快改革开放步伐,提高专业服务水平,更好地服务于实 体经济。监管部门提出要"努力建设有中国特色的国际一流投资银行",支持证 券公司拓宽融资渠道,壮大资本实力,鼓励行业兼并重组,提高行业集中度因此, 公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

综上所述,公司本次非公开发行是必要的、可行的。本次非公开发行顺利完 成,将有利于公司提高净资本,扩大业务规模,完善业务结构,进一步增强抗风 险能力和市场竞争力,为公司战略的有效执行提供更好的资源支持,从而为股东 创造更大的价值。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调 整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

公司的经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券 投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;互联网信息服务不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。本次发行募集资金主 要用于增加资本金,补充营运资金,扩大公司业务规模,公司现有主营业务不会 发生重大变化。但公司融资融券业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理 业务、直接投资业务、海外(香港)业务等规模可能因本次发行后投入的增加而 有较大幅度的提高,其业务对应的收入比例亦会相应发生变化。

本次发行后,公司的股本将会相应扩大,原有股东持股比例会有所下降,但 不会导致股本结构发生重大变化,也不会导致公司控股股东发生变化。公司将根 据股本及股本结构的变化情况,对《公司章程》中的相关条款进行修改,并办理 工商变更登记。

公司暂没有对高管人员进行调整的计划,因此公司高管人员结构不会发生重 大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响,将充实公司的股权资本,大幅提 高公司净资本,增加公司的总资产和净资产,降低资产负债率,从而优化公司的 资本结构,有效降低财务风险。在证券公司以净资本为核心的监管体系下,证券 公司业务规模与其净资本规模紧密相关,通过本次发行将迅速提升公司净资本规 模,并带动与之相关业务的发展,提升公司的盈利能力。

本次发行完成后,募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅 度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用,公司经营活动产生的现金流量净额 也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况

截至 2012 年 6 月 30 日,福建省财政厅持有公司的股份比例为 23.73%,为 公司第一大股东。

本次发行完成后,公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易等方面不会发生变化,也不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控 股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行股票完成后,也不会存在前述情形。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或 有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2012 年 6 月 30 日,公司合并财务报表的资产负债率为 31.87%。本次 发行完成后,按募集资金总额 50 亿元计算,公司合并财务报表资产负债率降低 至 23.44%。(计算公式:资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(总资产 -客户资金存款-客户备付金))本次发行完成后,公司财务状况更为稳健,资本 结构更为合理,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

募集资金到位后,公司将用于增加公司资本金,补充营运资金,扩充公司业 务规模,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

(一)市场波动引起的经营业绩不稳定风险

中国证券市场属于新兴市场,各项制度都在不断完善中,证券市场行情受国 民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、国际证券市场行 情以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性。其次,我国证券公司的 盈利能力和经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性,证券类金融行业 的经营状况与证券市场的景气程度高度相关。因此,公司面临着证券市场波动而 导致收入和利润不稳定的风险。

(二)行业竞争风险

近几年证券行业经历了一个高速发展阶段,市场竞争日益加剧。各证券公司 在不同地域或行业中均有一定的竞争优势,随着证券公司综合治理的结束,各证 券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模,提升竞争 能力。同时,随着各种创新类业务品种、模式的推出,商业银行、保险公司和其 他非银行金融机构也在向证券公司的传统业务渗透,同证券公司形成了竞争,未 来本公司面临国内证券行业竞争加剧的风险。

另一方面,多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入了中国证券市场。 相比历经十余年发展的国内证券公司,外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更 广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业 对外开放使得外资证券公司蚕食国内证券市场的情况,国内证券公司将面临更为 激烈的竞争,存在客户流失和市场份额下降的风险。

(三)政策法律风险

公司的经营受国家财政、货币政策以及税收、金融监管法规等多方面因素的 影响。证券业务的专业性较强,涉及国家多方面的法律、法规,随着我国市场化 经济进程的发展,法制环境正逐步完善,法规的出台、废止及修订相对较为频繁, 总的趋势是加强监管的力度,如果在公司开展业务时没有及时关注相关法规的变 更,有可能出现由于业务操作未及时调整而涉及诉讼的情况,给公司造成风险; 此外,证券业属于国家特许经营行业,我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管 理条例》等诸多法律、法规和政策进行规范,证券公司开展证券承销、经纪、自 营、资产管理、咨询等业务要接受中国证监会的监管。未来,如本公司在经营中 不能适应政策的变化,违反有关法律、法规和政策的规定,可能会受到中国证监 会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。

(四)业务经营风险

1.经纪业务风险

近年来,经纪业务收入占公司总收入的比例逐年下降,但是经纪业务在当前 和今后一段时期仍将是公司最重要的收入和利润来源。公司在福建、上海、北京 等地设有 62 家证券营业部,但与拥有上百家营业部的大型证券公司相比,营业 网点偏少,全国性布局尚未完成,经纪业务专业队伍规模还不大,这在一定程度 影响到了经纪业务的拓展。

另一方面,交易佣金作为证券经纪业务的收入的主要来源,受市场交易量及 佣金费率影响明显。由于我国证券市场尚处于转轨期,证券行情走势的强弱程度 将直接影响交易量,证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此 同时,自 2002 年 5 月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限 并向下浮动的政策以来,证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。随着未来证券市 场经纪业务竞争加剧,可能造成本公司佣金费率进一步下降而导致经纪业务收入 下滑的风险。

2.证券自营业务风险

证券自营业务的风险主要包括市场风险、管理风险和政策风险等。证券自营 业务与证券市场行情走势具有高度的相关性,在证券行情持续走强时,自营业务 能为公司带来业绩的迅速增长,而在证券行情持续低迷时,公司自营业务则可能 出现亏损,自营业务存在明显地随证券市场波动的风险。同时,由于我国证券市 场尚处于成长期,证券市场行情波动相对频繁,证券投资品种有待丰富,风险对 冲机制和避险金融工具尚不健全,且本公司对冲风险的手段和经验也比较有限。 因此,公司自营业务较易受证券市场波动的影响。

3.投资银行业务风险

公司的投资银行业务主要面临保荐风险和包销风险。受项目自身情况、市场 环境、政策和监管导向的影响,本公司证券承销业务的项目周期、收入实现时间 以及费用高低存在不确定性。证券承销业务从承揽、执行、申报、核准到发行上 市需要相当长的一段时间。在完成发行前,整个项目均处于投入期,基本以费用 支出为主,收入较少;证券承销业务的最主要收入—承销收入则一般在发行完成 后才一次性收取。因而收入和费用发生时点的明显错位对期间经营业绩会造成一 定影响。

随着证券发行保荐制的实施,公司在投资银行业务中承担的风险和责任加 大。公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业,它们往往经营规模较小,使 得经营业绩不确定性较大,经营风险较高,这使得公司可能面临因保荐的企业上 市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险。同时,公司在开展投资银行业务中还可能 存在未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位等过失受到监管机构

处罚的风险,还可能因此引起法律纠纷导致赔偿责任等。另外,在证券承销业务 方面,公司可能存在因对二级市场的走势判断失误、股票发行定价偏高或可转换 债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因,面临发行失败或承担包销责 任导致经济损失的风险。

4.资产管理业务风险

公司的资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和投资业绩拓展规模,并依 据管理规模收取固定费率或投资收益分成或二者结合的方式获取收入。如果公司 的受托资产管理产品设计不合理,无法满足市场需求或因管理不善,出现投资判 断失误,导致客户资产无法达到预期效益,都将影响受托资产管理业务的收入水 平。其次,鉴于国内风险对冲机制不健全、投资品种较少等原因,公司的资产管 理业务无法完全规避市场的系统性风险,可能出现为客户制订的资产管理方案因 市场波动原因无法达到预期收益,从而制约公司资产管理规模发展进而对资产管 理业务产生不利影响的风险。此外,由于国内保险公司、信托公司、银行及基金 管理公司等不断推出金融理财产品,受托资产管理业务领域竞争日益激烈,公司 面临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险

(五)信息技术风险

伴随我国电子信息技术的日益发达,证券市场的运作基本都建立在电脑系统 和信息网络平台之上,信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金 清算、财务核算、产品研发和客户服务等多方面,公司业务活动的正常开展依托 于信息技术系统的正常运行。如未来公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故 障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等原因使公司 业务无法正常开展,则对公司信誉和经营将造成严重损害,甚至导致客户索赔。 同时,公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致 无法预料和控制的风险。

(六)财务风险

证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性,并具 备多元化的融资渠道,以防范潜在的流动性风险。但在目前的政策制度下,证券 公司的融资渠道有限。公司如果在业务经营中,基于诸多因素而发生投资银行业

务大额包销事项、证券投资业务发生投资规模过大等事项,公司将面临流动性风 险。同时,证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响公司风险控制指 标的变化。如果公司资产存在流动性风险,不能及时调整资产结构,将会使公司 失去一项或多项业务资格,给公司业务经营及声誉造成不利影响。

(七)人才流失或不足风险

人才是证券行业竞争的关键要素。兴业证券拥有具有丰富管理经验的中高层 管理团队和一支专业素质高、战斗力强的专业队伍。公司于 2011 年聘请人力资 源专业咨询公司及时对公司的薪酬绩效制度进行了梳理与改革,以市场化和行业 对标为原则,制订了有竞争力的薪酬福利政策和激励计划。但是,随着我国证券 行业的快速发展,近几年行业竞争日趋加剧,行业对优秀人才的争夺也日趋激烈。 未来,若本公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才,将会对公司的经营发展 构成一定风险。

(八)本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得兴业证券股东大会审议批准,并报中国证监会 核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定 性。

第四节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

关于前次募集资金使用情况的专项报告 五;;

(2012 年 9 月 5 日)

各位股东:

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号)和上海证券交易所《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字〔2008〕59 号)的要求, 公司拟订了截至 2012 年 6 月 30 日的《兴业证券股份有限公司关于前次募集资金 使用情况的专项报告》,并经德勤华永会计师事务所有限公司出具审核报告(德 师报(核)字(12)第 E0069 号)。

请予审议。

附件:1.兴业证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告 2.关于前次募集资金使用情况的审核报告

附件 1:

兴业证券股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况报告

一、编制基础

本前次募集资金使用情况报告及其附件是根据中国证券监督管理委员会《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号)编制 的。

二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1240 号文批准,兴业证券 2010 年 9 月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )263,000,000 股,发行价为 10 元 / 股,募集资金总额为人民币 2,630,000,000.00 元,扣除承销及保荐费用人民币 49,340,000.00 元,余额为 人民币 2,580,660,000.00 元,另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 10,547,985.26 元,实际募集资金净额为人民币 2,570,112,014.74 元。

该次募集资金到账时间为 2010 年 9 月 30 日,本次募集资金到位情况已经福 建华兴会计师事务所有限公司审验,并于 2010 年 9 月 30 日出具闽华兴所 (2010)验字 B-007 号验资报告。

截至 2012 年 6 月 30 日止,本公司前次募集资金已全部使用完毕,且募集资 金专户已全部销户,具体募集资金的存放情况如下(单位:人民币元):

存放银行	银行账户账号	销户日期	募集资金初始存放金额	截至2012 年6月30 日止募集资金余额	截至2012 年6 月30 日止专户余额
中信银行福州左海支行	7341710187000000165	2012.5.30	1,080,660,000.00	0.00	0.00
兴业银行福州湖东支行	118060100100059132	2011.6.7	500,000,000.00	0.00	0.00
中国农业银行福州鼓屏支行	13003101040011523	2011.6.13	500,000,000.00	0.00	0.00
招商银行福州五四支行	591902022610702	2011.6.16	500,000,000.00	0.00	0.00
合计			2,580,660,000.00	0.00	0.00

三、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照说明

公司招股说明书承诺募集资金全部用于增加公司资本金,扩展相关业务。募 集资金截至 2012 年 6 月 30 日止实际使用情况与招股说明书承诺一致。具体 情况详见本报告附件一"前次募集资金使用情况对照表"。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(四)闲置募集资金使用情况说明

本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

(五)尚未使用的前次募集资金情况

截至 2012 年 6 月 30 日止,本公司前次募集资金已全部使用完毕,且募集资 金专户已全部销户。

四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2010 年至今各定期报告 和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披 露的相关内容一致。

五、结论

董事会认为,本公司按 A 股首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用 方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实 履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件一:

前次募集资金使用情况对照表

截止日期:2012 年 6 月 30 日 单位:人民币元

募集资金总额:2,630,000,000.00					已累计使用募集资金总额:2,607,605,190.48
募集资金净额:2,570,112,014.74					各年度使用募集资金总额:2,607,605,190.48
变更用途的募集资金总额:无					年使用2010			1,870,000,000.00
变更用途的募集资金总额比例:无					年使用2011		664,761,212.79
						年使用2012				72,843,977.69
		投资项目		募集资金投资总额		截止日募集资金累计投资额				项目
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额(含存款利息)	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额(含存款利息)	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(存款利息)	达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
1		证券投资业务			1,750,000,000.00			1,750,000,000.00		不 适用
2	增加公司资本金,扩	设立直投子公司		2,570,112,014.74	100,000,000.00	2,570,112,014.74	2,570,112,014.74	100,000,000.00	37,493,175.74	不 适用
3	展相关业务	融资融券业务	2,570,112,014.74		675,697,136.48			675,697,136.48		不 适用
4		设立香港子公司	81,908,054.00			81,908,054.00		不 适用
合计			2,570,112,014.74	2,570,112,014.74	2,607,605,190.48	2,570,112,014.74	2,570,112,014.74	2,607,605,190.48	37,493,175.74

附件二:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期:2012 年 6 月 30 日 单位:人民币元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近两年实际效益 截止日 累计实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2011 年度 2012 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间 1 证券投资业务 不适用 不适用 70,990,310.43 110,372,189.16 183,449,685.30 不适用 2 设立直投子公司 不适用 不适用 -3,495,115.62 -370,313.31 -3,865,428.92 不适用 3 融资融券业务 不适用 不适用 43,805,068.08 29,645,624.18 73,463,805.03 不适用 4 设立香港子公司 不适用 不适用 -4,076,188.29 -10,427,513.34 -14,503,701.63 不适用 合计 107,224,074.60 129,219,986.69 238,544,359.78

注 1:投资项目承诺效益各年度不同的,应分年度披露。

注 2:截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,投资项目的实际产量与设计产能之比。

注 3:本公司募集资金所投资的四个项目中,除项目"设立香港子公司"仅使用募集资金,项目实现收益可单独认定外,其余三个项目所投入资 金均包含公司原自有资金与募集资金,同一项目所用自有资金与募集资金未单独核算、收益无法单独认定。上表列示的项目实现效益金 额系根据三个项目所实现收益在自有资金与募集资金之间按照投入资金比例计算得出。

关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

(2012 年 9 月 5 日)

各位股东:

为了有效完成本次非公开发行股票,公司提请股东大会授权董事会全权办理与 本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

1.授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议, 根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发 行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、 认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体事宜;

2.授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大 合同、协议及上报文件;

3.授权董事会办理本次非公开发行申报事项;

4.授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构;

5.授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整, 包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等;

6.授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,修改公司章程相应条款及办理 工商变更登记;

7.授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证 券交易所上市事宜;

8.如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化,除涉及有关法 律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的,授权公司董事会根据国家 有关规定、监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司 经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发 行新股事宜;

9.授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项;

10.本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

请予审议。

关于修订公司章程的议案

(2012 年 9 月 5 日)

各位股东:

为进一步增强公司现金分红的透明度,完善和健全公司分红决策和监督机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,便于投资者形成稳 定的回报预期,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步落实现金分红 有关事项的通知》(闽证监公司字〔2012〕28 号)等文件精神,结合公司的实际情 况,公司拟对现行章程个别条款进行修订,主要涉及现金分红政策等内容,特提请 股东大会审议以下事项:

1.对公司章程相关条款的修订(具体修订内容详见附件);

2.授权公司经营层办理与上述章程修订相关的核准及变更等手续。

请予审议。

附件:《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表

附件:

《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表

原条款序号、内容	新条款序号、内容
第二百零一条 公司重视对投资者的合	第二百零一条公司重视对投资者的合理
理投资回报,执行持续、稳定的利润分	投资回报,执行持续、稳定的利润分配政
配政策。公司采用现金或股票的方式分	策。公司采用现金、股票、现金与股票相
配股利,具体分配比例由董事会根据公	结合或法律、法规允许的其他方式分配股
司经营状况和中国证监会的有关规定	利,具体分配比例由董事会根据公司经营
拟定,由股东大会审议决定。在公司盈	状况和中国证监会的有关规定拟定,由股
利、满足对净资本监控要求及公司正常	东大会审议决定。
经营和长期发展的前提下,公司将积极	在公司当年盈利,现金流满足公司正
采取现金方式分配股利。	常经营需要且无重大投资计划的情况下,
	公司应当对当年利润进行现金分红。公司
	在任何三个连续年度内以现金方式累计
	分配的利润不少于该三年实现的年均可
	分配利润的百分之三十。
	在公司经营状况良好,且公司董事会
	认为公司每股收益、股票价格与公司股本
	规模、股本结构不匹配时,公司可以在满
	足上述现金分红要求的前提下,采取股票
	或股票与现金分红相结合的方式分配利
	润。
	新增:
	第二百零二条公司在有关利润分配方案
	的论证和决策过程中,可以通过电话、传
	真、信函、电子邮件、公司网站上的投资
	者关系互动平台等方式,与独立董事、中

小股东进行沟通和交流,充分听取独立董
事和中小股东的意见和诉求,及时答复中
小股东关心的问题。
如果因外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化而确需对本章程的利润分配
政策进行调整或变更时,公司应当详细论
证调整或变更的必要性和可行性,并通过
前款所述方式充分听取独立董事和中小
股东的意见,在取得独立董事事前认可后
提交董事会审议,董事会审议通过后提交
股东大会审议。调整或变更本章程利润分
配政策的议案须经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。

兴业证券股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会资料之八

公司未来三年股东回报规划(2012 年**-2014** 年)

(2012 年 9 月 5 日)

各位股东:

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和 稳定性,根据《公司法》、《证券法》、公司章程以及中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、福建证监局《关于进一步落实现金分红有关事项 的通知》(闽证监公司字〔2012〕28 号)要求,综合考虑公司实际经营情况以及未 来发展需要,公司编制了《兴业证券股份有限公司未来三年股东回报规划(2012 年 -2014 年)》。

请予审议。

附件:兴业证券股份有限公司未来三年股东回报规划(2012 年-2014 年)

附件:

兴业证券股份有限公司

未来三年股东回报规划(2012年-2014年)

兴业证券股份有限公司(以下简称"公司")在关注自身发展的同时高度重视股 东的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润 分配做出制度性安排,公司综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、股东回报、社 会资金成本以及外部融资环境等因素,特制订了未来三年股东回报规划(2012 年 -2014 年),具体内容如下:

第一条 规划的制定方法

公司股东回报规划充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见,并根据《公 司章程》确定的利润分配政策制定。公司董事会每三年应重新审议一次股东回报规 划。

第二条 规划的制定原则

公司利润分配应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展;公司实 行持续、稳定的利润分配政策,并积极采取现金方式分配股利。

第三条 公司未来三年(2012 年-2014 年)的具体股东回报规划:

(一)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。

(二)在公司盈利,现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下, 公司未来三年(2012 年-2014 年)以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。

(三)董事会认为以股票股利方式分配利润符合公司长远发展和全体股东的整 体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

(四)在符合分红条件情况下,公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状 况提议公司进行中期现金分配。

第四条 董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序接受监事会的监督。

第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。