INDUSTRIAL SECURITIES CO.,LTD. — AGM Information 2012

May 8, 2012

兴业证券股份有限公司

2011 年年度股东大会会议资料

2012 年 5 月 17 日·福州

目 录

一、兴业证券股份有限公司2011年年度股东大会议程	2
二、兴业证券股份有限公司2011年年度股东大会会议须知	4
三、兴业证券股份有限公司董事会2011年工作报告	6
四、兴业证券股份有限公司监事会2011年度工作报告	20
五、兴业证券股份有限公司2011年年度报告	23
六、兴业证券股份有限公司2011年财务决算报告	24
七、兴业证券股份有限公司2011年利润分配预案	27
八、关于调整公司证券投资规模的议案	28
九、关于修订《兴业证券股份有限公司章程》的议案	30
十、关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为2012年度外部审计
机构的议案	34
十一、兴业证券股份有限公司2011年度风险控制指标说明	35
十二、兴业证券股份有限公司独立董事2011年度述职报告	38

兴业证券股份有限公司 2011 年年度股东大会议程

会议时间:2012 年 5 月 17 日 15:30

会议地点:福建省福州市湖东路 268 号证券大厦 21 楼

会议召集人:公司董事会

• 一、主持人宣布会议开始
• 二、宣读会议须知

三、审议议案

• 1. 《兴业证券股份有限公司董事会 2011 年工作报告》
• 1. 《兴业证券股份有限公司监事会 2011 年工作报告》
• 1. 《兴业证券股份有限公司 2011 年度报告》及摘要
• 1. 《兴业证券股份有限公司 2011 年财务决算报告》
• 1. 《兴业证券股份有限公司 2011 年利润分配预案》
• 1. 《关于调整公司证券投资规模的议案》
• 1. 《关于修订<兴业证券股份有限公司章程>的议案》
• 1. 《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为 2012 年度外部审计机构的议 案》
• 1. 《兴业证券股份有限公司 2011 年度风险控制指标说明》
• 1. 《兴业证券股份有限公司独立董事 2011 年述职报告》
• 四、股东发言和高管人员回答股东提问
• 五、宣布股东大会出席情况
• 六、推选计票和监票人员
• 七、投票表决
• 八、休会

九、宣布表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

十一、宣布会议结束

兴业证券股份有限公司

2011 年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证 大会的顺利召开,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司章程和公司 股东大会议事规则等规定,特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司 章程的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的 正常秩序和议事效率为原则,依法行使权利,认真履行义务。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除参加会议的股东及股东代理 人(以下统称"股东")、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司 董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰大会秩序、 侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。

四、大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜。

五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言,应在股东大会召开前在签到处的"股东 发言登记处"登记,并填写《股东发言登记表》。登记发言的人数一般以 10 人 为限,超过 10 人时,可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。

股东发言由公司按登记统筹安排,每一股东发言不超过两次,每次发言原 则上不超过 2 分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份 数,发言内容应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要。股东如欲了解超出本 次股东大会议案范围的其他信息,可在会后向董事会秘书处咨询。

除涉及公司商业秘密、内幕信息外,公司董事、高级管理人员应当认真负 责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以 内。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

七、大会表决前,会议登记终止,并由会议主持人宣布现场出席会议的股 东、股东代理人人数及其所持有股份总数。

八、股东大会表决采用记名方式投票表决。股东以其所持有的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项 议案下设的"同意"、"反对"、"弃权"三项中任选一项,并以划"○"表 示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为"弃权"。在 计票开始后进场的股东不能参加投票表决,在开始现场表决前退场的股东,退 场前请将已领取的表决票交还工作人员。

九、本次股东大会议案七为特别决议事项。

十、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态,尊重和维护全 体股东的合法权益,保障大会的正常秩序。

十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大 会股东的住宿和接送等事项,以平等对待所有股东。

十二、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会,并出具法律意见。

兴业证券股份有限公司董事会 2011 年工作报告

(2012 年 5 月 17 日)

各位股东:

我受公司董事会委托,向大会报告 2011 年度董事会工作,请予审议。

一、2011 年公司经营情况

2011 年,公司坚持转型与发展并举、规模与效益并重、风控与创新兼顾, 加强产品营销和业务拓展,推进财富管理转型,提升客户服务和运营管理水平, 有效控制了风险,基本实现了主要业务目标,公司竞争力稳中有升,整体业务结 构趋于平衡和优化,公司战略规划开局良好。公司连续 4 年被监管机构分类评级 为 A类 A级, 当选为新一届中国证券业协会的副会长单位和新成立的全国上市公 司协会常务理事单位,作为全国仅有 5 家证券公司代表之一出席五年一度的全国 金融工作会议,公司在行业的地位和影响力稳步提升。

(一)总体经营情况

2011 年,国际经济金融动荡不定,国内经济运行不利因素明显增加。受此 影响,股票市场指数单边下挫,交易量及融资额大幅下滑,证券行业经营业绩较 上年大幅下降。根据中国证券业协会公布的经营数据,报告期内,行业内 109 家证券公司总资产额 1.57 万亿元,净资产 6,303 亿元,净资本 4,634 亿元;共 实现营业收入 1,359.50 亿元,同比下降 28.86%;累计实现净利润 393.77 亿元, 同比下降 49.23%。

尽管资本市场表现低迷,证券公司经营困难,但是经过努力,2011 年公司 基本实现了主要业务目标:全年实现营业收入 231,509 万元,同比下降 15.43%; 实现利润总额 74,177 万元,同比下降 39.29%;实现归属于母公司股东的净利润 43,534 万元,同比下降 44.70%。

(二)主营业务情况

2011 年,证券市场震荡下行,成交金额大幅减少,经纪业务竞争继续加剧, 佣金率持续下滑,一级市场融资额大幅下降。在这种严峻形势下,公司加大转型 力度,大力发展投行、资管、机构等附加值较高的业务。公司主营业务分行业情

况见下表:

单位:万元

业务类别	营业收入	营业支出	营业利润率	营业收入比上年增减%	营业支出比上年增减%	营业利润率比上年增减
经纪业务	100,758	60,338	40.12%	-30.03%	-2.04%	减少 17.11 个百分点
证券自营业务	-5,362	2,919	—	-130.27%	7.18%	—
投资银行业务	32,828	11,908	63.73%	36.71%	31.82%	增加 1.35 个百分点
资产管理业务	6,437	5,068	21.27%	14.52%	25.79%	减少 7.06 个百分点

1.经纪业务。面对市场持续低迷和行业佣金率快速下滑的严峻形势,公司 积极加强营销和服务,全年累计实现股票基金交易份额达1.70%,行业排名第18 位,同比上升1 位;增长率为4.57%,行业排名第25位;年底托管A股资产2,535.44 亿元,市场份额1.19%,居行业第18位。

2.投行业务。投行业务继续整合业务资源、加强人才培养,推进股权、债 权、并购和代办股份转让系统推荐挂牌业务(简称新三板业务)等快速均衡发展的 "大投行"体系建设,投行部门在业务规模、能力和队伍素质方面进一步提升, 业务结构进一步优化;公司投行及员工取得"保荐工作最佳进步奖"、"创业板最 佳投行奖"等荣誉称号,市场美誉度彰显;股权融资业务2011年完成江南水务IPO 等主承销项目9家,实际主承销金额52.02亿元;债券承销业务延续快速发展态势, 完成主承销4家企业债和1家公司债项目,募集资金51.33亿元;公司坚持深耕海 西市场战略,2011年福建市场企业债、公司债的融资额份额超过四成,全省排名 第一。

3.客户资产管理业务。产品线进一步丰富,产品收益率居行业前列;投资 管理能力较强,玉麒麟1号、金麒麟1号和金麒麟2号等产品当年的收益率在同类 型的产品中排名领先;资产管理分公司获第一财经"年度券商理财品牌"第一名 等专业奖项;在较严峻的市场环境下,累计发行大、小集合产品各两只,共募集 资金15.8亿元;截止2011年底,公司受托资产管理业务规模合计60.48亿元,同 比实现翻番。

4.证券投资业务。自有资金业务在有效控制风险的前提下取得了较好收 益,自有资金主要配置在低风险业务上,并运用多种方式提高自有闲置资金效益, 总体取得较好的收益;固定收益类投资业务取得了良好的投资收益,在同类债券 型基金中排名前列;权益类证券投资虽然出现了小幅亏损,但总体上较好的控制

了规模和风险,相对收益率好于大盘和所有开放式股票型基金。

5.证券研究业务。2011年公司研究能力明显增强,在新财富、金牛奖和水 晶球奖等重大专业评选中取得较大突破,尤其在新财富评选中共计14名分析师获 奖,并在策略研究、交通运输及基础化工行业研究中荣膺第一;同时,研究所也 进入本土最佳研究团队前十的行列,业内影响力快速提升,形成了财富管理转型 的研究支撑。

(三)创新业务开展情况

公司坚持以创新促转型,创新业务有序推进,逐步成为公司收入增长点。一 是融资融券业务有序开展, 2011 年实现融资融券利息收入 5,169 万元,期末融 资融券余额 8.35 亿元,行业排名第 15 位。二是直接股权投资业务,完成兴业创 新资本公司增资至 4 亿元,全年在控制风险的基础上稳步开展业务。三是股指期 货代理买卖业务大幅增长,成交额市场占有率从 2011 年 1 月的 1.46%提高到 2011 年 12 月的 6.47%,全年成交额市场占有率达到 3.38%。四是新三板业务已经启动, 公司与全国各地高新技术园区深入合作,已签约 7 家高新园区企业(含 3 家中关 村企业)。五是积极申报和推进交易所创新业务资格。

(四)控股公司及参股公司情况

1.兴业全球基金管理有限公司,注册资本1.5亿元,本公司持有51%的股权。 截至2011年12月31日,公司管理开放式基金11只,管理资产规模317亿元,行业 排名第27位。公司年度财务状况良好,截至2011年12月31日,公司总资产8.17 亿元,净资产6.74亿元,2011年实现营业收入5.28亿元,净利润2.25亿元。公司 长期投资业绩表现优秀,连续5年被评为"金牛基金管理公司"。

2.兴业期货有限公司,注册资本3亿元,本公司持有96.90%的股权。报告 期内,公司总体经营稳健,业务竞争力显著提升,截至2011年12月31日,公司总 资产16.46亿元,净资产2.9亿元,全年实现营业收入10,695.69万元,实现净利 润1,128.83万元。

3.兴业创新资本管理有限公司,注册资本4亿元,为本公司的全资子公司。 2011年7月,公司注册资本由2亿元变更为4亿元,新增资本由本公司于2011年7 月11日全额认缴。报告期内,公司实现营业收入304万元,净亏损1,065万元。截 至2011年12月31日,公司总资产3.95亿元,净资产3.89亿元。

4.兴证(香港)金融控股有限公司,注册资本1亿港币,为本公司的全资子 公司,成立于2011年7月。2011年7月21日,公司下属子公司兴证(香港)证券经 纪有限公司在香港注册登记成立,注册资本5,000万港元。2011年10月31日,公 司下属子公司兴证(香港)资产管理有限公司在香港注册登记成立,注册资本 1,000万港元。截至2011年12月31日,公司总资产9,708万港元,净资产9,497 万港元,2011年营业净收入-366港元,净利润亏损503万港元。

5.福州兴证物业管理有限公司,注册资本50万元,为本公司的全资子公司。 截至2011年12月31日,公司总资产158万元,净资产74万元,2011年实现营业收 入235万元,实现净利润8万元。

6.南方基金管理有限公司,注册资本1.5亿元,本公司持有10%的股权。截 至2011年12月31日,公司管理各类基金32只,管理基金资产规模1,134亿元,行 业排名第4位,比年初上升1位。

二、2011 年公司董事会工作情况

(一)2011 年董事会的会议情况及主要决议

2011 年是公司上市后的第一个完整年份,又适逢公司董事会换届,全年董 事会共召开 10 次会议,具体情况如下:

1.2011年2月17日召开2011年第一次临时会议,审议并表决通过了《关于 调整上海证大五道口广场东楼购买方案的议案》。

2.2011年2月27日召开2011年第一次会议,审议并表决通过了《兴业证券 股份有限公司五年发展战略规划(纲要)(2011-2015)》、《兴业证券股份有限公 司2010年年度报告》(上市公司年度报告及摘要)等议案。

3.2011年4月14日召开2011年第二次临时会议,审议并表决通过了《关于 增补董事会审计委员会和风险控制委员会委员的议案》等议案。

4.2011年4月25日召开2011年第三次临时会议,审议并表决通过了《兴业 证券股份有限公司2011年第一季度报告》等议案。

5.2011年5月9日召开2011年第四次临时会议,审议并表决通过了《兴业证 券股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》等议案。

6.2011年6月29日召开2011年第五次临时会议,审议并表决通过了《关于 兴业证券股份有限公司开展规范财务会计基础工作专项活动自查报告的议案》。

7.2011年8月22日召开2011年第六次临时会议,审议并表决通过了《<兴业

证券股份有限公司2011年半年度报告>及其摘要》等议案。

8.2011年8月28日召开2011年第七次临时会议,审议并表决通过了《关于 提名公司新一届董事会董事候选人的议案》等议案,研究并讨论了《关于选聘公 司2011年度会计师事务所情况的报告》。

9.2011年10月27日召开2011年第八次临时会议,审议并表决通过了《兴业 证券股份有限公司2011年第三季度报告》等议案。

10.2011年11月21日召开2011年第二次会议,审议并表决通过了《关于<兴 业证券股份有限公司章程>修订的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、 《关于聘任公司证券事务代表的议案》等议案。

(二)董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设三个专门委员会,分别为薪酬与提名委员会、审计委员会和 风险控制委员会。

薪酬与提名委员会 2011 年度共召开 3 次会议,就公司董事、高管的薪酬和 聘任等事项做出专业判断,具体如下:

1.2011年2月26日召开的董事会薪酬与提名委员会第一次会议对公司高级 管理人员进行了2010年度考核,并研究和讨论了《兴业证券股份有限公司董事会 薪酬与提名委员会2010年工作报告》。

2.2011年8月28日召开的董事会薪酬与提名委员会第一次临时会议审议了 《关于推荐公司新一届董事会董事候选人的方案》等3项议案。

3.2011年11月21日召开的董事会薪酬与提名委员会第二次临时会议审议 了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

审计委员会在 2011 年共召开 5 次会议,具体如下:

1.2011年2月26日召开董事会审计委员会2011年第一次会议,审议了《兴 业证券股份有限公司2010年年度报告》(上市公司年度报告及摘要)等3项议案, 研究并讨论了《福建华兴会计师事务所有限公司有关初步出具审计意见后与独立 董事和审计委员会的沟通函》、《兴业证券股份有限公司内部控制规范体系建设试 点工作方案》、《兴业证券股份有限公司董事会审计委员会2010年工作报告》。

2.2011年6月24日召开董事会审计委员会2011年第一次临时会议,审议了 《关于兴业证券股份有限公司开展规范财务会计基础工作专项活动自查报告的 议案》。

3.2011年8月28日召开董事会审计委员会2011年第二次临时会议,审议了 《关于选聘公司2011年度会计师事务所情况的报告》。

4.2011年11月21日召开董事会审计委员会2011年第二次会议,审议了《关 于聘请2011年度会计师事务所的议案》等2项议案。

5.2011年12月16日召开董事会审计委员会2011年第三次临时会议,审议了 《关于兴业证券股份有限公司关联方的议案》,并与德勤华永会计师事务所有限 公司沟通2011年度财务报表审计计划。

风险控制委员会 2011 年 2 月 26 日召开了 2011 年第一次会议,审议了《兴 业证券股份有限公司 2010 年合规报告》、《兴业证券股份有限公司 2010 年度风险 控制指标说明》,研究并讨论了《兴业证券股份有限公司董事会风险控制委员会 2010 年工作报告》。

(三)董事会对股东大会决议执行情况

1.2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于设立兴业证券股份有限 公司香港子公司的议案》,授权公司经营层办理香港子公司设立相关事宜。2011 年5月,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司在 香港特别行政区设立兴证(香港)金融控股有限公司的批复》(证监许可〔2011〕 724号),目前香港子公司已经完成注册登记,并通过专业附属公司开展许可范围 内的业务。

2.公司2010年度利润分配执行情况

根据公司 2010 年度股东大会审议通过的《兴业证券股份有限公司 2010 年利 润分配方案》,每股派发现金红利 0.15 元(含税),总累计派息金额为 330,000,000 元(3.3 亿元,含税)。对持有公司有限售条件流通股的 124 家股东的现金红利, 由公司直接发放;对持有公司无限售条件流通股股东的现金红利,委托中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司进行派发,公司 2010 年度利润分配实施完毕。

3.根据2011年第二次临时股东大会关于选举新一届董事会董事的议案,完 成新任董事、独立董事的任职资格报批工作。

4.根据2011年年度股东大会关于修订公司章程的议案,公司将章程重要条 款变更的行政许可申请文件报送中国证监会福建监管局,并获批准。

5.根据2011年年度股东大会关于聘请公司2011年度会计师事务所的议案,

公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司担任公司2011年度外部审计机构。

(四)公司五年发展战略规划迈出坚实一步

公司董事会 2011 年第一次会议审议通过了《兴业证券股份有限公司五年发 展战略规划(纲要)(2011-2015)》,公司各部门按照统一部署也分别制定了战略 规划实施方案。2011 年是公司五年发展战略规划开局之年,总体上各项业务实现 全面增长,财务业绩相对行业有所提升,业务和收入结构持续优化,公司五年发 展战略规划迈出了坚实一步。

(五)公司治理进一步优化

公司严格按照《上市公司治理准则》等规定及监管机构对上市公司治理的要 求,开展公司治理专项活动,进一步优化法人治理结构。根据上市监管要求和经 营环境变化,对公司章程进行了全面、重大修订,增加董事、监事及独立董事的 选举方式和程序,细化独立董事履行职责的程序,并增设董事会执行委员会,提 高董事会的工作效率。对董事会专门委员会的议事规则进行了梳理和修订,完善 和规范了各专门委员会的会议流程,强化了各专门委员会的专业功能。

(六)加强合规和风险管理,内部控制规范建设工作取得预期成效

2011 年度公司合规管理紧紧围绕公司战略规划和外部监管要求,以隔离墙 制度建设和系统功能提升为重点,加强了信息披露合规管理,防范了利益冲突, 推动了公司上市后信息披露工作的规范开展;推进内控规范体系建设;反洗钱工 作有效开展;合规咨询、合规审核、合规检查、合规培训等常规工作有序开展, 员工的合规意识明显增强,公司的合规管理水平明显提升。同时,风险管理紧紧 围绕"调整架构、明晰职责、抓住重点、奠定基础"的工作目标,有序开展各项 工作,在一定程度上保证了公司相关业务在风险可测、可控、可承受的范围内健 康开展,确保了风险控制指标持续达标,并在市场风险量化管理、风险点梳理、 压力测试等方面工作取得了较大进展,顺利完成了年度工作计划,为建立全面风 险管理体系的五年发展战略规划搭建了较坚实的基础。公司连续四年获得A类A 级分类评级。此外,2011 年公司主动申请参加了中国证监会统一部署的上市公 司内部控制规范实施暨试点工作。公司董事会也于 2011 年第一次会议审议通过 了《兴业证券股份有限公司内部控制规范实施方案》。2011 年,公司能够抓住试 点工作的有利契机,进一步优化内控环境,完善经营管理制度体系,建立健全风

险评估机制以及内控责任考核机制,增强了各单位责任人内控责任主体意识,基 本实现"以合法合规和防范风险为中心、以评价标准为主体,以控制活动为手段, 结构合理、层次分明、方法科学、体系完备"的内部控制规范体系建设目标。由 于公司试点工作准备充分,工作扎实全面,获得了外部监管部门以及同业的充分 肯定。

三、2012 年公司发展展望

(一)证券行业发展变化趋势

我国证券行业正处在产业升级、转型调整、创新发展的关键时期,伴随资 本市场发展,证券行业作为资本市场中介的地位和作用必将提高和深化,证券行 业将迎来黄金发展机遇期。

1.证券行业发展空间巨大

"十二五"期间,我国经济仍将保持平稳较快发展,一方面,随着经济快 速发展和社会保障体系逐步完善,居民收入稳步增长,居民的财富管理需求更加 迫切;另一方面,企业部门在中国经济结构大调整和产业升级的背景下,对融资 需求、并购重组等资本运作的需求将更加旺盛,证券公司将凭借产品开发能力及 定价销售能力,充分满足客户的各种投融资需求。

2.证券公司商业模式发生变化

证券公司经营模式由简单通道服务向专业服务转型,差异化竞争正在形成。

(1)成熟市场投行的发展规律

借鉴国际经验,成熟市场证券公司经营模式明显经历了三个发展阶段:第 一阶段挖掘"收入净利率",依靠垄断的市场定价赚取高额的通道费用;第二阶 段挖掘"总资产周转率",随着垄断定价的取消,卖方业务的通道收入下滑,转 型买方业务,将更多资产投入运用,以提高资产运用的收益率;第三阶段挖掘"权 益乘数",随着买方业务的竞争加剧及市场调整,资产收益率下滑,券商开始利 用财务杠杆来放大资产的收益。

相比之下,我国证券公司经营模式经历了多年的经纪业务佣金率大幅下滑、 依靠垄断定价赚取高额通道收入、挖掘"收入净利率"的第一阶段后,现正处于 挖掘"资产周转率"的第二阶段初期,相当于美国投行上世纪 70 年代所处阶段。

(2)证券公司的业务分类

依据资本占用和风险承担与否,证券公司业务模式大致可以分为三种类型: 卖方业务、买方业务以及资本中介业务。卖方业务无需资本投入,也不承担市场 风险,赚取的是手续费收入,经纪、投行、资产管理等业务均属于典型的卖方业 务;买方业务如自营和直投业务需要证券公司投入资本,通过管理和经营风险取 得资本收益;而资本中介业务则是介于卖方业务和买方业务之间,需要动用自身 资本为客户创造流动性、完成相关交易并提供融资等,但与直接参与市场的买方 业务相比,承担的市场风险较少,融资融券、做市商业务等属于较为典型的资本 中介业务。

(3)我国证券公司盈利模式的变化方向

一是通道收入模式向资本收入模式转变。未来很可能是不断提高卖方业务 的附加值,通过管理费收入弥补通道业务收入的下降,同时为资本中介业务网络 客户资源;大力发展资本中介业务,在温和可控的风险环境下创造资本收益;视 自身的专业水平和风险管理能力强弱,适度经营买方业务,赚取风险收益。

二是经营杠杆比率将逐步提高。我国证券公司调整后的资产负债率仅为 30%左右,杠杆率只有 1.3 倍,财务弹性很差。而海外几乎所有大型证券公司资 产负债率都在 90%以上,金融危机前美国主要投行财务杠杆率高达 30 倍,危机 后维持在 13 倍左右。

三是业务由劳动和资本密集型转向技术和资本密集型。证券公司目前的通 道业务依靠牌照垄断和资源优势,属于低层次的劳动力密集型业务。而多数创新 业务都是需要"技术"的业务,需要券商合理运用其在品牌、研发、管理、风控 等方面的能力。资本显得尤为重要,但不再用于扩大网点范围和自营规模,而是 用于资本中介业务和有比较优势的买方业务,以提高资产收益率。

3.证券行业竞争格局变化的核心是差异化

可以预见,我国证券行业可能出现明显的差异化竞争过程,最终将形成一 个稳定的金字塔型竞争格局:高端是为数不多的全能型大券商,中端是在某些市 场和业务上具备竞争优势的中型券商,低端是众多的区域性小型券商。

4.证券公司专业能力提升,积极发展高附加值业务

当前我国证券公司业务主要依靠同质化、低附加值的通道服务贡献收入; 买方业务的业务模式较为单一,经营波动很大;资本中介业务大都属于新业务,

对公司业绩尚未形成有效贡献。未来,证券公司必须有效发展高附加值的业务, 不再单纯依赖"通道"吃饭,而是要依靠"专业"吃饭。面对愈加丰富的业务门 类和需求多样的庞大客户,只有不断提升专业能力,才能找到一条适合自己的差 异化发展之路,成功实现从"提供通道"向"专业服务"的转型。

5.行业监管政策重大变化,大力推动行业创新发展

监管部门将加快行业监管改革步伐,主要是放松行政管制、加强市场监管、 鼓励行业创新、稳步对外开放和培育优秀投行。特别是大力推动证券行业创新发 展,在证券公司的组织、业务、产品等方面推出重大改革与创新发展举措,提高 对创新的容忍度,提升行业的创新动力,鼓励创新多元化的投融资工具,支持自 律组织对证券公司创新的专业评价。

(二)2012 年公司发展计划

1.经营管理目标

2012 年是实施公司五年发展战略规划的第二年,也是承前启后、夯实基础 的关键年。今年工作的好坏直接关系到公司能否实现战略目标。为此,2012 年 公司各项经营管理工作将切实落实公司战略规划,按照"业务必须增长,管理必 须领先"的工作要求,强化对标管理,与行业对标,与市场对标,与区域对标, 贯彻"业务必须增长"的要求,确保各项业务实现增长,并且是超越多数竞争对 手增速的有效增长。

(1)总体经营目标

不断推进业务转型与发展,提升业务竞争能力,优化收入结构,提升盈利能 力和水平,力争提升公司营业收入和净利润行业排名地位,平均净资产收益率力 争继续保持在上市证券公司中等偏上水平。按照合规监管的规范性要求,继续坚 持合规经营,切实加强风险控制,力争保持A类A 级分类评级,整体经营管理水 平继续提升。

(2)主要业务竞争力目标

经纪业务:力争保持和提升代理买卖证券业务净收入行业排名地位,同时收 入结构进一步优化,提高产品和服务类收入占比。

投资银行业务:力争提升证券承销业务净收入(包括股权融资额和企业债公 司债融资额)行业排名地位。

机构客户业务:力争提升公募基金分仓收入行业排名地位,缩小与前面竞争 对手的差距,同时收入结构进一步多元化,提高保险、私募、信托等非公募业务 收入占比。

资产管理业务:力争提升资产管理业务净收入、集合理财产品受托规模行业 排名地位,力争集合理财产品综合收益率保持行业前列。

证券投资业务:坚持稳健投资,在授权范围内严格控制风险,强化投资研究, 把握市场机会,获取稳健的投资收益。

证券研究业务:力争保持现有综合研究实力行业排名(新财富)地位。

融资融券业务:力争提升融资融券余额行业排名地位。

创新业务:抓住机遇,积极推进现金流管理产品以及场外市场业务等创新业 务的发展,力争取得突破。

2.主要工作措施

(1)加大转型力度,加快转型步伐,全面推动各项业务转型

证券公司只有坚持向财富管理方向转型,才能改变单纯依靠佣金收入的盈利 模式,建立多元化的业务结构。为此,今年公司仍将全力推动转型,并采取有力 措施,加大转型力度。一是经纪业务转型。核心包括队伍建设、系统建设和专业 能力建设三方面。大力提高投资顾问队伍的专业素质和服务能力;完成 AFA 客户 服务系统和移动终端建设,力争行业领先;提升专业水平,为客户提供丰富产品 和专业服务。开展总部的财富管理中心试点和营业部财富管理业务试点。二是大 投行业务转型。股票和债券的发行承销业务要提升定价能力、销售能力和并购整 合能力,加快向定价专家、销售专家和并购专家转型。三是机构客户业务转型。 在稳固公募机构业务基础上,进一步提升社保基金、保险资金等其他机构客户的 服务范围、服务能力、服务特色。四是资产管理业务转型。要找准自身定位,以 区别公募基金,努力向差异化的高端私募基金转型,打好快速增长的基础。五是 研究业务转型。研究业务是公司转型的关键支持,在做好传统卖方研究业务的同 时,也要有效服务公司内部各部门,尤其是做好金融基础研究和证券行业研究, 更好地服务公司战略规划,支持公司的转型、创新与发展。

(2)加强专业队伍专业能力建设,改进绩效考核管理

一是优化队伍结构,加强高端人才引进。为适应当前转型的需要,要推进战

略性和关键性人才的培养,着重加强从事并购业务、债券业务、投行资本市场业 务、衍生产品、套利业务、财富管理业务等公司急需高端人才的引进,促进队伍 梯次结构的改善和发展。二是构建市场化招聘体系。由于当前市场对高端人才争 夺激烈,部分高端人才稀缺,对于投研业务和财富管理转型所需的成熟高端人才, 要用市场化手段加快引进,抢占人才和业务发展战略高地。三是建立具有市场竞 争力的绩效考核体系。根据突出业绩、突出对标的原则推动基于全面预算的绩效 管理体系落地,探索建立适应业务发展的、具有市场竞争力的中长期激励政策。 四是强化培训工作在投资服务业务模式转型过程中的关键作用,加强公司的培训 体系建设,着力加强营业部总经理的领导力培训和理财顾问的专业能力培训,推 动组织绩效的提升和学习型组织的建设。为了进一步加快适合公司转型的专业队 伍建设,推动多元化业务结构的形成,拟将提高公司业务提成比例。

(3)全力推动创新,实现创新业务的跨越式发展

推动创新产品的落地和操作性研究,并积极跟踪交易所拟推出的其他创新业 务。

积极应对市场变化,力争融资融券业务规模和业务收入大幅增长。加强客户 开发,提升对融资融券客户服务,实行对核心客户差异化管理。加大对转融通业 务的研究,启动转融通试点准备工作,确保获得转融通业务资格。

积极开展新三板业务,参与中关村试点及全国高新园区扩容的工作;跟踪研 究场外市场其他业务,做好人员、技术、制度和方案准备,为非上市股份公司提 供规范化股权交易平台。

培养鼓励创新文化,采取"跟随创新为主,自主创新为辅"的策略,建立一 套创新信息的收集、反馈、整合、加工的快速响应机制,通过多种制度安排和创 新文化激发和鼓励员工的创新积极性。同时建立创新机制和风控能力,应对潜在 风险。

(4)持续加大 IT 的战略投入,确保战略支撑作用发挥

全力提升信息科技化水平,实现金融服务平台业内领先。以 IT 规划咨询项 目为契机,做好公司 IT 规划工作。全力以赴做好 AFA 平台和移动金融终端建设, 着重突破和创新,打造出业内领先的财富管理平台。做好信息技术创新工作,提 高 IT业务在业内的影响力,切实发挥 IT对公司财富管理转型的驱动和支撑作用, 利用新技术提升公司经营管理水平。

(5)持续推进公司全面风险管理体系建设,提高合规经营工作水平

持续推进公司全面风险管理体系建设。深化隔离墙机制建设,重点防范以内 幕交易为主的违法违规行为。加强对创新产品、新业务的风险管理,防范公司风 险。做好 2012 年分类评级申报组织工作,积极培育专业评价储备项目,力争保 持公司 A 类 A 级。

四、董事会 2012 年工作计划

2012 年,董事会将进一步完善公司治理,坚决推进公司战略的有效执行, 努力推动公司各项业务的全面发展,不断提升公司价值。

(一)加强董事会基础建设,强化董事会在公司治理中的核心作用

做好董事会及其内设机构的建设,进一步加强董事会及下设专门委员会的制 度建设和流程设计,充分发挥董事会在公司治理结构中的核心作用,强化董事会 专门委员会的专业咨询功能,构建"战略型、专业化、高效率"的董事会。充分 发挥董事会的战略引导和督促执行作用,使董事会成为股东与管理层沟通的桥 梁。

(二)增强董事会的战略规划职能

董事会将在公司五年发展战略规划的基础上,组织指导公司战略发展部等有 关部门做好证券行业研究与分析,根据资本市场和证券行业变化趋势,适时优化 完善公司五年发展战略规划,有效增强董事会的战略规划职能。

(三)促进公司战略规划有效执行,加大转型和创新力度

建立公司管理层定期向董事会报送经营管理信息的常态化机制,保证董事会 及时、准确地掌握公司的经营情况,做好董事会决议和相关建议的执行督导和情 况反馈,督促公司管理层有效执行公司战略,切实加大公司转型力度,加快创新 步伐。

(四)利用资本市场做好公司资本运作

董事会将根据公司战略和市场变化,审时度势,充分利用资本市场平台,科 学有效补充资本,满足各项业务发展需要;在证券行业转型和产业升级中,密切 关注行业变化,抓住并购扩张机遇,实现公司外延式增长。

今年是公司实施五年发展战略规划的第二年,也是关键的一年。公司董事

会将带领全体员工,秉承兴业精神,团结一致、同心同德、全力以赴,全面完成 今年的各项工作任务,为完成公司 Top 10 的战略目标向前迈出更大一步!

以上是公司董事会 2011 年工作报告,请股东大会审议。

兴业证券股份有限公司监事会 2011 年度工作报告

(2012 年 5 月 17 日)

各位股东:

我受公司监事会委托,向大会报告 2011 年度监事会工作,请予审议。

2011 年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》等有关规定,认真履行监督职责,对公司财务状况、公司董事和高级管 理人员履职情况、董事会对股东大会决议执行情况及公司信息披露情况进行有效 监督和检查,不断健全和完善监事会工作制度,积极开展调查研究,切实发挥监 事会在公司治理中的职能作用,维护了公司及股东的合法权益。

(一)报告期内监事会历次会议情况

报告期内,公司监事会召开了六次会议,相关情况如下:

1.2011 年 2 月 27 日,公司监事会 2011 年第一次会议在福州召开,审议通 过了《兴业证券股份有限公司关于公司 2010 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》、《兴业证券股份有限公司 2010 年度内部控制评价报告》、《兴业证 券股份有限公司监事会 2010 年度工作报告》、《兴业证券股份有限公司 2010 年年 度报告》,并对公司年度报告出具了书面审核意见。

2.2011 年 4 月 25 日,公司监事会 2011 年第一次临时会议以通讯方式召开, 审议通过了《兴业证券股份有限公司 2011 年第一季度报告》,并出具了书面审核 意见。

3.2011 年 8 月 22 日,公司监事会 2011 年第二次临时会议以通讯方式召开, 审议通过了《兴业证券股份有限公司 2011 年半年度报告》及其摘要,并出具了 书面审核意见。

4.2011 年 8 月 28 日,公司监事会 2011 年第三次临时会议在上海召开,审 议通过了《关于提名公司新一届监事会股东监事候选人的议案》。

5.2011 年 10 月 27 日,公司监事会 2011 年第四次临时会议以通讯方式召开, 审议通过了《兴业证券股份有限公司 2011 年第三季度报告》,并出具了书面审核 意见。

6.2011 年 11 月 21 日,公司监事会 2011 年第二次会议在三亚召开,审议通 过了《关于选举兴业证券股份有限公司监事会主席的议案》、《关于修订<兴业证 券股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<兴业证券股份有限公司监 事会对信息披露监督检查管理办法>的议案》。

(二)监事会对有关事项发表的意见

报告期内,公司监事列席了各次股东大会、董事会会议和公司办公会议,加 强对公司日常经营管理活动的跟踪了解,听取会计师事务所对公司财务审计和内 控评价的意见,认真审核公司定期报告,监督检查公司依法运作、重大决策、财 务状况,在此基础上,监事会发表如下独立意见:

1.公司依法运作情况

报告期内,公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、各项行政 监管规章、以及以《公司章程》为核心的公司内部管理制度的规定规范运作,决 策程序合法,内控制度健全,没有发现公司董事和高级管理人员在执行公司职务 时存在违法违纪、损害公司利益的行为。

2.检查公司财务情况

报告期内,公司监事会认真审核了公司会计报表及财务资料,认为公司财务 报表的编制符合《企业会计准则》和公司的财务制度。公司 2011 年度财务报告 经德勤华永会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告, 该财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

3.检查公司募集资金使用情况

报告期内,公司未募集资金。延续至报告期内的已使用的募集资金全部用于 增加公司资本金,扩充相关业务,募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致。

4.检查公司关联交易情况

报告期内,公司于 2009 年 10 月签约的将自有房产出租给公司股东之关联交 易已经公司监事会检查审核,认为交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关 法律、法规的规定,交易内容符合公司业务发展和正常经营需求,交易公平合理, 没有发现违背公允性原则及损害公司和股东利益的行为。公司股东及其他关联方 没有发生占用公司资金的情况。

5.检查收购、出售资产交易情况

报告期内,公司收购、出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易,也没有 发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

6.对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认为,公司 2011 年度内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内 部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控 制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求,真实、准确地反映了目前公司 内部控制的现状,能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执 行,防范经营风险和道德风险,保障客户及公司资产的安全、完整,保证公司业 务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时,提高公司经营效率和效果。 公司对目前内部控制存在的一般缺陷,已经拟定了整改计划。公司内部控制自我 评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

7.对公司信息披露与透明度的意见

公司指定董事会秘书负责信息披露工作,负责接待投资者来电、来访及咨询 等活动;指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》为公 司信息披露的报纸,指定上海证券交易所网站为公司信息披露的网站。报告期内, 监事会对公司信息披露制度建设和执行情况进行了专项检查:公司能够严格按照 有关法律法规及董事会审议通过的《内幕信息知情人报备制度》等信息披露制度 的规定和要求,对内幕信息知情人进行登记管理,真实、准确、及时、完整地披 露有关信息,并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息;公司信息披露管理 制度健全,并得以有效实施,按照监管制度要求,全面规范了公司信息披露工作, 提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。

8.对董事会编制的年度报告书面审核意见

(1)公司 2011 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司 章程》和公司内部管理制度的各项规定;

(2)公司 2011 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各 项规定,年报所包含的信息能够全面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状 况等事项;

(3)未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

兴业证券股份有限公司 2011 年年度报告

(2012 年 5 月 17 日)

各位股东:

依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《证 券公司监督管理条例》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号< 年度报告的内容与格式>(2007 年修订)》、《证券公司年度报告内容与格式准则 (2008 年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了 2011 年年度报 告及摘要,其中年度财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公司根据国内审计 准则审计,并出具标准无保留意见。

本年度报告及摘要已经公司董事会 2012 年第一次会议和公司监事会 2012 年第一次会议审议通过,于 4 月 17 日在上海证券交易所网站公开披露(公司 2011 年年度报告及其摘要内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。

请予审议。

兴业证券股份有限公司 2011 年财务决算报告

(2012 年 5 月 17 日)

各位股东:

现将公司 2011 年财务决算情况报告如下:

一、资产负债变动情况

(一)资产状况

公司合并报表2011 年末资产总额为219.46亿元,较年初降低28.13%,母公 司报表2011 年末资产总额为198.35亿元,较年初降低30.61%,主要是受行情影 响,代理买卖证券款大幅降低所致。

(二)负债状况

公司合并报表2011 年末负债总额131.80亿元,比年初降低39.51%,母公司 报表2011 年末负债总额116.78亿元,比年初降低42.99%,主要是代理买卖证券款 大幅减少所致。

(三)净资产、净资本状况

公司合并报表2011 年末归属于母公司股东净资产总额84.26亿元,比上年 增长0.36%,母公司2011年末净资产总额81.57亿元,同比增长0.68%,主要是因 为公司2011年盈利以及实施了2010年度的分红。母公司2011年末净资本58.95亿 元,较年初降低9.79%,主要是因为增加了固定资产的投资和实施了对兴业创新 资本的增资,并设立了兴证香港子公司。净资本与净资产的比值为72.27%,各项 风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产结构良好, 流动性强,资产质量优良。

二、财务收支情况

2011 年,公司合并报表实现营业收入231,509万元,其中手续费及佣金净收 入177,088万元,利息净收入31,407万元,投资收益33,945万元,公允价值变动 收益-12,284万元,其他业务收入1,410万元。发生营业支出161,993万元,比上 年增长4.89%。其中:营业税金及附加13,243万元,同比下降7.81%,业务及管理 费148,249万元,同比上升5.73%。收入与支出相抵,2011年度公司合并报表实现

归属于母公司股东净利润43,534万元,较2010年下降44.7%。

2011年,母公司实现营业收入176,862万元,其中手续费及佣金净收入 122,010万元,利息净收入26,645万元,投资收益39,193万元,公允价值变动收 益-12,325万元,其他业务收入1,397万元。发生营业支出126,165万元,比上年 增长2.96%。其中:营业税金及附加9,386万元,同比下降10.08%,业务及管理费 116,479万元,同比上升3.63%。收入与支出相抵,2011年度母公司报表实现净利 润41,587万元,较2010年下降42.59%。

公司收入和利润下降的主要原因:一是受市场行情波动的影响,2011年股票 市场指数单边下挫,年末上证综合指数比年初下降21.68%,股票基金市场交易量 同比下降22.83%;二是作为公司五年发展战略规划的开局之年,公司根据未来发 展战略,加大对队伍、研究和IT的战略性投入,为公司未来持续发展奠定良好基 础。

三、各项主营业务情况

面对不利的市场环境,公司进一步加大业务转型和发展的力度,主要业务竞 争能力继续提升。

(一)经纪业务市场份额显著增长。公司股票基金交易份额达1.70%,行业 排名18 位,比去年上升1 位。

(二)投资银行业务继续保持良好态势,股票承销业务完成主承销项目9 家, 排名第16位,同比上升2位;债券承销业务完成主承销4家企业债和2期公司债项 目,承销数量和承销金额的业内排名分别为第27位和第26位,同比分别提升6位 和4位。

(三)资产管理业务截止年底管理全部受托资产规模60.48亿元,行业排名 第14位,同比提升4位。其中,集合理财产品管理资产市值合计32.97亿元,居行 业第12位,同比提升1位。各项产品收益率居行业前列,并获得第一财经"年度 券商理财品牌"第一名等专业奖项。

(四)自有资金投资主要以固定收益及套利等低风险、无风险业务为主,审 慎开展权益类证券投资业务。面对不利的市场环境,有效控制市场风险,取得了 一定的投资收益,全年实现投资收益及浮动盈亏26,868万元。

(五)机构客户和证券研究业务取得较大进步。机构业务快速发展,2011

年公司公募基金分仓收入市场份额大幅提升,行业排名第12 位,同比上升3 位, 并获得全国社保基金理事会签约券商资格和向保险机构提供交易单元的资格,在 保险、上市公司、私募等机构客户服务领域取得突破性进展。研究能力明显增强, 在新财富、金牛奖和水晶球奖等重大专业评选中取得较大突破。在新财富评选中, 研究所进入本土最佳研究团队前十的行列,共计14 名分析师获奖,并在策略研 究、交通运输及基础化工行业研究中荣膺第一。

请予审议。

兴业证券股份有限公司 2011 年利润分配预案

(2012 年 5 月 17 日)

各位股东:

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《兴业证券股份有限公 司章程》的有关规定,公司拟定了 2011 年度利润分配预案。

经德勤华永会计师事务所有限公司审计,公司 2011 年度母公司实现净利 润 415,870,549.81 元,本年度可供分配利润为 1,884,690,830.27 元。拟按如下 顺序进行分配:

1.按 2011 年度母公司实现净利润的 10%比例提取法定盈余公积金 41,587,054.98 元;

2.按 2011 年度母公司实现净利润的 10%比例提取一般风险准备金 41,587,054.98 元;

3.按 2011 年度母公司实现净利润的 10%比例提取交易风险准备金 41,587,054.98 元;

扣除上述三项提取后,母公司 2011 年可供投资者分配的利润中可进行现金 分红部分为 1,759,929,665.33 元。

公司 2011 年度利润分配方案如下:

以 2011 年末总股本 2,200,000,000 股为基数,以年末未分配利润向全体股 东每 10 股派送现金红利 1 元(含税),共派送现金红利 220,000,000 元,占 2011 年当年可供投资者现金分配利润的 75.57%。本次分配后剩余可进行现金分红的 未分配利润 1,539,929,665.33 元转入下一年度。

请予审议。

关于调整公司证券投资规模的议案

(2012 年 5 月 17 日)

各位股东:

根据《证券公司风险控制指标管理办法》的要求,自营权益类证券及证券衍 生品的合计额不得超过净资本的 100%,自营固定收益类证券的合计额不得超过 净资本的 500%。截至 2011 年底,公司净资本 58.95 亿元,公司证券投资规模1 占 净资本的比例为 118.77%,其中,权益类证券投资规模占净资本的比为 14.85%, 固定收益类占净资本的比例为 103.92%,剔除作为公司现金流动性管理工具的货 币市场基金投资规模,固定收益类证券占净资本的比例为 82.04%。公司各类证 券投资规模占净资本的比重远远低于监管规定。

为了适应证券公司业务模式由简单的卖方通道服务向买方业务转型的需要, 公司一方面要加大以固定收益和衍生品等低风险投资品种为主的投资业务规模, 获取稳健的投资收益,一方面要将更多的资产投入运用,尤其是在直投业务、融 资融券业务、境外业务等方面加大了投入力度,以提高资产运用的收益率,同时 公司还进行了现金分红、办公房产购置等,由此公司净资本也相应减少。为此, 公司申请对证券投资规模进行适度调整,重点增加固定收益类证券的投资规模。 方案如下:

一、公司固定收益类证券的最大投资规模由原来不超过公司净资本的 100% 调整为 200%。公司权益类证券的最大投资规模由原来不超过公司净资本的 25% 调整为 30%。公司证券自营业务参与股指期货交易的投资规模仍适用董事会 2011 年第二次会议决议通过的《关于增加证券自营业务参与股指期货交易董事会授权 额度的议案》规定,不做变更,参与股指期货交易的投资规模按合约价值计算不 超过公司净资本的 40%,对应相关现货投资额度不超过公司净资本的 20%。上述 投资规模包含对公司自身发行的资产管理产品的投资,公司对作为现金流管理工 具的货币市场基金的投资不受规模限制。

1 根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》,在计算自营证券占净资本的比等相关风险控 制指标时,自营证券按成本与市价孰高原则计价。

本次调整后,公司最大证券投资规模占公司净资本的比重为 270%,其中固 定收益类证券最大占比 200%,权益类证券及股指期货(按合约价值计算)的合 计额最大占比 70%,仍低于监管规定。

二、提请股东大会在以上额度内授权公司经营层根据市场变化和业务发展情 况确定具体的投资规模。经营层对各类证券投资规模进行实时动态监控和管理, 确保投资规模控制在规定范围内。

请予审议。

关于修订《兴业证券股份有限公司章程》的议案

(2012 年 5 月 17 日)

各位股东:

为完善公司治理,改进公司独立董事制度,公司拟对章程中涉及独立董事的 提名、职权和津贴等内容进行修订。现提请审议以下事项:

1.对公司章程相关条款的修订(具体修订条款详见附件);

2.提请股东大会授权公司经营层办理与上述章程修订相关的核准及变更等 手续。

请予审议。

附件:《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表

附件:

《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表

原条款序号、内容	新修订草案
第一百二十七条 独立	第一百二十五条独立董事的提名、选举和更换应当
董事与公司其他董事任	依法、依本章程的规定规范进行,并应遵循下列规定:
期相同,连选可以连任,	(一)公司董事会、监事会以及法律、法规、部门规
但是连任不得超过两	章和其他规范性文件规定的其他主体可以提出独立
届。	董事候选人。董事会提名、薪酬与考核委员会对独立
	董事候选人的任职资格和条件进行初步审核后,提交
	董事会审议,并经股东大会选举决定。
	(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
	的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
	职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任
	独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就
	其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
	的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开
	前,公司董事会应向股东大会披露以上信息。
	(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将
	独立董事候选人的有关材料报送证券监督管理机构
	及上海证券交易所审核。对于证券监督管理机构或上
	海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得
	将其提交股东大会选举为独立董事,并应延期召开或
	者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。
	(四)独立董事与公司其他董事任期相同,可以连选
	连任,但是连任不得超过两届,如超过,仍可继续当
	选董事,但不作为独立董事。
第一百三十一条 独立	第一百二十九条 独立董事除具有《公司法》和其他
董事除具有《公司法》	法律、行政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权:
和其他法律、行政法规	(一)提议召开董事会;

赋予董事的职权外,还	(二)向董事会提议召开临时股东大会;
具有以下职权:	(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(一)提议召开董事会;	(四)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额
(二)向董事会提议召开	高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%
临时股东大会,董事会	的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
拒绝召开的,可以向监	独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财
事会提议召开临时股东	务顾问报告,作为其判断的依据;
大会;	(五)股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(三)基于履行职责的需	独立董事履行上述职权应当取得全体独立董事半数
要聘请审计机构或咨询	以上同意。
机构;	经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部
(四)对公司董事、高级	审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和
管理人员的薪酬计划、	咨询,相关费用由公司承担。
激励计划等事项发表独
立意见;
(五)对重大关联交易发
表独立意见,必要时向
公司注册地及主要办事
机构所在地中国证监会
派出机构履行报告义
务;
(六)法律、法规规定的
其他权利。
	新增:
	第一百三十一条为了保证独立董事有效行使职权,
	公司应当为独立董事提供下列必要的工作条件:
	(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
	知情权,凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定
	的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独

立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项,董事会应予以采纳;
(二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条
件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及
时到证券交易所办理公告事宜;
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配
合、不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职
权;
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的合理费用由公司承担;
(五)公司应当给与独立董事适当的津贴。津贴标准
由董事会制订预案,股东大会审议通过并在公司年报
中进行披露。

关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为

2012 年度外部审计机构的议案

(2012 年 5 月 17 日)

各位股东:

德勤华永会计师事务所有限公司(以下简称德勤会计师事务所)对公司 2011 年度财务报表及内部控制的审计工作已经结束,并出具了相关审计报告和专项审 计(审核)报告。

鉴于德勤会计师事务所在 2011 年度审计工作中表现出较高的工作效率和专 业能力,并能按照中国注册会计师审计准则要求,遵守会计师事务所的职业道德 规范,客观、公正地对公司财务报告及内部控制情况发表审计意见。同时,考虑 到财务报告和内部控制审计工作的延续性,建议继续选聘德勤会计师事务所为公 司提供 2012 年度财务报告审计、半年度财务报告审阅和 2012 年度内部控制审计 服务,审计费用合计人民币 150 万元。

请予审议。

兴业证券股份有限公司

2011 年度风险控制指标说明

(2012 年 5 月 17 日)

各位股东:

根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》的规定,公司至 少每半年须向全体股东书面报告一次公司净资本等风险控制指标的具体情况和 达标情况。按照有关规定,公司编制了 2011 年度风险控制指标说明,公司各项 指标均已达标。

特此报告。

附件:兴业证券股份有限公司 2011 年度风险控制指标说明

附件:

兴业证券股份有限公司

2011 年度风险控制指标说明

2011 年,兴业证券股份有限公司进一步完善了以净资本等风险控制指标为核 心的风险管理体系,加强对净资本等主要风险控制指标的动态监控,公司各项风 险控制指标持续达标。现将 2011 年年度公司风险控制指标情况说明如下:

一、公司净资本情况

2011 年 12 月 31 日,公司净资本为 589549.55 万元,较 2010 年 12 月 31 日 母公司净资本 653552.53 万元,减少了 64002.98 万元,主要原因是 2011 年公司 进行了分红、子公司投资等多项投入,其中公司分红 3.3 亿元,子公司投资 2.33 亿元。

二、公司风险控制指标情况

报告期内各项风险控制指标均符合监管部门的要求。截至 2011 年 12 月 31 日,公司主要风险控制指标具体情况详见下表:

风险控制指标	报告期期末值	预警标准	监管标准
净资本	5,895,495,513.00
净资产	8,157,117,780.74
净资本/各项风险资本准备之和	433.02%	>120%	>100%
净资本/净资产	72.27%	>48%	>40%
净资本/负债	163.14%	>9.6%	>8%
净资产/负债	225.72%	>24%	>20%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本	14.85%	<80%	<100%
自营固定收益类证券/净资本	103.92%	<400%	<500%

三、完善净资本等风险控制指标动态监控机制

公司对各项风险控制指标的预警标准实行比中国证监会要求的更为严格的 预警值,对于规定"不得低于"一定标准的风险控制指标,公司内部的预警标准 由证监会规定的 120%调高至 140%,对于规定"不得超过"一定标准的风险控 制指标,预警标准由证监会规定的 80%调低至 60%,预警指标在公司风险控制 指标动态监控管理系统予以设置并实时预警。

公司风险控制指标动态监控系统实现对公司各项业务动态监控,能及时反映

风险控制指标变动情况。公司建立了风险控制指标异动报告机制和净资本长效补 足机制,净资本补足机制包括长效补足机制、内部补足机制和外部补足机制三类。 当公司净资本等各项风险控制指标达到或低于公司级别的预警标准时,风险管理 部门立即向经营管理层报告,经营管理层对净资本补足措施进行决策,启动净资 本内、外部补足机制,确保公司净资本和各项风险控制指标符合监管要求。

四、健全压力测试机制

2011 年,公司修订了《兴业证券股份有限公司压力测试管理办法》,建立完 善公司全面压力测试工作组织架构,梳理出涵盖公司各个业务部门和职能部门包 括经营风险、市场风险、操作风险、信用风险和流动性风险 5 大类风险数十个风 险因子及其对应不同压力情况下的数值,开发了压力测试模型。

2011 年,除了根据证监会和证券业协会的要求完成月度、季度、年度综合 压力测试工作外,公司在进行重大投资、开展承销业务、创新业务、集合理财产 品发行和现金分红等重要事项前,也对净资本等各项风险控制指标进行专项敏感 性分析和压力测试,2011 年共开展专项压力测试 19 次,确保公司净资本和风险 控制指标满足监管要求。这些压力测试结果有助于公司充分了解潜在风险因素在 极端情景下的损失状态及其可能带来的后果,便于公司事先采取针对性措施,制 定应对预案,避免或者降低极端风险可能对公司带来的冲击。

兴业证券股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

(2012 年 5 月 17 日)

各位股东:

作为兴业证券股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,本人严格按照 《公司法》、《证券公司治理准则》(试行)、《上市公司治理准则》等法律法规及 《兴业证券股份有限公司章程》、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等 内部制度的规定,忠实履行职责,勤勉尽职工作,充分发挥独立董事的作用,切 实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2011 年度的履职情况 报告如下:

一、出席会议情况

2011 年,公司共召开 10 次董事会会议,独立董事均亲自出席会议,没有缺 席或委托出席的情形。独立董事对相关议案所发表的意见,已经记录在董事会会 议记录中并由公司妥善保存。2011 年,公司独立董事具体出席董事会情况如下:

	应参加董事	亲自出席次	以通讯方式参加	委托出席次	缺席次
姓名	会次数	数	次数	数	数
陆雄文	10	3	7	0	0
陈杰平	8	2	6	0	0
陈汉文	2	1	1	0	0
周春生	2	1	1	0	0
吴晓球	8	2	6	0	0
秦荣生	2	1	1	0	0
曾五一	8	2	6	0	0

(注:1. 2011 年 3 月 6 日,公司召开 2011 年第一次临时股东大会,同意秦荣生先生因个 人原因提出的辞职申请,并选举陈杰平先生为独立董事。

1. 2011 年 9 月 20 日,公司召开 2011 年第二次临时股东大会,选举产生新一届董事 会,陆雄文、陈杰平、陈汉文、周春生为独立董事,吴晓球、曾五一不再担任独立董事。)

2011 年,公司董事会审计委员会召开五次工作会议,薪酬与提名委员会召 开三次工作会议,风险控制委员会召开一次工作会议,作为董事会专门委员会委 员的独立董事均出席了会议,其中陆雄文独立董事作为薪酬与提名委员会召集 人、陈杰平独立董事作为审计委员会召集人召集并主持了相关专门委员会会议。

作为独立董事,在每次董事会及专门委员会召开前,本人主动了解公司的经 营管理情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,为董事会的决策做 好准备。会议中认真、独立审议各项会议议题,独立、客观、审慎地行使表决权, 并在公司治理和内部控制等方面提供了专业化意见和建议,对董事会的科学决策 发挥了重要作用。

二、发表独立意见情况

报告期内,公司独立董事就公司对外担保情况、《关于调整独立董事津贴的 议案》、《关于 2010 年度高级管理人员薪酬分配的议案》、《关于聘任公司高级管 理人员的议案》等事项发表了独立意见,不存在发表反对意见的情形,前述议案 均获得了董事会审议通过。

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度,本人对公司进行了多次走访和调查,充分、深入了解公司的经 营状况、财务管理、合规法律、风险管理、内部控制制度的完善和执行情况、董 事会决议的执行情况等,详实地听取了相关人员的汇报,认真细致地查阅有关资 料,并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他董事、独立董事、监事、高级 管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系,关注行业环境以及市 场变化对公司可能产生的影响,忠实履行了独立董事应尽的职责。

在 2011 年年度报告编制过程中,本人听取了公司管理层对 2011 年度经营情 况和重大事项进展情况的汇报,及时了解注册会计师审计进展情况,督促其在约 定时间内完成审计工作,并在公司召开董事会会议审议年度报告前,与审计公司 的注册会计师进行了充分交流。

四、保护中小股东权益情况

1.对公司信息披露工作的监督

报告期内,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《兴业证券股份有限公司章程》、 《兴业股份有限公司信息披露事务管理制度》等内部制度的规定做好信息披露工 作,保证了 2011 年度公司信息披露真实、准确、完整、及时。

2.对公司治理结构及经营管理的监督

2011 年,本人在多途径、全方位了解公司的经营管理情况的基础上,督促公 司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规范性文件的要求,依法经营,合规发展,并从专业角 度提出了一些建设性意见和合理化建议,对董事会的科学决策、规范运作起到了 积极作用。另外,本人也特别关注相关议案对全体股东尤其是中小股东利益的影 响,维护了公司和全体股东的合法权益。

五、其他事项

1.无提议召开董事会的情况;

2.无提议召开临时股东大会的情况;

3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;

4.无提议聘请或解聘外部审计机构的情况。

2012 年,本人将继续本着对公司及全体股东负责的精神,认真学习法律、 法规和有关规定,忠实、勤勉履行独立董事义务,发挥独立董事作用,维护好全 体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。