INDUSTRIAL SECURITIES CO.,LTD. — AGM Information 2011

Apr 2, 2011

兴业证券股份有限公司

2010年度股东大会会议材料 2010年度股东大会会议材料

2011年4月24日·福州

目 录

兴业证券股份有限公司2010年度股东大会议程

• 议案一 《兴业证券股份有限公司董事会2010年工作报告》
• 议案二 《兴业证券股份有限公司监事会2010年工作报告》
• 议案三 《兴业证券股份有限公司2010年财务决算报告》
• 议案四 《兴业证券股份有限公司2010年利润分配预案》
• 议案五 《兴业证券股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》
• 议案六 《兴业证券股份有限公司2010年度风险控制指标说明》
• 议案七 《兴业证券股份有限公司独立董事2010年工作报告》

兴业证券股份有限公司2010年度股东大会议程

会议时间: 2011年4月24日

会议地点: 福建省福州市湖东路268号证券大厦20楼

一、主持人宣布会议开始

二、审议议案

• 议案1 《兴业证券股份有限公司董事会2010年工作报告》
• 议案2 《兴业证券股份有限公司监事会2010年工作报告》
• 议案3 《兴业证券股份有限公司2010年财务决算报告》

议案4 《兴业证券股份有限公司2010年利润分配预案》

议案5 《兴业证券股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》

议案6 《兴业证券股份有限公司2010年度风险控制指标说明》

议案7 《兴业证券股份有限公司独立董事2010年工作报告》(非 表决议案)

• 三、宣布股东大会出席情况
• 四、推选计票和监票人员名单
• 五、投票表决
• 六、股东发言和高管人员回答股东提问
• 七、休会
• 八、宣布表决结果
• 九、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
• 十、宣布会议结束

兴业证券股份有限公司董事会2010年工作报告 2010年工作报告

(2011年4月24日)

各位股东及股东代表:

受董事会委托,我向股东大会报告2010年度董事会工作,请予以审议。

一、2010年公司经营情况

2010年,公司积极探索财富管理转型,加快产品营销和业务拓展,提升客户 服务和运营管理水平,强化内部控制和队伍建设,取得了较好的经营业绩,进一 步奠定了转型的基础。在证券公司分类评审中,公司连续3年被评为A类A级。2010 年公司成功发行A股,并于10月13日在上海证券交易所上市。

(一)总体经营情况

2010年,A股市场一改2009年单边上涨态势,出现震荡下跌,上证综合指数 从年初的3,277点跌至2,808点,跌幅达14.32%;股票基金日均成交额2,292亿元, 较2009年2,239亿元的日均成交金额增长2.36%。一级市场融资额大幅增加,A股 市场融资额10,576.5亿元,是2009年的2倍;债券市场融资额30,431.21亿元,其 中企业债公司债累计融资额4,113.53亿元。同时,市场改革创新深化,股指期货、 融资融券业务相继推出,市场广度和深度进一步拓展。

2010年,公司基本实现了主要业务目标,市场竞争力稳中有升。截止2010 年底,公司资产总额305.37亿元,归属于母公司的所有者权益83.96亿元。合并 报表实现各项营业收入总额27.38亿元,实现利润总额12.22亿元,净利润9.23 亿元,其中归属母公司股东的净利润7.87亿元。

(二)主营业务及其经营情况 主营业务及其经营情况

2010年,公司在加快传统业务转型的基础上,不断拓展业务领域,加快多元 化业务结构建设,在激烈的市场竞争下,各项业务稳步推进,为下一步发展与转 型奠定了坚实基础。

业务类别	营业收入	营业支出	营业利润	营业收入比	营业支出比	营业利润率比
	(万元)	(万元)	率%	上年增减%	上年增减%	上年增减%
经纪业务	143,999	61,596	57.22%	-22.82%	-7.53%	-11.00%
证券自营业务	17,715	2,723	84.63%	-59.55%	19.76%	-10.74%

分业务经营情况

投资银行业务	24,013	9,033	62.38%	263.94%	17.55%	—
资产管理业务	5,621	4,029	28.33%	93.59%	8.59%	—

1. 经纪业务

2010年,公司加快网点建设步伐,构建了全国网点战略布局,积极应对佣金 急剧下滑的挑战,加强营销和服务。公司全部股票基金交易份额达1.62%,行业 排名19位,比2009年上升1位,增长率在行业排名第10位。新增有效客户资产154 亿元,年底托管客户A股资产3279亿元,市场份额1.25%,比年初增长14%,居行 业第18位。累计销售各类产品31.37亿元,期末保有各类产品113.05亿元。实现 基金分仓收入2.02亿元,同比增长46%。全年实现营业收入143,999万元,营业 利润82,403万元。

2. 投资银行业务

2010年公司股权融资业务抓住资本市场快速发展的机遇,加大项目开发力 度,加强队伍建设,全年实现营业收入24,013万元,营业利润14,980万元。完 成兴业银行配股等主承销项目9家,实际主承销金额152.35亿元,行业排名第23 位(联合主承销暂按家数平均计算融资额排序),比上年提升8位。债券承销业 务稳步开展,完成蚌埠城投债、宁德国投债与阜新次级债等项目,市场份额增长 率居于行业第3名。

3. 客户资产管理业务 客户资产管理业务

客户资产管理业务全年实现营业收入5,621万元,营业利润1,592万元。形 成基于"阿尔法、金麒麟、玉麒麟"三个品牌的产品线,产品投资管理能力较高, 其中,1号产品累计净值增长率15%,在可比产品中居第1位。客户托管资产规模 稳步增长,年底管理集合理财产品市值29.5亿元,行业排名第13位。

4. 证券投资业务

2010年,权益类证券投资在全年震荡下跌的市场中积极把握机遇,总体上较 好的控制了规模和风险。同时,根据市场环境的变化,证券投资业务灵活调整投 资结构,适当增加了固定收益类投资规模,并取得了领好的投资收益。证券投资 业务全年实现营业收入17,715万元,营业利润14,992万元,投资回报率好于基 准水平。

5. 证券研究业 证券研究业务

2010年研究队伍不断充实,研究覆盖面不断扩大,研究报告的深度和及时 性进一步提升,在获取上市公司话语权的能力方面取得长足进步。在一些主要基 金公司的研究排名有明显上升,在新财富、金牛奖和水晶球奖等重大专业评选中 取得较大突破,研究所进入年度"进步最快研究机构"序列,策略、宏观和化工 等研究领域以及个人获得奖项,受到行业普遍关注。

(三)资产结构和资产质量 资产结构和资产质量

2010 年末公司总资产为305.37亿元,同比增加51.47 亿元,增长20.27%。 扣除客户保证金后,2010年末公司总资产为107.06亿元,同比增加37.92亿元, 增长54.85%。

从资产(扣除客户保证金)结构看,2010 年末总资产为107.06亿元,其中, 货币资金29.31亿元,占27.38%;交易性金融资产、可供出售金融资产64.22亿元, 其中债券等低风险固定收益类投资占84.42%,公司的资产为流动性较强、风险相 对较小的资产。

从资产负债(扣除客户保证金)规模和结构看,2010 年末公司负债总额为 19.59亿元,同比增加3.93亿元,主要是正常的回购业务导致的。2010 年末公司 资产负债率为18.30%,扣除代买卖证券款,公司的资产流动性较强,完全能够满 足负债支付的需求。

公司资产具有较强的流动能力、周转能力和变现能力,以及与负债流动压力 的相称性,表明公司资产状况、资产结构良好,具备持续经营的稳定性及安全性。

2010 年末归属于母公司的股东权益为83.96亿元,同比增长65.89%,公司资 本实现保值和增值。2010 年母公司净资本为65.36亿元,较2009末增长72.58%, 母公司净资本与净资产的比例为80.67%。公司各项财务及业务风险监管指标均符 合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

(四)现金流量情况

公司(合并报表)2010年度现金及现金等价物净增加198,762万元,其中:

经营活动产生的现金净流出额27,059万元,其中处置交易性金融资产导致现 金净流出202,973万元,是公司经营现金净流出的主要原因;收取利息、手续费 及佣金导致现金净流入234,502万元;其他经营活动现金净流出额为58,588万元, 主要是公司日常营运支出所致。

投资活动产生的现金净流出额20,840万元,其中投资活动产生的现金流入 4,514万元,主要是取得投资收益收到的现金4,500万元;投资活动产生的现金流 出25,354万元,主要是投资支付的现金16,008万元,购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付现金9,346万元。

筹资活动产生的现金净流入额246,696万元,主要是公司上市,吸收投资收 到现金257,148万元。

汇率变动对现金及现金等价物的影响导致现金净流出35万元。

(五)控股公司及参股公司情况 控股公司及参股公司情况

1. 兴业全球基金管理有限公司 兴业全球基金管理有限公司

注册资本1.5亿元,本公司持有51%的股权,经营范围为基金管理业务、发 起设立基金和中国证监会批准的其他业务等。截至2010年12月31日,兴业全球基 金管理开放式基金9只,管理资产规模441亿元,行业排名第23位,较年初上升2 位。公司及旗下产品屡获殊荣,连续三年蝉联"十大金牛基金公司"。公司年度 财务状况良好,截至2010年12月31日,兴业全球基金公司总资产8.95亿元,净资 产6.98亿元,2010年实现营业收入7.07亿元,净利润2.76亿元。

2. 兴业期货有限公司 兴业期货有限公司

注册资本3亿元,本公司持有96.90%的股权,经营范围包括商品期货经纪和 金融期货经纪等。2010年7月,公司对兴业期货有限公司增资1.9亿元,兴业期货 有限公司注册资本由1.1亿元变更为3亿元,新增资本由本公司于2010年7月19日 全额认缴,注册资本变更后,本公司持股比例由91.55%变更为96.90%。报告期内, 兴业期货公司总体经营稳健,业务竞争力显著提升,截至2010年12月31日,兴业 期货公司总资产13.98亿元,净资产2.87亿元,全年实现营业收入8,430万元,实 现净利润421万元。

3. 兴业创新资本管理有限公司 兴业创新资本管理有限公司

注册资本2亿元,为公司的全资子公司,成立于2010年5月,其经营范围包括 使用自有资金对境内企业进行股权投资,为客户提供股权投资的财务顾问服务, 证监会同意的其他业务。2010年4月,公司出资1亿元设立全资子公司兴业创新资 本管理有限公司,同年12月,公司又增资1亿元,增资后,兴业创新资本管理有 限公司注册变更为2亿元,公司持股比例100%。报告期内,兴业创新资本已完成2

个项目的股权投资,实现营业收入422万元,净亏损64万元。截至2010年12月31 日,兴业创新资本公司总资产2.01亿元,净资产2.00亿元。

4. 福州兴证物业管理有限公司 福州兴证物业管理有限公司

注册资本50万元,为公司的全资子公司,经营范围为物业管理服务。截至2010 年12月31日,兴证物业公司总资产154.64万元,净资产65.37万元,2010年实现 营业收入187万元,实现净利润25万元。

5. 南方基金管理有限公司 南方基金管理有限公司

注册资本1.5亿元,公司持有10%的股权,经营范围为基金管理业务、发起设 立基金和中国证监会批准的其他业务等。截至2010年12月31日,南方基金管理各 类基金27只,管理基金资产规模1,159亿元,行业排名第5位。

二、2010年公司董事会的工作情况 年公司董事会的工作情况

(一)积极履行董事会职责 积极履行董事会职责,充分发挥董事会的战略决策作用 ,充分发挥董事会的战略决策作用

2010年全年共召开11次董事会会议,具体内容如下:

1. 2010年2月4日,公司董事会2010年第一次临时会议以通讯方式召开,会 议审议通过《关于修改公司章程的议案》。

2. 2010年3月12日,公司董事会2010年第二次临时会议以通讯方式召开。会 议审议通过了《关于近三年财务报告及〈兴业证券股份有限公司对内部控制有效 性的认定书〉的议案》、《关于确认公司2007年以来重大关联交易的议案》。

3. 2010年3月28日,公司董事会2010年第一次会议在上海召开。会议审议通 过《兴业证券股份有限公司2009年工作报告》、《兴业证券股份有限公司2009 年财务决算报告和2010年度预算报告》、《兴业证券股份有限公司2009年净资本 等风险控制指标情况的报告》、《兴业证券股份有限公司2009年合规工作报告》、

《兴业证券股份有限公司2009年年度报告》、《关于授权公司经营层两年内运用 1亿元自有资金额度投资于公司资产管理产品的议案》、《关于修订〈兴业证券 股份有限公司合规管理办法〉的议案》、《兴业证券股份有限公司董事会专门委 员会工作报告》、《兴业证券股份有限公司董事会2009年工作报告》、《关于制 订〈兴业证券股份有限公司10年(2010年-2019年)发展纲要〉的建议》。

1. 2010年4月23日,公司董事会2010年第三次临时会议以通讯方式召开。会 议审议通过《关于对兴业期货有限公司增资的议案》。

2. 2010年5月28日,公司董事会2010年第四次临时会议以通讯方式召开。会 议审议通过《关于召开兴业证券股份有限公司2009年度股东大会的议案》,同意 于2010年6月21日在福州以现场方式召开公司2009年度股东大会。

3. 2010年7月14日,公司董事会2010年第五次临时会议以通讯方式召开。会 议审议通过《关于兴业证券股份有限公司证券自营业务参与股指期货交易的议 案》、《关于兴业证券股份有限公司客户资产管理业务参与股指期货交易的议案》、 《关于兴业证券股份有限公司融资融券业务规模的议案》、《关于兴业证券股份 有限公司2009年度高级管理人员薪酬分配议案》、《关于制定〈兴业证券股份有 限公司信息披露管理制度〉等制度的议案》,同意根据上市公司相关法律法规的 要求,制定《兴业证券股份有限公司信息披露管理制度》,《兴业证券股份有限 公司重大信息内部报告制度》以及《兴业证券股份有限公司投资者关系管理制 度》。

4. 2010年7月29日,公司董事会2010年第六次临时会议以通讯方式召开。会 议审议通过《关于延长〈关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案〉有 效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理申请公司本次股票发行 具体事宜的有效期的议案》以及《关于召开兴业证券股份有限公司2010年第二次 临时股东大会的议案》。

5. 2010年8月17日,公司董事会2010年第七次临时会议以通讯方式召开。会 议审议通过《关于公司近三年一期财务报告及〈兴业证券股份有限公司对内部控 制有效性的认定书〉的议案》、《兴业证券股份有限公司2010年上半年合规工作 报告》、《兴业证券股份有限公司2010年上半年净资本等风险控制指标情况的报 告》。

6. 2010年10月25日,公司董事会2010年第八次临时会议以通讯方式召开。 会议审议通过《关于兴业证券股份有限公司2010年第三季度报告的议案》。

7. 2010年11月30日,公司董事会2010年第九次临时会议以通讯方式召开。 会议审议通过《关于修改公司章程的议案》。

8. 2010年12月12日,公司董事会2010年第二次会议在上海召开。会议听取 了《兴业证券股份有限公司1-10月经营情况的报告》、审议通过了《关于调整公 司证券投资规模的议案》、《关于购买分支机构经营用房的议案》、《关于设立

兴业证券股份有限公司香港子公司的议案》、《关于申请从事股份报价转让业务 的议案》、《关于申请设立泉州、厦门分公司的议案》、《关于更换独立董事的 议案》、《关于更换公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的 议案》、《关于制订〈兴业证券股份有限公司内幕信息知情人报备制度〉等四项 制度的议案》,同意制定《兴业证券股份有限公司内幕信息知情人报备制度》、

《兴业证券股份有限公司外部信息使用人管理制度》、《兴业证券股份有限公司 媒体信息及敏感信息排查制度》、《兴业证券股份有限公司重大事项事前咨询制 度》以及《关于召开兴业证券股份有限公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

(二)董事会下设专门委员会 董事会下设专门委员会充分发挥专业职能,积极履行职责 ,积极履行职责

2010年公司董事会下设薪酬与提名委员会、审计委员会各召开两次工作会议, 风险控制委员会召开一次工作会议。

1. 薪酬与提名委员会工作会议情况 薪酬与提名委员会工作会议情况

2010年3月28日,公司董事会下设薪酬与提名委员会在上海召开2010年第一 次工作会议,会议听取了公司2009年经营情况的报告,讨论并确定了公司年度的 考核等级,听取了公司高级管理人员2009年度述职报告,审查公司高级管理人员 2009年度的履职情况,对其工作业绩进行考评,并研究制定2009年度高级管理人 员考核等级和绩效考核浮动系数。会议审议和讨论《公司董事会薪酬与提名委员 会工作报告》并同意将此报告提交董事会审议。

2010年12月11日,薪酬与提名委员会召开2010年第二次工作会议,鉴于秦荣 生先生因个人原因向公司提出辞去独立董事的申请,根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定,公司拟推荐陈杰平先生为公 司新的独立董事,提交董事会薪酬与提名委员会审查。

2011年2月26日,薪酬与提名委员会召开2011年第一次工作会议,在听取公 司2010年度业绩汇报及公司高级管理人员2010年度述职报告的基础上,对经营层 人员履职情况进行了考评。

2. 审计委员会工作会议情况 审计委员会工作会议情况

2010年3月27日,公司董事会下设审计委员会在上海召开2010年第一次工作 会议,会议审议《兴业证券股份有限公司2009年内部审计工作情况报告》、《兴 业证券股份有限公司2009年外部审计工作情况报告》、《关于对福建华兴会计师

事务所有限公司的审计工作的评价及对下期审计机构选聘意见的议案》,并审议 和讨论《公司董事会审计委员会工作报告》。

2010年12月11日,审计委员会在上海召开2010年第二次工作会议,听取并讨 论了《兴业证券股份有限公司2010年度内部审计工作情况报告》,听取并讨论了 福建华兴会计师事务所有限公司提出的《进场审计前与审计委员会的沟通函》。

2011年1月,审计委员会与福建华兴会计师事务所就公司年度审计工作再次 进行沟通,就审计工作时间调整进行确认。

3. 风险控制委员会工作会议情况 风险控制委员会工作会议情况

2010年3月27日,董事会下设风险控制委员会在上海召开2010年第一次会 议,会议审议《兴业证券股份有限公司2009年合规工作报告》、《兴业证券股份 有限公司2009年净资本等风险控制指标情况的报告》、《关于修订<兴业证券股 份有限公司合规管理办法> 的议案》,并审议和讨论了《兴业证券股份有限公司 董事会风险控制委员会工作报告》。

(三)认真执行股东大会的各项决议 认真执行股东大会的各项决议

1. 公司2010年第一次临时股东大会于 2010年2月25日以通讯方式召开,会 议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司已根据股东大会的决议修改公 司章程,该决议已执行完毕。

2. 公司2010年第二次临时股东大会于2010年8月16日以通讯的方式召开, 会议审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案> 有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理申请公司本次股票发 行具体事宜的有效期的议案》。公司已于2010年10月13日在上海证券交易所上市, 该决议已执行完毕。

(四) 顺利发行上市,发展迈上新台阶 ,发展迈上新台阶

去年公司紧紧围绕上市这一中心任务, 齐心协力,以倒计时的紧迫感全力推 进各项相关工作,快速实现上市, 是第5家通过IPO上市的券商。上市募集资金 25.7亿元,实现了资本跨越式增长,为公司发展提供了长期稳定的融资渠道;并 且公司的品牌得到提升,为未来战略并购提供了市场化的手段,公司的发展迈上 了新的台阶。

(五)制定公司五年发展战略规划 制定公司五年发展战略规划,为公司的可持续发展规划了新的蓝图 ,为公司的可持续发展规划了新的蓝图 在整个证券行业面临着产业升级,证券公司的经营模式包括业务结构和收

入结构正在发生深刻变化的条件下,根据公司董事会2010年第一次会议通过的

《关于制订〈兴业证券股份有限公司10年(2010年-2019年)发展纲要〉的建议》, 2010年公司成立了战略工作小组,在董事会的组织和指导下编制公司五年发展战 略规划。2010年公司已经完成了《兴业证券五年发展战略规划(纲要)(2011-2015 年)》(以下简称"五年发展战略规划")的编制。五年发展战略规划明确了公 司总体战略目标、主要工作思路与战略措施,为公司未来的发展指明了方向。

公司总体战略目标是力争用10年时间完成公司的二次战略转型,打造投资服 务业务模式的核心竞争力,使公司成为中国最优秀的证券公司。

要实现公司战略目标,关键是要持续推进公司的转型,着力打造核心业务的 持续发展能力和竞争优势,建立行业领先的持续创新能力。

要实现公司的战略目标,公司将采取三大战略性投入,即对专业队伍、研究 能力、信息化进行战略性投入和战略性扩张、国际化推进两大策略。

战略支持与保障是实现公司战略目标的基础,公司将推动建立以客户为导向 的组织结构与服务体系,建立以绩效为导向的薪酬激励体系与文化,强化内控、 提高全面风险管理能力。

(六)加强合规管理及风险控制工作 及风险控制工作

2010年,公司对原有的合规管理制度进行了全面梳理、及时进行修订和补充, 合规管理制度体系进一步健全。顺利完成内部控制咨询评价项目,进一步开展内 控自我测评与梳理工作,梳理关键风险点并初步建立风险控制矩阵,推进了内部 控制体系建设,广泛深入开展从业人员执业行为准则落实情况检查活动,全年无 大的风险事件发生。深入开展反洗钱,健全反洗钱内控制度,被列为反洗钱现场 检查免检单位。尝试风险导向型审计,使审计由检查财务收支和经营合法合规, 向对经营管理的全过程评价推进。加强审计意见整改的落实,规范了公司的管理。

三、2011年董事会工作计划 董事会工作计划

当前资本市场正在不断发生深刻的变化,资本市场在国家经济发展的地位和 作用更加显现,进入新的发展阶段,证券行业迎来了发展的黄金时期,但也面临 着产业升级和转型的巨大挑战。2011年是实施公司五年发展战略规划的开局之 年,也是站在新起点上推动公司转型工作的重要一年。公司董事会将认真应对公 司发展面临的机遇与挑战,进一步完善公司治理,坚决推进公司战略的有效执行, 推动公司各项业务的全面发展,不断提升公司价值。

(一)推进公司五年发展战略规划的落实 推进公司五年发展战略规划的落实,提升公司的核心竞争力 ,提升公司的核心竞争力

公司五年发展战略规划是指导公司未来五年发展的纲领性文件,2011年公 司五年发展战略规划将进入方案细化完善和推进实施阶段。"三分战略、七分执 行",与制订战略相比,强大的战略执行力更加重要,2011年董事会将有效推进 五年发展战略规划的落实。

公司将科学分解战略目标,构建完整的战略规划体系,滚动制订年度计划, 根据年度计划制定切实可行的行动方案,将公司战略转化成连续的年度计划与行 动方案。明确落实责任,将战略目标具体落实到人,保障战略实施,加强对战略 执行情况的分析、检查与评价,严肃战略考核,强化战略执行的绩效管理,奖优 罚劣。

(二)进一步优化公司法人治理结构 进一步优化公司法人治理结构,提高公司运作效率 ,提高公司运作效率

认真落实股东大会的各项决议,确保股东利益的实现。按照高效率、专业 化的原则,优化法人治理结构,加强专门委员会建设,强化董事会专门委员会的 专业咨询功能,充分发挥董事会在公司治理结构中的核心作用。继续对照监管部 门对上市公司、证券公司现有的监管法规,以及按照可能出台的新的监管要求, 加强制度建设,进一步建立更加完善、有效的制度体系。强化专业培训,提高董 事会的经营决策水平。

(三)采取有效措施,确保公司完成 ,确保公司完成2011年经营目标 2011年经营目标

根据五年发展战略规划的要求,公司确定的2011年主要经营目标是:按照合 规监管的规范性要求,继续坚持合规经营,切实加强风险控制,确保A类A级分类 评级,公司整体经营管理水平继续提升。不断提高盈利能力和水平,进一步深化 业务转型,主要业务竞争能力持续提升,努力提升行业排名。大力拓展新开展的 业务,在创新业务上继续取得突破。

为了完成上述目标,公司将紧紧围绕财富管理转型这一主线,坚持转型与发 展并举,规模与效益并重,风控与创新兼顾,夯实财富管理基础。经纪业务多渠 道并举、多措施并用,加大营销力度,为财富管理转型奠定更加扎实的客户基础; 构建服务体系,提升服务水平,推动经纪业务向财富管理转型。加大投行业务拓 展力度,保持良好的发展势头。抓住机遇,以产品开发为核心,力争客户资产管 理业务实现行业领先。加强自有资金管理,提高自有资金的使用效益。牢固树立 创新意识,营造创新氛围,提高创新能力。

加大对专业队伍、研发、IT的战略投入,快速构建公司实现战略目标的三大 支撑。重新构建适合公司转型的与市场接轨的绩效激励模式,更好地发挥绩效管 理在公司战略转型的导向作用。建设专业化、多层次的人才队伍,打造人力资源 管理的核心竞争力。夯实基础,加大力度,提高证券研究对公司各项业务支持的 能力和效果。加强IT规划和项目建设的科学性,全面快速提升信息化水平,充分 发挥信息技术对业务转型的驱动功能。为全面实现五年战略规划奠定坚实的基 础。

(四)加强与改进对子公司的管理 加强与改进对子公司的管理,努力做大做强子公司 ,努力做大做强子公司

根据子公司的不同类型、不同的发展阶段,探索对子公司的管理模式,支 持子公司的发展。继续保持兴业全球基金持续、健康的发展态势,做好自有品牌 的推广工作。继续促进兴业期货客户权益增长,提升期货研究和客户服务能力。 完成兴业创新资本公司增资工作,控制投资风险,推进项目投资。

(五)加强合规和风险管理 加强合规和风险管理,为公司发展保驾护航

2011年,董事会将进一步加强公司合规和风险管理工作,在公司实行全面 风险管理,为公司战略目标的实现提供保障。

不断倡导合规经营的文化,进一步提高公司全员合规意识和合规理念,从 外部监督向自我监管,直至自律规范转变,提高合规管理的针对性和有效性,使 公司的战略目标在合法合规的情况下全面落地。

建立与公司战略目标相适应的全面风险管理体系,运用先进技术不断提升 风险管理能力,针对公司发展过程中的各项风险点,建立起一套科学的风险识别、 风险监测、风险评估和风险控制流程和机制并根据公司战略的发展变化持续不断 地进行优化,使公司发展过程中的风险始终处在可控、可测和可识别的范围内。

各位股东及股东代表,公司发展已经跃上了新的平台,进入了新的历史时期, 公司董事会将带领全体员工,锐意进取,开拓创新,确保今年的各项工作落到实 处,为实现五年战略规划目标、为兴业证券进入TOP10奠定扎实的基础!以优异 的业绩迎接公司成立20周年!

兴业证券股份有限公司监事会2010年工作报告 2010年工作报告

(2011年4月24日)

各位股东及股东代表:

2010年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》等有关规定,认真履行监督职责,对公司财务状况、公司董事和高级管 理人员履职情况、股东大会决议执行情况及公司信息披露情况进行有效监督和检 查,不断健全和完善监事会工作制度,积极开展调查研究,切实发挥监事会在公 司治理中的职能作用,维护了公司及股东的合法权益。

一、报告期内监事会历次会议情况 报告期内监事会历次会议情况

报告期内,公司监事会召开了三次会议,相关情况如下:

(一)2010年3月27日,公司监事会2010年第一次会议在上海召开,听取了 《公司2009年度工作报告》、《公司2009年度内部控制自我评价报告》,审议通 过了《公司2009年度监事会工作报告》。

(二)2010年10月25日,公司监事会2010年第一次临时会议以通讯方式召开, 审议通过了《公司2010年度第三季度报告》,并出具了书面审核意见,详见2010 年10月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

(三)2010年12月12日,公司监事会2010年第二次会议在上海召开,会议听 取了《公司2010年1-10月份经营情况的报告》、《公司2010年1-11月份内部控制 审查情况报告》,检查了公司2010年1-10月份财务状况,审议通过了《关于制定

〈公司监事会监督检查管理办法〉的议案》、《关于制定〈公司监事会定期报告 审核管理办法〉的议案》,详见2010年12月14日的《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

二、监事会对2010年度有关事项发表的意见 年度有关事项发表的意见

报告期内,公司监事列席了各次股东大会、董事会会议和公司办公会议, 加强对公司日常经营管理活动的跟踪了解,听取会计师事务所对公司财务审计和 内控评价的意见,认真审核公司定期报告,监督检查公司依法运作、重大决策、 财务状况,并在此基础上,发表如下独立意见:

(一)公司依法运作情况 公司依法运作情况

报告期内,公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、各项行政 监管规章、以及以《公司章程》为核心的公司内部管理制度的规定规范运作,决 策程序合法,内控制度健全,没有发现公司董事和高级管理人员在执行公司职务 时存在违法违纪、损害公司利益的行为。

(二)检查公司财务情况 检查公司财务情况

报告期内,公司监事会认真审核了公司会计报表及财务资料,认为公司财务 报表的编制符合《企业会计准则》和公司的财务制度。公司2010年度财务报告经 华兴会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,该财务报告真实、 准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

(三)检查公司募集资金使用情况 检查公司募集资金使用情况

经中国证监会证监许可[2010]1240号文核准,公司通过上海证券交易所向社 会投资者首次公开发行股票。根据华兴会计师事务所"闽华兴所(2010)验字B-007 号"验资报告,本次公开发行募集资金总额为2,630,000,000.00元,扣除发行等 费用后募集资金净额为2,570,112,014.74元,该募集资金已于2010年9月30日全 部到位。公司已使用的募集资金全部用于增加公司资本金,扩展公司业务。公司 募集资金的投入、使用与公司承诺相符。

(四)检查公司关联交易情况 检查公司关联交易情况

报告期内,公司监事会认真检查公司自有房产出租给公司股东之关联交易, 认为交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定,交易内容 符合公司业务发展和正常经营需求,交易公平合理,没有发现违背公允性原则及 损害公司和股东利益的行为。公司股东及其他关联方没有发生占用公司资金的情 况。

(五)检查收购、出售资产交易情况 、出售资产交易情况

报告期内,公司未发生收购、出售资产交易事项。

(六)对公司内部控制自我评价报告的意见 对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认为,公司2010年度内部控制自我评估报告的形式、内容符合《上海 证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法 规、规范性文件的要求,真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。公司建 立了规范的法人治理结构和内部控制组织架构,形成了职责分明、相互制衡的内 部控制体系,不断健全和完善内部控制制度,内控流程已涵盖了各项业务事前防 范、事中监控和事后检查的环节,重点控制活动已形成有效的制度约束。公司内 部控制自我评估中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

(七)对公司信息披露与透明度的意见 对公司信息披露与透明度的意见

公司指定董事会秘书负责信息披露工作,负责接待投资者来电、来访及咨询 等活动;指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》为公 司的信息披露报纸,指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司信息披露网站。报告期内,公司制定了《公司信息披露管理制度》和《公司重 大信息内部报告制度》。公司董事会加强了内幕信息管理,审议通过了《内幕信 息知情人报备制度》。公司严格按照有关法律法规及信息披露制度的规定和要求, 真实、准确、及时、完整地披露有关信息,并保证所有的股东有平等的机会获知 相关信息。报告期内,公司信息披露管理制度得以有效实施,按照监管制度要求, 全面规范了公司信息披露工作,提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质 量。同时,对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定, 落实情况良好。

(八)对董事会编制的年度报告书面审核意见 对董事会编制的年度报告书面审核意见

1. 公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内 部管理制度的各项规定;

2. 公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,年报 所包含的信息能够全面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

3. 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

请予以审议。

兴业证券股份有限公司2010年财务决算报告 2010年财务决算报告

(2011年4月24日)

各位股东及股东代表:

现将公司2010年财务决算情况报告如下:

一、资产负债变动情况 资产负债变动情况

(一)资产状况

公司2010 年末资产总额为305.37 亿元,比上年增长20.27%,主要是代买卖 证券款增长及公司公开上市融资的自有资金增加。

(二)负债状况

公司2010 年末负债总额217.91 亿元,比上年增长8.7%,主要是代买卖证券 款、卖出回购金融资产款和应交税费增加。

(三)净资产、净资本状况

公司2010 年末净资产总额83.96亿元,比上年增长65.89%,主要为公司2010 年盈利及公开上市融资增加的所有者权益。母公司2010年末净资产总额81.02亿 元,同比增长67.47%,净资本65.36亿元,同比增长72.58%,净资本与净资产的 比值为80.67%,各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。 公司资产结构良好,流动性强,资产质量优良。

二、财务收支情况

2010 年,公司合并报表实现营业收入27.38亿元,其中手续费及佣金净收入 217,090万元,利息净收入26,430万元,投资收益36,286万元,公允价值变动收 益-6,726万元,其他业务收入706万元。发生营业支出15.44 亿元,比上年增长 7.33%。其中:营业税金及附加14,365万元,同比下降2.02%,业务及管理费140,218 万元,同比上升8.53%。收入与支出相抵,2010年度公司合并报表实现净利润7.87 亿元,比上年下降31.86%。

2010年,母公司实现营业收入21.43亿元,预算完成比为114%;发生营业支 出12.25亿元,预算完成比为99%;实现利润总额9.39亿元,预算完成比为143%, 实现净利润7.24亿元,预算完成比为140%。母公司营业收入和净利润指标均超额

完成年度预算目标。

三、各项主营业务情况 各项主营业务情况

在加快传统业务转型的基础上,公司不断拓展业务领域,加快多元化业务结 构建设。在激烈的市场竞争下,各项业务竞争能力不断提升。

1. 经纪业务: 公司股票基金交易份额达1.62%,行业排名19 位,比去年上 升1 位,增长率为15.31%,在行业排名第10位。

2. 投行业务: 完成兴业银行配股等主承销项目9 家,实际主承销金额 152.35亿元,市场份额1.44%,比2009年增长324%;债券承销业务稳步开展,完 成蚌埠、宁德与阜新等项目并储备了丰富的项目资源为未来发展奠定良好基础。

3. 客户资产管理业务: 品牌初步确立,产品投资管理总体取得较好收益, 其中,1号产品累计净值增长率15%,在可比产品中居第1位。产品线进一步丰富, 形成"阿尔法、金麒麟、玉麒麟"三个品牌、覆盖主要风险收益类型的产品,客 户托管资产规模稳步增长,年底管理集合理财产品市值29.5亿元,行业排名第13 位。

4. 证券投资业务: 根据市场环境变化,灵活调整投资结构,重点增加了固 定收益类品种投资规模,适当控制了股票等高风险品种投资规模,并取得了良好 的投资收益,固定收益类证券投资回报率在可比基金产品中排在前列,权益类证 券投资在全年震荡下跌的市场中积极把握机遇,取得较好的投资收益,投资收益 率高于全部股票型开放式基金收益率中位水平。

5. 机构客户和证券研究业务: 机构业务快速发展,2010年中期公司基金分 仓收入市场份额2.84%,同比增长33%,行业排名第16位,比年初上升4位。研究 实力和水平进一步提升,在新财富、金牛奖和水晶球奖等重大专业评选中取得较 大突破,研究所进入年度"进步最快研究机构"序列,策略、宏观和化工等研究 领域以及个人获得奖项。

请予以审议。

兴业证券股份有限公司2010年利润分配预案 2010年利润分配预案

(2011年4月24日)

各位股东及股东代表:

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《兴业证券股份有 限公司章程》的有关规定,公司拟定了2010年度利润分配预案。

经福建华兴会计师事务所有限公司审计,公司2010 年度实现合并报表净利 润787,215,964.17元,公司2010 年度母公司实现净利润724,331,760.02元,本 年度可供分配利润为2,016,119,808.46元。拟按如下顺序进行分配:

1、按2010年度母公司实现净利润的10%比例提取法定盈余公积金 72,433,176.00元;

2、按2010年度母公司实现净利润的10%比例提取一般风险准备金 72,433,176.00元;

3、按2010年度母公司实现净利润的10%比例提取交易风险准备金 72,433,176.00元;

扣除上述三项提取后母公司可供分配利润为1,798,820,280.46元,根据公 允价值变动计入当期净损益的部分不可进行现金分红的规定,扣除2010 年度公 允价值变动损益对可供分配利润影响后, 2010 年可供投资者分配的利润中可进 行现金分红部分为1,791,645,032.67元。

公司2010 年度利润分配方案如下:

以2010年末总股本2,200,000,000股为基数,以年末未分配利润向全体股东 每10 股派送现金红利1.5元(含税),共派送现金红利330,000,000元,占2010 年当年可供投资者现金分配利润的66.02%。本次分配后剩余可进行现金分红的未 分配利润1,461,645,032.67元转入下一年度。

请予以审议。公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。其 中有限售条件股的现金红利,由公司负责分发;无限售条件股的现金红利委托中 国证券登记结算公司上海分公司进行分发。

兴业证券股份有限公司2010年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

(2011年4月24日)

各位股东及股东代表:

按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告(格式指引)》的要求,现将公司2010年度募集资金 存放与使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1240号文批准,本公司向社 会公众公开发行人民币普通股263,000,000股,发行价为10元/股,募集资金总额 为人民币263,000万元,扣除承销及保荐费用4934万元,余额为人民币258,066 万元,募集资金到位情况具体为:

汇入银行	汇入银行账户账号汇入银行账户账号	汇入时间	汇入金额(元)
中信银行福州左海支行	7341710187000000165	2010.9.30	1,080,660,000
兴业银行福州湖东支行	118060100100059132	2010.9.30	500,000,000
中国农业银行福州鼓屏支行	13003101040011523	2010.9.30	500,000,000
招商银行福州五四支行	591902022610702	2010.9.30	500,000,000
合计			2,580,660,0002,580,660,000

募集资金于2010年9月30日全部到位,另外扣除中介机构费和其他发行费用 人民币10,547,985.26元,实际募集资金净额为人民币2,570,112,014.74元。本 次募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验,并于2010年9月 30日出具闽华兴所(2010)验字B-007号验资报告。

截 止 2010 年 12 月 31 日 , 上 述 四 个 专 户 的 余 额 ( 含 利 息 收 入 ) 为 721,251,868.26元。

二、募集资金管理情况 募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,公司依照《公司

法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公 司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的 规定和要求,结合公司实际情况,制定了《兴业证券股份有限公司募集资金管理 办法》(以下简称"《募集资金管理办法》"),该管理办法已于2009年9月10 日经公司2009年第二次临时股东大会审议通过。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,公司董事会为本次 募集资金设立了四个专户,分别为中信银行福州左海支行7341710187000000165 账户、兴业银行福州湖东支行118060100100059132账户、中国农业银行福州鼓屏 支行13003101040011523账户、招商银行福州五四支行591902022610702账户。公 司参照《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》,与保荐人及募集资金存放 银行于2010年10月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金在各银 行账户的存储情况,与三方监管协议不存在差异,募集资金的管理符合三方监管 协议的约定。

三、募集资金的实际使用情况 募集资金的实际使用情况

1. 截至2010年12月31日,实际使用情况说明如下,其中证券投资业务主要 用于增加固定收益类证券的投资规模:

项目	金额(元)	投入时间
证券投资业务	1,750,000,000.00	2010.12.16-2010.12.17
直接投资业务	100,000,000.00	2010.12.21
融资融券业务	20,000,000.00	2010.12.8

1. 截至2010年12月31日,募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的对照 说明

公司招股说明书承诺募集资金全部用于增加公司资本金,扩展相关业务。 募集资金截止2010年12月31日实际使用情况与招股说明书承诺一致。

四、变更募投项目的资金使用情况 变更募投项目的资金使用情况

2010年度,兴业证券不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题 募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、保荐人对公司2010年度募集资金存放与使用情况出具的结论性意见 2010年度募集资金存放与使用情况出具的结论性意见

经保荐机构——瑞银证券有限责任公司核查认为:公司严格执行《募集资 金管理办法》,有效执行《三方监管协议》,不存在通过质押、委托贷款或其他 方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或 挪用等情形;截至2010年12月31日,公司不存在变更募集资金用途、闲置募集资 金补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形;募集资金具体存放与使 用情况与已披露情况一致,未发现募集资金存放或使用违反相关法律法规的情 形。瑞银证券对兴业证券 2010年度募集资金存放与使用情况无异议。

请予以审议。

附件:募集资金使用情况对照表

附件:

募集资金使用情况对照表

募集资金净额			2,570,112,014.74	本年度投入募集资金总额					1,870,000,000
变更用途的募集资金总额				—	已累计投入募集资金总额					1,870,000,00
变更用途的募集资金总额比例					—				0
承诺投资项目	已变更项目,含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
证券自营投资业务	—	—	—	—	1,750,000,000	1,750,000,000	—	—	—	—	—	否
直接投资业务	—	—	—	—	100,000,000	100,000,000	—	—	—	—	—	否
融资融券业务	—	—	—	—	20,000,000	20,000,000	—	—	—	—	—	否
合计	—	—	—	—	1,870,000,000	1,870,000,000		—	—		—	—
未达到计划进度原因(分具体募投项目)					—
项目可行性发生重大变化的情况说明			—
募集资金投资项目先期投入及置换情况			—
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			—
募集资金结余的金额及形成原因					—
募集资金其他使用情况			—

单位:人民币元

兴业证券股份有限公司2010年度风险控制指标说明

(2011年4月24日)

各位股东及股东代表:

根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》的规定,公司至 少每半年须向全体股东报告净资本等风险控制指标的具体情况和达标情况。按照 有关规定,公司编制了2010年度风险控制指标说明,公司各项指标均已达标,特 此报告。

请予以审议。

附件:兴业证券股份有限公司2010年度风险控制指标说明

附件:

兴业证券股份有限公司2010年度风险控制指标 2010年度风险控制指标说明

根据中国证监会2008年6月修订的《证券公司风险控制指标管理办法》和中 国证券业协会2009年2月发布的《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》的 相关要求,兴业证券股份有限公司2010年进一步完善了以净资本等风险控制指标 为核心的风险管理体系;不断完善净资本监控系统,加强对净资本等风险控制指 标的动态监控,确保各类风险控制指标持续达标。公司按月向监管机构报送公司 月度净资本计算表、风险控制指标监管报表和风险资本准备计算表。现将2010 年年度公司风险控制指标情况说明如下。

一、公司净资本情况

截至2010年12月31日,公司净资本为653552.53万元,较2009年12月31日公 司净资本378685.75万元,增加了274866.78万元,主要原因是2010年9月公司成 功IPO发行上市,扣除发行费用后共募集资金25.7亿元。

二、公司风险监控指标情况

报告期内各项风险监控指标均符合监管部门的要求。截至2010年12月31日, 公司各项风险监控指标具体情况详见下表:

风险监控指标	报告期期末值	预警标准	监管标准
净资本	6,535,525,315.80
净资产	8,101,705,262.39
净资本/各项风险资本准备之和	478.12%	>120%	>100%
净资本/净资产	80.67%	>48%	>40%
净资本/负债	384.18%	>9.6%	>8%
净资产/负债	476.24%	>24%	>20%
自营权益类证券及证券衍生品/净资		<80%	<100%
本	14.47%
自营固定收益类证券/净资本	78.39%	<400%	<500%

三、健全完善压力测试机制

2010年,公司进一步健全完善压力测试机制,在分支机构设立、发行集合理 财产品、确定融资融券和股指期货等创新业务的规模之前,均运用压力测试方法 进行测算,以确保风险在公司可承受的范围内,保证净资本等风险控制指标持续 达标。

根据2010年12月底的财务数据,公司对风险监控指标进行了压力测试。压力 测试结果表明,以目前公司65.36亿元的净资本,扩张传统业务、开展新业务和 新设分支机构,公司的各项风险控制指标都在可承受的范围之内。

兴业证券股份有限公司独立董事2010年工作报告 2010年工作报告

(2011年4月24日)

各位股东及股东代表:

作为兴业证券股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,我们严格按 照《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规 及公司章程的规定,忠实履行职责,勤勉尽职工作,充分发挥独立董事的作为, 切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。下面由我代表公司独 立董事,向各位股东及股东代表报告工作。

一、出席会议情况

2010年,公司共召开11次董事会会议,四名独立董事(吴晓球、秦荣生、陆 雄文、曾五一)全部出席会议,对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 独立董事对相关议案所发表的意见,已经记录在董事会会议记录中并由公司妥善 保存。具体出席情况如下:

独立董事	应参加会	现场出席	以通讯方式参加	委托出席	缺席情	是否连续两次未亲
姓名	议情况	会议情况	会议情况	情况	况	自出席会议
吴晓球	11	2	9	0	0	否
秦荣生	11	2	9	0	0	否
陆雄文	11	2	9	0	0	否
曾五一	11	2	9	0	0	否

2010年,公司董事会审计委员会及薪酬与提名委员会各召开两次工作会议, 风险控制委员会召开一次工作会议,各独立董事作为董事会专门委员会委员均出 席会议,其中吴晓球独立董事作为薪酬与提名委员会召集人、秦荣生独立董事作 为审计委员会召集人召集并主持了相关专门委员会会议。

作为独立董事,在每次董事会召开前,我们主动了解公司的经营情况,为董事 会的决策做好准备。会议中认真、独立审议各项会议议题,并为公司发展提供了 专业性的独立意见,为董事会决策发挥重要作用。

二、2010年度独立董事发表专项意见情况

(一)独立董事对公司2007年1月1日至2009年12月31日期间内发生的重大关

联交易事宜发表如下意见:自2007年1月1日至2009年12月31日期间, 公司(包括 其控股子公司)与关联方兴业银行股份有限公司(包括其分支机构)之间存在银行 存款、银行间同业拆借市场拆借资金、第三方托管服务及债券承销等重大关联交 易。上述关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同 所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格, 不存在损害兴业证券及其他股东利益的情况,有利于兴业证券的业务发展。

(二)独立董事对《关于兴业证券股份有限公司2009年度高级管理人员薪酬 分配议案》发表如下独立意见:公司提交的议案符合相关法律法规的相关要求及 行业水平和公司实际情况,同意通过该议案。

(三)独立董事对独立董事候选人发表如下独立意见:我们认真审议了董事 会2010年第二次会议提交的《关于变更独立董事的议案》,并发表意见如下:

1. 同意公司独立董事候选人:陈杰平先生。

2. 独立董事候选人陈杰平先生担任证券公司董事(含独立董事)的任职资 格尚待中国证监会福建监管局核准。

3. 未发现陈杰平先生存在《公司法》规定不得担任独立董事的情形,未发 现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定 的情形,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

4. 陈杰平独立董事的提名程序、表决方式符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定,没有损害股东权益,同意将该议案提交公司2011年第一次临时股东 大会审议。

(注:2011年3月6日召开的公司2011年第一次临时股东大会已审议通过《关 于更换独立董事的议案》,同意秦荣生先生的辞职申请,同意陈杰平先生担任公 司新的独立董事,其任职自股东大会审议通过之日起生效。)

(四)独立董事对2010年度公司对外担保情况、执行证监会[2003]56号文件 规定的独立意见如下:

公司独立董事吴晓球先生、秦荣生先生、陆雄文先生、曾五一先生根据中国 证监会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》相关规定和要求,就2010年度公司对外担保情况出具如下独立 意见:

1. 2010年度,公司无累计和当期的对外担保情况;

2. 公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提 供担保的情况。

三、保护中小股东权益履职情况 保护中小股东权益履职情况

2010年以来,独立董事对公司提供的各项材料进行认真审核,并与公司相关 人员进行充分沟通,深入了解公司经营管理情况、内部控制合规管理等制度的完 善及执行情况、财务管理、关联交易、重大投资项目的进度等相关事项,在此基 础上,独立、客观、审慎地行使表决权,对于完善公司治理、防范经营风险以及 重大投资决策等方面起到了积极的促进作用。另外,对董事、高管履职情况及薪 酬情况进行有效地监督和检查,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策 的科学性和客观性,切实地维护了公司和股东的利益,保障了中小股东的合法权 益。

四、自身学习情况

2010年,独立董事通过认真学习相关法律、法规和规章制度,对公司法人治 理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识,提高了保护 公司和中小股东权益的思想意识,切实加强了对公司和投资者的保护能力。2010 年12月11日,独立董事参加了由公司组织的上市信息披露及内幕交易防控专项培 训。

五、其他事项

1.无提议召开董事会的情况;

2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;

3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2011年独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神,本着为公司及全体股东负 责的精神,认真学习法律、法规和有关规定,忠实履行独立董事的义务,发挥独 立董事作用。维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事:吴晓球、秦荣生、陆雄文、曾五一