INDUSTRIAL SECURITIES CO.,LTD. — AGM Information 2011

Feb 18, 2011

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2011 年第一次临时股东大会

会议材料

2011 年3 月6 日

目 录

兴业证券股份有限公司2011 年第一次临时股东大会议程

议案1 关于更换独立董事的议案

议案2 关于设立兴业证券股份有限公司香港子公司的议案

兴业证券股份有限公司2011 年第一次临时股东大会议程

会议时间: 2011 年3 月6 日

会议地点: 福建省福州市湖东路268 号证券大厦20 楼

主 持 人: 刘志辉（公司董事、总裁）

一、主持人宣布会议开始

二、宣布股东大会出席情况

三、审议议案

议案1 关于更换独立董事的议案

议案2 关于设立兴业证券股份有限公司香港子公司的议案

四、推选计票和监票人员名单

五、投票表决

六、股东发言和高管人员回答股东提问

七、休会

八、宣布表决结果

九、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

十、宣布会议结束

兴业证券股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会材料一

关于更换独立董事的议案

（2011 年3 月6 日）

各位股东及股东代表：

秦荣生独立董事因个人原因向公司提出辞去独立董事的申请。秦荣生独立董 事自1999 年12 月起，历任公司监事、独立董事及董事会审计委员会召集人，经 历和见证了公司股份制改造、公司增资扩股、公司上市等重要阶段，为公司发展 做出了巨大贡献，有效地促进了公司法人治理结构的改善。

鉴于秦荣生独立董事的个人原因，公司董事会已同意秦荣生独立董事的辞职 申请。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规 定，公司独立董事人数不得少于四人。鉴于秦荣生独立董事辞职后公司独立董事 人数少于四人，故秦荣生独立董事的辞职将自公司下任独立董事填补缺额后生 效。

经公司董事会的提名，特推荐陈杰平先生为公司独立董事，其任职资格已取 得中国证监会福建监管局的核准，任职自股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，请予以审议。

附件1：陈杰平先生简历

附件2：公司独立董事《关于提名兴业证券股份有限公司独立董事候选人的 独立意见》

附件1：陈杰平先生简历

陈杰平，男，1953年生，博士学历（美国），历任香港城市大学会计系副主 任、主任。现任中欧国际工商学院会计学教授、副教务长、EMBA主任；美国会计 与经济杂志编委会成员、亚太会计与经济杂志编委会成员；中山大学兼职教授、 暨南大学兼职教授、中国注册会计师协会特聘研究员；珠海华发实业股份有限公 司、上海天玑科技股份有限公司、中银国际证券有限公司、淑女屋时装股份有限 公司独立董事。

陈杰平先生未持有本公司股票，与本公司实际控制人及控股股东不存在关联 关系,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

附件2：

关于提名兴业证券股份有限公司独立董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海 证券交易所股票上市规则》和《兴业证券股份有限公司章程》、《兴业证券股份 有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为兴业证券股份有限公司的独立董 事，我们认真审议了董事会2010年第二次会议提交的《关于变更独立董事的议 案》，并发表意见如下：

一、同意公司独立董事候选人：陈杰平先生。

二、独立董事候选人陈杰平先生担任证券公司董事（含独立董事）的任职资 格尚待中国证监会福建监管局核准。

三、未发现陈杰平先生存在《公司法》规定不得担任独立董事的情形，未发 现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定 的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

四、陈杰平独立董事的提名程序、表决方式符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，没有损害股东权益，同意将该议案提交公司2011年第一次临时股东 大会审议。

兴业证券股份有限公司独立董事

吴晓球 秦荣生 陆雄文 曾五一 二○一○年十二月十二日

兴业证券股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会材料二

关于设立兴业证券股份有限公司香港子公司的议案

（2011 年3 月6 日）

各位股东及股东代表：

为了顺应中国资本市场的国际化发展趋势，借鉴成熟资本市场先进的管理方 法和创新的发展理念，拓宽业务空间，稳定现有优质客户资源，推动长期发展战 略的实现，并把握难得的海外市场发展机遇，公司申请以募集资金在香港特别行 政区设立全资子公司，运营各项证券业务。设立方案如下：

1. 设立方式。公司以募集资金采取新设方式在香港设立全资子公司。

2. 注册资本。香港子公司的注册资本设定为 1 亿港元。

3. 组织架构。香港子公司的组织架构采用金融控股公司的模式。公司设立 全资控股的兴证（香港）金融控股有限公司，并以此为平台，通过下设公司向香 港证监会申请各项业务牌照方式获取业务资格，在港经营经香港证监会批准的各 项跨境证券业务。

4. 业务范围。香港子公司拟经营业务将包括经纪业务（含证券、期货等）、 投资银行业务、融资融券业务和资产管理业务。

现提请股东大会审议以上议案，并授权公司经营层办理香港子公司设立相关 事宜。根据相关法规规定，设立香港子公司还需经有关监管部门审核批准。本次 议案通过后，公司将积极推进相关申报工作，一旦获得批准，将加快推动香港子 公司的设立工作。

本议案已经董事会审议通过。以上议案，请予以审议。

附件：兴业证券股份有限公司在香港设立子公司的可行性研究报告

附件：

兴业证券股份有限公司在香港设立子公司的可行性研究报告

为了顺应中国资本市场的国际化发展趋势，借鉴成熟资本市场先进的管理方 法和创新的发展理念，拓宽业务空间，稳定现有优质客户资源，推动长期发展战 略的实现，并把握难得的海外市场发展机遇，公司拟申请以募集资金在香港特别 行政区设立全资子公司，运营各项证券业务。具体情况汇报如下：

一、 公司在香港设立子公司的必要性

（一）顺应中国资本市场的国际化发展趋势

随着世界经济走向全面的区域联合和一体化，资本作为经济发展的要素之 一，也已实现了大范围的跨国界自由流动，国际资本市场始终保持规模持续扩张 的态势，资本跨国流动的影响范围不断扩大，可以说，全球化将是是国际资本市 场的发展方向和最终目标。而我国由于实行外汇管制，一直以来资本的自由流动 受到限制，中国的资本市场仍是一个相对封闭的市场。但中国政府已经将建设有 国际竞争力的资本市场作为未来的发展战略，中国资本市场正在迈开国际化发展 的步伐，目前中国政府已经在稳步推进资本项目下的人民币可自由兑换，而在证 券领域，监管层也已经在研究推出境外人民币或外汇经通过在香港的中资金融机 构来内地投资 A 股市场的制度（即“小 QFII”制度），两地交易所之间也已经有 初步的意向推出跨境 ETF 交易。可以预见，未来两地市场相互之间的直接投资 将是必然，国际化发展将成为未来中国资本市场的必然趋势。

这样的市场发展趋势就要求在资本管制下成长起来的国内金融企业转变发 展思路，提早做好准备，及时适应市场发展的要求。作为全球金融中心之一，香 港证券市场国际化关联程度较高，进入香港市场将给公司直接接触成熟的资本市 场的机会，开拓国际视野，加快对国际金融市场游戏规则的了解，学习先进的管 理方法和创新的发展理念，培养、储备国际化的专业人才，提升现有业务能力， 提高市场竞争力，为应对即将到来的国际化竞争打下坚实的基础。

（二）推动公司发展战略目标的实现

公司的战略目标是在公开上市后做大做强，综合实力步入国内券商的第一 梯队行列，主要经营指标进入或接近行业前十强，逐步发展成为国内领先的综合 性证券金融服务集团。实现公司长期战略目标的关键是要推动业务模式转型，改

变目前过度依赖经纪和自营的业务模式，重点构建财富管理业务、加强资产管理 业务和提升投资银行业务，实现公司的长期可持续发展。香港作为国际金融中心， 其市场成熟性、产品创新性与业务领先性均强于内地市场，若能在香港设立子公 司开展证券业务，将有利于实现公司在财富管理、资产管理和投资银行等重点业 务的能力和水平提升，增强业务创新能力，这对公司实现做大做强、发展成为综 合性金融服务集团的战略目标将具有重大的推动作用。

（三）拓宽业务空间

目前国内证券市场的价格竞争已经十分激烈，未来佣金水平还将继续下滑。 在这种情况下我司需要新的业务增长点来支撑未来的发展，一方面我司正在通过 推动业务模式转型来实现，而另一方面我司设立香港子公司，积极开展和参与海 外市场业务，可以开拓新的业务资源，有利于拓展业务空间，促使业务收入来源 多样化，提高我司的盈利水平，增强经营业绩的稳定性，从而减少单一市场的系 统性风险给公司业绩带来的不利影响。

（四）稳定现有优质客户资源

公司的客户中已有部分投资者具有强烈投资海外股市的意愿，特别是中高 端客户，但公司还不能满足此类投资需求。目前已有多家已在香港设立子公司的 内地证券公司在公司优质客户资源丰富的福建省内开展业务，已经使得公司面临 中高端优质客户流失的风险。公司如果不能迅速跟进，满足现有客户多样化的投 资需求，优质客户资源的流失将会使公司在未来的竞争中处于劣势，长期战略目 标的实现也将会受到极大的影响，因此，公司开展香港市场业务显得尤为迫切。

（五）把握难得的海外市场发展机遇

为了支持我国证券公司实施“走出去”战略，中国证监会鼓励内地证券公 司到香港发展，但前提必须是具备相当资产规模、拥有良好的内部管理和风险控 制体系的证券公司。目前已经有十七家券商获得中国证监会批准在香港设立子公 司，而公司已经符合中国证监会要求的各项基本条件，且已经具备在香港开展证 券业务的能力，如果错过这一难得的发展机遇，对于公司而言将是难以估量的损 失。

二、 公司在香港设立子公司的可行性

（一）在香港设立子公司受到两地证券监管机构的鼓励和支持

2009 年 6 月，内地和香港签署了《内地与香港关于建立更紧密经贸关系安

排》补充协议六，其中在金融领域，中央政府明确鼓励符合条件的内地证券公司 赴香港开设分支机构，加强两地证券市场的交流合作，共同应对金融危机的挑战。 在此政策导向基础上，中国证监会也明确表示支持具备一定资产规模、内部管理 与风险控制情况良好的证券公司在香港设立分支机构，开展证券业务。与此同时， 香港证券监管机构也欢迎符合条件的内地证券公司来香港开设分支机构，开展证 券业务，以提升香港证券市场的容量，活跃市场氛围，保持其国际金融中心的地 位。现阶段内地证券公司在香港设立子公司是受到两地证券监管机构的鼓励和支 持。

（二）公司符合在香港设立子公司的条件

根据《证券公司设立子公司试行规定》（证监机构字[2007]345 号）以及中国 证监会关于证券公司在香港设立、收购、参股证券经营机构的其他相关规定，符 合条件的内地证券公司可申请在香港设立子公司。经比照，公司已经符合在香港 设立子公司的条件。

（三）公司能够建立完善的风险管理制度和内部控制机制，风险可控

公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了较为完善的风险管 理制度和内部控制机制，健全了法人治理结构，完善了审批、授权和责任承担制 度，各部门之间在职能和业务上分工明确，从组织、制度、信息、资金、财务等 各方面建立健全了隔离墙机制。公司会将建立完善的风险管理制度和内部控制机 制作为设立香港子公司的工作重点，以有效控制未来香港子公司的各项风险。

（四）公司具备在香港开展证券业务的能力

作为综合类券商，目前公司拥有 3 家分公司、1 家派出机构、55 家证券营 业部、3 家金融控股公司，业务范围已经覆盖证券经纪、期货、投资银行、资产 管理等各个方面，积累了较为丰富的管理经验、客户资源和优秀的人才储备，各 项业务的市场占有率均位于行业中等以上水平，具有很强的行业竞争力，可以形 成与香港未来业务发展的相互推动。而在成功实现 A 股上市后，资本实力得到 增强，可以为设立香港子公司提供保障。

（五）公司拥有丰富的客户资源

公司是全国性的知名证券公司，已经建立了良好的品牌形象，特别是在福 建省内具有相当大的影响力。而福建省素有“侨乡”之称，在香港的福建籍人士众 多，这将是公司可以争取的客户资源。而公司现有客户中也有较多投资境外证券

市场的需求，这将是非常庞大的潜在客户资源。同时在香港还有较多数量的福建 籍上市公司，未来为这些企业以及其他还未上市的优秀福建籍企业提供海外市场 融资服务，也会给公司的业务发展提供机遇。

• 三、 香港子公司设立方案

• 设立方式。公司拟以募集资金采取新设方式在香港设立全资子公司。

• 注册资本。香港子公司的注册资本设定为 1 亿港元。

• 组织架构。香港子公司的组织架构采用金融控股公司的模式。公司设立 全资控股的兴证（香港）金融控股有限公司，并以此为平台，通过下设公司向香 港证监会申请各项业务牌照方式获取业务资格，在港经营经香港证监会批准的各 项跨境证券业务。

• 业务范围。香港子公司拟经营业务包括经纪业务（含证券、期货等）、投

资银行业务、融资融券业务和资产管理业务。