INDUS Holding AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 26, 2011

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AGM Announcements | 26 May 2011 15:16

INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2011 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

INDUS Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

26.05.2011 / 15:16

INDUS Holding Aktiengesellschaft

Bergisch Gladbach

ISIN DE0006200108

– Wertpapier-Kenn-Nummer 620010 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2011

Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zu der

20. ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, den 5. Juli 2011, um 10:30 Uhr

im Rhein-Saal des Congress-Centrums Nord Kölnmesse, Deutz-Mülheimer Straße 111, D-50679 Köln.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die Gesellschaft und den Konzern mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2010 bis zum 31. Dezember 2010

Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die INDUS Holding Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2010, sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind im Internet unter www.indus.de/hv2011 vom Zeitpunkt der Einberufung an den Aktionären zugänglich gemacht.

Als zusätzlichen Service bietet die INDUS Holding Aktiengesellschaft ihren Aktionären auch weiterhin an, dass auf Verlangen eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen kostenfrei versandt wird.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von EUR 33.244.533,32 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von EUR 0,90 je dividendenberechtigte Stückaktie (20.207.035):	EUR	18.186.331,50
Einstellung in andere Gewinnrücklagen:	EUR	13.952.240,00
Gewinnvortrag:	EUR	1.105.961,82
Bilanzgewinn:	EUR	33.244.533,32

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II und entsprechende Satzungsänderung

Das derzeit in § 4.4 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital II ist durch Kapitalerhöhung ausgeschöpft worden. Deshalb soll unter Aufhebung des derzeit in § 4.4 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals II ein neues Genehmigtes Kapital II mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Juli 2016 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zusätzlich um bis zu EUR 11.940.519,61 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

*	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
*	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
*	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

b)

§ 4.4 der Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 4.4 wie folgt neu gefasst:

‘4.4

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Juli 2016 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zusätzlich um bis zu EUR 11.940.519,61 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

*	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
*	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
*	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.’

Der Vorstand hat gemäß §§ 202, 203, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Der Bericht ist auch im Internet unter www.indus.de den Aktionären zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Der Bericht hat folgenden Wortlaut:

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung (Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung) gemäß §§ 202, 203, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Das Genehmigte Kapital II soll der Gesellschaft ermöglichen, schnell und flexibel neues Eigenkapital zu gewinnen. Es bedarf hierzu nicht des aufwendigen Verfahrens einer Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Es ist vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.

Der Bezugsrechtsausschluss dient dem Ziel, über das Genehmigte Kapital II schnell und flexibel Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgeben zu können. Diese Form von Gegenleistung ist eine zunehmend genutzte Alternative. Die Gesellschaft wird durch das Genehmigte Kapital II auch in die Lage versetzt, im entscheidenden Stadium in den Verhandlungen über den Erwerb von Beteiligungen kurzfristig neue Aktien bereitzustellen. Im Gegenzug fließen der Gesellschaft Sach- und/oder Bareinlagen zu. Das Genehmigte Kapital II dient damit der geplanten Expansion der Gesellschaft und einer verbesserten Eigenkapitalausstattung.

Bergisch Gladbach, im Mai 2011

INDUS Holding Aktiengesellschaft

Der Vorstand

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, bedingte Erhöhung des Kapitals und entsprechende Satzungsänderung (Bedingtes Kapital)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

1.

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2016 einmalig oder mehrmals verzinsliche und auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 26.269.145,61 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte auf neue Stückaktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 10.103.517 Stück nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

2.

Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften

Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der INDUS Holding Aktiengesellschaft (Gesellschaften, an denen die INDUS Holding Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die INDUS Holding Aktiengesellschaft die Garantie für die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der INDUS Holding Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. zu garantieren.

3.

Options- und Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der INDUS Holding Aktiengesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

4.

Options- und Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch Endfälligkeit) begründen oder das Recht der INDUS Holding Aktiengesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der INDUS Holding Aktiengesellschaft zu gewähren. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der Options- und/oder Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

5.

Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung

Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktie der INDUS Holding Aktiengesellschaft im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem während der ein bis zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung oder, im Falle von Options- oder Wandlungspflichten, vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entspricht.

6.

Options-/Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options-/Wandlungspreises

Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und muss

a.	mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der INDUS Holding Aktiengesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder
b.	für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der INDUS Holding Aktiengesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich zum Tag vor der Bekanntmachung der endgütigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen. Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziffer 4) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der INDUS Holding Aktiengesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis ist während der Options- oder Wandlungsfrist unbeschadet des geringsten Ausgabebetrages gemäß § 9 Abs. 1 AktG jeweils in folgenden Fällen anzupassen:

*	Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen, Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien;
*	Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines Bezugsrechts, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten oder -pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
*	Begebung weiterer Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
*	Kapitalherabsetzungen (soweit nicht allein in der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages am Grundkapital);
*	im Falle anderer ungewöhnlicher Maßnahmen bzgl. Ereignissen wie zum Beispiel Umwandlungen, Sonderdividenden oder Kontrollerlangung durch Dritte.

In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme bestehende wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten unberührt bleibt.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.

7.

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen sollen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der INDUS Holding Aktiengesellschaft ausgegeben, hat die AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der INDUS Holding Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten auf bis zu 10.103.517 Aktien der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen:

a.	sofern die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen so ausgestattet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der INDUS Holding Aktiengesellschaft. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
b.	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
c.	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien der INDUS Holding Aktiengesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.
d.	soweit die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt und sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Wandelschuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.

8.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und der Options- bzw. Wandlungsrechte, insbesondere Zinssatz, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der INDUS Holding Aktiengesellschaft festzulegen.

b)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 26.269.145,61 durch Ausgabe von bis zu 10.103.517 auf den Inhaber oder – sofern die Satzung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Anleihebegebung auch die Ausgabe von Namensaktien zulässt – auf den Namen lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 5. Juli 2011 ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der INDUS Holding Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2011 bis zum 4. Juli 2016 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die aus von der INDUS Holding Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2011 bis zum 4. Juli 2016 ausgegebenen oder garantierten Options- oder Wandelschuldverschreibungen Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und das Bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4.6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

c)

Änderung der Satzung

Die Satzung wird um folgenden § 4.6 ergänzt:

‘4.6 Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 26.269.145,61, eingeteilt in 10.103.517 auf den Inhaber oder – sofern die Satzung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Anleihebegebung auch die Ausgabe von Namensaktien zulässt – auf den Namen lautende neue Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(a) die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der INDUS Holding AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2011 bis zum 4. Juli 2016 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

(b) die aus von der INDUS Holding Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2011 bis zum 4. Juli 2016 ausgegebenen oder garantierten Options- oder Wandelschuldverschreibungen Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und

(c) das Bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen benötigt wird.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.’

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, bedingte Erhöhung des Kapitals und entsprechende Satzungsänderung (Bedingtes Kapital) gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 26.269.145,61 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals von bis zu EUR 26.269.145,61 soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der INDUS Holding Aktiengesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden:

In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2016 einmalig oder mehrmals verzinsliche Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der INDUS Holding Aktiengesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 10.103.517 Stück zu beziehen. Diese Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur sehr begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern von bereits begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Anleihebedingungen im Falle einer Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.

Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss wird von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, ‘wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet’. Das Bedingte Kapital, für welches das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soll, ist auf neue Aktien beschränkt. Das entspricht EUR 5.253.829,12 und somit 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Ebenso wird der Vorstand die Grenze von 10 % des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse beachten.

Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Options- und/oder Wandelschuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Ausnutzung des Bedingten Kapitals beachtet werden.

Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Options- und/oder Wandelschuldverschreibung zu erzielen und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert werden. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird hierdurch gewährleistet. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert liegt, sänke der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende Konsortialbank in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung des Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet werden. Bei diesem Verfahren werden die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; insbesondere der Ausgabepreis und der Zinssatz sowie einzelne weitere Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen werden erst auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft infolge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Da infolgedessen der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken würde, entsteht den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein wirtschaftlicher Nachteil; sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch im Zusammenhang mit einem etwaigen Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, welcher die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft stärken, ihre Finanzposition verbessern und ihre Ertragskraft steigern soll, ausgeschlossen werden können. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung kann die Ausgabe von Schuldverschreibungen eine wertvolle ‘Akquisitionswährung’ darstellen. Sie gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein Unternehmenserwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Der Vorstand benötigt hierfür schnell einsetzbare Handlungsmöglichkeiten, die er im Zusammenwirken mit dem Aufsichtsrat nutzen kann.

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 26.269.145,61 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten erforderlichen Aktien der INDUS Holding Aktiengesellschaft sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.

Bergisch Gladbach, im Mai 2011

INDUS Holding Aktiengesellschaft

Der Vorstand

7.

Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben (Unterbleiben der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Im Jahresabschluss unterbleiben die in § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben. Dieser Beschluss gilt für die Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2011 bis einschließlich 2015, längstens jedoch bis zum 4. Juli 2016.

8.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers (sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts) jeweils für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Treuhand- und Revisions-Aktiengesellschaft Niederrhein, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Krefeld, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes für das Geschäftsjahr 2011, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Treuhand- und Revisions-Aktiengesellschaft Niederrhein, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Krefeld, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

II.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das gezeichnete Kapital der INDUS Holding Aktiengesellschaft in Höhe von EUR 52.538.291,22 ist im Zeitpunkt dieser Einberufung in 20.207.035 voll stimmberechtigte Aktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.207.035 beträgt.

Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.

III.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Erläuterungen rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachweisen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das heißt auf Dienstag, den 14. Juni 2011, 00:00 Uhr (MESZ) – sogenannter Record Date oder ‘ Nachweisstichtag ‘. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes ist erforderlich und ausreichend; hierfür genügt eine entsprechende Bestätigung durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut, insbesondere durch das depotführende Institut. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Die Anmeldung erfolgt am einfachsten in der Weise, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das Institut zurückschickt. Das depotführende Institut wird dann jede solche Anmeldung zusammen mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes unter der unten stehenden Anschrift bei der Gesellschaft einreichen.

Die Aktionäre können die Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch selbst bei der Gesellschaft unter der unten stehenden Anschrift einreichen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in jedem Falle bis spätestens Dienstag, den 28. Juni 2011, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugehen:

	INDUS Holding Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 210 27 298 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Teilnahmeberechtigung und der Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, das heißt der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung, auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.

Nach rechtzeitigem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

IV.

Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens 5. Juli 2011 um 10:30 Uhr (MESZ), die Zeit des Zugangs ist maßgebend, bei der Gesellschaft unter der in nachfolgender Ziffer Nr. V angegebenen Adresse eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Briefwahl erhalten die Aktionäre nach fristgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Informationen zur Briefwahl stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.indus.de/hv2011 zur Verfügung.

V.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten – z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Neben der fristgemäßen Anmeldung ist auch der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Für die Erteilung der Vollmacht können die Aktionäre das Vollmachtsformular auf der Eintrittskarte benutzen, die sie nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/hv2011 zum Herunterladen zur Verfügung. Den Aktionären steht es auch frei, eine gesonderte Vollmacht auszustellen; dabei beachten Sie bitte die nachfolgenden Erläuterungen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institute bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Instituten enthält die Satzung der Gesellschaft keine inhaltlichen Vorgaben. Das Gesetz verlangt lediglich, dass diese hier genannten zu Bevollmächtigenden ihnen erteilte Vollmachten nachprüfbar festhalten. Diese zu Bevollmächtigenden können deshalb zur Form und zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen, welche von dem im vorstehenden Absatz beschriebenen Textformerfordernis abweichen und beim jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Der erforderliche Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft rechtzeitig unter der folgenden Adresse zugehen:

	INDUS Holding Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 210 27 298

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch elektronisch über den Online-Service unter der Internetadresse www.indus.de/hv2011 oder an vollmacht@haubrok-ce.de übermittelt werden.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären zudem wieder an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dabei bitten wir zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben kann, zu denen die Aktionäre ihm Weisung erteilen. Ferner bitten wir zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter keine Weisungen entgegennehmen kann zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen und dass er auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung steht, zu denen es keine mit dieser Einladung oder später bekanntgemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt. Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet unter www.indus.de/hv2011 zum Herunterladen zur Verfügung. Auch bei der Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die entsprechenden Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens Dienstag, den 5. Juli 2011 um 9:00 Uhr (MESZ), die Zeit des Zugangs ist maßgebend, an die nachfolgend genannte Anschrift zu senden:

	INDUS Holding Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 210 27 298 E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de

Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft berechtigt, eine oder mehrere von diesen Personen zurückzuweisen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.indus.de/hv2011 zur Verfügung.

VI.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

1.

Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht EUR 2.626.914,56) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (§§ 126, 126a BGB) an den Vorstand der INDUS Holding Aktiengesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, also spätestens bis zum Samstag, dem 4. Juni 2011, 24:00 Uhr (MESZ), die Zeit des Zugangs ist maßgebend.

Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (§§ 126, 126a BGB) an folgende Adresse zu richten:

	INDUS Holding Aktiengesellschaft – Vorstand – Kölner Str. 32 51429 Bergisch Gladbach Deutschland E-Mail: indus@indus.de

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/hv2011 bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär der Gesellschaft berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die INDUS Holding Aktiengesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs und (bei Gegenanträgen) zugänglich zu machender Begründungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/hv2011 zugänglich machen, wenn der jeweilige Gegenantrag oder Wahlvorschlag mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Montag, dem 20. Juni 2011, 24:00 Uhr (MESZ), die Zeit des Zugangs ist maßgebend, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangenen ist:

	INDUS Holding Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 210 27 298 E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de

Anderweitig adressierte Anträge können leider nicht berücksichtigt werden.

Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

3.

Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär bzw. Aktionärsvertreter ist auf entsprechendes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der INDUS Holding Aktiengesellschaft zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des INDUS-Konzerns und der in den INDUS-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

4.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/hv2011 zur Ansicht und zum Herunterladen.

VII.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung,

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/hv2011 eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung ausliegen.

Auch die Informationen und Unterlagen, deren Veröffentlichung nach § 124a AktG erforderlich ist, können auf der Internetseite der INDUS Holding Aktiengesellschaft unter www.indus.de/hv2011 eingesehen und heruntergeladen werden.

VIII.

Sonstige Mitteilungspflichten, europaweite Verbreitung

Die Gesellschaft hat die meldepflichtigen Teile dieser Einberufung unverzüglich nach der Entscheidung der Verwaltung, eine Hauptversammlung mit dieser Tagesordnung einzuberufen, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nach § 30c WpHG mitgeteilt.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Bergisch Gladbach, im Mai 2011

INDUS Holding Aktiengesellschaft

Der Vorstand