Alcobendas, 20 de mayo de 2022

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores y normativa de desarrollo, por la presente Indra Sistemas, S.A. (Indra) hace público el siguiente comunicado de

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En sesión celebrada en el día de ayer el Consejo de Administración de Indra ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para el próximo día 22 de junio de 2022 a las 12:30 horas (CEST), en primera convocatoria o 23 de junio de 2022 en segunda convocatoria, a la misma hora (siendo previsible que se celebre en segunda convocatoria). Se adjunta texto íntegro de la convocatoria que será publicada asimismo en el diario Expansión y en la página web corporativa (www.indracompany.com).

Desde el momento de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y al menos hasta la celebración de la misma, permanecerá accesible ininterrumpidamente para su consulta en la página web corporativa de la Sociedad toda la información a que se hace referencia en el apartado "DERECHO DE INFORMACIÓN" del anuncio de convocatoria.

Lo cual ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos.

Fabiola Gallego Vicesecretaria del Consejo de Administración

Junta General Ordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los accionistas para la celebración de la Junta General Ordinaria de Indra Sistemas, S.A., en la sede social sita en Alcobendas (Madrid), Avenida de Bruselas 35, el próximo día 22 de junio de 2022, a las 12:30 horas (CEST), en primera convocatoria o, en caso de no reunirse suficiente quórum, al día siguiente, 23 de junio de 2022, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

ORDEN DEL DÍA

Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de Indra Sistemas, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Segundo.- Aprobación del Estado de Información no Financiera Consolidado (Informe de Sostenibilidad) correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Tercero.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2021.

Cuarto.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2021.

Quinto.- Reelección de Deloitte, S.L. como auditor de las cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

Sexto.- Ratificación y reelección de consejeros:

6.1. Ratificación y reelección de D. Luis Abril Mazuelas con la condición de consejero ejecutivo.

6.2. Ratificación y reelección de D. Francisco Javier García Sanz con la condición de consejero independiente.

6.3. Reelección de Dña. Isabel Torremocha Ferrezuelo con la condición de consejera independiente.

6.4. Reelección de D. Antonio Cuevas Delgado con la condición de consejero dominical en representación del interés accionarial de Sociedad Estatal de Participaciones Industriales.

6.5. Reelección de D. Miguel Sebastián Gascón con la condición de consejero dominical en representación del interés accionarial de Sociedad Estatal de Participaciones Industriales.

Séptimo.- Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente al amparo de lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, limitada en este caso a un importe nominal máximo equivalente al 10% del capital social. Dejar sin efecto en la parte no utilizada la delegación de esta naturaleza hasta ahora vigente.

Octavo.- Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para emitir, en el plazo de cinco años y en una o varias veces, bonos u obligaciones, así como otros valores de renta fija, warrants o cualesquiera otros instrumentos de análoga naturaleza, no convertibles, con el límite de 1.000 millones de euros. Dejar sin efecto en la parte no utilizada y en lo que respecta a la emisión de valores no convertibles la delegación de esta naturaleza hasta ahora vigente.

Noveno.- Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para emitir, en una o varias veces, bonos u obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad, así como otros valores de renta fija, warrants y cualesquiera otros instrumentos que den derecho a la suscripción de acciones de la Sociedad, con el límite de 500 millones de euros. La autorización comprende la delegación de facultades para, en su caso: (i) determinar las bases y modalidades de la conversión; (ii) aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión; y (iii) excluir el derecho de suscripción preferente en las emisiones, limitado en este último caso a un importe nominal máximo equivalente al 10% del capital social. Dejar sin efecto en la parte no utilizada y en lo que respecta a la emisión de valores convertibles la delegación de esta naturaleza hasta ahora vigente.

Décimo.- Votación consultiva del Informe Anual de Remuneraciones 2021.

Decimoprimero.- Autorización y delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.

Decimosegundo.- Información a la Junta sobre las modificaciones realizadas al Reglamento del Consejo.

RECOMENDACIÓN GENERAL EN ATENCIÓN A LA COVID-19

El Consejo de Administración, atendiendo a la situación existente ocasionada por la COVID-19, considera fundamental velar por la protección de la salud de las personas involucradas en la preparación y celebración de la Junta General de Accionistas 2022 (incluyendo a los accionistas, a sus representantes y a los propios profesionales de la Compañía y de sus proveedores), así como colaborar con las autoridades para controlar la expansión de la COVID-19 y el riesgo que supone para la salud pública.

En consecuencia, la Sociedad recomienda que los accionistas participen a distancia en la Junta General (otorgando su representación o emitiendo su voto con anterioridad a la celebración de la Junta, o asistiendo telemáticamente), sin acudir físicamente al recinto en el que se celebrará la reunión.

No obstante la recomendación anterior, se informa a aquellos accionistas o representantes que asistan físicamente a la Junta General que el acceso a la sede social se hará por estricto orden de llegada. A la fecha de esta convocatoria no es posible descartar que la evolución de la pandemia exija adoptar medidas para salvaguardar la salud de los asistentes que supongan una limitación del aforo máximo de la sala en que se celebrará la Junta. En tal caso, una vez se haya alcanzado el aforo máximo de la sala no será posible acceder a la misma. Por este motivo, se advierte de que una vez alcanzado el aforo máximo de la sala, y no siendo posible por tanto el acceso al recinto en que se celebre la Junta, puede resultar ya inviable la participación a través de medios de comunicación a distancia si estos se hubieran ya cerrado con arreglo a los plazos y procedimientos previstos en este anuncio.

La Sociedad se reserva la posibilidad de realizar las modificaciones de la convocatoria que resulten oportunas a la vista de las circunstancias concurrentes o de los cambios legales que puedan producirse, incluyendo, de ser el caso, la posibilidad de celebrar la Junta de forma exclusivamente telemática si así lo habilitase la normativa aplicable. El Consejo de Administración continuará monitorizando todos estos extremos y actualizará la información contenida en este anuncio en caso necesario. Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas. La Sociedad informará a través de su página web (www.indracompany.com) o por los medios que resulten necesarios de cuantas otras medidas resulten aplicables en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria con el fin de incluir uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Dicha solicitud deberá hacerse a través de notificación fehaciente con indicación de la identidad del accionista que ejercita el derecho y del número de acciones de que sea titular, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes al de publicación de esta convocatoria.

El complemento de la convocatoria se publicará, en su caso, con quince días de antelación como mínimo al 22 de junio de 2022, fecha establecida para la reunión de la Junta en primera convocatoria.

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, asimismo, presentar, en el mismo plazo señalado anteriormente, propuestas fundamentadas de acuerdos sobre los asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte.

DERECHO DE INFORMACIÓN

Los accionistas podrán solicitar por escrito al Consejo de Administración hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, o verbalmente durante su celebración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas y formular las preguntas que estimen pertinentes acerca de: i) los asuntos comprendidos en el orden del día; y ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 30 de junio de 2021, fecha de celebración de la última Junta General, o acerca del informe del auditor.

En la comunicación por escrito que los accionistas remitan a la Sociedad para ejercitar su derecho de información con carácter previo a la celebración de la Junta General, deberán identificarse facilitando un documento oficial acreditativo de su identidad y el dato de las acciones de las que sean titulares.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General todo accionista que lo desee podrá examinar en el domicilio social, consultar en la página web de la Sociedad (www.indracompany.com) así como solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito de la información que seguidamente se relaciona:

(i) El anuncio de convocatoria.
(ii) El número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad en la fecha de la convocatoria.
(iii) Los documentos a que se refiere el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital (Cuentas Anuales e Informes de Gestión de Indra Sistemas, S.A. y su Grupo Consolidado del ejercicio 2021, así como los informes del auditor de cuentas).
(iv) El Informe de Sostenibilidad 2021.
(v) El Informe Anual de Gobierno Corporativo 2021.
(vi) El Informe sobre la independencia del Auditor de Cuentas durante 2021 elaborado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
(vii) El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día e información justificativa sobre el contenido de los mismos legalmente requerida o que, de otro modo, se ha considerado conveniente poner a disposición de los accionistas, incluyendo, en relación con los puntos séptimo y noveno del orden del día, el correspondiente informe justificativo del Consejo de Administración.
(viii) La identidad, el currículo y la categoría a la que pertenecen los consejeros cuya ratificación, o reelección se propone, así como los informes del Consejo y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo a los que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
(ix) El Informe Anual de Remuneraciones 2021 formulado por el Consejo de Administración.
(x) En relación con el punto decimosegundo, el informe elaborado por el Consejo de Administración sobre las modificaciones incorporadas al Reglamento del Consejo de Administración desde la celebración de la última Junta General Ordinaria de Accionistas, así como el texto resultante de la introducción de las mismas.
(xi) Los procedimientos establecidos por la Sociedad para conferir la representación y ejercer el voto por medios de comunicación a distancia, así como para asistir telemáticamente a la Junta y las tarjetas puestas a disposición de los accionistas a tal efecto. Sin perjuicio de lo anterior, en la presente convocatoria se facilita información detallada sobre dichos procedimientos.
(xii) De conformidad con lo establecido en la Recomendación 6ª del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, los Informes de Funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Gobierno Corporativo, así como el Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre operaciones vinculadas, todos ellos correspondientes al ejercicio 2021.
(xiii) El Informe de Funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad, correspondiente al ejercicio 2021.

En atención a la situación generada por la COVID-19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos antes relacionados remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], o utilicen los formularios habilitados al efecto en la página web corporativa de la Sociedad (www.indracompany.com).

INSTRUMENTOS ESPECIALES DE INFORMACIÓN

De conformidad con lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web corporativa, www.indracompany.com, para atender al ejercicio por parte de los accionistas del derecho de información y para difundir la información exigida por la legislación vigente.

Desde la publicación de esta convocatoria y hasta el momento de inicio de la Junta se habilitará en la indicada página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias de los mismos constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Las normas sobre el acceso y uso del Foro Electrónico de Accionistas se pueden consultar en la página web corporativa de la Sociedad en el apartado correspondiente a la Junta General convocada.

DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO

Podrán asistir a la Junta los accionistas que tengan sus acciones inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. Cada acción dará derecho a un voto en la Junta.

Las propuestas de acuerdos incluidas bajo el punto sexto del orden del día serán, cada una de ellas, objeto de votación individual y separada.

En el caso de que las tarjetas de asistencia, delegación o voto emitidas por las entidades depositarias no desglosaran individualmente cada una de las propuestas, los accionistas podrán hacer constar su voto separado e individual para cada una de ellas en la propia tarjeta o en la tarjeta que la Sociedad ha puesto a disposición de sus accionistas desde el mismo momento de la convocatoria de la Junta en su página web (www.indracompany.com). En otro caso se entenderá que el sentido de voto expresado se refiere a la totalidad de las propuestas de acuerdos contenidas en el punto sexto del orden del día.

La tarjeta que se utilice se deberá remitir a la Sociedad debidamente cumplimentada y firmada.

PROCEDIMIENTO PARA CONFERIR LA REPRESENTACIÓN Y EJERCER EL DERECHO DE VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA. ASISTENCIA TELEMÁTICA

El Consejo de Administración, al amparo de la habilitación conferida por los artículos 14 de los Estatutos y 7, 7 bis, 8 y 12 del Reglamento de la Junta, ha autorizado los siguientes procedimientos y establecido los siguientes requisitos para el ejercicio de los derechos de representación y voto por medios de comunicación a distancia en esta Junta General de Accionistas:

Representación a través de medios de comunicación a distancia

Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación en otra persona, que no necesitará ser accionista, por cualquiera de los medios que se indican seguidamente.

El representante designado que asista a la Junta deberá acreditar su identidad en la misma forma exigida a los accionistas asistentes. El representante sólo podrá ejercer la representación y voto mediante su asistencia a la Junta.

Toda delegación o representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al Consejo de Administración se entenderá conferida a favor del Secretario de la Junta.

Salvo indicación en contra del accionista, la delegación conferida se extiende a las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo y a los asuntos que, aun no figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta por así permitirlo la Ley.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que si el representante es un consejero de la Sociedad éste podrá encontrarse en una situación de conflicto de interés en relación con los puntos cuarto, sexto (si su reelección o ratificación se somete a la Junta bajo ese punto), y décimo del orden del día; así como respecto de las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo y de los asuntos que, aun no figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta por así permitirlo la Ley.

En todos los supuestos de delegación a favor del Secretario de la Junta o de un miembro del Consejo de Administración en los que la tarjeta de delegación no incorpore instrucciones expresas de voto en contra o abstención se entenderá a todos los efectos que el representado ha conferido instrucciones precisas de voto a favor de todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en cada punto del orden del día.

En el supuesto de que la delegación se extienda a propuestas de acuerdo distintas de las del Consejo o a asuntos no incluidos en el orden del día según lo indicado anteriormente, si la delegación es a favor del Secretario de la Junta o de un miembro del Consejo de Administración y la tarjeta de delegación no incorpora instrucciones expresas de voto a favor o abstención para estos supuestos, se entenderá a todos los efectos que el representado ha conferido instrucciones precisas de voto en contra de dichas propuestas.

1.1.Entrega o correspondencia postal

La representación se conferirá rellenando el apartado incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia, delegación o voto facilitada por la entidad depositaria al accionista o en la que la Sociedad pone a disposición de los accionistas a través de su página web corporativa (www.indracompany.com) en el apartado relativo a la Junta General de Accionistas. El accionista podrá obtener la tarjeta de delegación de la Sociedad mediante su descarga e impresión desde el sitio web; mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad; o solicitando a la Oficina del Accionista su envío gratuito.

La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá remitirse por correspondencia postal o entregarse en mano en el domicilio social (Oficina del Accionista, Av. de Bruselas 35, Alcobendas, 28108 Madrid).

No se podrá tener en la Junta más de un representante, al que deberá comunicarse su designación y, en su caso, las instrucciones de voto. Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración o del Secretario de la Junta, la comunicación se entenderá realizada mediante la recepción en el domicilio social de la documentación en que conste la representación.

1.2. Medios electrónicos

El otorgamiento de la representación y su notificación a la Sociedad podrán realizarse electrónicamente a través del sistema que se habilitará al efecto en la página web corporativa de la Sociedad (www.indracompany.com) dentro del apartado sobre la Junta General de Accionistas. En la misma se explica detalladamente el procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este derecho. Para hacer uso de esta posibilidad, el accionista deberá acreditar su identidad mediante DNI electrónico vigente o certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre (FNMT).

2. Voto por medios de comunicación a distancia

Los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto sobre los puntos del orden del día, sin necesidad de asistir a la Junta General y con carácter previo a la misma, utilizando los medios que seguidamente se indican. Los accionistas que emitan así su voto serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta.

2.1.Entrega o correspondencia postal

El ejercicio del derecho de voto por este procedimiento se realizará rellenando el apartado de votación incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia, delegación o voto facilitada por la entidad depositaria al accionista o cumplimentando la tarjeta que la Sociedad pone a disposición de los accionistas a través de su página web corporativa (www.indracompany.com) dentro del apartado sobre la Junta General de Accionistas. El accionista podrá obtener la tarjeta de voto de la Sociedad mediante su descarga e impresión desde el sitio web; mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad; o solicitando a la Oficina del Accionista su envío gratuito.

Como se indica en el apartado "DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO" de este anuncio, las propuestas de acuerdos incluidas bajo el punto sexto del orden del día serán, cada una de ellas, objeto de votación individual y separada. En el caso de que las tarjetas de asistencia, delegación o voto emitidas por las entidades depositarias no desglosaran individualmente cada una de las propuestas, los accionistas podrán hacer constar su voto separado e individual para cada una de ellas en la propia tarjeta o en la tarjeta que la Sociedad ha puesto a disposición de sus accionistas desde el mismo momento de la convocatoria de la Junta en su página web (www.indracompany.com). En otro caso se entenderá que el sentido de voto expresado se refiere a la totalidad de las propuestas de acuerdos contenidas en el punto sexto del orden del día.

En caso de que en la tarjeta no se indique el sentido del voto se entenderá en todo caso que el accionista vota a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en cada punto del orden del día publicado en la convocatoria.

2.2. Medios electrónicos

El voto podrá emitirse electrónicamente a través del sistema que se habilitará al efecto en la página web corporativa de la Sociedad (www.indracompany.com) dentro del apartado sobre la Junta General de Accionistas. En la misma se explica detalladamente el procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este derecho. El accionista que desee utilizar este procedimiento de voto deberá acreditar su identidad mediante DNI electrónico vigente o certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la FNMT.

1. Normas comunes al ejercicio de los derechos de representación y de voto por medios de comunicación a distancia
2. 3.1.Verificación de datos

La Sociedad se reserva el derecho de contrastar la información proporcionada por cada accionista con la que facilite Iberclear, entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad. En caso de discrepancia entre el número de acciones comunicado por el accionista que emite su delegación o voto mediante comunicación electrónica o a través de la tarjeta de asistencia, delegación o voto (ya sea una tarjeta emitida por una entidad depositaria o una tarjeta de las que la Sociedad pone a su disposición en la página web corporativa www.indracompany.com-) y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará únicamente válido a efectos de quórum y votación el número de acciones que conste en el Registro de Iberclear.

3.2.Personas jurídicas

En caso de accionistas personas jurídicas, la Sociedad se reserva el derecho de requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa en representación del accionista. Asimismo, la persona jurídica deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

3.3.Plazo de recepción por la Sociedad

Para que sean válidas tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 9:00 horas (CEST) del 22 de junio de 2022, fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

3.4.Revocación y prelación

(i) La representación y el ejercicio del derecho de voto emitidos por medios de comunicación a distancia son siempre revocables, debiendo revocarse de forma expresa y a través del mismo medio empleado para su emisión, dentro del plazo establecido para dicha emisión.
(ii) La asistencia del accionista a la Junta, así como la que se derive del voto emitido a distancia con anterioridad a la celebración de la Junta supone la revocación de cualquier delegación de representación, cualquiera que sea la fecha y forma de ésta.
(iii) La asistencia del accionista a la Junta supone la revocación del voto emitido por medios de comunicación a distancia.
(iv) La emisión de voto y la delegación de la representación por medios electrónicos prevalecerá, en todo caso, sobre la que el mismo accionista efectúe mediante entrega o correspondencia postal.
3.5.Responsabilidad de la custodia del certificado electrónico y de los dispositivos de creación de firma
- (i) Es responsabilidad exclusiva del accionista la utilización diligente de su DNI electrónico y de sus datos de creación de firma electrónica, así como la custodia del certificado electrónico para el ejercicio de sus derechos de representación o voto a distancia por medios electrónicos.

(ii) Corresponde al accionista que utilice la firma electrónica la prueba de que el certificado electrónico utilizado no ha sido revocado o suspendido ni está caducado o inutilizado de cualquier otro modo en el momento de generar la firma electrónica.

4. Asistencia telemática

Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores y de conformidad con lo previsto en el artículo 14 de los Estatutos Sociales y 7 bis del Reglamento de la Junta, el Consejo de Administración ha acordado que la asistencia a la Junta pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta ("asistencia telemática").

La aplicación informática para asistir telemáticamente a la Junta se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad (www.indracompany.com), dentro del apartado de Junta General de Accionistas, donde estarán también disponibles las instrucciones para su uso. La asistencia telemática será posible desde cualquier dispositivo con acceso a internet. Se hace constar que la asistencia física a la Junta hará ineficaz la asistencia telemática del accionista (o su representante).

4.1.Registro previo

Para poder asistir telemáticamente a la Junta los accionistas (o sus representantes) deberán registrarse previamente en la aplicación informática referida entre las 00:00 horas (CEST) del 17 de junio de 2022 y las 23:59 horas (CEST) del 21 de junio de 2022.

El registro previo podrá efectuarse mediante DNI electrónico vigente o certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la FNMT. En virtud de este procedimiento de registro previo se facilitará al accionista (o su representante) una contraseña que le permitirá realizar la conexión a la aplicación de asistencia telemática el día de celebración de la Junta.

4.2.Conexión y registro el día de la Junta

El accionista (o su representante) deberá acceder a la aplicación informática entre las 11:30 y las 12:30 horas (CEST) del día de celebración de la Junta, identificándose con el número de su documento de identificación y la contraseña obtenida en el proceso de registro previo. No se admitirá el registro de asistentes fuera de esta franja horaria.

En caso, como es previsible, de que en primera convocatoria no hubiese quorum suficiente, la Sociedad informará de esta circunstancia en la aplicación informática, confirmando que la Junta se celebrará en segunda convocatoria. En tal caso, aquellos accionistas (o sus representantes) que hubieran realizado la conexión y registro en primera convocatoria, deberán cumplimentar nuevamente el proceso de registro el día de celebración de la Junta en segunda convocatoria para poder asistir a la reunión.

4.3. Intervención

El accionista (o su representante) que, en ejercicio de su derecho de información, desee intervenir en la Junta o realizar propuestas de acuerdos en los casos permitidos en la Ley, deberá hacerlo desde el momento de su conexión y registro el día de celebración de la Junta, adjuntando su intervención, pregunta o propuesta a través del procedimiento de intervenciones habilitado al efecto en la aplicación informática.

Se podrán remitir así intervenciones hasta el momento en que el Presidente declare válidamente constituida la Junta.

Los accionistas (o sus representantes) que deseen que su intervención conste en el acta de la Junta deberán indicarlo expresamente en su texto.

Las solicitudes de información así formuladas serán contestadas durante el transcurso de la propia reunión o por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

4.4.Votación

La emisión del voto sobre las propuestas de acuerdos comprendidos en el orden del día podrá realizarse a través del procedimiento de votación habilitado al efecto en la aplicación informática desde el momento en que el accionista (o su representante) se haya conectado y registrado en la Junta según el procedimiento previsto en el apartado 4.2. anterior y hasta que finalice el turno de intervenciones en el recinto donde se celebra la Junta.

En caso de que el accionista (o su representante) no indique el sentido de su voto se entenderá en todo caso que vota a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en cada punto del orden del día.

En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por así permitirlo la Ley, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes por vía telemática podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que así lo señale el Presidente tras la lectura de la propuesta. Si el accionista (o su representante) no indicase el sentido de su voto respecto de las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por así permitirlo la Ley, no sea necesario que figuren en el orden del día, se entenderá en todo caso que vota en contra de esas propuestas.

5. Disponibilidad del servicio

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos, así como de asistencia telemática cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas en las líneas de comunicación, fallos de conexión, incompatibilidades de tecnología, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que pudieran dificultar o impedir al accionista tanto el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como la asistencia telemática a la Junta.

Si por circunstancias técnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia telemática a la Junta en la forma prevista en el apartado 4 o se produjere durante la misma una interrupción temporal o definitiva de la comunicación, esta circunstancia no podrá invocarse por el accionista como privación ilegítima de sus derechos.

PROTECCIÓN DE DATOS

Los datos personales que proporcionen los accionistas o representantes de accionistas a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de información, asistencia, delegación y voto, en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de

Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de Iberclear, así como los datos que se generen en la Junta General y los que se obtengan a través de la grabación de la misma (i.e. imagen y voz) serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial y en su caso de la representación existente, y la convocatoria, celebración, grabación audiovisual y difusión pública de la Junta General, así como con la de cumplir sus obligaciones legales.

El tratamiento de sus datos es necesario para los fines descritos y la legitimación de dicho tratamiento se basa en su relación de accionista y en el cumplimiento de obligaciones legales y, respecto a la captación y difusión de imágenes, el interés legítimo de la Sociedad en la difusión de la Junta General y el consentimiento del interesado prestado al asistir a la Junta General (de forma presencial o remota).

Se informa de que el desarrollo íntegro de la Junta General será objeto de grabación audiovisual y/o voz para facilitar su seguimiento a los accionistas que no pudiesen o deseasen asistir a la misma y su adecuada difusión. Por tanto, el accionista o representante del accionista a través de su acceso al recinto en el que se celebra la Junta General de Accionistas consiente expresamente que su imagen pueda ser tratada y difundida por los medios puestos a disposición por la Sociedad, que a estos efectos serán la difusión en directo a través de la web de la Sociedad (www.indracompany.com).

Los datos serán accesibles por el notario que asistirá a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la Ley o accesibles al público desde cualquier territorio, incluido desde fuera de la Unión Europea, en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.indracompany.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de difusión pública en dicha página web.

Con carácter general, los datos personales serán tratados durante la relación accionarial y, una vez finalizada, durante el plazo de prescripción de cualesquiera responsabilidades legales o contractuales que pudiesen derivarse para la Sociedad. En lo que se refiere a los tratamientos de datos sometidos al consentimiento, los datos serán tratados hasta que el titular de los mismos retire dicho consentimiento previamente otorgado.

Igualmente se informa de que los accionistas podrán ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, portabilidad y de limitación del tratamiento mediante comunicación dirigida a la dirección de correo electrónico: [email protected].

Se informa también del derecho de los accionistas a presentar reclamación o solicitud relacionada con la protección de sus datos personales ante la Agencia Española de Protección de Datos.

En el caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular y en el caso de que un tercero asista a la junta como representante del accionista, el accionista deberá informarle de los extremos indicados anteriormente en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se informa a los accionistas de que la Junta se celebrará previsiblemente en segunda convocatoria, es decir, el 23 de junio de 2022 a las 12:30 horas (CEST).

Desde la hora anterior al comienzo de la Junta y en el lugar en que ésta ha sido convocada, los accionistas o quienes válidamente les representen podrán presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y, en su caso, los documentos que acrediten la representación legal.

Guillermo Guerra Martín Secretario del Consejo de Administración

AI Terminal

Indra Sistemas S.A.

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