AGM Information • May 22, 2020
AGM Information
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Alcobendas, 21 de mayo de 2020
De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores y normativa de desarrollo, por la presente Indra hace público el siguiente comunicado de
En sesión celebrada en el día de hoy el Consejo de Administración de Indra ha acordado por unanimidad convocar Junta General Ordinaria de Accionistas con el orden del día y propuestas de acuerdos en los términos de la convocatoria adjunta.
El anuncio de convocatoria será asimismo hecho público de conformidad con lo previsto en el artículo 516.2 de la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes.
Desde el momento de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y al menos hasta la celebración de la misma, permanecerán accesibles ininterrumpidamente para su consulta en la página web de la Sociedad (www.indracompany.com) el anuncio de convocatoria y toda la información a que se hace referencia en el apartado "DERECHO DE INFORMACIÓN" del mismo.
Lo cual ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos.
Atentamente,
Carlos González
Vicesecretario del Consejo de Administración
Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los accionistas para la celebración de la Junta General Ordinaria de Indra Sistemas, S.A., en la sede social sita en Alcobendas (Madrid), Avenida de Bruselas 35, el próximo día 24 de junio de 2020, a las 12:30 horas, en primera convocatoria o, en caso de no reunirse suficiente quórum, al día siguiente, 25 de junio de 2020, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente
Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de Indra Sistemas, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.
Segundo.- Aprobación del Estado de Información no Financiera Consolidado (Informe de Sostenibilidad) correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019.
Tercero.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019.
Cuarto.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.
Quinto.- Nombramiento y reelección de consejeros.
5.1. Nombramiento de Dña. Carmen Aquerreta Ferraz, con la condición de consejera independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.
5.2. Nombramiento de Dña. Rosa María García Piñeiro, con la condición de consejera independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.
5.3. Reelección de Dña. Silvia Iranzo Gutiérrez con la condición de consejera independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.
Sexto.- Modificación de los artículos 14 y 23 de los Estatutos Sociales con la finalidad principal de permitir el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en la Junta General de Accionistas desde un lugar distinto al de su celebración y por medios telemáticos; de conformidad con lo previsto en los artículos 182 y 521.2 de la Ley de Sociedades de Capital, así como para incorporar determinadas precisiones técnicas.
6.1. Aprobación de la modificación del artículo 14 de los Estatutos Sociales relativo a los derechos de asistencia, voto y representación en la Junta General de Accionistas.
6.2. Aprobación de la modificación del artículo 23 de los Estatutos Sociales relativo a las reuniones del Consejo de Administración.
Séptimo.- Modificación de los artículos 3, 5, 7, 7 bis (de nueva creación), 8 bis, 11, 12 y 14 del Reglamento de la Junta General de Accionistas con la finalidad principal de permitir el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en la Junta General de Accionistas desde un lugar distinto al de su celebración y por medios telemáticos; de conformidad con lo previsto en los artículos 182 y 521.2 de la Ley de Sociedades de Capital, así como para incorporar determinadas precisiones técnicas.
Octavo.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros.
Noveno.- Votación consultiva del Informe Anual de Remuneraciones 2019.
Décimo.- Autorización para realizar adquisiciones derivativas de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de sociedades filiales.
Decimoprimero.- Autorización y delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.
Decimosegundo.- Información a la Junta sobre las modificaciones realizadas al Reglamento del Consejo.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria con el fin de incluir uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación, o en su caso de una propuesta de acuerdo justificada. Dicha solicitud deberá hacerse a través de notificación fehaciente con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes al de publicación de esta convocatoria.
El complemento de la convocatoria se publicará, en su caso, con quince días de antelación como mínimo al 24 de junio de 2020, fecha establecida para la reunión de la Junta en primera convocatoria.
Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán asimismo presentar, en el mismo plazo señalado anteriormente, propuestas fundamentadas de acuerdos sobre los asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte.
Los accionistas podrán solicitar por escrito al Consejo de Administración hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, o verbalmente durante la celebración de la misma: (i) las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día; y (ii) aclaraciones acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 24 de junio de 2019, fecha de celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
A estos efectos, en atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos que se indican a continuación remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], o utilicen los formularios habilitados al efecto en la página web de la Sociedad (www.indracompany.com), toda vez que, tales limitaciones pueden hacer imposible el acceso de los accionistas al domicilio social de la Compañía.
Los accionistas deberán identificarse facilitando un documento oficial acreditativo de su identidad, facilitando asimismo el dato de las acciones de las que sean titulares.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General todo accionista que lo desee podrá examinar en el domicilio social, consultar en la página web de la Sociedad (www.indracompany.com) así como solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito de la siguiente información:
la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo a los que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web corporativa, www.indracompany.com, para atender al ejercicio por parte de los accionistas del derecho de información y para difundir la información exigida por la legislación vigente.
Desde la publicación de esta convocatoria y hasta el momento de inicio de la Junta se habilitará en la indicada página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias de los mismos constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Las normas sobre el acceso y uso del Foro Electrónico de Accionistas se pueden consultar en la misma página web de la Sociedad en el apartado correspondiente a la Junta General convocada.
Podrán asistir a la Junta los accionistas que tengan sus acciones inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. Cada acción dará derecho a un voto en la Junta.
Las propuestas incluidas en los puntos Quinto y Sexto del Orden del Día serán objeto de votación individual y separada para cada una de ellas, tanto en la votación presencial el día de la Junta como en la votación a través de los medios electrónicos habilitados al efecto por la Compañía. En el caso de que las tarjetas de asistencia emitidas por las entidades depositarias no desglosaran individualmente cada una de las propuestas, los accionistas podrán hacer constar su voto separado e individual para cada una de ellas en la propia tarjeta de asistencia o en la tarjeta que la Sociedad ha puesto a disposición de sus accionistas desde el mismo momento de la convocatoria de la Junta en su página web (www.indracompany.com). En otro caso se entenderá que el sentido de voto expresado se refiere a la totalidad de las propuestas de acuerdos contenidas en los puntos Quinto y Sexto del Orden del Día.
La tarjeta que se utilice se deberá remitir a la Sociedad debidamente firmada.
El Consejo de Administración, al amparo de la habilitación conferida por los artículos 14 de los Estatutos y 7 y 12 del Reglamento de la Junta, ha autorizado el siguiente procedimiento y requisitos para el ejercicio de los derechos de representación y voto por medios de comunicación a distancia en esta Junta General de Accionistas:
Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación en otra persona, que no necesitará ser accionista, por cualquiera de los medios que se indican seguidamente.
El representante designado que asista a la Junta deberá acreditar su identidad en la misma forma exigida a los accionistas asistentes. El representante sólo podrá ejercer la representación y voto mediante su asistencia a la Junta.
Toda delegación o representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al Consejo de Administración se entenderá conferida a favor del Secretario de la Junta.
Salvo indicación en contra del accionista, la delegación conferida se extiende a las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo y a los asuntos que, aun no figurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta por así permitirlo la Ley.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que si el representante es un consejero de la Sociedad éste podrá encontrarse en una situación de conflicto de interés en relación con los puntos 5, 8 y 9 del Orden del Día así como respecto de las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo y de los asuntos que, aun no figurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta por así permitirlo la Ley.
En todos los supuestos de delegación a favor del Secretario de la Junta o de un miembro del Consejo de Administración en los que la tarjeta de delegación no incorpore instrucciones expresas de voto en contra o abstención se entenderá a todos los efectos que el representado ha conferido instrucciones precisas de voto a favor de todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en cada punto del Orden del Día.
En el supuesto de que la delegación se extienda a propuestas de acuerdo distintas de las del Consejo o a asuntos no incluidos en el Orden del Día según lo indicado anteriormente, si la delegación es a favor del Secretario de la Junta o de un miembro del Consejo de Administración y la tarjeta de delegación no incorpora instrucciones expresas de voto a favor o abstención para estos supuestos, se entenderá a todos los efectos que el representado ha conferido instrucciones precisas de voto en contra de dichas propuestas.
La representación se conferirá rellenando el apartado incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia facilitada por la entidad depositaria o en la que la Sociedad pone a disposición de los accionistas a través de su página web (www.indracompany.com) en el apartado relativo a la Junta General de Accionistas. El accionista podrá obtener la tarjeta de delegación de la Sociedad mediante su descarga desde el sitio web e impresión; mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad; o solicitando a la oficina del accionista su envío gratuito.
La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá remitirse por correspondencia postal o entregarse en mano en el domicilio social (Oficina del Accionista, Av. de Bruselas 35, Alcobendas 28108, Madrid).
En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se recuerda a los accionistas que tales limitaciones, mientras subsistan, pueden hacer imposible la entrega en mano en el domicilio social de la Compañía de las tarjetas.
No se podrá tener en la Junta más de un representante, al que deberá comunicarse su designación y, en su caso, las instrucciones de voto. Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración o del Secretario de la Junta, la comunicación se entenderá realizada mediante la recepción en el domicilio social de la documentación en que conste la representación.
El otorgamiento de la representación y su notificación a la Sociedad podrán realizarse electrónicamente a través del sistema habilitado al efecto en la página web de la Sociedad (www.indracompany.com) dentro del apartado sobre la Junta General de Accionistas. En la misma se explica detalladamente el procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este derecho. El accionista deberá acreditar su identidad mediante DNI electrónico vigente o certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre (FNMT).
Los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto, sin necesidad de asistir a la Junta General, utilizando los medios que seguidamente se indican. Los accionistas que emitan así su voto serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta.
El ejercicio del derecho de voto por este procedimiento se realizará rellenando el apartado incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia facilitada por la entidad depositaria o cumplimentando la tarjeta que la Sociedad pone a disposición de los accionistas a través de su página web (www.indracompany.com) dentro del apartado sobre la Junta General de Accionistas. El accionista podrá obtener la tarjeta de voto de la Sociedad mediante su descarga desde el sitio web e impresión; mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad; o solicitando a la Oficina del Accionista su envío gratuito.
La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá remitirse por correspondencia postal o entregarse en mano en el domicilio social (Oficina del Accionista, Av. de Bruselas 35, Alcobendas 28108, Madrid).
En caso de que en la tarjeta no se indique el sentido del voto se entenderá en todo caso que el accionista vota a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en cada punto del Orden del Día publicado en la convocatoria.
En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se recuerda a los accionistas que tales limitaciones, mientras subsistan, pueden hacer imposible la entrega en mano en el domicilio social de la Compañía de las tarjetas.
El voto podrá emitirse electrónicamente a través del sistema habilitado al efecto en la página web de la Sociedad (www.indracompany.com) dentro del apartado sobre la Junta General de Accionistas. En la misma se explica detalladamente el procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este derecho. El accionista que desee utilizar este procedimiento de voto deberá acreditar su identidad mediante DNI electrónico vigente o certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la FNMT.
La Sociedad se reserva el derecho de contrastar la información proporcionada por cada accionista con la que facilite Iberclear, entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad. En caso de discrepancia entre el número de acciones comunicado por el accionista que emite su delegación o voto mediante comunicación electrónica o a través de las tarjetas puestas a su disposición en la web corporativa (www.indracompany.com) y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará únicamente válido a efectos de quórum y votación el número de acciones que conste en el Registro de Iberclear.
En caso de accionistas personas jurídicas la Sociedad se reserva el derecho de requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa en representación del accionista.
Para que sean válidas tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 9:00 horas del 24 de junio de 2020, fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria.
Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores y de conformidad con lo previsto en el artículo 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, el Consejo de Administración ha acordado que la asistencia a la Junta pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta ("asistencia telemática").
La aplicación informática para asistir telemáticamente a la Junta se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad (www.indracompany.com), dentro del apartado "Junta General de Accionistas", donde estarán también disponibles las instrucciones para el uso de la misma. La asistencia telemática será posible desde cualquier dispositivo con acceso a Internet (incluidos móviles y tabletas).
Para poder asistir telemáticamente a la Junta los accionistas (o sus representantes) deberán registrarse previamente en la aplicación informática referida entre las 00:00 horas del día 19 de junio de 2020 y las 23:59 horas del 23 de junio de 2020.
El registro previo podrá efectuarse mediante DNI electrónico vigente o certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la FNMT.
El accionista (o su representante) deberá acceder a la aplicación informática entre las 11:30 y las 12:30 horas del día de celebración de la Junta, identificándose con el número de su documento de identificación y la contraseña obtenida en el proceso de registro previo anterior. No se admitirá el registro de asistentes fuera de esta franja horaria.
En caso, como es previsible, de que en primera convocatoria no hubiese quorum suficiente, la Sociedad publicará esta circunstancia en la página web corporativa, confirmando que la Junta se celebrará en segunda convocatoria.
El accionista (o su representante) que, en ejercicio de su derecho de información, desee intervenir en la Junta o realizar propuestas de acuerdos en los casos permitidos en la Ley, deberá hacerlo desde el momento de su conexión y registro el día de la Junta, adjuntando su intervención, pregunta o propuesta a través del procedimiento de intervenciones habilitado al efecto en la aplicación informática.
Se podrán remitir así intervenciones hasta el momento en que el Presidente declare válidamente constituida la Junta.
Los accionistas (o sus representantes) que deseen que su intervención conste en el Acta de la Junta deberán indicarlo expresamente en el texto de la misma.
Las solicitudes de información así formuladas serán contestadas por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta, sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la misma.
La emisión del voto sobre las propuestas de acuerdos comprendidos en el Orden del Día podrá realizarse desde el momento en que el accionista (o su representante) se haya conectado y registrado en la Junta según el procedimiento previsto en el apartado 4.2. anterior y hasta que finalice el turno de intervenciones, a través del procedimiento de votación habilitado al efecto en la aplicación informática.
En caso de que el accionista (o su representante) no indique el sentido de su voto se entenderá en todo caso que vota a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en cada punto del Orden del Día.
En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por así permitirlo la Ley, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes por vía telemática podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que así lo señale el Presidente tras la lectura de la propuesta.
Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como para la asistencia telemática a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos así como de asistencia telemática cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas en las líneas de comunicación, fallos de conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que pudieran dificultar o impedir al accionista tanto el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como la asistencia telemática a la Junta.
Si por circunstancias técnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia telemática a la Junta en la forma prevista en el apartado 4 o se produjere durante la misma una interrupción temporal o definitiva de la comunicación, esta circunstancia no podrá invocarse por el accionista como privación ilegítima de sus derechos.
Los datos personales que proporcionen los accionistas o representantes de accionistas a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de información, asistencia, delegación y voto, en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de Iberclear, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial y en su caso de la representación existente.
El tratamiento de sus datos es necesario para los fines descritos y la legitimación de dicho tratamiento se basa en su relación de accionista y en el cumplimiento de obligaciones legales.
Se informa asimismo de que el desarrollo íntegro de la Junta General será objeto de grabación audiovisual para facilitar su seguimiento a los accionistas que no pudiesen o deseasen asistir a la misma y su adecuada difusión. Por tanto, el accionista o representante del accionista a través de su acceso al local en el que se celebra la Junta General de Accionistas consiente expresamente que su imagen pueda ser tratada y difundida por los medios puestos a disposición por la Compañía, que a estos efectos serán la difusión en streaming a través de la web de la Sociedad (www.indracompany.com),
Igualmente se informa de que los accionistas podrán ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, portabilidad y de limitación del tratamiento mediante comunicación dirigida a la dirección de correo electrónico: [email protected].
Asimismo se informa del derecho de los accionistas a presentar reclamación o solicitud relacionada con la protección de sus datos personales ante la Agencia Española de Protección de Datos.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
Desde la hora anterior al comienzo de la Junta y en el lugar en que ésta ha sido convocada, los accionistas o quienes válidamente les representen podrán presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y, en su caso, los documentos que acrediten la representación legal.
Como consecuencia de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, la Sociedad recomienda que los accionistas participen a distancia en la Junta General (otorgando su representación o emitiendo su voto con anterioridad a la celebración de la Junta, o asistiendo a ésta telemáticamente), sin acudir físicamente al recinto en el que se celebrará la reunión.
Si fuera previsible que en la fecha de celebración de la Junta General persistiesen las medidas actualmente vigentes bajo el estado de alarma o estuviese restringida o limitada la movilidad y/o la posibilidad de celebrar reuniones presenciales, la Sociedad podrá determinar que la Junta General se celebre únicamente a través de asistencia telemática.
En tal caso, no más tarde del 18 de junio de 2020 la Sociedad lo hará público a través de los mismos medios que esta convocatoria, incluyendo, en su caso, cualquier aspecto específico derivado de que la Junta sea exclusivamente telemática.
En todo caso, desde la convocatoria los accionistas podrán consultar en la página web corporativa (www.indracompany.com) o contactar telefónicamente (91 4809800) para conocer la última información disponible en cada momento; todo ello encaminado a facilitar que los accionistas puedan ejercer plenamente sus derechos en la Junta General.
José Antonio Escalona de Molina Secretario del Consejo de Administración
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